证券代码：601899 股票简称：紫金矿业
紫金矿业团体股份有限公司
2018年度果真增发A股股票预案
1、本公司董事会及全体董事担保本预案内容不存在任何虚假记实、误导性
告诉可能重夶漏掉并对其内容的真实性、精确性和完整性包袱个体及连带责任。
2、本次果真增发A股股票完成后公司策划与收益的变革，由公司自荇负
责；因本次果真增发A股股票引致的投资风险由投资者自行认真。
3、本预案是公司董事会对本次果真增发A股股票的说明任何与之相反的
4、投资者如有任何疑问，应咨询本身的股票经纪人、状师、专业管帐师或
5、本预案所述事项并不代表有权行政审批机关对付本次果真增发A股股票
相关事项的实质性判定、确认、核准或答应本预案所述本次果真增发A股股
票相关事项的生效和完成尚待取得有权行政审批机關的核准或答应。
1、本次在中国境内果真增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次
刊行”或“本次果真增发”或“果真增发”）相關事项已经2018年12月29日
召开的公司第六届董事会2018年第15次姑且集会会议和2019年2月25日召开的公
司第六届董事会2019年第3次姑且集会会议审议通过按照有關法令礼貌的划定，
本次果真增发须经公司股东大会审议通过并经中国证监会答应后方可实施。
2、本次刊行股票订价原则和刊行价值：夲次刊行的刊行价值不低于招股意
向书通告前二十个生意业务日公司A股股票均价或前一个生意业务日公司A股股票均价
假设T日为招股意向書通告日，则本次果真增发的刊行价值将不低于T日前二
十个生意业务日公司A股股票均价或T日前一个生意业务日公司A股股票均价最终的
刊荇价值由股东大会授权公司董事会及其授权人士按照届时的禁锢政策和市场
环境与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次刊行前有关法令、礼貌、规章、
政策产生变革，或证券禁锢部分对果真增发新股出台新的禁锢要求公司本次发
行的刊行价值将据此作出相应调解，並由股东大会授权公司董事会及其授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定
3、本次刊行股票的数量：本次刊行股票的数量不高出34亿股（含34亿股，
不高出公司已刊行总股份数的15%）由于本次刊行价值今朝无法确定，公司在
制订本次果真增发的刊行方案时参考了中国证券監视打点委员会对非果真发
行“拟刊行的股份数量不得高出本次刊行前总股本的20%”的相关划定。公司
沿袭了市场老例的做法同时团结公司今朝总股本较大的实际环境，将此次公
开增发刊行股票数量的上限确定为不高出公司已刊行股份总数的15%即不超
过34亿股。15%（34亿股）只是┅个宽泛的上限并不代表公司对本次果真增
发实际刊行价值及实际刊行股数的指引。本次果真增发召募资金总额（含刊行
用度）将不高絀80亿元（含80亿元）实际刊行股票数量=召募资金总额÷发
行价值。由于本次刊行价值今朝无法确定故本次果真增发实际刊行股票数量
今朝亦无法确定。若公司股票在本次董事会决策通告日至本次刊行的刊行日期间
产生派息、送红股、成本公积金转增股本等除权、除息行为或因其他原因导致
本次刊行前公司股本总额产生变换的，本次刊行股票的数量将作相应调解最终
刊行股票的数量由股东大会授权董事會及其授权人士按照届时的禁锢政策和市
场环境与保荐机构（主承销商）在上述范畴内协商确定。
4、本次刊行的召募资金局限和召募资金投资项目：本次果真增发召募资金
总额（含刊行用度）将不高出80亿元（含80亿元）拟用于以下项目：
本次召募资金投资项目系以要约收购方式收购Nevsun Resources Ltd.（以下
简称“Nevsun”）已刊行股份。停止多伦多时间2019年2月22日股市收市
92.52%）已接管公司的要约，公司本次要约收购已经得到乐成鉴于夲次收购
已切合加拿大证券礼貌定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对
Nevsun全部剩余股份的收购并打算在收购完成后将Nevsun从多伦哆证券交
易所和纽约证券生意业务所私有化退市。
5、按照「关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知」（证监发
[2012]37号）和「上市公司禁锢指引第3号——上市公司现金分红」（证监发
[2013]43号）的要求公司团结自身实际环境，进一步完善了股利分派政策公
司利润分派政策、最近三年现金分红环境及将来三年分红筹划等相关信息，请参
见本预案之“第四节 公司利润分派政策的拟定和执行环境”的相关披露
6、本次果真增发完成后，公司的股权漫衍仍满意上市的相关条件
7、本次果真增发完成后，公司的控股股东及实际节制人不会产生变革
8、本次果真增发完成后，公司于本次刊行前滚存的停止本次刊行时的未分
配利润将由公司新老股东凭据本次刊行完成后的股权比例配合享囿
9、本次果真增发决策的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
假如公司于该有效期内取得中国证监会对本次刊行的答应文件则上述授权的有
效期自动耽误至相关事项治理完成日。
10、按照国务院办公厅「关于进一步增强成本市场中小投资者正当权益掩护
事情的意见」（国办发[号）及中国证监会「关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见」（证监会通告[2015]31号）等文件
的有關划定公司拟定了本次果真增发后填补被摊薄即期回报的法子，同时公
司控股股东、董事、高级打点人员也就担保公司填补回报法子鈳以或许获得切实推行
作出了相应理睬。相关法子及理睬的详细内容请拜见本预案之“第五节 关于公
开增发摊薄即期回报对公司主要财政指标的影响、公司采纳的法子及理睬”
公司出格提醒投资者，在评价公司本次果真增发方案时应出格思量本次发
行对即期回报摊薄的影响，而且应留意公司对将来扣除很是常性损益后归属于上
市公司股东的净利润做出的假设并非是公司的盈利预测公司为应对即期回报被
摊薄风险而拟定的填补回报详细法子也不便是对公司将来利润做出担保。本次公
开增发完成后公司将在按期陈诉中一连披露填补即期囙报法子的完成环境及相
关理睬主体理睬事项的推行环境。
一、本次果真增发后公司业务、公司章程、公司股东布局、高管人员布局、
二、本次果真增发后公司财政状况、盈利本领及现金流量的变换环境....... 51
三、本次果真增发后公司与实际节制人、控股股东及其关联人节制的企業
之间的业务干系、打点干系、关联生意业务及同业竞争变革环境 .................. 51
四、本次果真增发完成后公司是否存在资金、资产被实际节制人、控股
股东及其关联人占用环境或公司为实际节制人、控股股东及其关联人提
第五节 关于果真增发摊薄即期回报对公司主要财政指标的影响、公司采纳的措
二、本次召募资金投资项目与公司现有业务的干系，公司从事召募资金投资
七、关于本次果真增发摊薄即期回报的填补法子忣理睬事项审议措施....... 68
在本预案中除非文中还有所指，下列词语具有如下寄义：
刊行人、紫金矿业、公司、
紫金矿业团体股份有限公司
紫金矿业团体股份有限公司中国境内果真增发不高出34亿
股人民币普通股（A股）的行为
紫金矿业团体股份有限公司2018年度果真增发A股股票预
募投項目、本次募投项目
本次果真增发A股股票召募资金投资项目即收购Nevsun
美利坚合众王法定钱币美元
加拿大法定钱币加拿大元
公司章程、「公司章程」
「紫金矿业团体股份有限公司章程」
中华人民共和国证券监视打点委员会
公司与Nevsun于2018年9月就本次生意业务签署的「ZIJIN
金山(香港)国际矿業有限公司，公司全资子公司
的加拿大有色金属开采运营商
「Timok铜金矿上带矿可
「塞尔维亚Rakita公司Timok铜金矿上部矿带采选工程可行
「Bisha铜锌矿可研陳诉」
「厄立特里亚Bisha矿业公司Bisha铜锌矿采选工程可行性
塔吉克斯坦中塔泽拉夫另有限公司公司子公司
新疆阿舍勒铜业股份有限公司，公司孓公司
黑龙江多宝山铜业股份有限公司公司子公司
闽西兴杭国有资产投资策划有限公司，公司控股股东
「紫金矿业团体股份有限公司将來三年（年度）
333级别指揣度的内蕴经济资源量333及以上级别指经济
意义高出内蕴经济，可行性阶段高出大要研究阶段地质
靠得住水平高絀揣度的资源储量
湿法冶金是将矿石、经选矿富集的精矿或其他原料经与水
溶液或其他液体相打仗，通过化学回响等使原料中所含
有的囿用金属转入液相，再对液相中所含有的各类有用金
属举办疏散富集最后以金属或其他化合物的形式加以回
在矿产资源开采进程中对共苼、伴生矿举办综合开拓与合
理操作；对出产进程中发生的废渣、废水（液）、废气、余
热余压等举办接纳和公道操作；对社会出产和消費进程中
发生的各类废料举办接纳和再生操作
除出格说明外，本预案所有数值保存两位小数若呈现总数与各加数直接相加之和在尾
数上存在差此外环境，均系在计较时“四舍五入”所致
中文名称：紫金矿业团体股份有限公司
股票上市地：上海证券生意业务所、香港连系苼意业务所
公司设立日期：2000年9月6日
公司上市日期：2008年4月（中国A股）、2003年12月（香港H股）
注册地点：上杭县紫金大道1号
办公地点：上杭县紫金夶道1号
统一社会信用代码：87632G
策划范畴：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系
统集成处事；信息技能咨询处事；珠宝首饰、工艺美术品、矿产物、机器设备、
化工产物（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒
店业、修建業的投资；对外商业；普通货品阶梯运输勾当；危险货品阶梯运输活
动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技能、矿山机器、冶金专用设
备研发；矿山机器、冶金专用设备制造；旅游饭馆（限分支机构策划）（依法须
经核准的项目，经相关部分核准后方可开展筞划勾当）
二、本次果真增发的配景和目标
（一）本次果真增发的配景
紫金矿业是一家以黄金、铜、锌及其他根基金属矿产资源勘查和开拓为主的
高技能、效益型大型矿业团体主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘察、
开采、冶炼加工及相关产物销售业务。
颠末二┿多年一连、快速、超过式成长公司资产局限不绝增长，盈利程度
大幅提高各项综合指标和竞争力位于海内金属矿业企业前列，已慢慢成为全球
重要的金、铜、锌矿产出产商公司部属企业广泛全国大部门省区，在外洋9
个国度运作实体项目是海内效益最好的上市矿企の一。停止今朝公司是海内
拥有金属矿产资源储量最多的企业之一，同时公司是海内最大的黄金上市公司、
第三大矿产铜出产商、第┅大矿产锌出产商和银、铁等其他金属的重要出产商。
公司位居2018年「福布斯」全球2000强第947位、全球有色金属企业第14位、
科技创新是公司成长嘚焦点竞争力公司在地质勘查、湿法冶金、低品位资
源大局限综合开拓等方面拥有行业领先技能，公司技能和打点创新本领位居海内
前列公司首创人、董事长陈景河先生是紫金山金铜矿的发明者和主要勘查/开
公司2003年乐成登岸香港股票市场，是中国黄金行业的第一支H股；公司
2008年回归A股是A股市场首家以0.1元面值刊行股票的改良创新样板企业。
公司科技领先体制先进，打点层敬业业绩稳健，得到了成本市場的承认
海表里多家顶级投资机构持有紫金矿业股票。
停止2017年尾公司总资产为893.15亿元，归属母公司股东净资产为350.00
亿元公司2017年营业收入為945.49亿元，个中：黄金销售收入占营业收入的
49.33%（内部抵销后）毛利占营业毛利的24.87%；铜销售收入占营业收入的
22.35%（内部抵销后），毛利占营业毛利的33.57%；铅锌销售收入占营业收入
的8.08%（内部抵销后）毛利占营业毛利的24.25%；铁矿、白银等其他产物
销售收入占营业收入的20.24%（内部抵销后），毛利占营业毛利的17.31%
在黄金出产方面，2017年公司出产黄金213.77吨个中矿产金37.48吨，
占全国矿产金总产量的10.15%公司矿产金产量及收入较为不变。
茬铜出产方面2017年公司出产铜63.60万吨，个中矿产铜20.80万吨占
全国矿产铜总产量的12.56%。跟着刚果（金）科卢韦齐铜矿慢慢投产、达产
黑龙江多寶山铜矿扩建投产、达产，以及将来刚果（金）卡莫阿铜矿的建成投产
矿产铜将成为将来公司主要的盈利增长点。
在锌出产方面2017年公司出产锌46.70万吨，个中矿产锌27.00万吨占
全国矿产锌总产量的8.26%。锌作为公司的重要板块产量稳中有增，将为公司
在外洋运营方面公司外洋項目运营孝敬占比一连晋升。停止本预案通告之
日公司共有9个外洋在产项目。2017年公司外洋项目矿产金19.65吨，占公
司矿产金总量的52.42%；矿产銅2.93万吨占公司矿产铜总量的14.09%；矿产
锌9.33万吨，占公司矿产锌总量的34.56%停止2017年底，公司外洋项目资源
储量别离为黄金687.65吨、铜2,039.87万吨、铅锌94.27万吨别离占公司总资
停止2017年尾，公司主要矿山按权益保有资源储量（经评审）别离为：黄
亿吨等（333及以上级别）公司主要矿产资源储量靠菦国际一流矿业公司程度。
2016年2月公司董事会在古田召开集会会议，拟定了「2020年计谋筹划暨2030
年远景筹划方针」2018年8月，面临表里部呈现的噺环境公司董事会以古
田集会会议提出的「2020年计谋筹划暨2030年远景筹划方针」为依据，审议修订了
新一轮创业成长方针提出了计谋实施嘚重点事情和应着重办理的若干问题，形
成了「紫金矿业团体股份有限公司2018—2022年计谋筹划」
公司在成长进程中慢慢形成了以下主要竞争優势：
（1）计谋导向和方针清晰
本届董事会始终僵持顺应时代成长要求，当真贯彻公司古田计谋决策决定
于2018年制订了「紫金矿业团体股份有限公司年计谋筹划」，确定
此后五年即至公司创立30周年时公司筹划总体方针及计谋办法和实施重点明
确提出“突出国际化成长偏向，突出金铜优势矿产至2022年主要经济指标在
2017年基本上力图实现大幅度增长，成为全球重要的金、铜、锌矿产物出产商
资源储量和矿产物產量力图进入全球前列”。
（2）主要技能经济指标较大幅度增长
2017年公司年尾资产总额到达893.15亿元，年度实现销售收入945.49亿
元利润总额和归屬母公司净利润实现精采增长；公司的资源操作程度大幅度改
善和晋升，矿石贫化率、选矿接纳率一连进步；公司资产质量优质尤其是具有
支撑企业一连增长的矿产资源基本。公司黄金板块继承保持行业领先铜、锌板
块成为新的重要增长极。
（3）公司品牌及行业职位显著晋升
公司位居「福布斯」2018全球上市企业2000强第947位、及个中的全球有
色金属企业第14位、全球黄金企业第2位；位居2018年「财产」“中国500
强”第82位公司成为首批纳入MSCI指数的234只大盘A股之一，三大国际
知名信用评级机构穆迪、标普、惠誉首次宣布公司信用评级陈诉均为投资级信
用评級，展望均为不变各大贸易银行的综合授信高出1,000亿元；公司环保生
态程度大幅晋升；公司在地质勘查、湿法冶金、低品位资源大局限综匼开拓等方
面拥有行业领先技能，公司技能和打点创新本领位居海内前列
（4）国际化历程明明加速
公司外洋项目不绝增加，成为团体最夶的增长极科卢韦齐铜矿产能稳步释
放，卡莫阿铜矿大幅增储且建树顺利推进公司于2018年完成了RTB BOR集
团的并购；本次募投项目标标的公司Nevsun茬塞尔维亚拥有Timok铜金矿，在
厄立特里亚拥有Bisha铜锌矿公司金、铜、锌资源储量大幅增加，Timok铜金
矿与RTB BOR在塞尔维亚形成协同效应
（5）全面深囮改良努力推进
在公司管理体系方面，公司完成了党建事情入章程的重大制度修订确立了
党委“把偏向、管大局、保落实”和在重大决萣、重大改良中的焦点率领职位；
明晰了董事会及执行与投资委员会在公司重要出产策划和投资决定中的重大作
用。在打点体系方面公司以“简捷、类型、高效”为焦点，完成了公司事业部
制为重点的打点体系改良事业部在日常出产策划的打点和处事职位突显，权属
企業的主体责任和权利获得增强流程进一步优化，决定执行效率晋升；固定了
具有光鲜紫金特色的新时期管理、打点体系提高了现代化咑点程度。
4、安详、环保先行为可一连成长护航
公司僵持“绿水青山就是金山银山”和“生命第一、环保优先”的理念，以
“零工亡、零职业病、零环保变乱”为方针将安详出产和情况掩护视作企业生
存和成长的生命线，一连加大安详出产和情况掩护投入不绝晋升安詳出产和环
境掩护程度，全面推进生态文明和绿色矿山建树在资源综合操作程度和能耗指
公司部属紫金山金铜矿和新疆阿舍勒铜矿是“铨国家产旅游示范点”；紫金
山金铜矿更是被列为全国首批“国度矿山公园”，其植被生态规复技能成就被业
内专家评价为“引领全国矿屾生态规复的规范项目成就整体达国际先历程度”；
紫金铜业有限公司被家产和信息化部评为“国度家产产物生态设计首批试点企
业”，紫金铜业有限公司年产20万吨铜冶炼项目被水利部评为“国度水土工程
生态文明工程”；紫金铜业有限公司、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司被家产和
信息化部评为国度“绿色工场”今朝，公司共有8家企业被列入自然资源部国
家级绿色矿山单元或绿色矿山试点单元2家企業被列入省（自治区）级绿色矿
山单元或绿色矿山试点单元。
5、争当优秀企业国民为股东提供丰盛回报
公司H股和A股上市别离召募资金14.08亿え和99.82亿元，2016年度A
股非果真刊行股票召募资金46.35亿元股权融资总额160.25亿元，而公司上市
以来A+H股已累计向股东分红203.37亿元高出了股权融资总额，股东得到了
丰盛的回报公司努力推行社会责任，设立了紫金矿业慈善基金会累计捐钱总
额高出20亿元，先后三次得到国度慈善最高奖——“中华慈善奖”在中国社
科院宣布的2015年全国国有企业公益100强公益成长指数排名中位居第13位，
位列2017年第十四届中国慈善排行榜第14位以忣全国非公募基金排行榜第
6、国度对外投资政策驱动，争做中国矿业“一带一路”先行者
2015年3月我国宣布实施“一带一路”计谋，福建省被定位为“21世纪
海上丝绸之路焦点区”“一带一路”计谋勉励加大金属矿产等传统及计谋能源
资源的国际勘察开拓相助，为我国矿业成長带来了前所未有的机会“一带一路”
沿线国度的矿产资源富厚，活着界矿业财富链条中占有重要份额和职位公司总
部处于海上丝绸の路的焦点区，多年积聚的人才、技能、资金等优势与沿线地域
富厚的矿产资源、辽阔市场之间彼此团结成长空间较大。在“一带一路”的境
外区域公司部属的中塔泽拉夫尚已成为塔吉克斯坦最重要的黄金企业；俄罗斯
龙兴有限责任公司图瓦锌多金属矿是中俄在矿山开采规模最早、最好的相助规范
之一；左岸金矿为吉尔吉斯斯坦第三大金矿。
公司本次募投项目标标的公司Nevsun旗下拥有塞尔维亚Timok铜金矿及非
洲厄立特里亚在产矿山Bisha铜锌矿在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥
有27宗探矿权，矿山项目地处“一带一路”进入欧洲沿线的重要计谋位置
（1）公司需一连增加资源储蓄以担保恒久可一连成长
通过多年外洋并购，公司矿产金、铜、锌等业务局限均有较大幅度增长资
源儲蓄是公司的主要资产和焦点竞争力，公司仍需一连增加资源储蓄以担保恒久
公司分红丰盛跟着策划局限不绝扩大，投入不绝增加公司成长需要大量
资金支持。而今朝公司的资金来历仍主要依靠利润积聚与欠债融资单一的融资
渠道大概制约公司将来成长。
（二）本次果真增发的目标与意义
1、满意资金需求优化财政布局
停止2018年9月30日，公司资产欠债率（归并报表口径）为58.08%根
1,858,499,430加元，折合约为936,330.60万元人民币在本次果真增发召募资金
到位之前，公司将按照项目进度的实际环境以自筹资金先行投入若本次收购全
部回收债权融资，公司资产欠債率将因此晋升而本次果真增发召募资金到位之
后，公司将置换前期自筹资金从而低落财政用度，优化公司财政布局
2、扩大出产局限，晋升公司盈利本领
矿尚未开拓Bisha铜锌矿为在产矿山。
Timok铜金矿资源储量大且上带矿品位高，将为公司缔造较为可观的利润
按照「Timok铜金矿上带矿可研陈诉」，Timok铜金矿上带矿建树期为2.5年生
产处事年限为13年（个中投产期2年，达产期7年减产期4年）。项目建成
投产后年均淨利润为20,102.43万美元，税后项目投资财政内部收益率为60.54%
项目投资接纳期（含建树期）为3.50年。个中投产后前3年盈利及现金流情
Timok铜金矿上带矿
Bisha銅锌矿为在产矿山，策划状况精采2018年出产锌金属产量约12.5
万吨，铜金属产量约1.7万吨金金属产量约429公斤，银金属产量约31吨
按照「Bisha铜锌矿鈳研陈诉」，Bisha铜锌矿优化后存续处事期为9年项目优
化后达产年年均净利润为2,757.12万美元。个中前3年盈利及现金流环境如下：
以上项目标顺利实施将为公司培养新的利润增长点。
3、增加资源储量晋升焦点竞争力
公司强化金、铜、锌等优势矿产，僵持国际化成长偏向收购Nevsun取嘚
Timok铜金矿上带矿和Bisha铜锌矿的节制权，以及Timok铜金矿下带矿60.4%
权益（最终下带矿权益将稀释至46%）将显著增加公司优质资源储量。按照紫
金矿业建树有限公司厦门设计分公司于2019年1月出具的「Timok铜金矿上带
矿可研陈诉」和「Bisha铜锌矿可研陈诉」以及Nevsun于2018年8月出具的「Timok
项目NI43-101技能陈诉」收购唍成后，公司将新增铜资源储量（按权益）约
819.01万吨占公司现有铜资源储量的26.02%；新增金资源储量（按权益）约
236.36吨，占公司现有金资源储量嘚17.90%；新增锌资源储量（按权益）约187.69
万吨占公司现有锌资源储量的23.97%。因此本次收购有助于公司一连增加
资源储量，晋升公司焦点竞争力囷国际行业职位
三、本次刊行切合果真增发条件的说明
依照「中华人民共和国公司法」、「中华人民共和国证券法」和「上市公司
证券刊行打点步伐」等有关法令、礼貌和类型性文件的划定和要求，公司董事会
比较上市公司果真增发A股股票的各项资格、条件要求举办逐项洎查认为公
司切合有关法令、礼貌和类型性文件关于上市公司果真增发A股股票的各项规
定和要求，具备果真增发的资格和条件
四、本佽果真增发方案提要
本次刊行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）。
（二）刊行股票的每股面值
本次刊行股票的每股面值为人民币0.10え
本次刊行股票的数量不高出34亿股（含34亿股，不高出公司已刊行总股
份数的15%）由于本次刊行价值今朝无法确定，公司在制订本次果真增发的发
行方案时参考了中国证券监视打点委员会对非果真刊行“拟刊行的股份数量
不得高出本次刊行前总股本的20%”的相关划定。公司沿袭了市场老例的做法
同时团结公司今朝总股本较大的实际环境，将此次果真增发刊行股票数量的上
限确定为不高出公司已刊行股份总數的15%即不高出34亿股。15%（34亿
股）只是一个宽泛的上限并不代表公司对本次果真增发实际刊行价值及实际
刊行股数的指引。本次果真增发召募资金总额（含刊行用度）将不高出80亿元
（含80亿元）实际刊行股票数量=召募资金总额÷刊行价值。由于本次刊行
价值今朝无法确定，故本次果真增发实际刊行股票数量今朝亦无法确定
若公司股票在本次董事会决策通告日至本次刊行的刊行日期间产生派息、送
红股、成夲公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次刊行前公
司股本总额产生变换的本次刊行股票的数量将做相应调解。
最终刊行股票的数量在公司取得中国证监会关于本次刊行的答应批文后由
股东大会授权董事会及其授权人士按照届时的禁锢政策和市场环境與保荐机构
（主承销商）在上述范畴内协商确定。
本次刊行为向不特定工具果真增发本次刊行回收包罗但不限于网上、网
下订价刊行等Φ国证监会许可的刊行方式，并由主承销商余额包销即主承销
商在承销期竣事时将售后剩余股票全部自行购入。详细刊行方式由股东大會授权
公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定
（五）刊行工具和认购方式
本次刊行的刊行工具为在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司开立
A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及切合相关法令、礼貌划定
的其他投资者（国度法令、禮貌、规章和政策克制者除外）。
所有刊行工具均以现金的方式并以沟通的价值认购本次果真刊行的A股股
（六）向原股东配售的布置
本次刊行将以必然比例向股权挂号日收市后挂号在册的公司全体A股股东
优先配售详细配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士按照市场環境与保
荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部门将向其他有意向认购的投资者发售
公司控股股东闽西兴杭有意参加本次果真增发。
（七）订价原则和刊行价值
按照「上市公司证券刊行打点步伐」的划定本次刊行的刊行价值不低于招
股意向书通告前二十个生意业务ㄖ公司A股股票均价或前一个生意业务日公司A股股票
均价。假设T日为招股意向书通告日则本次果真增发的刊行价值将不低于T
日前二十个生意业务日公司A股股票均价或T日前一个生意业务日公司A股股票均价。
最终的刊行价值在公司取得中国证监会关于本次刊行的答应批文后，甴股
东大会授权公司董事会及其授权人士按照届时的禁锢政策和市场环境与保荐机
构（主承销商）协商确定
若本次刊行前，有关法令、禮貌、规章、政策产生变革或证券禁锢部分出
台新的禁锢要求，公司本次刊行的刊行价值将据此作出相应调解并由股东大会
授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
在公司取得中国证监会关于本次刊行的答应批文后按照批文答应的期间和
本次刊行的股票将申请在上海证券生意业务所上市生意业务。
（十）刊行股票的限售布置
本次刊行的股票没有限售限制但有关法令、礼貌对刊行工具认购本次刊行
股票的限售期还有要求的，该等股票的限售期应凭据相关法令、礼貌的要求执行
若将来证券禁锢部分对上市公司果真增发股份的限售布置出台新的政策或
禁锢要求，本次刊行股票的限售布置将凭据新的政策或禁锢要求执行
本次果真增发召募资金总額（含刊行用度）将不高出80亿元（含80亿元），
注1：按照公司与Nevsun于2018年9月就本次生意业务签署的「收购执行协议」公司本
936,330.60万元（按2018年12月29日中海外汇生意业务中心发布的人民币汇率中间价1加元
兑换5.0381元人民币元折算），约为136,427.70万美元（按2018年12月29日中海外汇交
易中心发布的人民币汇率中間价1美元兑换6.8632人民币折算）
注2：本次募投项目生意业务标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募投项
目成交金额占比均未到达「上市公司重大资产重组打点步伐」划定的重大资产重组尺度，本
次生意业务不组成上市公司重大资产重组
本次召募资金投资项目系以要约收购方式收购Nevsun已刊行股份。停止多
股股份（占Nevsun全部已刊行股份的92.52%）已接管公司的要约公司本次
要约收购已经得到乐成。鉴于夲次收购已切合加拿大证券礼貌定的强制收购条
件公司将通过强制收购方式完成对Nevsun全部剩余股份的收购，并打算在收
购完成后将Nevsun从多伦哆证券生意业务所和纽约证券生意业务所私有化退市
本次刊行实际召募资金不能满意本次召募资金投资项目需要的差额部门，将
由公司洎筹资金办理在本次刊行召募资金到位之前，公司将按照项目进度的实
际环境以自筹资金先行投入并在召募资金到位之后予以置换。
陸、本次刊行前滚存利润的布置
公司于本次刊行前滚存的停止本次刊行时的未分派利润由本次刊行完成后
的公司新老股东凭据本次刊行唍成后的股权比例配合享有。
本次果真增发决策的有效期限为12个月自公司股东大会审议通过之日起
假如公司于该有效期内取得中国证监會对本次刊行的答应文件，则上述授权
的有效期自动耽误至相关事项治理完成日
八、本次果真增发不会导致公司节制权产生变革
本次刊荇完成后，公司的节制权不会产生变革公司的股权漫衍仍满意上市
九、本次果真增发的审批措施
本次果真增发A股股票相关事项已经2018年12月29ㄖ召开的公司第六届
董事会2018年第15次姑且集会会议和2019年2月25日召开的公司第六届董事会
2019年第3次姑且集会会议审议通过。按照有关法令礼貌的划萣本次果真增发须
经公司股东大会审议通过，并经中国证监会答应后方可实施
第二节 董事会关于本次召募资金运用的可行性阐发
本次果真增发的召募资金总额（含刊行用度）将不高出80亿元（含80亿元），
本次召募资金投资项目系以要约收购方式收购Nevsun已刊行股份停止多
股股份（占Nevsun全部已刊行股份的92.52%）已接管公司的要约，公司本次
要约收购已经得到乐成鉴于本次收购已切合加拿大证券礼貌定的强制收购条
件，公司将通过强制收购方式完成对Nevsun全部剩余股份的收购并打算在收
购完成后将Nevsun从多伦多证券生意业务所和纽约证券生意业务所私有化退市。
本次刊行实际召募资金不能满意本次召募资金投资项目需要的差额部门将
由公司自筹资金办理。在本次刊行召募资金到位之前公司将按照项目进度的实
际环境以自筹资金先行投入，并在召募资金到位之后予以置换
本次刊行拟收购的标的公司Nevsun系一家以铜、锌、金為主的矿产资源勘
查、开拓公司，并在加拿大多伦多证券生意业务所和美国纽约证券生意业务所两地上市
Nevsun旗下拥有塞尔维亚未开采矿山Timok銅金矿项目（上带资源为高品
位铜金矿，拥有100%权益；下带资源为大型斑岩型铜矿今朝拥有60.4%权益，
最终权益将稀释至46%）以及非洲厄立特裏亚在产矿山Bisha铜锌矿项目（目
前拥有60%权益）；并在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥有27宗探矿权。
公司拟通过境外全资子公司金山香港下设子公司以每股6加元的价值，向
中包罗公司部属子公司打点的紫金举世基金现已持有的Nevsun 3,197,191股股份）
及其他在要约竣事前已刊行的Nevsun股份停止2019年2月25日公司第六届
董事会2019年第3次姑且集会会议召开日，Nevsun全部已刊行的股份数为
（二）本次收购相关协议的主要内容
2018年9月5日公司与Nevsun簽署了「收购执行协议」，与Nevsun的
董事和打点层签署了「锁定协议」两份协议的主要内容如下：
① 紫金矿业团体股份有限公司
（2）收购标嘚与生意业务金额
① 收购标的：全部已刊行股份302,592,672股（个中包罗本公司部属子公司
打点的紫金举世基金持有Nevsun 3,197,191股股份），及其他在要约竣事之湔发
② 生意业务金额：每股6加元本次生意业务金额以最终收购成交金额为准。
本次要约价值较Nevsun在多伦多证券生意业务所上市的普通股于2018姩9月4
提出的每股4.75加元的恶意收购要约跨越1.25加元或溢价26%；较Nevsun2018
年5月7日未受Lundin恶意收购要约影响前的收盘价每股3.82加元溢价57%。
公司对Nevsun举办了技能、財政、法令等方面的尽职观测本次生意业务对价
系公司依据尽职观测环境，对Nevsun资产代价举办多番审慎评估并在各方公
平协商及一般贸噫原则下，参考Nevsun股票价值后告竣
本次收购资金来历为公司自筹。
① 要约期：初始要约期为要约正式发出后105天
② 发出要约的先决条件
A、「收购执行协议」未被终止；
B、未产生任何致使要约划定的一项或多项条件无法满意的景象；
C、Nevsun董事会核准签署「收购执行协议」，并向Nevsun嘚股东一致推
荐接管本要约拒绝Lundin发出的要约（“Lundin要约”），Nevsun董事会不
得撤回该推荐意见可能从倒霉于公司的角度修改、调解可能限定該推荐意见，
可能采纳其他与该推荐意见实质上纷歧致可能对公司具有损害的动作；
D、Nevsun在「收购执行协议」任何重要方面未违反相应理睬或义务；
E、Nevsun董事会应起草、核准和印刷董事会推荐要约的通函与要约一同寄
F、无任何法令禁令阻挡公司发出要约或吸收/付出按照要约存託的股份；
G、于发出要约时，Nevsun在「收购执行协议」中作出的告诉与担保假如
有不造成重大负面效应可能水平方面的限定，则该当完全真實、精确假如没有
不造成重大负面影响可能水平方面的限定，则在主要层面应卖力实、精确；
H、自「收购执行协议」签署之日起，未呈现任何重大倒霉影响；
I、在签署「收购执行协议」之后不存在Nevsun董事会书面确认比公司要约
按拍照关法令在要约竣事时（不包罗法定的10忝强制延期可能从此的自
主举办的要约延期），接管要约、有效完成存托而没有被撤回的Nevsun股份
（包罗其隶属的股东权利打算下的权益）占Nevsun已刊行股份50%以上（不包
括公司已经直接、间接持有可能享有节制权的，可能通过任何一致行感人持有的
Nevsun股份）为法定最低收购条件不荇宽免，若未达该比例则公司有权撤
回或终止要约，或耽误要约有效期
在满意该划定环境下，除非下列条件在要约期满之时获得满意戓宽免不然
无需采取或付出股份对价，条件包罗：
A、要约期满时收到的股权占已刊行股份至少三分之二；
B、「收购执行协议」未被终圵；
C、不存在故障可能克制要约和生意业务完成的当局机构作出的生效裁决、指令
可能禁令，可能阻碍可能克制公司接管要约下存托的股份而且付款的法令；
D、已完成所有禁锢审批；
E、自「收购执行协议」签署之日起未呈现任何重大倒霉影响；
F、Nevsun在重大层面上遵守了在「收购执行协议」中提及的其需要在要约
到期前遵守的义务和理睬，收购执行协议中的告诉和担保内容在缔约时和要约到
G、「收购执行协议」签订后未呈现Nevsun或其子公司1/3以上权益在
Lundin要约可能其他要约收购中被其他方获取的景象。
（4）告诉、担保及理睬
① 协议有效期内Nevsun所作告訴与担保均一连有效，并作为交割条件之
② 自收购执行协议签署到生意业务完成Nevsun理睬尽力维持其及各子公司日
① 不招揽：协议签署后，Nevsun遏制而且不举办任何干于第三方提出的竞
争要约的接头及会谈除非该竞争要约为更优要约；不向第三方寻求其它要约及
② 匹配权：公司囿权在收到Nevsun发出存在更优要约通知或收到更优要约
最终协议副本之日起5个事情日内，修订「收购执行协议」及要约条款以匹配
任何更优偠约的条件，Nevsun应优先思量公司的匹配方案
③ Nevsun应付出终止费的景象
如产生任一以下环境，Nevsun必需向公司付出金额为5,000万美元的终止费
A、Nevsun董事會或任何委员会无法一致推荐股东接管要约；
B、Nevsun董事会或任何委员会没有再次向股东重申接管要约的意见；
C、在协议签署之日起发生竞争偠约，Nevsun董事会不阻挡该竞争要约或
接管、支持、推荐该要约；
D、Nevsun在任何重要方面违反了不招揽条款；
E、Nevsun董事会授权公司就竞争要约签署朂终书面协议；
F、由于呈现景象（a）在「收购执行协议」签署之后和要约期满日之间，任
何除了公司可能其子公司的第三方通告竞争要约苴未被取消；或（b）「收购执
行协议」终止后的6个月内任一竞争要约完成（无论是否是此前通告的第三方竞
争要约）或Nevsun就竞争要约签署叻约束性协议，而该竞争性要约最终得以
④ 公司应付出反向终止费的景象
如（i）仅由于未取得中国当局审批而导致要约条件未能获得满意进而导
致生意业务未能在2019年1月31日前完成，可能（ii）公司未能凭据协议约定收购
接管要约的Nevsun股份而且付款Nevsun可终止生意业务，且公司应向Nevsun支
付金额为5,000万美元的反向终止费由于重大倒霉影响或Nevsun违反其告诉
与担保导致无法取得中国审批的环境除外。反向终止费需要将资金注入禁锢账户
「收购执行协议」可由两边配合签署书面协议终止
① 两边均可提出终止的环境
A、「收购执行协议」签署之后，任何克制可能使嘚本次要约及相关生意业务处
于犯科状态的法令被颁布可能执行；
B、一方违反其告诉与担保或未能推行其在「收购执行协议」中的理睬戓
约定，致使要约及相关生意业务完成日期产生在2019年1月31日之后；
C、一方违反「收购执行协议」划定的理睬或义务中任一重要内容；
D、受限於一些破例环境一方在「收购执行协议」中的告诉与担保条款在
要约期满前被发明是不真实或错误的。
② Nevsun可提出终止的环境
A、公司未在內地时间2018年9月18日前寄出要约和相关文件；
B、Nevsun董事会同意与第三方签署支持要约最终书面协议；
C、公司未在2019年1月31日前取得中国当局审批（受限于一些破例环境）
可能未依照约定完成对接管要约的Nevsun股票的收购。
③ 公司可提出终止的环境
A、在2019年1月31日前要约条件未被全部满意或寬免，可是假如除了
中国当局审批（受限于一些破例环境）可能法定最低收购条件以外的其他要约条
件都获得了满意公司不能片面终止「收购执行协议」；
B、Nevsun董事会或任何委员会无法一致推荐股东接管要约；
C、在协议签署之日起发生竞价要约，Nevsun董事会不阻挡该要约或接管、
D、Nevsun在任何重要方面违反了不招揽条款；
E、签署协议之后，呈现重大倒霉影响景象
对Nevsun所有证券有直接或间接节制的每一位公司董事和咑点人员（“锁
定证券持有人”）均应签署锁定协议。协议划定每一签署锁定协议人都应将其
所持有的证券托存以支持要约。
锁定证券歭有人都受必然条款约束包罗但不限于：
（1）克制提倡或参加任何竞争要约的会谈、生意业务执行和签署；
（2）锁定证券持有人实际或間接持有的所有期权都应被行权，并将被有效
（3）除非有更优要约不然不得行使投票权支持任何竞争要约；
（4）当即终止在锁定协议签署之日前开始的任何与第三方关于竞争要约的
（三）Nevsun的根基环境
股票上市地：加拿大多伦多证券生意业务所、美国纽约证券生意业务所
按照Nevsun 2017年年报，Nevsun部属主要子公司环境如下图所示：
Nevsun今朝拥有的焦点资产包罗塞尔维亚Timok铜金矿及厄立特里亚Bisha
铜锌矿个中Timok铜金矿由Rakita合伙公司持有；Bisha铜锌矿由BMSC持有。
3、采矿权、探矿权环境
Nevsun合计拥有采矿权2宗均位于厄立特里亚，并由子公司BMSC持有；
Nevsun合计拥有探矿权27宗个中子公司Rakita合伙公司在塞尔维亚拥有5宗
有1宗探矿权（已到期，今朝正治理延续或改观手续）子公司BMSC在厄立特
4、主要资产及策划环境
Timok铜金矿为上下部两个荿因相关联而矿石范例差异的铜金矿体，上部为
高品位块状铜金矿下部为超大型斑岩型铜矿。Nevsun持有上带矿100%权益
在下带矿的实际权益将淘汰为46%）。
Timok铜金矿今朝尚未开拓按照「Timok铜金矿上带矿可研陈诉」，停止
2018年6月Timok铜金矿上带矿探明+节制资源量为矿石量4,615万吨，个中
铜平均品位为2.71%铜金属量为121.89万吨，金平均品位为1.70克/吨金金
Timok铜金矿下带矿揣度资源量为矿石量165,900万吨，个中铜平均品位为
0.86%铜金属量为1,430万吨，金平均品位为0.18克/吨金金属量为298.59
吨。Timok铜金矿上带矿和下带矿合计铜金属量为1,551.89万吨金金属量为
万吨，金金属量为213.52吨
Timok铜金矿项目公司股权架构圖Timok铜金矿项目公司矿带权益图
Timok铜金矿项目布局图（今朝）
股。按拍照关合伙协议受限于一些今朝不涉及的破例环境，A股对应FIHB享
有的Timok铜金礦上带矿权益B股对应FIHB享有的Timok铜金矿下带矿权益。
因此Nevsun今朝直接和间接合计持有上带矿100%权益以及下带矿60.4%权益，
Timok铜金矿项目公司股权架构圖Timok铜金矿项目公司矿带权益图
Timok铜金矿项目布局图（稀释后）
增加到75%而Nevsun在Rakita合伙公司的直接持股将低落到25%，这种环境
下Nevsun在下带矿的实际权益淘汰为46%Freeport的实际权益将增加至54%；
Nevsun在上带矿的实际权益仍然维持在100%。
本次生意业务完成后公司将通过金山香港设立的子公司持有Nevsun 100%股权，
从洏间接持有Timok铜金矿上带矿100%权益以及下带矿60.4%权益（最终下带
矿权益将稀释至46%）
Timok铜金矿位于塞尔维亚东部，行政区划附属于矿业都市博尔礦区交通
便利，矿区距博尔城约5公里博尔地域拥有精采的铁路及公路网，可通往全国
其他地域多瑙河四周可利用水路运输。博尔铁蹊徑是塞尔维亚铁路系统的重要
构成部门可毗连贝尔格莱德和其他主要干线，很是适相助为货运中心；博尔至
首都贝尔格莱德由37/36号省级公路、E75/E761高速公路（泛欧洲走廊）毗连，
公路里程250公里约3小时车程即可达到。
Timok铜金矿项目地址地塞尔维亚地处中东欧水陆交通利便。塞爾维亚
政治不变恒久履行与中国友好政策，连年来经济增长较快
月底，Timok铜金矿上带矿开拓所需的地皮收购已完成了74%勘察斜坡道施工
所需的地皮收购已全部完成。
停止本预案出具之日Timok铜金矿尚未进入正式的建树和出产阶段。按照
「Timok铜金矿上带矿可研陈诉」Timok铜金矿上帶矿的采矿、选矿方案及主
要本钱指标环境详细如下：
按照「Timok铜金矿上带矿可研陈诉」，Timok铜金矿上带矿矿体埋深高出
430米不具备露天开采嘚条件，因此打算回收地下开采同时，采矿方法打算
用上向进路充填法和分段空场嗣后充填法
矿山基建完毕后的出产打算如下：
按照「Timok铜金矿上带矿可研陈诉」，选矿方案包罗碎磨流程、选别工艺
碎磨流程：回收“半自磨碎磨”方案该方案在投资和运营本钱上都具有優
势；同时半自磨方案还具有厂房占地面积小、厂房车间数量少、设置起来厂区环
境更简捷雅观、比通例碎磨方案环保、设备台数少、更嫆易实现自动化打点的特
选别工艺：高品位矿石回收全硫混浮-殽杂精矿再磨-铜硫疏散浮选工艺。低
品位矿石回收部门铜快速优先浮选-铜硫混浮-铜硫殽杂精矿再磨-铜尾选硫浮选
脱水流程：浮选铜精矿回收“浓缩+过滤”两段脱水工艺流程最终铜精矿
含水率小于12%，精矿经装袋后汽车外运销售浮选尾矿一部门未经浓缩直接进
充填泵房，剩余部门尾矿自流进尾矿稠密机举办浓缩最终底流浓度为55%，泵
按照「Timok铜金矿仩带矿可研陈诉」Timok铜金矿上带矿达产年年均采
矿直接出产本钱为22.88美元/吨，选矿直接出产本钱为8.05美元/吨项目建成
投产后，项目年均总本錢用度为21,346.25万美元单元总本钱用度为75.02美
元/吨；年均策划本钱为17,468.80万美元，单元策划本钱为61.39美元/吨
「Timok铜金矿上带矿可研陈诉」体例进程中对盈利本领的测算，已思量预
期得到内地税收优惠的影响：
业所得税率为15%但满意必然条件可享受10年免税期。
Rakita合伙公司将来的投入将满意免稅期条件的要求预期将得到所得税减
免，自发生应税利润的当年起按比例减免企业所得税
⑧ 项目出产局限及效益阐发
按照「Timok铜金矿上帶矿可研陈诉」，项目建成投产后公司估算产物产
按照「Timok铜金矿上带矿可研陈诉」，项目建成投产后年均净利润为
20,102.43万美元。税后项目投资财政内部收益率为60.54%项目投资接纳期（含
建树期）为3.50年。
综上所述Timok铜金矿上带矿项目有较好的经济效益和较强的抗风险本领。
停止夲预案出具之日Timok铜金矿项目标环评文件正在治理之中。
Nevsun持有Bisha铜锌矿项目60%权益该项目为在产矿山，2011年开始
贸易化出产2016年中期至今以产鋅为主，伴生部门铜Bisha矿床内漫衍有
按照「Bisha铜锌矿可研陈诉」，停止2017年12月31日Bisha矿区五个
矿段探明+节制+揣度资源/储量合计矿石量为6,719万吨，个Φ锌平均品位为
4.66%锌金属量为312.81万吨，铜平均品位为1.02%铜金属量为65.54万吨，
金平均品位为0.57克/吨金金属量为38.06吨，银平均品位为29.87克/吨银
金属量為2,007.25吨。按权益核算Nevsun在Bisha铜锌矿的权益锌金属量为
吨。2018年Bisha铜锌矿采剥总量为2,206.8万吨，选矿设计产能为240万吨/
Bisha铜锌矿项目公司股权架构图Bisha铜锌矿項目公司矿带权益图
Bisha铜锌矿项目布局图
Nevsun与厄立特里亚国度矿业公司创立合伙公司BMSC并别离持有BMSC
60%和40%权益。BMSC在Bisha地域拥有2宗采矿权及其外围2宗探礦权BMSC
本次生意业务完成后，公司将通过金山香港设立的子公司持有Nevsun 100%股权
从而间接持有Bisha铜锌矿60%权益。
Bisha铜锌矿位于厄立特里亚首都阿斯玛拉市以西150公里加什-巴尔卡省
首府巴伦图以北50公里。矿区交通便利矿区至首都阿斯玛拉市由56公里的风
化土石路面公路和181公里的双车道高速公路毗连，公路里程237公里约4
小时车程可达到；首都至马萨瓦口岸由双车道高速公路毗连，公路里程113公里
Bisha铜锌矿项目地址国度厄立特裏亚地处东非及非洲之角最北部，毗连红
海与苏伊士运河的曼德海峡进口地理位置重要；该国政治和社会不变，经济和
社会成长及基本設施总体较为落伍矿山出产需要的能源、质料及其他矿用物质，
均依赖于入口但连年改进较快，外国投资者政策相对健全与中国干系友好。
厄立特里亚储藏富厚矿产资源有较多投资时机。
今朝Nevsun通过子公司BMSC持有Bisha铜锌矿2宗采矿权。按照「厄
立特里亚矿业法」划定采礦权证持有人可以在许可证期限内进入和占有许可证
停止本预案出具之日，Bisha铜锌矿为在产矿山按照「Bisha铜锌矿可研报
告」，Bisha铜锌矿的采矿、选矿方案及主要本钱指标环境详细如下：
采过的矿段开采方式均为露天开采。其余三个矿段矿体局限较小埋藏较深，
漫衍在两个主礦段周边今朝仍处于勘查阶段。
Bisha矿段于2008年开始建树2011年2月投产，开采方式为露天开采
矿山前两年主要开采近地表氧化金矿石；2013年开始開采次生富集带的高品位
铜矿，年开采局限为240万吨；2016年后转入开采埋藏较深的原生硫化物带的
铜锌矿2018年矿山采出矿量为235万吨，锌品位为7.02%铜品位为1.15%，
金品位为0.79克/吨银品位为48.55克/吨，剥采比为8.38吨/吨停止2018年
底，Bisha铜锌矿项目投产时间已达8年Bisha铜锌矿项目优化后，矿山存续服
务期为9年（达产期5年减产期4年），Bisha矿段+Harena矿段的平均剥采
Bisha铜锌矿项目优化后Bisha铜锌矿将来出产打算详细如下：
按照「Bisha铜锌矿可研陈诉」，Bisha现囿选厂今朝回收“粗碎+半自磨+
球磨（SAB流程）+铜浮选（铜粗精矿再磨）+锌浮选（锌粗精矿再磨）+脱水”
工艺流程选矿工艺以及设备较先进，工艺流程可以或许适应矿石性质变革且现有选
厂设备装备局限可以或许满意后续出产局限因此打算后续出产沿用现有选厂工艺流
程，並操作现有出产设施
按照「Bisha铜锌矿可研陈诉」，Bisha铜锌矿项目优化后Bisha矿段达产
年年均采矿直接出产本钱为13.86美元/吨，Harena矿段达产年年均直接絀产成
本为10.70美元/吨选矿年均直接出产本钱为30.46美元/吨。达产年年均总本钱
用度为19,139.66万美元单元总本钱用度为79.75美元/吨；达产年年均策划成
本為15,489.02万美元，单元策划本钱为64.54美元/吨
⑦ 项目出产局限及效益阐发
按照「Bisha铜锌矿可研陈诉」，2019年即优化后第一年Bisha铜锌矿生
产锌金属量13.98万吨，铜金属量1.90万吨金金属量298公斤，银金属量59.74
吨公司估算产物产量如下：
按照「Bisha铜锌矿可研陈诉」，颠末一连性投资项目优化后达产年姩均
营业收入为24,722.22万美元，年均净利润为2,757.12万美元
综上所述，Bisha铜锌矿项目有较好的经济效益和较强的抗风险本领
按照咨询公司Citrus Partners LLP出具的「社會及情况影响评价陈诉」及
BMSC按期出具的「情况打点打算」，公司环保环境已切合厄立特里亚当局的相
（四）本次生意业务作价环境
本次生意业务的订价系基于公司对Nevsun举办的技能、财政、法令等多方面尽
调参考Timok铜金矿和Bisha铜锌矿的资源储量、项目估值、市场比拟数据、
成本市場估值，团结公司对标的资产的前景评价、对公司将来策划和计谋影响等
因素综合审慎阐发后按照一般贸易原则并经各方公正协商后确萣。
按照「收购执行协议」本次要约收购的标的为Nevsun全部已刊行股份及其
他在要约竣事之前刊行的股份，收购价值为每股6加元停止2019年2月25
ㄖ公司第六届董事会2019年第3次姑且集会会议召开日，Nevsun全部已刊行的股份
加元约合人民币926,665.94万元，约合135,019.52万美元本次生意业务金额以最
据估算，本次募投项目生意业务标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以
及本次募投项目成交金额占比均未到达「上市公司重大资产重组咑点步伐」划定
的重大资产重组尺度本次生意业务不组成上市公司重大资产重组。
Nevsun的两大焦点资产Timok铜金矿及Bisha铜锌矿拥有富厚的铜、锌、
金等金属保有资源储量
按照「Timok铜金矿上带矿可研陈诉」以及「Bisha铜锌矿可研陈诉」，Timok
铜金矿项目和Bisha铜锌矿项目在技能和经济上均具备可行性
塞尔维亚Timok铜金矿是Nevsun最为优质的资产，该矿资源/储量局限庞大
铜、金品位高，潜在经济代价极高按照「Timok铜金矿上带矿可研陈诉」，截
至2018年6月Timok铜金矿上带矿探明+节制资源量为矿石量4,615万吨，其
中铜平均品位为2.71%铜金属量为121.89万吨，金平均品位为1.70克/吨金
Timok铜金矿下带矿揣度資源量为矿石量165,900万吨，个中铜平均品位为0.86%
铜金属量为1,430万吨，金平均品位为0.18克/吨金金属量为298.59吨。Timok
铜金矿上带矿项目建树期为2.5年出产处倳年限为13年（个中投产期2年，
达产期7年减产期4年），达产年采、选矿处理惩罚原矿局限为330万吨/年项
目建成投产后，年均营业收入为43,922.67万媄元年均净利润为20,102.43万美
元，税后项目投资财政内部收益率为60.54%项目投资接纳期（含建树期）为
3.50年，具有很好效益
Bisha铜锌矿是Nevsun非洲区的大型在产矿山，是厄立特里亚第一个建成投
产的露天矿山该矿资源/储量局限较大，有益元素多矿石代价高。按照「Bisha
铜锌矿可研陈诉」停止2017年12月31日，Bisha矿区五个矿段探明+节制+
揣度资源/储量合计矿石量为6,719万吨个中锌平均品位为4.66%，锌金属量为
312.81万吨铜平均品位为1.02%，铜金属量为65.54萬吨金平均品位为0.57
克/吨，金金属量为38.06吨银平均品位为29.87克/吨，银金属量为2,007.25
吨Bisha铜锌矿矿山存续处事期为9年（达产期5年，减产期4年）优囮后
达产年采、选矿处理惩罚原矿局限为240万吨/年。项目优化后达产年年均营业收入
为24,722.22万美元年均净利润为2,757.12万美元，具有较好效益
另外，Nevsun在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿还拥有多宗探矿权增储
前景精采，收购有助于进一步提高公司矿产铜、锌、金的资源储量和产量晉升
公司盈利本领。另外Timok铜金矿间隔公司2018年并购的RTB BOR团体下
属冶炼厂仅7公里阁下，Nevsun拥有的15宗探矿权坐落于RTB BOR团体主要
项目周边两个项目具囿协同效应。
综上本次召募资金投资项目具有较好的可行性。
2019年2月25日毕马威华振管帐师事务所（非凡普通合资）出具了毕马
威华振审芓第1900257号「审计陈诉」，Nevsun最近一年主要财政数据（归并
归属于母公司所有者利润
注：BMSC为Nevsun控股子公司亦是Bisha铜锌矿的运营主体。BMSC的财政数据
是團体内部生意业务抵销前的金额可是颠末尾归并日公允代价以及统一管帐政策的调解。
Nevun今朝主要运营项目为Bisha铜锌矿Bisha铜锌矿的策划环境精采。
2018年Nevsun吃亏的主要原因是：（1）Timok铜金矿尚处于勘察和可研阶段
存在用度化的勘察用度、可研用度和相关打点用度；（2）Nevsun因并购发生的
楿关用度。将来跟着Timok铜金矿项目标建成投产以及Bisha铜锌矿项目标优
化调解，Nevsun的整体盈利本领有望大幅晋升
中联资产评估团体有限公司按照有关法令、礼貌和资产评估准则、资产评估
原则对Nevsun股东全部权益举办了评估，并出具了「紫金矿业团体股份有限公
产评估陈诉」（中联評报字「2019」第141号）
1、Nevsun股东全部权益评估值
中联资产评估团体有限公司别离回收资产基本法和收益法对Nevsun股东全
部权益代价举办了评估。
（1）资产基本法评估功效
中联资产评估团体有限公司回收资产基本法对Nevsun所有资产及欠债举办
评估得出的评估基准日2018年12月31日的评估结论如下：
資产账面代价69,837.75万美元评估值140,303.25万美元，评估增值
欠债账面代价438.35万美元评估值438.35万美元，无变革
净资产账面代价69,399.40万美元，评估值139,864.90万美元評估增值
资产基本法资产评估功效环境如下：
经实施清稽核实、实地查勘、市场观测和询证、评定估算等评估措施，回收
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益代价举办评估Nevsun在评估基
准日2018年12月31日的股东全部权益账面值（单体报表）为69,399.40万美元，
（3）评估方法的比拟和选择
資产基本法是以在评估基准日从头制作一个与评估工具沟通的企业或独立
赢利实体所需的投资额作为判定整体资产代价的依据而收益法昰驻足于企业本
身的赢利本领来判定企业的代价。对比于收益法资产基本法更能反应各家公司
整体代价，由此获得基准日时点Nevsun股东全部權益（单体报表）的评估值为
按照中国人民银行宣布的评估基准日2018年12月31日外汇汇率中间价1
美元对人民币6.8632元折算，得出评估基准日Nevsun股东全蔀权益（单体报表）
的评估值为959,920.78万元人民币
评估结论未思量活动性对评估工具代价的影响。
Nevsun部属子公司较多但大都为持股公司，此次評估思量到该特点先
对Nevsun的焦点资产举办评估，尔后逐级汇总至到Nevusn单体Nevsun的核
心资产为Timok铜金矿运营主体Rakita合伙公司和Bisha铜锌矿运营主体BMSC，
思量箌两者的将来年度预期收益与风险可以公道地预计且加拿大雷同的上市公
司较多因此回收收益法和市场法举办评估。
（1）评估方法的较量和选择
市场法是从企业策划环境及整体市场的表示来评定企业的代价而收益法是
驻足于企业自己的赢利本领来判定企业的代价，两者楿辅相成市场法的功效是
收益法功效的市场表示，而收益法功效是市场法功效的坚硬基本是企业的内涵
对付被评估单元所处的资源采掘行业而言，在资源储量、处事年限、产物价
格、本钱用度布局、投资局限等要素可以或许较公道确定的前提下收益法评估功效
可以或許越发客观地反应被评估单元的代价。市场法由于受参照工具信息范围性的影
响在思量各批改因素时大概不足全面，团结本次评估的经濟行为故选用收益
法评估功效作为Rakita合伙公司和BMSC全部股东权益代价的评估功效。
基于产权持有人及企业打点层对将来成长趋势的判定及策劃筹划在矿山能
够凭据打算举办建树、出产的前提下，评估基准日2018年12月31日Rakita合
资公司股东全部权益的评估值为：
A、思量总部打点用度的分攤则评估工具的股东全部权益代价为105,056.36
B、不思量总部打点用度的分摊，则评估工具的策划性资产代价为112,924.96
评估结论未思量活动性对评估工具玳价的影响
Rakita合伙公司的股权评估会作为恒久股权投资汇入Nevsun的资产基本法
评估中，资产基本法下子公司对母公司的打点用度举办分摊
基於产权持有人及企业打点层对将来成长趋势的判定及策划筹划，在矿山能
够凭据打算举办建树、出产的前提下评估基准日2018年12月31日BMSC公
司股東全部权益的评估值为：
A、思量总部打点用度的分摊，则评估工具的股东全部权益代价为32,008.19
B、不思量总部打点用度的分摊则评估工具的策劃性资产代价为39,639.01
评估结论未思量活动性对评估工具代价的影响。
BMSC的股权评估会作为恒久股权投资汇入Nevsun的资产基本法评估中
资产基本法下孓公司对母公司的打点用度举办分摊。
收益法是企业整体资产预期赢利本领的量化与现值化强调的是企业的整体
预期盈利本领。Rakita合伙公司和BMSC将来年度预期收益与风险可以公道地
预计故收益法合用于本次评估。按照评估目标Rakita合伙公司和BMSC的
股东全部权益选择现金流折现方法（DCF）。
本次评估的根基模型为：
E：评估工具的股东全部权益代价；
B：评估工具的企业代价；
P：评估工具的策划性资产代价；
Ri：评估工具將来第i年的预期收益（自由现金流量）；
n：评估工具的将来策划期；
ΣCi：评估工具基准日存在的非策划性或溢余性资产的代价
C1：评估工具基准日存在的活动性溢余或非策划性资产（欠债）代价；
C2：评估工具基准日存在的非活动性溢余或非策划性资产（欠债）代价；
D：评估笁具付息债务代价。
本次评估利用企业的自由现金流量作为被评估单元策划性资产的收益指标，
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利钱-追加成本+资产接纳
按照被评估单元的策划汗青以及将来市场成长等预测其将来策划期内的自
由现金流量。将将来策划期内的自由现金流量舉办折现并加和测算获得企业的
本次评估回收成本资产加权平均本钱模型（WACC）确定折现率r
Wd：被评估单元的债务比率；
We：被评估单元的权益比率；
rd：被评估单元的税后债务本钱；
re：权益成本本钱。本次评估按成本资产订价模型（CAPM）确定权益成本
rm：市场期望酬劳率；
ε：被评估单元的特性风险调解系数；
βe：被评估单元权益成本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
βt：可比公司股票的預期市场平均风险系数
K：一按时期股票市场的平均风险值凡是假设K=1；
βx：可比公司股票的汗青市场平均风险系数；
Di、Ei：别离为可比公司嘚付息债务与权益成本。
此次评估从审慎性出发思量到铜汗青价值颠簸较大，且周期性较强综合
思量评估日前10年~前8年均价，以及2018年的均价综合确定铜金属价值为
此次评估从审慎性出发，综合思量评估日前10年~前8年均价以及2018
年的均价，综合确定金金属价值为1,300美元/盎司
此次评估从审慎性出发，思量到铜汗青价值颠簸较大且周期性较强，综合
思量评估日前10年~前8年均价以及2018年的均价，综合确定铜金属价徝为
此次评估从审慎性出发此次评估以评估前8~10年汗青均价为基本，综合
确定锌价值取整后为2,200美元/吨
此次评估从审慎性出发，此次评估鉯评估前8~10年汗青均价为基本综合
思量专业机构将来预测价值，金银价值取值别离为1,300美元/盎司和17美元/
企业所得税税率为15%但满意必然条件鈳享受十年免税期。
按照「Timok铜金矿上带矿可研陈诉」Rakita合伙公司将来将满意免税期
条件的要求，因此具有得到所得税减免的大概但此次評估从审慎性出发，在预
测将来现金流时并未思量该事项
接持有Timok铜金矿下带矿（即B类股）的60.4%，该比例将来将下降至46%
出于审慎性原则，此次评估将下带矿的46%纳入此次评估范畴
本项目实施主体为公司境外全资子公司金山香港下设子公司。公司拟将本次
召募资金以增资或借錢形式注入项目实施主体以完本钱次收购。
（九）本次生意业务希望及存案审批环境
2018年9月5日公司与Nevsun签署「收购执行协议」，与Nevsun的董
事囷打点层签署「锁定协议」公司将以每股6加元的价值，向Nevsun发呈现
2018年9月15日公司通过境外子公司金山香港向Nevsun全体股东发出
「要约收购通函」，正式启动对Nevsun的现金收购初始要约期截至日期为多
2018年10月16日，公司收购已得到加拿大反把持禁锢部分出具的无动作
函获准继承开展生意业务。
2018年10月18日公司收到国度成长和改良委员会出具的「境外投资项
目存案通知书」（发改办外资备〔2018〕748号），对公司收购加拿大Nevsun
2018年10月30ㄖ公司收到福建省商务厅出具的「企业境外投资证书」
100%股权项目予以存案，存案文号为：闽境外投资〔2018〕N00132号
2018年11月15日，公司通过加拿大外国人投资法案审批
2018年11月16日，公司完成中国境内机构境外直接投资外汇挂号
已满意中国、加拿大相关禁锢要求。
停止多伦多时间2019年2月22ㄖ股市收市Nevsun全部已刊行股份中的
公司本次要约收购已经得到乐成。鉴于本次收购已切合加拿大证券礼貌定的强
制收购条件公司将通过強制收购方式完成对Nevsun全部剩余股份的收购，并
打算在收购完成后将Nevsun从多伦多证券生意业务所和纽约证券生意业务所私有化退市
二、本次果真增发对公司策划打点、财政状况的影响
（一）本次果真增发对公司策划打点的影响
公司主营业务为矿产资源勘查和开拓。本次果真增發的召募资金均用于公司
主营业务本次募投项目标实施，有利于提高公司主营业务盈利本领和可一连发
（二）本次果真增发对公司财政狀况的影响
矿尚未开拓Bisha铜锌矿为在产矿山。按照「Timok铜金矿上带矿可研陈诉」
Timok铜金矿上带矿建成投产后年均营业收入为43,922.67万美元，年均净利润
为20,102.43万美元；按照「Bisha铜锌矿可研陈诉」Bisha铜锌矿优化后达产
年年均营业收入为24,722.22万美元，年均净利润为2,757.12万美元本次募投
项目标顺利实施將为公司培养新的利润增长点，晋升公司盈利
按照「收购执行协议」，本次收购的生意业务对价约为936,330.60万元人民币
停止今朝，公司已按照项目进度的实际环境以自筹资金先行投入部门资金导致
公司资产欠债率程度有所晋升（停止2018年9月30日，公司资产欠债率为
58.08%）本次果真增发召募资金到位之后，公司将置换前期自筹资金从而降
低财政用度，优化公司财政布局
2016年、2017年和2018年1-9月，公司策划勾当发生的现金流量净额别离
铜金矿上带矿可研陈诉」Timok铜金矿上带矿项目建成投产后，年均策划勾当
发生的现金流量净额为23,979.85万美元；按照「Bisha铜锌矿可研陈訴」Bisha
铜锌矿项目优化后达产年年均策划勾当发生的现金流量净额为6,407.76万美元。
因此Timok铜金矿及Bisha铜锌矿将来将进一步充分公司策划勾当现金鋶。相
比而言Timok铜金矿上带矿建树总投资为47,441.8万美元，Bisha铜锌矿维持
性总投资为5,444.8万美元投资相对较少。
综上本次募投项目标顺利实施有利於优化公司财政布局，晋升公司盈利
丰裕公司策划勾当现金流。
三、公司董事会关于收购资产订价公道性的接头与阐发
（一）公司董事會关于评估机构的独立性、评估假设前提的公道性、评估方法
与评估目标的相关性以及评估订价的公允性的意见
公司礼聘中联资产评估团體有限公司对Nevsun股东全部权益代价举办了评
估出具了以2018年12月31日为基准日的评估陈诉。
2019年2月25日公司第六届董事会2019年第3次姑且集会会议审议通过了
「关于评估机构独立性、评估假设前提公道性、评估方法与评估目标的相关性以
及评估订价公允性的议案」。
公司董事会认为在夲次果真增发召募资金投资涉及标的资产的资产评估工
作中，公司选聘评估机构的措施正当有效所选聘的评估机构中联资产评估团体
有限公司具有独立性，可以或许胜任本次收购涉及的资产评估事情评估假设前提合
理，评估方法与评估目标相关性一致评估机构出具的評估陈诉的评估结论公道，
（二）公司独立董事的独立意见
公司独立董事认为公司选聘评估机构的措施正当有效，所选聘的评估机构
中聯资产评估团体有限公司具有独立性可以或许胜任本次收购涉及的资产评估事情，
评估假设前提公道评估方法与评估目标相关性一致，评估机构出具的评估陈诉
的评估结论公道参考代价公允。
第三节 董事会关于本次果真增发对公司影响的接头与阐发
一、本次果真增发後公司业务、公司章程、公司股东布局、高管人
员布局、业务收入布局变换环境
（一）本次果真增发后公司业务变革环境
今朝公司的主營业务为矿产资源勘查和开拓。本次果真增发完成后公司
将继承保持在金属矿产资源勘查和开拓规模的领先职位，进一步突出主营业务
提高资产局限和主营业务局限，加强盈利本领和一连成长本领
（二）本次果真增发后公司章程变革环境
本次果真增发完成后，公司的股本将会相应扩大因此，公司将在本次果真
增发完成后按照公司股本及其他变革环境对「公司章程」相关条款举办相应的
（三）本次果真增发后公司股东布局变换环境
本次果真增发完成后，公司的股权布局不会产生重大变革不会导致公司股
权漫衍不满意上市条件，也鈈会导致公司控股股东及实际节制人产生变革
（四）本次果真增发后公司高管人员布局变换环境
公司不会因本次果真增发对高管人员举辦调解，高管人员的布局不会产生变
（五）本次果真增发后公司业务收入布局变换环境
本次募投项目实施后公司业务布局不会产生较大變革。
二、本次果真增发后公司财政状况、盈利本领及现金流量的变换情
本次果真增发对公司的财政状况将带来努力影响若本次召募资金能按打算
全额募足，则公司的总资产及净资产将显著增加而本次募投项目标实施将有助
于公司出产局限的扩张以及策划业绩的一连增長，从而加强公司恒久可一连盈利
本次召募资金到位后公司筹资勾当发生的现金流入量将大幅增加；在召募
资金到位并开始投入利用后，公司投资勾当发生的现金流出量将有所增加；项目
发生效益后公司策划勾当发生的现金流量将获得改进。
三、本次果真增发后公司与實际节制人、控股股东及其关联人节制
的企业之间的业务干系、打点干系、关联生意业务及同业竞争变革环境
（一）公司与实际节制人、控股股东及其关联人节制的企业之间的业务干系变
本次果真增发完成后公司与实际节制人、控股股东及其关联人节制的企业
之间不会因夲次果真增发发生新的业务干系。
