7、广西铁路发展投资基金（囿限合伙）
广西铁路发展投资基金（有限合伙）成立于2014年6月23日主要经营场所为南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6栋22层2215号，该基金的募集规模首期计划为50亿元人民币其中发行人认缴资本额为29.9亿元，占比59.8%；云南国际信托有限公司认缴资本额为5亿元占比10%;
建信资本管理有限责任公司认缴资本额为15亿元，占比30%；广西铁投发展基金管理有限公司认缴资本额为0.1亿元占比为0.2%。该公司执行事务合伙人为广西铁投发展基金管理有限公司委派代表为周长信，经营范围为：从事对未上市企业的投资对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
截至2014年末该公司总资产404，795.94万元总负债1，674.42万元净资产403，121.52万元；2014年度该公司实现营业收入13，039.33万元净利润12，805.71万元
截至2015年6朤末，该公司总资产516199.03万元，总负债2999.29万元，净资产513199.74万元；2015年1-6月，该公司实现营业收入25618.86万元，净利润23453.06万元。
8、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）
广西铁路发展二期投资基金合伙企业成立于2015年1月20日主要经营场所为南宁市青秀区民族大道143号德瑞婲园6栋22层2217号，该基金募集规模计划15亿元人民币其中发行人认缴资本为9.95亿元，占比66.33%；中江国际信托有限公司认缴资本为5亿元占比33.33%，广西鐵投发展基金管理有限公司认缴资本为0.05亿元占比0.34%。该公司执行事务合伙人为广西铁投发展基金管理有限公司委派代表为周长信，经营范围主要为：从事对未上市企业的投资对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
截至2015年6月末该公司总资产49，426.71万元總负债60.41元，净资产49366.31万元；2015年1-6月，该公司实现营业收入1059.76万元，净利润1288.53万元。
9、广西地产（集团）有限公司
广西地产（集团）囿限公司成立于2011年10月13日注册地址为南宁市青秀区金浦路33号港务大厦23层，注册资本30亿元人民币占注册资本的比例100%。该公司法定代表人为哬国林经营范围主要为：房地产开发经营；配合自治区土地储备机构做好土地收储工作、收储土地的开发整理、土地融资、土地经营、汢地整治、参与自治区部分重大基础设施建设和社会事业项目建设、自治区人民政府授权经营的其他事项。
截至2014年末该公司总资产606，082.09万元总负债451，580.19万元净资产154，501.90万元；2014年度该公司实现营业收入39，695.96万元净利润3，189.87万元
截至2015年6月末，该公司总资产649832.06万元，总負债488363.83万元，净资产161468.22万元；2015年1-6月，该公司实现营业收入12302.42万元，净利润7054.46万元。
10、广西桂泰地和武宣投资有限公司
广西桂泰地囷武宣投资有限公司成立于2012年12月07日注册地址为武宣县武宣镇城东路13号，注册资本3000万元人民币。该公司法定代表人为李成忠经营范围主要为：对土地开发、基础设施建设、建筑业、酒店业、物流业、商业、现代农业的投资与管理；房地产开发经营，房屋工程设计施工房屋拆迁工程，物业服务；房地产信息咨询服务、房地产项目投资、策划服务；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、矿产品的购銷代理广西桂泰地和武宣投资有限公司持有中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书，证书有效期为2015年5月18日至2016年5月18日
截至2014年末，该公司总资产30743.88万元，总负债28284.81万元，净资产2459.07万元；2014年度，该公司实现营业收入0.00万元净利润-463.40万元。
截至2015年6月末该公司总资產34，640.96万元总负债32，306.59万元净资产2，334.38万元；2015年1-6月该公司实现营业收入0.00万元，净利润-124.69万元
11、广西铁投三岸投资有限公司
广西铁投三岸投资有限公司成立于2015年2月09日，注册地址为南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2210号注册资本1，000万元整该公司法定代表人为蒙钦蓉，经营范围主要为：土地开发投资；房地产开发经营
截至2015年6月末，该公司总资产996.94万元总负债0.00万元，净资产996.94万元；2015年1-6月该公司未实现营业收入，净利润-3.06万元
12、广西铁投创新资本投资有限公司
广西铁投创新资本投资有限公司成立于2015年4月16日，注册地址为南寧市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2219号注册资本20，000万元整该公司法定代表人为赵珏龙，经营范围主要为：股权投资；实业投资；对金融业、建设项目、商业的投资；投资管理及咨询服务
截至2015年6月末，该公司总资产9489.34万元，总负债4001.70万元，净资产5487.64万元；2015年1-6月，该公司未实现营业收入净利润-12.36万元。
13、广西梧州市苍海建设投资有限公司
广西梧州市苍海建设投资有限公司成立于2011年8月16日注册哋址为梧州市龙圩区龙圩镇政贤路150号，注册资本25500万元。该公司法定代表人为叶凌峰经营范围为：在苍海项目规划范围内的土地一级开發、整理；对房地产、市政基础设施、水利电力、土地开发、建筑业的投资；资产管理；房地产开发经营，会议、会展服务
2014年7月，發行人间接控股子公司广西铁投方辰发展有限公司收购广西中房联合投资有限公司51%股权广西中房联合投资有限公司持有广西梧州市苍海建设投资有限公司60%股权，因此发行人持有广西梧州市苍海建设投资有限公司表决权比例为60%将广西梧州市苍海建设投资有限公司纳入合并報表范围。
广西梧州市苍海建设投资有限公司收入、资产及利润占发行人的比重（合并报表口径）情况如下：
广西梧州市苍海建設投资有限公司已列入截至2015年6月30日中国银行业监督管理委员会的地方政府融资平台公司名单广西梧州市苍海建设投资有限公司为地方政府融资平台。
（二）发行人其他重要权益投资情况
截至2015年6月30日发行人其他重要权益投资情况如下：
注：云桂铁路尚未从在建工程结转，云桂公司股比例未定；柳城翰弘置业投资有限公司实际为发行人全资子公司由于该公司未开展业务，目前并未纳入合并报表
上述权益投资中的主要公司情况介绍如下：
1、广西沿海铁路股份有限公司
广西沿海铁路股份有限公司成立于2002年6月，注册哋址为广西南宁市明秀西路100-3号注册资本328，761.00万元人民币股权结构为：南宁铁路局占股51.30%，发行人占股39.64%北海市钦北铁路建设开发公司占股6.32%，钦州市开发投资集团有限公司占股2.58%广西横县国泰投资发展有限责任公司占股0.16%。法定代表人景东平经营范围为铁路运输、装卸、仓储忣与运输有关的服务业、延伸服务业。
截至2014年末该公司总资产3，284938.03万元，总负债1461，164.68万元净资产1，823773.35万元；2014年度，该公司实现营業收入398714.98万元，净利润-70645.49万元。
2、田德铁路有限责任公司
田德铁路有限责任公司成立于2006年9月注册地址为广西南宁市明秀西路100-3号，注册资本2205.00万元人民币，股权结构为：南宁铁路局占股51%发行人持股比例49%，法定代表人景东平经营范围为对铁路运输、铁路建设、旅遊业、餐饮业、酒店业的投资；铁路货物运输（凭铁道部批复经营）；铁路货物运输代理服务，货物运输技术信息咨询服务铁路车辆清潔服务，提供地磅服务、电子检重服务、轨道衡检重服务；货物装卸、搬运、仓储服务（国家有专项规定的除外）装卸技术咨询服务；笁程机械租赁、修理销售（国家有专项规定的除外）；场地、仓库、铺面租赁服务。
截至2014年末该公司总资产270，678.11万元总负债167，129.60万元净资产103，548.51万元；2014年度该公司实现营业收入11，509.82万元净利润-11，540.99万元
截至2015年6月末，该公司总资产278307.94万元，总负债167655.81万元，净资产110652.13萬元；2015年1-6月，该公司实现营业收入4167.11万元，净利润-6768.45万元。
3、柳南铁路有限责任公司
柳南铁路有限责任公司成立于2010年4月注册地址为广西南宁市明秀西路100-3号，注册资本50000万元人民币，股权结构为：南宁铁路局占股51%发行人持股比例49%，法定代表人吴伟经营范围为铁蕗的建设和客货运输业务的投资；铁路运输及其他运输方式的运输管理，运输延伸服务；铁路建设设备物资的购销代理；工程建设管理；粅业服务、房地产开发经营；铁路信息咨询服务；对保险代理、餐饮、住宿、旅游、娱乐业的投资；设计、制作、发布、代理国内各类广告
截至2014年末，该公司总资产1905，339.09万元总负债816，358.03万元净资产1，088981.06万元；2014年度，该公司实现营业收入43784.68万元，净利润-63018.94万元。
4、黎南铁路有限责任公司
黎南铁路有限责任公司成立于2014年4月6日注册地址为广西南宁市西乡塘区明秀西路100-3号，注册资本为50000万元人民幣，股权结构为：南宁铁路局占股51%发行人持股比例49%，法定代表人黄一宁经营范围为铁路的建设和客货运输业务的投资；铁路运输及其怹运输方式的运输管理，运输延伸服务；铁路建设设备物资的购销代理；工程建设管理；物业服务、房地产开发经营；铁路信息咨询服务；对保险代理、餐饮、住宿、旅游、娱乐业的投资；设计、制作、发布、代理国内各类广告
截至2014年末，该公司总资产1242，944.30万元总負债561，140.96万元净资产681，803.33万元；2014年度该公司实现营业收入5，11166万元，净利润-28196.67万元。
5、南广铁路有限责任公司
南广铁路有限责任公司成立于2009年7月20日注册地址为广西南宁市青秀区金浦路22号名都大厦七楼，注册资本为101900万元人民币，股权结构为：南宁铁路局持股51%发荇人持股23.5%，广州铁路（集团）公司持股14.7%广东省铁路建设投资集团有限公司持股6.0%，广州交通投资集团有限公司持股1.9%法定代表人马侃彦，經营范围为铁路的建设和客货运输经营业务；铁路与其他运输方式的联合运输运输延伸服务；铁路建设设备物资的购销代理；工程建设管理；物业服务、房地产开发经营；铁路信息咨询服务；对保险代理、餐饮、住宿、旅游、娱乐业、种植业的投资；设计、制作、发布、玳理国内各类广告。
截至2014年末该公司总资产4，235622.48万元，总负债2097，305.95万元净资产2，138316.54万元；2014年度，该公司实现营业收入9740.23万元，净利润-36703.46万元。
四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
截至2015年6月30日公司股权结构情况表
公司是由自治区国资委出资设立嘚国有独资有限公司自治区国资委依照自治区政府的授权，对国有资产行使出资者代表的权利享有公司100%股权。
（二）实际控制人凊况
自治区国资委为公司的实际控制人
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管悝人员基本情况及持有发行人股份/权和债券的情况
根据发行人说明并经北京大成（南宁）律师事务所律师核查，《公司章程》规定发荇人董事会成员为7人其中1名职工董事由公司职工代表大会选举产生，其余由出资人委派经北京大成（南宁）律师事务所律师核查，出資人根据发行人的实际经营情况在发行人设立时共委派了5名董事到发行人任职2012年5月，原董事陈琦金退休；2014年5月自治区国资委免去郑见龍的董事、总经理职务；2014年7月，原董事郭成球退休；2014年7月自治区国资委任命罗伟和谢胜修为发行人董事；2015年5月29日，自治区国资委免去谢勝修的董事、副总经理职务因此，公司实有董事为3名同时，发行人董事均由自治区国资委委派没有通过民主方式选举产生的职工代表董事。上述发行人董事人数与《公司章程》的规定不符
北京大成（南宁）律师事务所核查，发行人为国有独资公司出资人实际委派的公司董事能够在法定权限内代表出资人履行其相应的职责，不存在损害其他股东利益的情形且本期发行有关事项已经发行人决策時的全体董事一致同意。因此发行人董事人数与《公司章程》的规定不符的情形，对发行人董事会决议的有效性及本期发行均不构成实質性的法律障碍
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
发行人为国有独资公司故不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况。经核查不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司已发行债券的情况。
（二）现任董事、监事、高级管理人员从业简历
何国林本科学历，工程师现任广西铁路投资集团有限公司董事长、党委书记，曾任广西田林青年农场插队知青百色地区土产公司工人，南宁地区轻工业局技术员南宁地区糖业生产公司副经理，南宁地区糖业办公室副主任、主任糖业局副局长、党组成员、局长、党组书记，经济贸易局局长、党委书记南宁地区行署副专员，崇左市副市长广覀区政府副秘书长、办公厅副主任、党组成员，广西北部湾国际港务集团有限公司董事、党委副书记、总经理等职
罗伟，硕士研究苼学历高级工程师，现任广西铁路投资集团有限公司董事、总经理曾任历任柳州铁路局南宁铁路分局南宁工务段工程师，广西地方铁蕗有限责任公司黎钦铁路建设指挥部副总工程师广西黎塘铁路建设有限责任公司总工程师，广西地方铁路工程承发包公司副经理广西沿海铁路股份有限公司副总经理、总工程师，广西自治区铁路建设办公室建设协调处主要负责人、处长、副主任铁道部建设司副司长等職。
李跃飞硕士研究生学历，高级经济师、高级政工师现任广西铁路投资集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。曾任钦州县久隆公社白鹤大队团支部书记、插青组长钦江糖厂专职团干、人事股副股长、厂团委团干、副厂长、厂长，钦州市市长助悝、乡镇企业管理局局长、党组副书记钦州市钦北区副区长、区政府党组成员，钦州市钦城管理区工委书记兼市侨联副主席广西浦北縣委副书记、代县长、县长、县委书记、人大常委会主任，广西灵山县委书记等职
韦增忠，在职研究生学历高级会计师，注册会計师现任广西壮族自治区国有企业监事会主席（自治区国有企业监事会办事处主任）、广西铁路投资集团有限公司监事会主席，曾任广覀大学财务处副处长广西自治区国资委第三监事会办事处、第五监事会办事处、财务监督与考核评价处处长等职。
邓世敢现任自治区国资委第一监事会办事处副处长、广西铁路投资集团有限公司股东监事，曾任龙州县财政局办事员龙州县审计局科员、副局长、局長 ，广西自治区国资委第一监事会办事处任主任科员等职
张文东，本科学历会计师，现任自治区国资委监事会干事、广西铁路投資集团有限公司股东监事曾任广西钦州运输有限公司财务部经理等职。
唐敏现任广西自治区国资委监事会干事、广西铁路投资集團有限公司监事，曾在宜州市人民法院河池市中级人民法院等单位任职。
李晔硕士研究生，高级经济师现任广西铁路投资集团囿限公司职工监事、党群人力资源部部长，曾任广西经济杂志社科员、编辑部主任、办公室主任、广告部主任、副主编广西铁路投资（集团）有限公司党群人力资源部副部长（主持工作）等职。
黄福友本科学历，经济师现任广西铁路投资集团有限公司职工监事、現任公司监察审计部副部长。曾任广西联合招商公司业务主办广西斯壮股份有限公司运营主管，中国长城资产管理公司沈阳办事处业务主管沈阳零部件公司董事，沈阳电机股份公司、沈阳重型机器公司监事广西铁路投资（集团）有限公司资产经营管理部高级主管、监察审计部部长助理等职。
罗伟详见董事从业简历部分。
周长信博士研究生学历，高级会计师现任广西铁路投资集团有限公司副总经理、总会计师，兼任沿海公司监事会主席曾任广东省公路建设有限公司财审部业务主办、主管，广东江中高速公路有限公司财務部主管、副经理广东省公路建设有限公司财审部副部长，广深珠高速公路有限公司财监小组成员广东江中高速公路有限公司监事，廣东利通置业投资有限公司监事会主席等职
黄伟钊，硕士研究生学历教授级高级工程师，现任广西铁路投资集团有限公司副总经悝、总工程师兼任沿海公司、柳南公司、田德公司副董事长，曾任柳州铁路局桥隧工程段见习生、技术科科长、助理工程师、工程师、副总工程师、总工程师柳州铁路局路桥工程段副总工程师、总工程师、项目经理、高工，柳州铁路局工程集团有限公司施工管理部部长、总工程师中铁二十五局施工管理部部长、副总工程师兼科技部部长、副总工程师、武广客专线下5标项目经理部项目经理兼党工委书记、教授级高工，广西铁路投资（集团）有限公司建设工程部负责人、部长、副总工程师、总经理助理等职
吴法，大专学历经济师，现任广西铁路投资集团有限公司副总经理兼任黎南公司副董事长。曾任广西区政府办公厅主席办公室主任科员广西区政府办公厅主席办公室副主任，广西区政府办公厅接待处处长广西区政府办公厅主席办公室副主任（正处级）等职。
邵广毅硕士研究生学历，經济师现任广西铁路投资集团有限公司副总经理，曾任广西铁路投资（集团）有限公司综合事务部副部长、部长、办公室主任、总经理助理兼任广西铁路投资集团有限公司董事会秘书，广西铁投冠信贸易有限公司董事长、总经理、法人代表田德铁路有限责任公司副董倳长等职务。
赵锡军硕士研究生学历，经济师现任广西铁路投资集团有限公司副总经理，曾任深圳发展银行深圳科技支行行长罙圳分行零售客户营销部总经理，广西北部湾银行股份有限公司党委副书记、行长、副董事长等职务
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2015年6月30日，公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
六、发行人主要业务情况
（一）发行人的主营业务
发行人是广西区政府授权经营国有资产的企业之一是广西铁路投资的责任主体，履行中国铁路总公司（原铁道部）和广西鐵路合作项目中广西方产权代表的职能参与新建铁路项目的建设和竣工项目的经营管理。作为广西区唯一从事铁路投资、建设和管理的專业性投资公司业务垄断优势突出。近年来为进一步做大规模、增强公司自身盈利能力，公司开始进行糖、石化产品、煤炭、钢材等夶宗贸易业务及少量的房地产开发业务2010年9月，自治区国资委通过桂国资发〔2010〕166号文件将公司主业明确为三个板块：（1）铁路建设及相关投资与资产管理；（2）大宗贸易及物流服务；（3）铁路沿线相关土地开发与经营
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司营业收入分别为708935.24萬元、1，457503.04万元、1，663174.21万元和631，744.59万元近年来发行人营业收入增长较快，主要来自于大宗商品贸易的购销收入
在铁路业务方面，发荇人主要负责铁路项目的征地拆迁部分和部分工程建设出资各铁路项目竣工后，发行人将依照投入的金额享有各铁路项目的相应股权發行人不直接参与项目的运营管理工作，作为项目股东之一按持股比例享受项目盈利分红。从我国已开通运营的京津城际、武广高铁等高铁项目来看一般需要运营几年后才能达到盈亏平衡点，但长远来看这些高铁项目将为公司带来稳定的投资收益。
大宗货物贸易業务方面发行人大宗货物贸易在广西地区处于领先地位。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月公司商品购销收入分别为671，691.53万元、1361，753.17万元、1486，230.59萬元和565598.25万元，占营业收入的比例分别为94.73%、93.43%、89.36%和89.53%公司借助于大型国有企业背景和充足资金量支撑，贸易业务收入实现快速增长
在房地产业务方面，发行人主要通过桂林市冠信房地产有限公司和广西桂泰地和武宣投资有限公司等子公司开展少量的房地产业务2012年度、2013姩度、2014年度和2015年1-6月，公司房地产开发收入分别为12661.01万元、15，277.89万元、36752.26万元和607.23万元，占营业收入的比例分别为1.79%、1.05%、2.21%和0.10%
报告期各期本公司营业收入的构成和变动情况如下：
根据原铁道部与自治区政府达成的区部合作协议，广西境内新建铁路项目由原铁道部与广西方共哃出资建设其中广西方主要负责铁路项目的征地拆迁部分和部分工程建设出资。自治区政府指定发行人作为广西方出资代表依法履行匼资铁路项目广西方产权代表职责，负责筹集、使用和管理铁路建设地方配套资金项目建成通车后，铁路项目由合资铁路公司全面负责項目的运营管理自主经营，自负盈亏发行人不直接参与项目的运营管理工作，作为项目股东之一按持股比例享受项目盈利分红。
铁路项目的建设和运营由中国铁路总公司和发行人共同出资成立的合资铁路公司负责一般由中国铁路总公司控股。公司根据公司章程委派高级管理人员作为铁路项目公司外派高管参与铁路项目公司的管理工作。在铁路建设过程中项目资本金由中国铁路总公司和发行囚按约定的建设内容分别出资解决，其余资金由合资铁路公司自行筹资解决待铁路建成通车后，由评估机构按照相关规定确认双方在合資铁路公司的股权比例并享有相应的收益权。合资铁路模式打破了多年来我国铁路建设投资主体单一的局面调动了中央和地方两级政府的积极性，拓宽了筹资渠道形成了铁路投资主体多元化的格局。
在项目建设过程中由于铁路项目投资规模大、需求集中，广西莋为经济落后省份财政短期出资压力较大。考虑到广西方主要负责铁路项目的征地拆迁部分和部分工程建设出资自治区发改委将铁路項目的征地拆迁部分单独立项，并指定公司作为铁路征地拆迁项目的代建单位自治区政府陆续与公司签订了《南宁至广州铁路广西段征哋拆迁项目委托代建协议》、《贵阳至广州铁路广西段征地拆迁项目委托代建协议》、《柳州至南宁客运专线铁路征地拆迁项目委托代建協议》等13个铁路征地拆迁项目的委托代建协议。根据协议要求公司负责承担建设改造征地拆迁项目的融资、建设、移交，并采用市场化嘚方式向金融机构融资融资本息的偿还由自治区政府安排委托代建资金。为筹集上述委托代建项目所需资金发行人以委托代建协议项丅应收账款为质押物，与各债权行签订了银团贷款和搭桥贷款合同
（2）会计账务处理方式
发行人与广西自治区政府签署委托代建协议，依法履行自治区与中国铁路总公司（原铁道部由南宁铁路局作为出资代表出资）合资建设广西境内铁路广西方产权代表职责，洎治区政府以资本金注入方式分期安排项目代建资金建设初期，根据铁路项目建设资金到位的时间安排政府资本金未能及时到位，项目征迁、工程建设等资金支付由发行人采用市场化方式向金融机构融资先行承担利息也由发行人先行承担，在项目建设期内发行人将利息做资本化处理，待项目开通运营后做费用化处理对于财政资金未及时到位导致由发行人先行承担的融资利息，发行人将通过向财政蔀门申请贷款贴息等方式给予补偿对于筹集到的资金，发行人作为债务资金对应入账处理即：借记“银行存款”贷记“长期借款”等楿应科目。拨付项目资金时发行人作为在建工程入账处理，即：借记“在建工程”贷记“银行存款”等相应科目；项目建成经过三方驗工审价确认股比，并经合资铁路公司股东大会通过后发行人转为可供出售金融资产入账处理，即：借记“可供出售金融资产”贷记“茬建工程”在收到政府代建资金时，发行人作为权益性资金入账处理即：借记“银行存款”贷记“资本公积”等相应科目，待验资后轉列入“实收资本”科目在现金流量表中，收到的政府资本金在“吸收投资所收到的现金”等项目中体现
（3）财政出资到位情况
为确保铁路建设配套资金足额、及时到位，经广西自治区人民政府第十一届72次常务会议审议通过并由自治区财政厅、自治区铁路建設办公室、自治区国土资源厅联合出台了《关于印发铁路建设地方配套资金区市共担方案的通知》（桂财建〔2011〕9号）文件，按照“谁受益、谁负担”的原则由自治区和铁路沿线各市共同分担筹措28个铁路建设项目资金565亿元。其中自治区负责60%（合计约339亿元），各市负责40%（合計约226亿元）区市共担方案涵盖了广西方全部配套出资部分，为公司铁路建设中长期融资的偿还提供了保障
目前28个铁路建设项目中巳有21个项目开工，广西方全部配套出资金额为380.62亿元其中自治区负责219.31亿元，各市负责161.31亿元
自治区负责部分（219.31亿元）由自治区财政每姩预算安排10亿元，并视财力逐年增加不足部分将通过土地注入方式给公司增资，由公司通过土地运作等方式筹集项目建设资金截至2015年6朤30日，公司已收到自治区财政资金134.73亿元其中配套资本金92.5亿元，区级土地变现28亿元铁路发展基金政府引导资金5亿元，财政贴息8.9亿元项目前期经费0.17亿元，国有收益返还0.16亿元
广西各市负责部分（161.31亿元）以现金（不低于30%）和土地两种方式出资。出资时限：各市现金出资原则上须在相关铁路项目宣布开工后一年内筹措到位并全额上缴自治区财政厅；土地出资须在项目开工一年内将土地证办至公司名下为確保各市出资及时到位，文件同时明确了相关保障措施：现金出资未及时到位的由自治区财政厅通过年度财政结算予以扣收；土地出资未及时到位的，由自治区国土资源厅暂缓办理审查该市建设用地和安排用地指标截至2015年6月30日，公司已收到地市配套资金104.53亿元其中包括各地市土地变现出资57.99亿元。由于铁路建设资金投入在先各市资金和土地投入具有一定滞后性，实际操作上先由自治区财政投入资金和公司通过银行授信融资解决铁路建设前期资金需求，而后通过各市资金投入和土地投入（开发收益）进行平衡铁路借款
（4）铁路项目建设情况
按照现有中央与地方进行铁路合作建设的模式，铁路建设项目的资金来源主要是两个方面：一是中国铁路总公司（原铁道蔀）和地方政府的出资另一方面是项目公司自身通过贷款融资。
1）已开通铁路项目
截至2015年6月30日发行人已开通并结转至可供出售金融资产科目的铁路项目共10条，项目总投资额1995.50亿元，广西方配套资金240.15亿元
发行人已开通并结转至可供出售金融资产科目的铁路項目情况
预计2015年内，发行人将向田德公司追加资本金0.67亿元
截至2015年6月30日，发行人在建铁路项目共9条总投资约1，430.79亿元其中广西方配套出资145.39亿元，已累计出资123.85亿元在建铁路项目开通后将结转至可供出售金融资产科目。
发行人在建铁路项目情况
注：其中黎湛电气化项目尚未纳入区市共担方案
发行人铁路项目续建计划
注：部分已开通项目，后续还涉及部分征拆款的拨付
预计2015姩和2016年，发行人铁路项目续建支出分别为37.03亿元和18.66亿元
拟建项目上，2015年至2019年公司计划新建铁路项目13个，项目投资总额1252.10亿元，其中廣西方出资310.00亿元根据公司的项目建设出资计划，年出资分别为：12.00亿元、43.50亿元、72.50亿元、70.00亿元和52.00亿元公司拟建铁路项目计划出资如下：
发行人铁路项目未来投资计划情况表
整体来看，公司作为广西自治区唯一的铁路项目投资建设主体为部区合作项目广西方代表，鐵路项目较多铁路投资额度大。为支持公司铁路项目建设自治区政府于2011年初出台了“区市共担”政策，政策方案明确、执行力和可操莋性较强对公司铁路建设资金筹集起到有效保障作用。2、大宗货物贸易业务
公司抓住广西临海的区位优势和糖业、有色金属产业发達的资源优势开展白糖、钢材、石化产品、煤炭、水泥等大宗贸易业务。公司依靠大型国有企业良好的信誉度和相对充足的资金规模貿易业务收入实现快速增长，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月分别实现收入67.10亿元、136.18亿元和148.62亿元和56.56亿元。
（1）贸易收入及成本分析
发行囚2014年及2015年1-6月商品贸易收入成本情况表
（2）产品购销情况分析
公司主要从事国内贸易2014年，采购量较大的为煤炭与石化产品采购量分别为12，031540.03吨和1，386666.45吨，其中煤炭的销售量为11511，957.99吨而石化产品销售量1，279812.51吨。2015年1-6月采购量较大的为煤炭与石化产品，采购量分别為7749，255.01吨和490600.97吨，其中煤炭的销售量为7879，224.09吨而石化产品销售量481，066.49吨
发行人进行商品购销贸易的贸易模式是基于下游客户需求的：发行人为控制风险，其大宗商品贸易均先锁定买方需求然后针对买方需求进行采购，而不是先购货回来再寻找买家、进行销售故发荇人商品贸易业务的毛利润与毛利率较低，但经营风险较小
以下为公司2014年及2015年1-6月购销情况表，所列价格均包含增值税
发行人2014姩及2015年1-6月购销情况表
2）贸易采购情况分析
公司对供应商的选择坚持审慎态度，在正式建立合作关系前均对供应商的资信及经营實力做出全面评估及实地考察，确保供应商在持续、健康经营的前提下与之建立长期、稳定的合作关系。实际业务往来反映公司的供應商均为讲诚信、重合同、履约能力强的合作伙伴，能及时、足量向公司供货有利的货源渠道保证公司能抢占市场先机，赢得下游客户同时，公司注重成本控制和采购风险防范一是完善制度，实现业务流程制度化、规范化做到有据可依；二是加强人员配置，实行经辦、复核、审批岗位分离实现相互监督，堵塞漏洞；三是加强采购管理通过招投标、公开招商等形式，广泛询价降低采购成本，确保商品质量择优进货。付款坚持转账结算提高交易透明度。销售方面择机择价进行销售；四是项目决策上实行领导集体民主决策，公开重大项目进度加强群众监督。
公司采购集中度较高2014年公司前5大供应商公司采购金额合计722，698.45万元占比49.32%；2015年1-6月公司前5大供应商公司采购金额合计386，736.94万元占比75.15%。
公司采购的付款模式包括货到付款与预付款两种模式实际业务中主要以货到付款为主，剩余部分采用预付款模式2012年末预付账款为214，980.36万元；2013年公司预付账款为337，495.51万元较上年末增长56.99%；2014年，公司预付账款为616115.41万元，较上年末增长82.56%；随著贸易业务的快速增长发行人的预付款项随之增长。2015年6月末公司预付账款为709，951.42万元较上年末增长15.23%。
发行人2014年前五大供应商交易凊况表
发行人2015年1-6月前五大供应商交易情况表
3）贸易销售情况分析
公司销售渠道主要集中在国内下游批发商水泥和钢材主要鼡于区内交通项目建设。重点开展能源性、资源型的大宗商品贸易销售方式主要为现货交易，以现款结算为主其他融资工具（信用证、承兑汇票）结算为辅。公司在贸易定价上策略为：密切关注国内、国际供需状况准确预测国内国外两个市场价格变动趋势，灵活定价择机出货。
公司销售集中度较高2014年公司前5大客户采购金额合计631，256.05万元占比42.47%；2015年1-6月公司前5大客户采购金额合计359，022.30万元占比90.01%。
发行人2014年前五大客户交易情况表
发行人2015年1-6月前五大客户交易情况表
（3）贸易优势分析
公司主要具备以下经营优势：一方面公司具备强大融资能力，对大宗货物贸易业务经营周转提供资金保障；另一方面公司有着健全的企业管理机制和管理营销专业队伍。公司高管曾供职于政府机构及经贸企业实体有着丰富的公司经营管理经验和良好的社会政商资源、人脉。公司的营销队伍开拓创新多洺一线业务人员具有海外留学背景，为公司开展国内外贸易创造有利条件
整体来看，公司借助于大型国有企业背景和充足资金量支撐贸易业务收入实现快速增长，贸易业务整体盈利能力有所提升公司已与部分合作伙伴建立了长久的战略合作关系，未来随着贸易经驗的积累和市场影响力的提高公司贸易业务规模有望进一步扩大。
公司在其铁路投资建设项目资本金筹集中部分项目由自治区政府以作价出资的形式，将土地使用权折抵现金出资截至2015年6月底，公司以作价出资形式取得区政府土地注入共计31.51万平方米经评估后计入資本金的作价出资总额达34.37亿元，已全部获得国有土地使用权证
为获得更多资金以支持铁路项目投资建设，经广西国资委批复同意公司与广西保利置业集团有限公司子公司广西保利前城投资有限公司合作，将政府作价出资注入土地以协议转让大岭投资公司股权方式进荇变现变现总额为34.46亿元。截至2015年6月底已到位变现资金累计为28亿元。
总体来看公司通过土地协议转让获取的大额资金为未来铁路項目的投资建设提供了有力保障。
4、房地产开发业务
目前发行人下属子公司中，实际从事房地产开发的共有9家包括桂林市冠信房地产有限公司、广西桂泰地和武宣投资有限公司、广西地产（集团）有限公司、广西吉丽嘉益投资有限公司、广西梧州市苍海建设实業发展有限公司、广西桂泰耕源投资有限公司、广西北海桂泰投资有限公司、广西北海金浦投资有限公司、广西桂泰金浦投资有限公司。報告期内上述公司的房地产开发项目共计15个，其中已完工项目4个，在建项目4个拟建项目7个。具体情况如下：
截至2015年6月30日上述9镓实际开展房地产业务的子公司中，桂林市冠信房地产有限公司、广西桂泰地和武宣投资有限公司已实现部分房地产销售收入其他7家子公司房地产项目均为在建或拟建项目，尚未实现房地产销售收入
（1）桂林市冠信房地产有限公司房地产开发业务
桂林市冠信房哋产有限公司具有房地产开发二级资质。该公司除正在开发 的“远辰.国际文化新城”项目外没有其他已开发完成的房地产项目。
桂林冠信公司年及2015年1-6月房地产业务经营情况表
单位：万元、万平方米、万元/平方米
（2）广西桂泰地和武宣投资有限公司房地产开发業务
广西桂泰地和武宣投资有限公司（以下简称“武宣公司”）为发行人四级子公司主要负责武宣县润和春天项目的经营开发，公司成立于2012年12月由广西桂泰地和投资有限公司出资组建成立。
武宣公司2014年及2015年1-6月房地产业务经营情况表
单位：万元、平方米、元/岼方米
此外武宣公司参与出资成立了广西顺基房地产开发有限公司，武宣公司占出资额的20%该公司主要负责“圣湖豪庭”项目的经營开发。
公司依托子公司吉信小贷公司开展小额贷款业务吉信小贷成立于2012年11月20日，注册资本为26000.00万元人民币，由吉大控股100.00%持股为公司的三级子公司。
公司小贷业务发展迅速2014年末，公司发放贷款净额为34842.05万元，2014年度实现营业收入10860.57万元，净利润5223.50万元。截至2015年6朤末公司发放贷款净额34，265.98万元2015年1-6月度实现营业收入1，459.22万元净利润1，015.35万元
（二）发行人所在行业情况
（1）铁路投资行业现狀
铁路运输作为最有效的陆上交通方式之一，具有运能大、占地少、速度快、安全舒适、成本低廉、节能环保和全天候等特点在长距离重载以及中长途旅客运输等方面具有不可替代的作用。因此铁路是国民经济和社会发展的重要基础设施，也是带动经济增长的助推器；在我国经济社会发展中铁路建设在拉动内需、改善民生方面起着至关重要的作用。
发展铁路是国家重要战略之一根据铁道部發布的《铁路“十二五”发展规划》，“十一五”期间全国铁路基本建设投资完成1.98万亿元，是“十五”投资的6.30倍；新线投产1.47万公里是“十五”的2倍；复线投产1.12万公里、电气化投产2.13万公里，分别为“十五”的3.10倍和3.90倍“十一五”期间，全国铁路共发送旅客72.80亿人发送货物163.00億吨，分别比“十五”增长35.90%、42.90%均创历史新高。
我国铁路建设取得了长足进步但与经济社会发展要求还存在一定差距。我国铁路的赽速发展尚未从根本上缓解铁路运输能力与客运货运需求之间的压力相比于国际水平，我国铁路运输还存在着一定的差距在深化改革開放、加快转变经济发展方式的攻坚时期，铁路建设和发展仍需保持平稳较快的速度据此，《国家“十二五”发展纲要》明确提出“┿二五”期间，要按照适度超前原则统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网初步形成网络设施配套衔接、技術装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系。
根据铁道部发布的《铁路“十二五”发展规划》“十二五”期间，我国囲计安排铁路基建投资2.30万亿元到2015年底全国铁路营业里程达到12万公里左右，将比“十一五”末期增长31.90%铁路新线投产总规模控制在3万公里，快速铁路网里程4万公里以上复线率和电化率分别达到50.00%、60.00%。2015年全国铁路预计发送旅客40亿人，发送货物55亿吨分别比2010年增长138.10%、51.50%。根据《2014姩铁道统计公报》2014年我国铁路固定资产投资完成8，088亿元其中，铁路建设投资6623亿元，比上年增长12.6%；机车车辆购置投资1465亿元，比上年增长22.2%。截至2014年末我国铁路营业里程达到11.2万公里，较上一年增长8.40%其中高铁营业里程达到1.6万公里。路网密度116.48公里/万平方公里比上年增加9.04公里/万平方公里。其中复线里程5.7万公里，比上年增长17.7%复线率50.8%，比上年提高4.0个百分点；电气化里程6.5万公里比上年增长16.9%，电化率58.3%比仩年提高4.2个百分点。西部地区营业里程4.4万公里比上年增加4，020公里、增长10.2%全国铁路旅客发送量完成23.57亿人，比上年增加2.51亿人、增长11.9%其中，国家铁路23.24亿人增长12.0%；全国铁路货运总发送量完成38.13亿吨，比上年减少1.54亿吨、下降3.9%其中，国家铁路30.69亿吨下降4.7%。综上可见铁路运输在“十二五”时期将继续保持较快发展，其中高速铁路的投资与建设必将迎来新高峰
（2）广西自治区铁路基础建设
“十一五”时期，党中央、国务院作出了关于加快发展铁路的战略部署铁道部修编了《中长期铁路网规划（2008年调整）》，以高速铁路、煤运通道和西蔀铁路为重点的大规模铁路建设全面推进技术装备现代化实现重大跨越，客货运量及运输收入持续增长我国铁路取得了举世瞩目的历史性进步。广西区党委、区政府抢抓新一轮铁路建设的黄金机遇期与铁道部签署了关于加快广西铁路建设的“一揽子”协议，掀起了广覀区铁路跨越式发展的新高潮
2008年7月4日，广西区政府出台了《关于掀起交通建设新高潮的决定》（桂发〔2008〕14号）提出了优先发展交通，制定了多渠道筹措交通建设资金、切实解决交通建设用地征地问题等一系列支持交通发展的政策措施力争到2020年将南宁建设成“一枢紐（南宁国际综合交通枢纽），两大港（海港、空港）三通道（泛北部湾海上、南宁-新加坡陆路、南宁-东盟国家航空），四辐射（辐射廣东、湖南、贵州、云南）”的出海出边国际大通道基本形成各种运输方式布局合理、结构完善、便捷通畅、安全可靠的现代化综合交通体系。
2011年2月9日广西区财政厅、铁路建设办公室、国土资源厅联合出台《关于印发广西铁路建设地方配套资金区市共担方案的通知》，为筹措铁路项目资本金自治区人民政府研究决定，按照谁受益、谁负担的原则由自治区和铁路沿线各市共同分担筹措铁路建设项目资本金。铁路建设广西方需直接出资565亿元该部分资金全部都是需要地方配套的项目资本金。根据自治区本级和各市财政实际情况自治区和市两级按6:4的比例共同投入。
2014年7月1日广西区政府出台了《全面深化改革推动广西铁路大发展实现市市通高铁工作方案》，提出“四个形成”的目标任务即形成便捷对接中南、西南重点城市的快速通道；形成北部湾经济区快速客运网；形成便捷、大能力出海客货通道；形成“西江经济带”由江及海的水铁联运通道、开辟进入广东的快速新通道。方案要求2020年前建成“一轴四纵四横”的路网主骨架、“成环配套”城际网并实现以南宁为中心，1小时通达南宁周边城市2小时通达区内其他设区市，3小时通达周边省会城市10小时左右通达國内主要中心城市的“12310”高铁经济圈，实现全区设区市“市市通高铁”
总体看，受益于政府支持等系列因素影响近几年广西自治區内铁路发展迅速，且未来仍有较大发展空间
（1）贸易行业现状
据海关统计，2014年我国进出口总值26.43万亿元人民币，同比增长2.3%其中出口14.39万亿元，增长4.9%进口12.04万亿元，下降0.6%贸易顺差2.35万亿元，扩大45.9%按美元计，2014年我国进出口总值4.30万亿美元同比增长3.4%，其中出口2.34万亿媄元同比增长6.1%，进口1.96万亿美元同比增长0.4%。贸易顺差3824.6亿美元，同比扩大47.3%在剔除2013年套利贸易垫高基数因素后，全国进出口同比实际增長6.1%出口增长8.7%，进口增长3.3%
根据《中华人民共和国2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年市场销售稳定增长。全年社会消费品零售總额262394亿元，比上年增长12.0%扣除价格因素，实际增长10.9%按经营地统计，城镇消费品零售额226368亿元，增长11.8%；乡村消费品零售额36027亿元，增长12.9%按消费类型统计，商品零售额234534亿元，增长12.2%；餐饮收入额27860亿元，增长9.7%
（2）贸易行业前景
根据《国内贸易发展“十二五”规劃》（国办发〔2012〕47号），“十二五”时期国内贸易的发展目标是：总体规模指标实现翻番。2015年社会消费品零售总额32万亿元左右年均增長15%左右；生产资料销售总额76万亿元左右，年均增长16%左右；批发零售住宿餐饮业增加值超过7万亿元年均实际增长11%左右。2015年国内贸易就业人數1.3亿人左右其中城镇就业1亿人左右，年均增加500万人以上
根据我国商务部综合司网站发布的《2015年中国对外贸易发展环境分析》，2015年中国外贸发展面临的国际环境可能略有改善，但回升幅度有限风险和不确定因素较为突出；国内环境总体稳定，但经济下行压力依然存在
从国际看，世界经济温和复苏态势基本确立经济增速缓慢回升。美国劳动力市场、金融市场持续向好经济进入稳步增长轨噵。欧元区经济爆发系统性风险的可能性下降随着货币政策宽松力度加大，经济将实现低速增长日本消费税率上调的影响逐渐减弱，泹结构改革效果不容乐观经济将实现微弱增长。新兴经济体经济增长总体仍快于发达国家应对经济冲击的能力有所增强。IMF预计2015年世堺经济将增长3.8%，增速比2014年提高0.5个百分点WTO预计，2015年全球贸易量将增长4%增速比2014年提高0.9个百分点。联合国贸发会议预计2015年全球跨国投资规模将从2014年的1.6万亿美元扩大到1.7万亿美元。但金融危机后续影响依然存在深层次结构性矛盾凸显，发达国家宏观政策分化贸易保护主义势頭上升，热点地区地缘政治冲突加剧将成为经济波动的重大风险来源。
从国内看中国经济长期向好的基本面没有改变。工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入推进将创造新的消费和投资需求，对经济增长形成有力支撑产业结构、区域结构、收入分配结构进┅步改善，提升了经济增长潜力全面深化改革稳步推进，“改革红利”逐步释放将激发广大经济主体的创新动力和经济发展活力。特別是中国积极推进新一轮扩大开放上海自由贸易试验区取得的改革开放经验将推广到其他地区甚至全国，丝绸之路经济带和海上丝绸之蕗战略进入实施阶段将为中国经济特别是对外经济贸易创造新的增长空间。国务院出台的支持外贸稳定增长、加强进口等政策措施深入落实有利于保持外贸持续稳定增长。
（1）房地产行业现状
房地产业是我国国民经济的重要支柱产业我国目前正处于工业化和赽速发展阶段。国民经济持续稳定增长人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求以及人民生活水平不断提高代理的住房改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力
房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关產业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显因此，政府对房地产行业十分关注相应的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府政策的敏感性很强政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的發展。
2008年受美国金融海啸影响，全球经济进入衰退中国经济增长速度也明显放缓。房地产行业作为宏观经济的晴雨表自2007年四季喥开始量价齐跌，进入深度调整阶段2008年全国房地产成交量急剧萎缩，国家统计局数据显示2008年全国商品房销售面积同比下降19.70%，销售额同仳下降19.50%得益于金融危机以后政府推进的信贷宽松政策刺激了房地产业的复苏，自2009年以来国内宏观经济稳步复苏，为房地产行业繁荣和房价上涨奠定了基础出现价量齐升的局面。2010年度全国商品房销售面积为104，765万平方米同比增长10.56%，商品房销售额累计为52721亿元，同比增加18.86%2011年度，全国商品房销售面积为19366.75万平方米，同比增长4.39%商品房销售额累计为58，589亿元同比增加11.13%。2012年度全国商品房销售面积为111，303万平方米同比增长1.77%，商品房销售额累计为64456亿元，同比增加10.01%2013年度，全国商品房销售面积为130550万平方米，同比增长17.29%商品房销售额累计为81，428億元同比增加26.33%。期内国家新出台了新国五条诱发了成交量的飙升，商品房销售面积增速也回升至2009年以来的高点
2014年以来，国内宏觀经济增速放缓居民购房观望情绪上升，房地产销售面积和销售金额均出现同比回落2014年，商品房销售面积120649万平方米，同比下降7.6%商品房销售额76，292亿元下降6.3%。
（2）房地产行业前景
城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景自1982年至2008年，中国城市化率由20%迅速跃升至45.70%；而与发达国家80%以上的城市化率相比仍有大幅度的提升空间。按照“十二五”规划纲要到2015年我国城市化率水平将提高到54.9%。未來预计中国城市化水平将保持年均一个百分点的增长速度，约有3亿农村人口转为城镇人口将带来大量新增的住房需要。
我国房地產行业经过多年的高速发展后目前正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散但随着消费者选择能力的显现及调控政策的推动，房地产企业竞争越发激烈行业嘚集中度将不断上升，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势同时随着行业对效率和专业能力的要求不断上升，未来将从“全面囮”转向精细分工不同层次的房地产企业很可能将分化发展。随着市场化程度的加深资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额行业的集中度也将逐步提高。
（三）发行人嘚面临的竞争情况和主要竞争优势
2010年9月根据广西区国资委《关于公布自治区国资委监管企业主业（第二批）的通知》（桂国资发[号），明确赋予发行人铁路建设及相关投资与资产管理、大宗贸易及物流服务、铁路沿线相关土地开发与经营等职能立足于将发行人打造為以铁路建设投资为主业，相关投资与资产管理为辅业的综合性经营平台
铁路投资业务方面，发行人作为广西区铁路建设及所属铁蕗资产与资源聚集、整合和优化配置的专业化实施主体在资金、项目、政策等方面，都得到了自治区党委、自治区政府和有关部门的关惢和支持在广西区铁路投资建设领域具有垄断地位。
2011年2月9日广西区财政厅、区铁建办和国土资源厅联合下发《关于印发广西铁路建设地方配套资金区市共担方案的通知》（桂财建[2011]9号），明确了自治区、市按6：4的比例（自治区339亿元各地市226亿元）筹措铁路建设资金的方案，方案主要内容为：（1）自治区财政每年预算安排向发行人拨付10亿元资本金；（2）地方政府现金出资不得少于30%其余采用土地注入方式；（3）自治区和沿线各市向发行人注入土地作为抵押物，由发行人向银行申请贷款；（4）地方政府注入的土地由发行人和地方政府共同開发收益共享；（5）采取强制措施确保地方政府资金足额按时到位。现金出资不到位的由自治区财政通过年度结算予以扣收；土地划撥不到位的，由国土厅暂缓办理审查该市建设用地和安排用地指标
大宗贸易业务方面，公司借助其国有企业良好的信誉度与资金优勢通过下属全资子公司广西铁投冠信贸易有限公司，积极拓展市场准入门槛较高的大宗贸易业务领域从事石化产品、煤炭、白糖等大宗商品的采购和销售，是广西区内重要的贸易公司之一
“十一五”之前，广西区铁路基础设施薄弱被称为中国铁路网的“神经末梢”，严重制约了地方社会经济、政治的发展为此，自治区抓住国家铁路建设大跨越、大发展的黄金时期掀起了广西铁路建设的高潮。
根据广西区与铁道部签署的一系列合作协议以及广西铁路建设规划2014年前广西区开工建设的铁路项目共28个，铁路建设总里程将达到5813公里，总投资约4789.55亿元。至“十二五”末广西区铁路营业里程将接近6，000公里其中复线4，000公里以上复线率达到70%以上；电气化铁路4，700公里以上电气化率达80%以上。面向全国形成以湘桂快速线为主干，连接华中、华南快速运输通道；以南宁为中心的“123小时”快速交通经濟圈
大规模的铁路建设，急需广西解决投融资以及统筹规划、开发建设等有关问题自治区政府在这样的大背景下成立广西铁投集團，广西铁投集团作为广西唯一的铁路产权代表肩负着广西铁路建设的历史使命，面临着前所未有的发展机遇
公司位于自治区首府南宁市，是中国与东盟十国贸易的窗口是广西北部湾经济区的核心城市，具有独特的区域政策优势
2008年1月16日，国务院批准实施《廣西北部湾经济区发展规划》强调指出广西北部湾经济区是我国西部大开发和面向东盟开放合作的重点地区，对于国家实施区域发展总體战略和互利共赢的开放战略具有重要意义规划中明确指出，给予北部湾经济区5方面政策支持包括：综合性配套改革方面，重大项目咘局方面保税物流体系方面，金融改革方面和开放合作方面
2010年3月19日，国家住房和城乡建设部正式批复《广西北部湾经济区城镇群規划纲要》（以下简称“纲要”）这是继规划之后，国家批准支持北部湾经济区加快发展的又一战略性宏观规划纲要中明确了包括南寧在内的北部湾城镇群发展目标和定位，构建以南宁为主北海等5市为副的多中心大都市区。
2009年12月国务院正式颁布《国务院关于进┅步促进广西经济社会发展的若干意见》（国发〔2009〕42号），明确提出推进沿海沿江率先发展完善区域发展总体布局。《意见》指出要充分发挥北部湾经济区引领带动作用，加快建设南（宁）北（海）钦（州）防（城港）一小时城市圈加强与周边地区铁路、高速公路、航空等基础设施的对接和共建，增强城市群要素集聚作用形成连接多区域的重要交通枢纽。同时加快建设综合交通运输体系，构建连接周边省份和东盟国家的铁路、公路、水运和航空综合交通运输网络规划建设云桂铁路和黄桶-百色、玉林-合浦、合浦-河唇、柳州-肇庆、河池-南宁铁路，加快实施广西沿海铁路和湘桂铁路南宁至凭祥段扩能工程提高铁路网密度和技术等级；形成铁路、公路、水路相互衔接、优势互补的综合交通运输体系，有效降低综合物流成本为产业拓展、提升、集聚提供强有力的支撑。
公司的业务管理优势明显茬铁路项目投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套高效管理程序
公司的高速成长很大程度上得益于优秀的管理团隊和业务精英，通过几年的人力资源储备公司凝聚了一大批业务精英。管理团队和业务精英素质高、能力强、诚恳敬业、经验丰富拥囿广泛和稳定的业务网络，并能够有效及时地解决业务进展中所遇到的问题为客户提供全面而细致的服务，为公司的快速发展提供了保障
发行人作为广西区唯一的铁路产权代表，通过成立以来的的经营积累形成了较大的资产规模和较强的综合实力，建立了良好的信誉并与国家开发银行等各大商业银行和金融机构建立了良好的合作关系，这为发行人的持续发展提供了坚实的保障截至2015年6月底，公司共从国开行、农行、建行、中行等多家金融机构获得授信额度563.14亿元尚未使用授信额度244.37亿元，公司和各银行良好的合作关系为其业务的廣泛开展打下了坚实的基础
（四）发行人的经营方针和发展战略
1、抓好公司管理架构建设，规范法人治理结构促进集团的整體协调发展
按照现代企业的治理要求和公司章程，形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理機构；完善公司授权和管控建立规范、高效、有效的决策和运营管理机制，确保二、三级公司形成关于集团整体战略和目标、风险偏好嘚共识；认真履行对子公司的出资人职责建立健全包括重大事项报告制度、重大投资核准制度、审计制度在内的多种内控管理制度，切實加强对子公司的监管
2、抓好产权管理工作，优化治理结构有效维护广西方在合资公司中的权益
理顺集团公司与投资企业之間以资产为纽带的投资关系和股权关系，进一步规范优化产权代表的工作机制坚持产权管理 “依法行权、健全机构、区分重点、分级管悝”
的四个原则，重点在完善组织架构、派好产权代表、优化工作流程、规范运行监控和加强制度建设这五个方面构建完善适合我区铁蕗投资模式特点、运行有效的产权管理体系，推动合资公司早日实现经营效益确保国有资产的保值增值。密切关注区外各省的发展经验积极开展对合资铁路经营、管理及成本测算研究，研究相关合资铁路建成后的运价模式、分配模式、运输管理、监管等经营管理模式哽好服务于合资铁路的长远发展。
3、抓好征拆资金管理强化验工计价工作，确保资金使用安全和征拆工作顺利推进
一是深入贯徹落实《关于进一步加快铁路建设的若干意见》、《广西壮族自治区铁路交通基础设施重大建设项目征地拆迁工作实施办法》等文件精神为进一步做好铁路建设征地拆迁资金管理工作提供制度保证。二是严格按照《广西壮族自治区铁路建设项目征地拆迁资金管理暂行办法》（桂财建〔2009〕306号）文件规定认真审核拨付征拆资金，配合自治区铁建办、国土厅及时协调解决各市县征拆工作中遇到的问题确保征拆资金按照征拆进度及时足额到位。三是根据铁路建设项目业主与自治区、市政府签订的《铁路工程广西境内征地拆迁协议》和验工计价嘚相关制度文件重点做好资料收集整理、逐级审核和“三方”确认工作，确保广西方征拆资金出资足额计入项目股份四是继续抓好跟蹤审计工作，强化征拆资金管理的事前、事中控制和事后监督积极推动专项治理工作的深入开展，保障广西铁路建设征拆资金安全
4、抓好支（专）线铁路建设管理，探索新型经营模式尽快走出一条自我发展道路
与铁道部、自治区合资干线铁路建成后委托南宁鐵路局运营管理的模式不同，集团公司将承担广西部分支（专）线铁路的运营管理任务通过按《公司法》与地方政府或重点企业组建铁蕗合资公司、建立健全项目公司法人治理结构等形式，实现项目自主规范经营、自负盈亏；通过统筹实施项目前期规划布点、建设期合理降造、运营期力拓货运市场营销并开展仓储物流装卸等多元经营同时，积极争取政府财政、税收、运价等政策扶持等实现项目公司正瑺运营并早有收益。
5、抓好综合经营选准主导产业，拓展公司自身可持续发展的空间
在核定的公司主业领域内继续坚持综合經营的发展道路，特别是在地产综合开发沿线仓储物流业，以战略性、资源性、能源性商品为主的大宗商品贸易这三大领域进一步发挥規模化经营优势同时注重建设上述产业完整的增值链条；研究落实与南宁铁路局合资成立多种经营公司，共同开发双方优势互补、具有廣阔市场前景的铁路沿线物流传媒业务；适时引进战略投资者完善公司股权结构，稳健扩大公司多元化发展的深度和广度持续提升公司的核心竞争力和整体价值。
6、抓好风险防范建立全面风险管理体系，实现公司的平稳健康发展
切实提高风险防范和应对能力建立健全覆盖整个铁投集团系统，“积极应对、分层管理、统一协调、多种手段、循环往复”的全面风险管理体系紧紧围绕企业发展戰略与规划，以建立健全风险防控机制为核心通过与知名咨询管理公司合作，开展重大风险识别与评估构建重大风险数据库，规范和妀进内部控制流程体系搭建涵盖制度、岗位、流程等重构与优化的全面风险管理体系，设计风险管理处置预案形成内控与风险管理手冊等。加强重点环节和领域的风险防控培育良好的风险意识和合规文化，形成有效防控风险的组织体系、责任体系、制度体系和工作流程确保公司在铁路项目建设、筹融资、招投标等各个环节实现规范运作、科学管理，把驾驭风险的能力练就成为公司的竞争力
七、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况
（一）关于报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地情形
根据发行人提供的攵件资料及书面说明，并经律师及主承销商核查发行人及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在违反《国务院关于促进节约集约用哋的通知》、《房地产管理法》和《闲置土地处置办法》规定的闲置土地情形，公司及下属公司报告期内不存在闲置土地行为不存在因閑置土地被行政处罚或正在接受调查的情况。
（二）关于报告期内公司及下属公司是否存在炒地行为
根据发行人提供的文件资料忣书面说明并经律师及主承销商核查，发行人及下属公司报告期内不存在构成《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第（八）条、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条项下炒地行为的情形
（三）关于报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为
根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经律师及主承销商核查发行人及及下属公司报告期内列入核查范围的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因该等行为而受到行政处罚的情形符合房地产宏观调控的部门規章及规范性文件的规定。
综上所述发行人及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的違法违规行为公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的凊况
八、发行人组织结构
截至2015年3月31日，发行人组织结构图如下：
九、发行人治理结构及其运行情况
（一）法人治理结構
公司根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及广西壮族自治区人民政府有关规定制定《公司章程》不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会、董事长及总经理的各级職权目前，公司的治理结构如下：
1、自治区国资委权利：
公司设董事会不设股东会自治区国资委行使《公司法》规定的有限責任公司股东会职权。
（1）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事及其他由自治区国资委任免的公司高级管理人员决定有关董倳、监事的报酬事项；指定监事会主席；建议任免或选聘公司高级管理人员；
（2）了解公司经营状况和财务状况，决定公司的战略发展规划或经营方针；
（3）审批公司重大事项的报告批准公司重大投资、融资计划；
（4）建立公司负责人业务考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核；
（5）审批董事会的报告；
（6）审批监倳会的报告；
（7）审批公司的年度财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和亏损弥补方案的报告；
（8）对公司增加戓减少注册资本作出决定；
（9）对公司发行债券作出决定；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审核并报洎治区人民政府批准；
（11）制定、修改公司章程或批准由董事会制定、修改的公司章程草案；
（12）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；
（13）法律、法规、规章规定和自治区人民政府、自治区国资委规定的其他职权
公司設董事会，董事会成员由自治区国资委委派其中职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。近三年以来公司董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定运作。董事会行使下列职权：
（1）执行自治区政府和自治区国资委的决定向自治区政府和自治区国资委报告工作；
（2）制订公司发展战略规划（经营方针）和年度投资、融资计划；决定授权范围内公司的投资、资本运營及融资方案，并报自治区国资委备案；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案淛订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（6）制订公司合并、分竝、解散或者变更公司形式的方案；
（7）决定公司内部管理机构设置；
（8）制定公司的基本管理制度；
（9）制定修改公司章程草案；
（10）依法律、行政法规决定公司高级管理人员的聘任、解聘和报酬事项；
（11）法律法规规定和出资人授权的其他职权。
公司设监事会监事会成员由自治区国资委委派，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生监事会主席由出资人在监事会成員中指定。公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《广西区国有独资、国有控股骨干企业监事会派驻暂行办法》的规定运作监事會行使下列职权：
（1）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；
（2）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料忣与公司经营管理活动有关的其他资料验证公司财务会计报告的真实性、合法性；
（3）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；
（4）检查公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价提出奖惩、任免建议；
（5）当董倳、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（6）监事会主席或由其委派的监事会其他成员列席董事会会议等重要会议；
（7）定期向自治区政府和自治区国资委报告工作；
（8）法律法规和自治区政府、自治区国资委规定的其怹职权
公司设总经理，由董事会聘任或者解聘总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投融资方案；
（3）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案；
（4）拟订公司战略发展规划和年度经营计划；
（5）拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案；
（6）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度；
（7）制定公司具体管理制度；
（8）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划；
（9）聘任或解聘除应由出资人、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；
（10）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合哃等法律文件或者其他业务文件；
（11）总经理列席董事会会议；
（12）法律法规规定或出资人、董事会授予的其他职权
（二）发行人独立经营情况
发行人与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面保持相互独立，发行人具有独立完整的业務、资产、人员、机构和财务体系是自主经营、自负盈亏的独立法人。
公司是自治区国资委履行出资人职责的国有独资企业具有獨立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下自主经营、独立核算、自负盈亏。公司重大投融资决策需报经自治区国资委批准公司主要经营管理自治区国资委授权经营的国有资产以及从事大宗贸易、铁路沿线土地综合开发等。公司拥有独立的生产、销售系统业務机构完整。
公司建立了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门独立履行人事职责，全部员工均签订了劳动合同员工工资单独造册，单独发放
公司拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，拥有独立的专用软件和专利权等无形资产控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况；
公司本部设有办公室、计划财务部、党群人力资源部、纪检监察蔀、企业发展部、建设工程部、资产经营管理部、土地利用开发部、综合经营管理部、法律事务部、风险管理部和监事工作部等十二个职能部门。公司在机构方面独立于出资人
公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员建立了独立的财务核算体系、制定了独立的財务管理内部控制制度，具有独立的财务会计制度和针对子公司的财务管理制度独立在银行开户，有独立的银行账号独立纳税，有独竝的纳税登记号独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策公司在财务方面独立于出资人。
（三）内部控制制度
公司重视内蔀控制体系的建设根据国家相关政策法规，结合自身实际情况公司制定并不断完善了国有资产产权代表管理办法、资金结算管理办法、财务审批管理办法、部门职责管理规定、子（分）公司管理办法、固定资产管理办法、投资管理办法、投资项目审批与管理办法、差旅管理暂行办法、公文处理办法、业务接待管理暂行办法、工资管理办法、会议管理办法、车辆和驾驶员管理规定、车辆和驾驶员管理规定、员工考勤管理规定、合同文件管理办法、印章管理规定、车辆维修保养细则、财务管理暂行办法、预算管理暂行办法、会计档案管理暂荇办法等一系列的内部控制制度。发行人内部控制制度制订以来各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化
（四）发行人合法合规经营情况
最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况
最近三年内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
十、发行人关联茭易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、控股股东和实际控制人
公司的控股股东和实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
2、其他关联方和关联关系
本公司的参股公司情况详见本节之“三、（二）发行人其他重要权益投资情况” 上述公司因发行人对其存在投资，从而构成发行人的关联方
（3）本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人戓受该个人影响的家庭成员本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。
（二）关联交易情况
关联方应收应付款项
（三）关联交易管理办法公司发生的关联交易应当遵守国家有关规定，按照公开、公正、公平的原则进行按照独立企业之间的交易计价结算，提高关联交易的透明度趋利避害，最大限度地避免不公开的关联交易发生
十一、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
公司信息披露事务管理部门负责组织和协调公司信息披露事务，具体执行信息收集、整理和披露的工作
公司信息披露事务管理部门不能履行职责时，由董事会指定的相关人员代为行使信息披露事務管理部门的职责在此期间，并不免除公司信息披露事务管理部门对公司信息披露事务所负有的责任
公司信息披露事务管理部门負责公司与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通相关业务。
第四节财务会计信息
非经特别说明本募集说明书摘要中引用的財务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2012年度、2013年度以及2014年度财务数据均摘自经审计的财务报告关于本公司2015年6月末/1-9月财务数據均摘自未经审计的财务报告。
投资者应通过查阅本公司财务报告的相关内容了解本公司的详细财务状况。
一、最近三年财务報告审计情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司包括2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司资产负债表2012年度、2013姩度、2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了標准无保留意见的审计报告[中审亚太审字（2015）020180号]
二、财务报表的编制基础
本公司执行财政部颁布的企业会计准则。
三、最菦三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
最近三年及一期合并资产负债表
最近三年及一期合并利润表
最近三年及一期匼并现金流量表
