上海复星医药（集团）股份有限公司

2022年度第二期中期票据募集说明书

发行人 ： 上海复星医药（集团）股份有限公司

注册金额 ： 人民币40亿元

本期发行金额 ： 人民币10亿元

主体信用评级 ： AAA（新世纪）

主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：招商银行股份有限公司

联席主承销商：上海银行股份有限公司

本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本企业及时、公平地履行信息披露义务，董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，本企业及全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。

本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

本企业或本企业授权的机构已就本募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。

本期债务融资工具含交叉保护条款、控制权变更条款等投资人保护条款，请投资人仔细阅读相关内容。

发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

请投资者关注以下事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。

药品质量问题一直以来受到全社会的关注，公司在质量管理方面一直加大管理力度和技术改造投入力度，下属生产企业的工艺技术装备水平已得到明显提升，但公司下属生产企业数量众多、分布地域广泛且医药产品生产环节较多，存在一定的质量管理风险。同时，虽然公司一贯秉承守法合规经营的原则，并对药品、医疗器械及医学诊断等产品的采购、库存、制备、销售等环节按照GMP等要求制订了相应的管理办法并成立管理机构以确保各相关子公司守法经营，但在实际经营过程中由于管理不善等各种原因仍可能存在发行人或子公司未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，该等处罚包括但不限于罚款、没收违法所得、停业整顿、吊销业务许可证等。公司存在因违规经营受到行政处罚而导致生产经营遭受损失的管理风险。

2019年度、2020年度及2021年度，发行人期间费用增长较快，总计分别为

发行人发行本期中期票据，在发行日前2个工作日，通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布当期发行文件：

1、企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表

2、本期中期票据募集说明书；

3、企业主体信用评级报告；

5、要求披露的其他文件。

公司将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的网站向市场公告：

1、在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

2、在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

3、在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

4、定期报告的财务报表部分至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还将披露母公司财务报表。

在本期债务融资工具存续期间，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，将及时向市场披露。重大事项包括但不限于：

2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

10、企业股权、经营权涉及被委托管理；

11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；

12、债务融资工具信用增进安排发生变更；

13、企业转移债务融资工具清偿义务；

14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；

16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

21、企业涉及需要说明的市场传闻；

22、债务融资工具信用评级发生变化；

23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；

25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

三、本金兑付和付息事项

企业将至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。

如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。

债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，在境内同时披露。

第十一章 持有人会议机制

一、持有人会议的目的与效力

（一）【会议目的】债务融资工具持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。

（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。

二、持有人会议的召开情形

（一）【召集人及职责】招商银行股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。

（二）【召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：

1、发行人发行的债务融资工具或其他境内外债券的本金或利息未能按照约定按期（债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件）足额兑付;

2、发行人拟转移债务融资工具清偿义务；

3、发行人拟变更债务融资工具信用增进安排，或信用增进安排、提供信用增进服务的机构偿付能力发生重大不利变化;

4、发行人拟减资（因实施股权激励计划、实施业绩承诺补偿等回购注销股份导致减资的，且在债务融资工具存续期内累计减资比例低于发行时注册资本【256,.cn）或上海清算所网站（）下载本募集说明书及其他相关文件。

第十六章 附录：主要财务指标计算公式

流动比率 流动资产合计/流动负债合计×100%

速动比率 （流动资产合计-存货）/流动负债合计×100%

资产负债率 负债总额/资产总计×100%

EBITDA 利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

利息保障倍数 （利润总额+列入财务费用的利息支出）/列入财务费用的利息支出

营业毛利率 （营业收入-营业成本）/营业收入×100%

净利润率 净利润/营业收入×100%

现金收入比率 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入×100%

净资产收益率 净利润/平均所有者权益×100%

总资产收益率 净利润/平均资产总额×100%

存货周转天数 360/存货周转率

应收账款周转天数 360/应收账款周转率

存货周转率 营业成本/平均存货

应收账款周转率 营业收入/平均应收账款

总资产周转率 营业收入/平均资产总额

不管是储蓄卡还是信用卡，在注销一段时间后，仍然可以查询交易记录。如开通手机银行或网上银行，可先试着通过在线渠道查询。一般来说，银行卡注销后仍然可以登录到网上银行进行查询、打印或下载交易记录。

如查询不到，可先在线联系银行客服人员，但交易记录涉及个人隐私，因此在线客服人员也可能无法查询，这就需要带着身份证去网点柜台咨询。

按照招商银行客户服务中心的回复，招行一卡通销户，查询/打印交易记录时，需本人携带有效身份证件到招行任意柜台办理，自助渠道暂不支持，一般不能立即领取。需要我们向经办支行确认具体时间。对交易细目的查询不收费，如打印，前一年12月31日(含)前的费用为20元/份，其后为免费。

这样看来，即使银行卡注销了，交易记录仍然存在，我们也可以带身份证到网点柜台查询，如果要删除交易记录，我们可以尝试办理销户。

我成功上岸两个多月了，之前也是因为急事刷了很多信用卡还不起，折磨了我好久。信用卡还不起，不说什么影响之类的，没有哪位想主动逾期的。所以到了信用卡逾期的地步，基本都是负债累累无法支撑，逾期以后最直接的就是每天要面对催收的骚扰。短信轰炸，爆通讯录，发各种律师函，各种威胁上门都是家常便饭。违约金利息也越来越多，家人被骚扰，银行要起诉我。每天焦头烂额，没有多少收入更别说怎么去解决还钱的问题。 亲戚朋友都知道我欠钱，表面没什么，都离我远远的，害怕我借钱。每天都害怕被起诉，怕起诉了出什么事，家里人怎么办。

后来在上岸交流群里看到群友说有位能帮忙解决逾期问题，于是我加上他的微信求助，发现邹律师很耐心，人超好。邹律师分析了我的债务，帮我规划， 怎么去应对。我按照邹律师给的办法，很快就没催收了，也没有传票。 帮我把招商逾期半年的14万和广发银行逾期5个月罚息共6万多的信用卡免息分期60期，网商贷14万多和招联金融6.5万帮我办理了延期三年还款，还减免了利息，所有逾期的网贷都帮我规划了，上岸后，我才知道走了太多弯路，之前一直拆东墙补西墙，真心感谢群友介绍。

这是之前邹律师发给我的逾期后利息计算图，不还只会越欠越多，你要尽早处理！
你可以加一下的微信：（扫右侧二维码添加微信）可直接复制添加，咨询不收费，不成功也不收费，可以放心大胆地添加他问问！找他帮助，解决负债规划的问题，他专门处理信用卡、贷款逾期等问题。如果其他人也有这方面的问题困扰,都可以去求助他。

备注：（房贷车贷个人借贷低于一万金额 请勿添加邹律师）