高涨幅达、Exchain、BitBay 等多家交易所都在马耳他开设交易平台或办事处。这个传说其国名来自腓尼基语“Maleth”(意为“避风港”)的岛国,因其开放和积极的态度,俨然已成为区块链和加密货币的避风港,并被称为“区块链和数字货币天堂”。
Authority Act) 。这些法案“旨在为投资者和运营商提供法律保障,同时确保马耳他加密货币部门和DLT的持续增长和发展”。
在马耳他,加密货币交易所和ICO发行人都必须遵循这三项法案。同时,由马耳他数字创新局(MDIA)和马耳他金融服务管理局(MFSA)对区块链和加密货币的相关申请进行授权许可。
VFAA列出了DLT(分布式账簿技术)资产的种类:(1)电子货币;(2)金融工具;(3)虚拟代币;(4)虚拟金融资产(VFA)。
另外,DLT交易所指的是在马耳他或其他司法管辖区内的任何交易平台或设施,在这里,任何形式的DLT资产可根据平台或设施的规则进行交易。
VFAA通过引入强制性的监管制度,来规范DLT资产和相关服务提供商,其中包括初始虚拟金融资产发行(Initial VFA Offering,约等于ICO)和虚拟金融资产交易所(VFA交易所,约等于加密货币交易所)。此外,VFAA还引入了一个新概念,虚拟金融资产代理(VFA代理人)。
VFAA授权MSFA将执行一个强制性的金融工具测试(Financial Instruments Test ,FIT),对于一个ICO,如果测试结果为“是”,那么这个ICO或加密货币将受到MiFID(欧盟金融工具指令市场)的约束。当然,即使该ICO在马耳他未被视为金融工具,它仍有可能在其它司法管辖区被视为一种证券或金融产品。
如果该ICO测试结果为非金融工具,那么它必须在MDIA注册,以遵守一系列透明性要求,且必须提交给MDIA白皮书。在白皮书中需包含一个标准化的信息列表,以使感兴趣的投资者能够对拟议项目、代币结构和特征以及团队背景进行知情评估。并且,ICO发起人团队必须进行合格测试(Fit & Proper test)和尽职审查,以确保该ICO项目不会对该国的声誉产生不利影响。
对于一个加密货币交易平台,所有在此平台上进行交易的资产都必须通过金融工具测试,其将确定该加密货币兑换平台是否受到其它法律法规的约束。如果该加密货币兑换平台支持法定货币,那么根据其构建方式,该平台可能需要获得支付机构许可。
ICO和加密货币交易平台都应制定一份营运计划,概述其系统、安全访问协议等,并由主管当局进行监督。
所有ICO项目都必须指定一个VFAA认可的VFA 代理人,VFA 代理人还将成为该ICO项目的代表,以便向MFSA代表该ICO项目。VFA 代理人需要是律师、账户、审计师或其他任何拥有 MFSA 认为所需授权、资格和经验的人员,并需根据 VFAA 负有各种责任并具备专业知识。企业可以通过 VFA 代理申请上述活动的 VFAA 许可证。
需要特别指出的是,作为欧盟成员国之一。马耳他必须要求其国内的ICO项目和加密货币兑换机构遵守所有欧盟法规,例如,“通用数据保护法规”( General Data Protection Regulation )。
而据The Block 8月16日消息,更严格的新AML和KYC法律将在未来4个月内席卷欧洲,使当地加密交易所和托管人在2020年1月之前遵守更加严格的合规标准,这对于马耳他这类相对宽松的政策可能是个压力。
早在2015年,英国泽西岛政府就曾宣布对数字货币交易所运营进行立法。2015年10月21日,泽西岛首席部长署(Chief Minister‘s Department)发布了《虚拟货币监管政策》(Regulation of Virtual Currency Policy),旨在“建立一个有利于企业的框架,鼓励金融服务和数字部门的创新,就业和增长是泽西岛政府的优先事项 “ 。
据最新版修订后的2008年反洗钱令 ,虚拟货币也被纳入其监管范围。
虚拟货币交易所被定义为“以任何形式将虚拟货币交易为货币,反之亦然”,但“向第三方提供服务不包括公司向其关联公司提供服务。“
任何15000英镑(约合 18,500美元)的加密货币付款及此金额以上的每笔交易,或参与交易的集团企业,被认作“高价值经销商”, 这样的经销商必须由JFSC注册和监督,并遵守泽西岛的洗钱和反恐融资法律。
反洗钱命令要求经营“货币服务业务”的个人在JFSC注册并遵守司法管辖区的反金钱洗钱和反恐融资法,如果他们的年营业额超过150,000英镑(约合210,000美元),则需采取政策和程序,任命洗钱合规官和报告官,并确保实施记录保存和客户尽职调查措施,以防止和侦查洗钱和恐怖主义融资。“如果数字货币交易所的年收入首次突破15万英镑,自收入超额的当天起的三个月内,负责人必须按照2008号法案的规定进行登记,否则将面临刑事处罚”。
而作为企业经营虚拟货币兑换但年营业额低于150,000英镑的个人可免于该法案。这些企业必须通知JFSC他们正在开展此类业务,但他们是免税的。此通知不收取任何费用。这项豁免的目的是创建“一个创新的监管沙箱......允许每个日历年营业额低于150,000英镑的交易所在实际环境中测试虚拟货币兑换机制,而无需正常的注册要求和相关费用。”
其中规定,自2018年1月1日起,任何在直布罗陀或从直布罗陀开展业务的公司,使用分布式账本技术(DLT)存储或传输属于他人的价值(DLT活动),都需GFSC授权成为分布式账本技术提供商”(Distributed Ledger Technology Providers,DLT提供商);并需向GFSC申请“分布式记账技术供应商许可证”(DLT
Providers License)。GFSC将会为申请者提供申请指导,并对所申请项目的性质和复杂程度作出评估。
申请过程一般包括初始申请评估和完整的申请及演示。
DLT提供商的申请公司需要先向GFSC申请初始申请评估,并向GFSC支付2,000英镑的不可退还的初始申请评估费。GFSC将从以下角度对申请公司进行评估:如何应用DLT及其成熟度;由于使用智能合约而增加的复杂性;公司是否持有或控制客户资产;公司将与之合作的客户类型,如零售,有经验或专业投资者,或机构;向客户提供的产品和服务的数量和种类等。并且,GFSC将根据评估的复杂性最终决定该评估的全部申请费和预期年费。
在之后的“完整申请与演示”环节,申请公司的演示(presentation)一般要包括以下内容:1)关于推动业务发展的关键人物的背景,包括相关技能和经验; 2)商业计划书,包括公司/集团的结构,产品和服务,目标市场,战略等;3)财务预测; 4)证明公司将如何满足DLT框架的9项监管原则。
据悉,除本土直布罗陀区块链交易所(GBX)之外,2019年7月,墨西哥加密货币交易所Bitso也取得了GFSC的DLT许可证,成为拉丁美洲第一个此类受监管的交易所。8月,加密借贷平台Lendingblock和比特币衍生品交易平台Quedex 也获得了GFSC颁发的DLT提供商许可证;后者是第一个获得此许可证的加密衍生品交易平台。
文 | 牛牛 编辑 | 毕彤彤