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江苏汇鸿国际集团股份有限公司财务报表附注
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)

(一)企业注册地、组织形式和总部地址

江苏汇鸿国际集团股份有限公司(原江苏汇鸿股份有限公司,以下简称“本公司”
在包含子公司时统称“本集团”)系
6月经江苏省体改委苏体改生(
,由江苏省纺织品进出口(集团)公司整体改制
,以定向募集方式设立的股份有
13,109万元,其中:江苏省纺织品进出口(集团)公司以
31日经评估并经国有资产管理部门确认后的经营性净资产折股
1,704万元,占总股本的
13%。以上股本已经江苏会计师事
94)43号验资报告验证。公司于
30日在江苏省工商行政
,领取企业法人营业执照(注册号:

18日,江苏开元国际集团有限公司(以下简称开元集团)成立
国家股股权转由开元集团持有。

2001年,公司内部职工股中的
家国有法人持有。本次股本变更已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(

15日,经中国证券监督委员会证监发行字
省纺织品进出口集团股份有限公司公开发行股票的通知”批准,公司向社会公开发行
5,000万股人民币普通股股票,并于
30日在上海证券交易所挂牌交易。公
司注册资本变更为人民币
18,.cn)的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于吸收合并江苏汇鸿
国际集团有限公司之标的资产过户完成情况的说明公告》。

2015年1月22日,苏汇资管就本次重大资产重组中江苏汇鸿国际集团有限公司(以下
简称“汇鸿有限”)资产存在的瑕疵事宜作出承诺,具体如下:

“1、本次交易注入的资产中,对于已列入政府拆迁规划范围内的划拨用地及瑕疵资
产,无法办理权属证书,若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值的,
差额部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例向上市公司现金补足;

2、若南京嘉博肠衣有限公司位于南京市浦口区桥林镇刘公村无证厂房于租赁期内被
政府部门拆除的,由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例对应该等资产评估价值向

3、除上述资产外,自本次吸收合并完成后一年内(
日),苏汇资管将督促相关公司及时办理划拨地转出让地手续,及时完成相关瑕疵土
地、房产权属证书的办理,并按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用。若在限期
内未能办理完毕的,则由相关资产持有主体依法予以处置,处置价格低于本次交易的评
估值部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例予以现金补足,或由苏汇资管(含
其指定第三方)按照本次交易该资产的评估价值予以购买;

4、如因前述土地、房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失,苏
汇资管将及时以现金方式向上市公司作出补偿。”

公司第八届董事会第一次会议及
2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于重大
资产重组瑕疵资产承诺完成情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》。

经与控股股东江苏苏汇资产管理有限公司(以下简称“苏汇资管”)协商,本次重大资
2016年11月16日尚未履行完毕的瑕疵资产处置延期一年。独立董事、
监事会均对该事项发表了明确的同意意见。

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(1)截至报告年末,已全部按承诺处置完毕的瑕疵资产
资产简况承诺解决时间完成情况
资产情况:冷库实际测得面积与证载面积差额
土地情况:坐落运河北路
50号,土地使用权证号扬
38851号,用途工业,面积
苏汇资管按重组上市时承诺的评估
值对该资产进行回购,回购协议已

资产情况:已列入拆迁范围,但尚未实施。

土地一情况:坐落连云区中山中路
482号,土地使苏汇资管将按重组上市时承诺的评
估值对该资产进行回购,回购协议
土地二情况:坐落连云区马路街,土地使用权证号汇资管已于
连国用(1998)字第
4430号,用途住宅,面积

501室:土地使用权证号宁白国
02031号,用途住宅
203室:土地使用权证号宁白国
02032号,用途住宅

-辅助设施,原工程未履行审批程序
苏汇资管子公司毅信达鼎上已按重
回购其股权对应的资产。

5进出口集团股份-深圳办公房

建宁路房产、共青团路房产、长生祠房产、仁寿里
长生祠房产、仁寿里房产房产证已

建宁路房产、共青团路房产房产
证、土地证已完成办理。

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资产简况承诺解决时间完成情况
汇鸿盛世江苏汇国贸大厦第
17层办公用房,面积为
1,439.62平方截至报告期末,产权证和土地证办
7鸿国际集团盛世-米,造价
16日前理经由政府相关部门协调移交,统

资产情况:未取得土地证,土地坐落青龙港镇码头
10号,用途工业,面积
苏汇资管已按照重组上市时承诺的

已停业,土地坐落徐海路
288号,用途仓储,面积
苏汇资管已按照重组上市时承诺的
694.60万元回购该资产。

苏汇资管已按照重组上市时承诺的
260.87万元回购该资产。

(2)部分已列入政府拆迁规划范围内的划拨用地及瑕疵资产
江苏省粮油食品资产情况:冷库实际测得面积与证载面积差额已收到扬州市拆迁管理办公室拆迁公
31日。目前已进入等待拆迁

土地情况:坐落运河北路
50号,土地使用权证号扬国用(
38851号,用途工业,面积
资产情况:已列入拆迁范围,但尚未实施。

已收到海滨大道连云房屋征收与工程建
设指挥部《关于商请连云港外贸冷库配
合做好海滨大道相关征收工作的函》

6,239.96土地一情况:坐落连云区中山中路
482号,土地使用权证号连国用
L000801号,用途仓储,面积
土地二情况:坐落连云区马路街,土地使用权证号连国用(
4430号,用途住宅,面积

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2.消除同业竞争的承诺
“1、对本公司吸收合并完成后三年内财务状况良好的资产或股权,在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下,本公司将推动符
合上述条件的股权或资产按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司。

2、对于确实无法满足注入条件的,本公司将在吸收合并完成后三年内通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处

基于以上原则,在吸收合并完成后三年内(
2015年11月17日至2018年11月16日),本公司对与汇鸿集团构成同业竞争或潜在同业竞争的
本公司控制的其他企业制定的解决同业竞争的具体计划如下:

公司名称本次重组未注入上市公司原因解决同业竞争措施解决同业竞争进展资产注入标准(如有)
江苏开元国际集团有限公司已停业,正处于清理过程中注销正进行资产处置、清理
江苏汇鸿国际集团土产进出口股份
盈利能力较弱放弃控股权已完成
江苏汇鸿国际集团食品进出口有限
视诉讼解决情况及经营情
况决定注入上市公司或放
弃控股权、转让全部股权
江苏汇鸿国际集团房地产开发有限
下属公司存在股权瑕疵、盈利
现有项目完成后即转让全
句容边城汇景房地产开发有限公司股权瑕疵、盈利能力较弱
现有项目完成后即转让全

目前,苏汇资管5家涉及同业竞争的子公司中,江苏开元国际集团有限公司已经停业,目前主要开展相关资产的处置清理工作;江苏汇鸿
国际集团土产进出口股份有限公司已成为参股企业,已解决同业竞争问题;江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司的业务规模不断压缩,与
上市公司已构不成实质性竞争关系,公司目前主要进行相关诉讼问题的处理工作;江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司已经分流安置大部

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分人员,目前正在积极处置相关股权和资产,不再开发新项目;句容边城汇景房地产开发有限公司已拟定处置方案,将通过转让股权等方式
消除与上市公司的同业竞争。

根据消除同业竞争承诺履行过程中遇到的客观情况,公司于
2018年10月26日召开的第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二
次会议、2018年11月14日召开的
2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股股东延长消除同业竞争承诺履行期限的议案》,苏汇资管
将承诺期限延长三年时间(
2018年11月17日至2021年11月16日),主要解决上述子公司的股权转让和清理注销问题。具体如下:
司财务状况良好的资产或股权,在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下,本公司将推动符合上述条件的股权或资产按照国资监管
和商业惯例以公允价格注入上市公司。2、对于确实无法满足注入条件的,本公司将在承诺期内通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、

对于重组实施过程中未完成过户的资产情况,苏汇资管承诺:苏汇资管将积极配合汇鸿集团办理相关资产的过户,如在《资产交割协
议》约定的期限内(境内资产于
2016年1月31日内;境外商标于
2017年8月31日内)仍无法完成相关资产的过
户手续,苏汇资管将按照该等资产于本次交易中的评估值现金回购相关资产。由此给上市公司造成其他损失的,苏汇资管将承担全部赔偿责

序号资产名称简况解决方案承诺时间报告年末进展后续计划
团已依照法定程序递交土地使

土地和房产权属证书均已完成变更。

江苏汇鸿国际集团有限公司拥
14件境外商标尚未进行

国内商标:国内转让和变更已经完成,国家商
标的地址变更申请,并于

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序号资产名称简况解决方案承诺时间报告年末进展后续计划
境外商标:原江苏汇鸿国际集团有限公司拥有
10件境外商标正在转让审查中,转让证书暂

境外资产,尚未完成变更办理变更。

利安人寿尚未完成相关程序办理变更。

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4.重大资产重组置入资产价值保证及补偿的承诺
1)对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿的承诺

“对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排:①股份补偿的主要内
2014年12月31日为评估基准日,截至评估基准日,拟注入汇鸿集团的
资产包括较大规模的可供出售金融资产,其中,二级市场股票金额为
(合并口径,不包括汇鸿集团持有的该类资产),其公允价值存在较大变动的风险。为
保护中小股东权益,苏汇资管与汇鸿集团签订股份补偿协议,对于江苏汇鸿国际集团有
2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产(不包括汇鸿
集团持有的该类资产),如发生减值情形,由苏汇资管以本次吸收合并新增的汇鸿集团
的股份履行股份补偿义务。主要内容如下:

A.减值补偿的资产范围
减值补偿的资产范围为截至
2014年12月31日,江苏汇鸿国际集团股份有限公司合并
报表范围内的可供出售金融资产中的二级市场股票资产,但不包括汇鸿集团合并报表范
围内该类资产(以下简称“标的股票资产”)。

B.补偿期间及补偿责任
a.双方同意本协议约定的补偿期间为两期:第一期股份补偿期为本次合并评估基准
日至资产交割日;第二期股份补偿期为本次合并评估基准日至合并实施完毕后的第三个

b.补偿期间内,苏汇资管注入的标的股票资产发生减值情形的,则苏汇资管按协议
以本次合并完成后实际新增的汇鸿集团的股份履行补偿义务。

a.甲方汇鸿集团将委托由双方认可的具备证券从业资格的会计师事务所在本次合并
资产交割日前一个月份的月末及本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末对标的股票
资产进行两期减值测试,年末减值额为标的股票资产的公允价值变动、出售等因素引起
的归属于母公司的净资产减少部分即:年末减值额
= ∞(标的股票评估基准日的评
估价值-标的股票减值测试年末公允价值)
*归属于吸收合并后汇鸿
b.减值测试年末公允价值按照数量乘以收盘价格确定,若补偿期间内该等标的股票
资产因实施转增、送股分配或现金分红的,则对相应标的股票资产的数量及收盘价格进
减值测试年末标的股票不存在收盘价格的按照减值测试年末之前最近一个交易日收
盘价格计算减值测试年末公允价值;

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若补偿期内,该等标的股票资产同时存在买入卖出的,按照先进先出原则计算减值

标的股票资产已出售的,减值测试年末公允价值按照出售价格计算;

标的股票部分出售的,已出售部分和未出售部分分别计算加总后确定减值测试年末

c.减值测试由会计师事务所出具专项审核意见,并由汇鸿集团董事会及独立董事对

a.补偿期间内,标的股票资产任意一期发生减值的,则苏汇资管以其所持有的一定
数量的汇鸿集团股份进行补偿。

b.股份补偿计算公式及补偿方式:
第一期股份补偿:以本次合并的交割日前一个月的月末为基准日,对该等标的股票
资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的,苏汇资管应补偿的股份数量为:年末
减值额/本次吸收合并每股发行价格。该部分补偿股份数量由汇鸿集团按总价
格回购并予以注销。补偿期间汇鸿集团发生除权、除息事项的,本次吸收合并的每股发

第二期股份补偿:以本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末为基准日,对该等
标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的,苏汇资管应补偿的股份数量
/本次吸收合并每股发行价格-资产交割日已补偿股份数量(若有)。该
部分补偿股份数量由汇鸿集团按总价
1.00元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿集团
发生除权、除息事项的,本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。

若上述计算的补偿股份数小于
0取值,即补偿期间内已补偿股份不冲回。

c.苏汇资管股份补偿的数量以本次合并实际新增股份数量为限。本次合并的实际新
增股份数量=本次合并完成后苏汇资管持有汇鸿集团的股份数量—江苏汇鸿国际集团有限
公司原持有汇鸿集团的股份数量
274,251,871股。补偿期间汇鸿集团发生除权、除息事项
的,股份数量相应予以调整。”

经测试,江苏汇鸿国际集团股份有限公司截至
2014年12月31日持有的可供出售金融
资产中二级市场股票资产未发生减值,苏汇资管无需对汇鸿集团进行补偿。

“截至本承诺出具之日,江苏汇鸿国际集团有限公司不存在尚未了结的诉讼事项。

对于江苏汇鸿国际集团有限公司下属公司目前存在尚未了结的诉讼事宜,本次吸收合并

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完成后,若因该等诉讼而给本次吸收合并后的上市公司新增损失的,本公司将承担全部

于本次重大资产重组取得的汇鸿集团的股份自相关股份发行结束之日起
得转让,本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价,
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价,本集团持有的汇鸿集团股票的锁定期自动
6个月。上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规,以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成
后,因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁
定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让
其在该上市公司拥有权益的股份。上述股份已于

2018年10月25日,苏汇资管向公司出具追加股份的承诺函:

1、苏汇资管所持公司股份自愿继续锁定

2、在上述承诺的锁定期内,苏汇资管不会委托他人管理所持有的上述股份,也不会
通过协议、信托或任何其他安排将股份所对应的表决权授予他人行使,亦不会要求公司
回购上述股份,若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发
等使股份数量发生变动的事项,上述锁定股份数量相应调整。

3、在上述承诺的锁定期内,苏汇资管若违反上述承诺,减持公司股份,则减持股
份的全部所得上缴公司,归公司所有。

31日,本公司为其他单位提供担保情况

详见附注十一、(二)之说明。

31日,本公司的未决诉讼、仲裁形成情况

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应诉(被申承担连带责诉讼诉讼(仲裁)基本情况诉讼(仲诉讼(仲裁)是诉讼(仲裁)进展情况诉讼(仲裁)审诉讼(仲裁)判决
(申请)方任方仲裁裁)涉及否形成预计负理结果及影响执行情况
请)方类型金额债及金额
4月,汇鸿中锦与被告签订《出
口船舶建造合同》,汇鸿中锦委托被告
3条驳船用于出口,并按合同约定
支付了预付款共计人民币

7月船厂法定代表人身故,该厂
无法交付船舶,也无力返还预付款。为
此,汇鸿中锦向海事法院提起了解除船
舶建造合同,并对船舶和钢板确权的诉

1,407已提坏账准备

2014年,青岛友林委托汇鸿中锦代理进
口木材,双方签订了《代理进口委托协
议》,按协议约定,货物进口清关后,
青岛友林应付款后提货。

旬,汇鸿中锦巡查仓库(日照市华大公
司)时发现货物短少,为此,向中兴森
工就损失提起了诉讼,青岛友林承担连

0

2014年,青岛友林在上述案件中委托汇
鸿中锦代理进口木材,存放于日照华大
公司,汇鸿中锦为此与日照华大公司签
订了《商品储存合同》。

旬,汇鸿中锦查库时发现货物短少,为
此,向日照华大公司就损失提起了诉

讼,青岛友林承担连带责任。

5月,汇鸿中锦与上海昶慧公司
合作开展出口业务,由昶慧公司向汇鸿
中锦提供出口货物,按照相关协议约

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应诉(被申承担连带责诉讼诉讼(仲裁)基本情况诉讼(仲诉讼(仲裁)是诉讼(仲裁)进展情况诉讼(仲裁)审诉讼(仲裁)判决
(申请)方任方仲裁裁)涉及否形成预计负理结果及影响执行情况
请)方类型金额债及金额
敏华定,汇鸿中锦在收汇前向其支付货款
可能产生部分事调解书》。收到约
2,731.67万元,但货物出口后汇鸿中锦
仅收到部分外汇货款,产生损失。

立《采购总协议》,约定
内,向汇鸿中锦采购货物,在被告提供
0

货额度。被告使用放货额度提取货物

12月,汇鸿中鼎与被告签订
《煤炭买卖合同》一份,合同约定汇鸿
2,380万元。汇鸿中鼎支付了全额货

鸿中鼎向南京中院提起诉讼,要求解除
买卖合同,被告退还货款

0

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应诉(被申承担连带责诉讼诉讼(仲裁)基本情况诉讼(仲诉讼(仲裁)是诉讼(仲裁)进展情况诉讼(仲裁)审诉讼(仲裁)判决
(申请)方任方仲裁裁)涉及否形成预计负理结果及影响执行情况
请)方类型金额债及金额

地产开发2011年起汇鸿中天与湖北华益油料科技
股份有限公司开展菜籽粕赊销业务,至
2012年底,湖北华益油料因其下游产业
开展占用大量现金,导致资金周转困
难,从而导致与汇鸿中天合同陆续逾
期。后虽湖北华益出具还款计划书、承
0

诺函、延期付款函等,但货款一直未
11月,汇鸿中天向南京市
秦淮区人民法院提起诉讼。

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应诉(被申承担连带责诉讼诉讼(仲裁)基本情况诉讼(仲诉讼(仲裁)是诉讼(仲裁)进展情况诉讼(仲裁)审诉讼(仲裁)判决
(申请)方任方仲裁裁)涉及否形成预计负理结果及影响执行情况
请)方类型金额债及金额
江苏易通信12日向西安法
达国际贸易院向法院申请
汇鸿莱茵达受让中运顺通融资担保有限
公司在本案中的执行债权,并完成了债
权人变更的手续。本案被执行人西安营
建置业公司名下位于西安大明宫遗址区
的国有土地使用权具有较大执行价值,
该土地已完成司法评估,评估价值为

0

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应诉(被申承担连带责诉讼诉讼(仲裁)基本情况诉讼(仲诉讼(仲裁)是诉讼(仲裁)进展情况诉讼(仲裁)审诉讼(仲裁)判决
(申请)方任方仲裁裁)涉及否形成预计负理结果及影响执行情况
请)方类型金额债及金额

22、23日,汇鸿莱茵达与
南京蓝燕签订合同书,约定汇鸿莱茵达
油,汇鸿莱茵达向蓝燕支付全额价款,
蓝燕未按协议约定供货。

连云港宝翔置业有限公司以房产预售的
形式,为南京满庭芳贸易有限公司对汇
5,910万元债务提供担保,
因满庭芳未能向汇鸿莱茵达支付欠款,
港市中级法院提起诉讼,要求宝翔置业

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31日,本公司其它事项形成的或有负债情况

31日,本公司或有资产的情况

(五)除存在上述或有事项外,截至
31日,本公司无其他重大或有

十四、资产负债表日后事项

经审议批准宣告发放的利润或
0.165元(含税),共计派发现金红利

3.截至财务报告报出日,本集团无其他重大资产负债表日后事项。

1.前期差错更正和影响

(1)非货币性资产交换

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江苏省人力资源和社会保障厅对江苏汇鸿国际集团股份有限公司企业计划予
99JH。受托人为平安养老保险股份有限公司。

本企业建立企业年金基金企业帐户和个人帐户。采用份额计量方式进行帐户管理,
根据企业年金基金单位净值,按周足额记入企业年金基金企业帐户和个人帐户。

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度,鉴于本公司经济特
征相似性较多,本公司的经营业务未划分为经营分部,无相关信息披露。

十六、母公司财务报表主要项目注释

2)年末无已用于质押的应收票据。

3)年末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

4)年末因出票人未履约而将其转应收账款的票据

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2)本年计提、转回(或收回)的坏账准备情况
36,910,992.42元;本年无收回或转回的坏账准备金额。

3)本年实际核销的应收账款

5)本年因金融资产转移而终止确认的应收账款

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6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

金额比例(%)金额计提比例
单项金额重大并单项计提
按信用风险特征组合计提
单项金额不重大但单项计
提坏账准备的其他应收款

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2)本年计提、转回(或收回)的坏账准备情况
44,717,869.03元;本年无收回或转回的坏账准备金额。

3)本年实际核销的其他应收款

江苏汇鸿国际集团股份有限公司财务报表附注
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)

6)无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

7)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

江苏汇鸿国际集团股份有限公司财务报表附注
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1.非经常性损益明细表
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
2008)》的规定,本集团
2018年度非经常性损益如下:

项目本年发生额上年发生额说明
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返
计入当期损益的政府补助
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额(税后)

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