内控报告数值型指标的合理性？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2022-06-06 10:10 标签： 内部控制评价的内容

　　红底白字，一张小小的农夫山泉商品标签，到底隐藏着多少不易被一般人察觉的秘密？

　　继此前揭露农夫山泉执行的产品标准在一些指标上宽松于自来水标准以后，《京华时报》记者连日来调查发现，农夫山泉商品标签存在的问题远远不止于此——4个水源地中有3个是地表水，却没有规范标注其产品名称；通过不规范标注计量单位的方式，将标注的矿物特征指标成分巧妙地“放大”了100倍，让消费者误以为含有较多的营养成分。

　　有律师认为，农夫山泉商品标签存在的种种问题，不但违反《国家标准化法》的相关规定，还涉嫌虚假宣传、误导消费者。

　　原料水是否达标存疑

　　强制性国标《瓶（桶）装饮用水卫生标准》规定：瓶（桶）装饮用水的“原料用水”必须达到自来水国家标准，而农夫山泉执行的却是降低了对原料水质量要求的浙江地方标准。农夫山泉应该向公众公布其原料水是否达到自来水标准的权威检测报告。

　　瓶装水的原料用水须达到自来水要求

　　近日，记者经调查采访又有发现：其实，上述国家标准不仅对瓶装水的卫生指标有严格约束，对其原料用水同样有着苛刻的要求。此前，国家卫计委和浙江省卫生厅已明确表示，农夫山泉的产品适用于国标《瓶（桶）装饮用水卫生标准》。记者查阅该国标，发现其中专门对“原料用水”提出了如下要求——“应符合GB5749的规定。”也就是说，瓶（桶）装饮用水的原料用水也必须符合自来水标准，而并非是经过加工的成品水达到或者超过自来水标准就可以了。

　　通过执行地方标准规避国家标准要求

　　针对《京华时报》此前的报道，农夫山泉一直未正面回应其产品为何执行宽松于自来水标准的浙江地方标准，而是在多家媒体刊登自己的产品检测报告，称其产品全套检测结果全面优于GB5749自来水标准。

　　然而，这些检测报告中，没有一份是关于原料用水的检测报告，它们只能为农夫山泉受检的4个批次“成品水”提供质量证明，却无法证明农夫山泉在全国各水源地的原料用水是否达到了GB5749自来水标准。农夫山泉的水源水是否符合相关国家标准，目前公众无从知晓。

　　值得注意的是，农夫山泉亲自参与制定并执行的浙江地标“DB33/383-2005”规定，该标准的适用范围既包括“直接提供给消费者的所有预包装产品”，也包括“瓶装饮用天然水的水源水”。

　　根据这一规定，农夫山泉在全国各地水源地的原料用水和成品水执行的都是相同的浙江标准。这也意味着，农夫山泉的原料用水只要达到宽松的浙江标准就可以了,而规避了国家标准中关于“原料用水必须符合自来水标准规定”的要求。

　　农夫山泉为何弃用企业标准

　　令人生疑的是，农夫山泉以前执行的产品标准并非浙江地标，而是在理论上比国家标准、地方标准更严格的企业标准。

　　水业专家、原河北食品工业协会饮用水专业委员会常务副主任雷宏远向记者展示了他收集的2004年生产的农夫山泉瓶装水商品标签，该标签注明：农夫山泉千岛湖公司执行的是企业标准Q/ZQY002。

　　记者也搜集到了由农夫山泉吉林靖宇工厂于2010年2月3日生产的瓶装水商品标签，其标注的产品标准号也是企业标准：Q/NJC001（左上图）；广东河源工厂生产的农夫山泉执行的是Q/WNF-001，同样是企业标准。而另外一个于2010年9月26日由吉林靖宇工厂生产的农夫山泉瓶装水商品标签，已开始使用浙江地标DB33/383。（左下图）以此推算，农夫山泉弃用企业标准、改用浙江地标的时间，应该在2010年2月至9月间。

　　国家生活饮用水标准主要起草人之一——原中国疾病预防控制中心环境所所长陈昌杰表示，我国实行国家标准、行业标准、地方标准、企业标准四级标准管理体系，行政级别越低，标准要求越严格。也就是说，在上述四级标准中，企业标准的要求是最严格的。一家大型食品企业的技术负责人也告诉记者，一般来说，企业在制定企业标准时，都会将相应的国家标准作为基础标准，然后再根据企业自身情况制定一些更严的要求。而送往政府备案时还要经过专家的审查，更重要的是，企业标准的有效期只有3年，到期就要重新备案，以确保标准内容及时更新。

　　作为一家大型食品企业，农夫山泉为何弃用最严格的企业标准，而选择更为宽松的浙江地标？农夫山泉两年来对此从未有过公开说明。

　　浙江地标不但倒退且存在漏项

　　“很明显，放弃企业标准而使用浙江地标，就可以降低对原料水质量的要求。”雷宏远直截了当地指出，浙江地标于2002年制定，2005年修订时却在很多关键指标的要求上出现倒退，同时还存在遗漏一些指标的问题。

　　雷宏远告诉记者，自来水标准对水源水质的卫生有如下明确规定：采用地表水为生活饮用水水源时，应符合GB3838《地表水环境质量标准》的要求。《地表水环境质量标准》于2002年4月修订发布时，在质量标准基本项目中特别增加了“总氮”指标，另外还有对“总磷”的限制指标，而浙江地标对水源水的质量要求指标中却没有对“总氮”和“总磷”的限定。

　　“农夫山泉的千岛湖、丹江口等水源地都属于地表水。”雷宏远表示，水中的总氮含量是衡量水质的重要指标之一，地表水中氮物质超标时，出现富营养化，微生物会大量繁殖，浮游生物生长旺盛。

　　农夫山泉参与制定的浙江地标中，对“水源检验”项目中明确规定：每两周对水源进行微生物检验，每一年针对标准规定的所有指标进行一次水源水质项目检验……如水源水质不符合要求，不得生产。

　　按照浙江地标规定，农夫山泉每一个水源地仅微生物的检测报告每年最起码应该有24份。面对外界的质疑，农夫山泉当前有义务将其从2008年至今所有的水源水检测报告公之于众，这样，其水源水是否达到自来水标准就一目了然了。“如果农夫山泉的水源水自始至终都能够达到自来水标准，那就说明农夫山泉可以执行高标准，两年前就根本没必要弃用企业标准。”雷宏远表示。

　　另有业内专家指出，农夫山泉销售的是天然水，生产过程不使用深度净化工艺，因此在水源水标准上理应采用更严格的要求。而其两年前却降低了水质标准，有当偶发质量事故时企图逃避责任之嫌，“农夫山泉以‘大自然的搬运工’自居,消费者期待‘搬运’的标准要真的高于城市自来水,而不是暗地里降低‘搬运’的标准”。

　　降低标准会增加不安全风险

　　“如果国标规定原料水必须达到自来水标准，而企业却降低原料水的标准，那么对消费者而言就有可能增加不安全的风险。”北京市消费者权益保护法学会常务理事邱宝昌近日在接受《京华时报》记者采访时表示。

　　邱宝昌以“地沟油”举例说，在实际检测中，仅凭检测数据很难判断油料是否为“地沟油”，因为有不少经过提炼加工的“地沟油”质量指标都达到了国家标准，甚至不比正规食用油差，但这并不意味着“地沟油”就是合法产品。

　　用地标在外省生产如何获得备案成谜

　　农夫山泉“标准门”事发至今已有20多天了。浙江省卫生厅在4月19日回复《京华时报》采访时明确表示：“地方标准在相应的国家标准或行业标准实施后，自行废止。”

　　也就是说，农夫山泉执行的地方标准应当于2004年废止，因为国家瓶（桶）装水标准于2004年5月份正式实施。但为什么直到今天，农夫山泉仍能使用浙江标准在广东、湖北等地进行生产？

　　此前有媒体报道称，广东省卫生厅在今年１月下发给广东河源市卫生局的回复函“粤卫函（2013）21号”中指出：农夫山泉广东万绿湖有限公司出具了浙江省卫生厅《可执行DB33/383-2005产品标准生产‘农夫山泉’饮用天然水的企业名单》的备案，广东省无需备案。

　　如果这份备案名单确由浙江省卫生厅出具，那么浙江省卫生厅的做法是否与“地方标准在相应的国家标准或行业标准实施后，自行废止”说法自相矛盾？记者于4月22日就此疑问再次采访浙江省卫生厅，但对方只是回复称：“4月19日，我厅就《瓶装饮用天然水》适用标准问题向贵报做了详细的说明，到目前为止，我厅对此无新的意见”。记者4月23日将相关问题发给广东省卫生厅，但直到发稿时，未收到对方的回复。

　　“山泉”称谓误导消费者

　　近日，有媒体接到消费者投诉，指认“农夫山泉”并非“山泉”，涉嫌诱导消费。对此问题，也有律师持相同看法——按照普通人的思维理解，“山泉”就是山上泉眼里流出来的泉水，如果你的产品本身不是山泉，却注册了“山泉”的商标，这种商标注册行为是否严谨、合理就值得质疑了。

　　“山泉”被投诉诱导消费

　　近日，有南京媒体报道称，南京大学社会学博士、新闻传播学院教授周凯致电当地媒体，对农夫山泉用商标“诱导消费者”提出质疑。

　　“农夫山泉有点甜——我以前经常听到这样的宣传词语，认为这个水就是山泉。其实是湖水，而且是人工拦蓄的湖水。”周凯表示，“农夫山泉”其实只是商标，用放大镜才看得到瓶子上标着“水源来自千岛湖”，农夫山泉利用别人的心理认知偏差，给人造成一种错觉，系商家的诱导消费行为。

　　何谓“山泉”？记者查阅资料发现，广东省2011年发布的地标《饮用天然山泉水》（DBS44/001-2011）中，对“天然山泉水”有明确定义：山泉水为一种采用山体自然涌出、渗流形成或在山体经钻井采集、在一定区域未受污染并采取预防措施避免污染的水，而非江河、湖泊（山上湖泊除外）及公共供水系统的水源。

　　雷宏远告诉记者，“山泉”为地下水，而农夫山泉对外公开的4个水源地，除了长白山为地下水外，浙江千岛湖、广东万绿湖、湖北丹江口三处水源都是地表水，根本不能称为“山泉”。

　　产品名称标注涉嫌违规

　　如何避免商品商标可能给消费者带来的误解？对此问题，其实相关国家标准早就给出了解决方案。

　　《国家食品安全标准预包装食品标签通则GB》明确指出，当“新创名称”“奇特名称”或“商标名称”含有易使人误解食品属性的文字或术语（词语）时，应在所示名称的同一展示版面邻近部位使用同一字号标示食品真实属性的专用名称。记者注意到，GB7718标准的2004年版本也有同样的规定。

　　在农夫山泉亲自参与制定的浙江地标中也明确规定：在使用“牌号名称”或“商标名称”时，标签上需用醒目的字样标明“饮用天然水”。

　　但是，市场上销售的农夫山泉产品，在商标上均突出“农夫山泉”商标四个字，而其真实属性“饮用天然水”的产品名称却被以小很多的字号标注在下方。记者在北京一超市随机采访了数位消费者，大家都认为，农夫山泉产品上最醒目的字样是“农夫山泉”四个字，而不是“饮用天然水”。

　　商标注册的合理性存疑

　　“农夫山泉在商品标签上未用规定字号标示其产品的真实属性‘饮用天然水’，这肯定违反了强制性国标的规定。”邱宝昌在接受《京华时报》记者采访时特意强调，南大教授投诉农夫山泉商标“诱导消费”，其实“诱导”应该是“误导”——使人产生了错误的认知和判断。

　　另外，邱宝昌表示，“山泉”应该算是一种通用名称，按照普通人的思维理解，“山泉”就是山上泉眼里流出来的泉水，而如果你的产品本身不全是山泉，却注册了一个“山泉”的商标，这种商标注册行为是否严谨、合理就值得质疑了。

农夫山泉内控指标与《食品营养标签国标》中“0”界值的对比

图说：2004年产农夫山泉瓶装水标签（小图），以“mg/L”（毫克/升）为单位标注理化指标。如今市面上的农夫山泉瓶装水（大图），均以“μg/100ml”（微克/100毫升）为单位标注特征指标。标注单位的变化，让数值被无形中“放大”了100倍。 京华时报记者徐晓帆摄

农夫山泉的商品标签上标注了一些天然矿物元素特征指标含量数值，但不为人知的是，由于其标注的数值为不规范标注的计量单位，导致这些数值被无形中“放大”了100倍，给消费者造成“营养成分很高”的误解。如果按照国家标准营养标签标注的话，这些元素的含量只能标示为“0”。

矿物元素数值“放大”百倍

农夫山泉执行的浙江地标规定：产品标签上要同时标注本产品的特征指标名称及含量范围。特征指标包括钾、钠、钙、镁、偏硅酸等项目，其使用单位为“mg/L”（毫克/升）。

但记者发现，农夫山泉目前的产品标签上却把上述特征指标的计量单位更改为“μg/100ml”（微克/100毫升）。

“农夫山泉标签上实际标注的计量单位是‘每100毫升中含有多少微克’，而浙江地标要求标注的是‘每升中含有多少毫克’。”雷宏远告诉记者，mg/L在数值上等于μg/ml，而农夫山泉标注的μg/100ml让数值被无形中“放大”了100倍，容易给消费者造成“营养成分很高”的误解。

在雷宏远提供的2004年农夫山泉产品标签上，记者意外地发现，农夫山泉当年对其饮用天然水理化指标的检测结果是以“mg/L”为单位标注的。

那么，农夫山泉是从何时悄然“放大”了产品特征指标的数值，又为何要改变标注单位？个中原因恐怕只有农夫山泉自己清楚。

不仅在“数值”上做小动作，在上述几项特征指标的标注上，农夫山泉还有另一处违规的地方，即浙江地标规定标注钾、钙等特征指标的“含量范围”，但农夫山泉全部用了“≥”的符号，只有下限值，却没有上限值。

此外，农夫山泉在全国有4处水源地，其水质不可能相同。但记者注意到，其四地产品标注的特征指标数值完全相同，而且都是最低限值。

未按国标标示“营养成分表”

农夫山泉的商品标签上有这样一句话：“含钾、钙、钠、镁、偏硅酸等多种人体所需的天然矿物元素，适合长期饮用。”业内人士告诉记者，根据从今年1月1日起实施的《食品安全国家标准预包装食品营养标签通则》（GB）（下称《营养标签国标》），以及卫生部（现已更名为国家卫计委）发布的营养标签国标答问，包装饮用水主要提供水分，基本不提供营养素，因此豁免其强制标示营养标签。不过，被豁免的企业如果自愿选择标识营养标签，或者标签中有“营养声称”或“营养成分功能声称”的，就必须按照《营养标签国标》的要求，强制标注“营养标签”，而“营养标签”的格式要以“营养成分表”的形式展示给消费者（注：天然矿泉水可以根据相关标准标注特征性指标，如偏硅酸、碘化物等含量范围，但不作为营养信息）。

《营养标签国标》的起草者之一、中国疾病预防控制中心营养与食品所研究员杨月欣告诉记者，预包装食品在标签中声称“含钾、钙、镁、钠、偏硅酸等多种人体所需的天然矿物元素”，这属于“营养声称”，因此其今年1月1日以后生产的产品就应该按照《营养标签国标》的规定，以“营养成分表”的形式标注“营养标签”。

然而，记者购买的2013年1月30日生产的农夫山泉瓶装水，外包装上却并没有“营养成分表”，只有上文提及的“特征指标”。而记者购买的“冰露”饮用矿物质水则按照《营养标签国标》要求标注了“营养成分表”，其中对能量、蛋白质、钠等各种营养素的参考值标注都是“0”。

其实，无论农夫山泉标或不标“营养成分表”，它都陷入了一个循环自相矛盾的怪圈。

《营养标签国标》对食品中各种营养成分的含量数值都有界定，当营养成分的含量数值≤“0”界值时，基本上不具有实际营养意义，其含量应标示为“0”。其中，每100毫升（或100克）食品中，钠、钾、镁、钙营养成分含量的“0”界值分别为≤5毫克、≤20毫克、≤6毫克、≤8毫克。

由于农夫山泉标签上的特征指标并没有按照标准写清“范围”，因此无法推算其钙、镁等具体含量。但农夫山泉此前为了证明产品品质，曾公布了一份企业内控检测指标。记者选取上述4项指标进行比对后发现，农夫山泉四地工厂产品的钠、钾、镁、钙指标都远远低于国标中规定的“0”界值（见表格）。

接下来，有趣的事情发生了——农夫山泉的标签上既然有“营养声称”，那么就必须标注“营养成分表”；一旦标注的话，又都必须标注为“0”，而这又无法自圆其“营养声称”。由此，农夫山泉陷入了循环自相矛盾的怪圈。

涉嫌不正当竞争及虚假宣传

对于农夫山泉在产品标签上更改特征性指标计量单位的问题，北京市消费者权益保护法学会常务理事邱宝昌认为，换算以后的数字虽然没有问题，但要看标准中规定是以什么为计量单位，不能任意改动，否则不仅会给消费者造成误导，也有不正当竞争之嫌。对于农夫山泉在标签中声称含有营养物质，但又不标明“营养成分表”的行为，邱宝昌认为这有虚假宣传、故意隐瞒事实、虚构事实之嫌。

邱宝昌还表示，所有国家强制性标准都必须强制执行，我国有《标准化法》，如果企业违反了强制性国标，相关部门可依法给予其相应的处置。

原标题:长春新区发展集团有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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（二）受托管理协议签订情况

22日，发行人与国信证券签订《受托管理协议》，聘请国信证
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（三）受托管理人与发行人利害关系情况

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二、受托管理协议的主要内容

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以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查

阅《受托管理协议》的全文。

1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任国信证券股份有限

公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

2、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法
规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、
《受托管理协议》及《持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。

3、本次债券发行期间的代理事项
向专业机构投资者提供有关受托管理人事务的咨询服务。

4、债券存续期间的常规代理事项

（1）召集和主持债券持有人会议；
（2）督促发行人履行《持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券
发行人应当履行的各项职责和义务，持续关注债券持有人会议决议的实施情况，
并按照主管机关的要求进行信息披露；
（3）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判关
（4）按照相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，提醒发行人
履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定及募集说
明书的约定履行披露义务时，及时公告有关信息；
/质押资产监管人的报告，在符合抵
产处置触发条件并会对债券持有人利益形成不利影响的情况下，召开债券持有人
会议，形成处置抵/质押资产的相关决议；
（6）若存在保证担保，在符合要求保证人清偿的情况下，代表债券持有人
要求保证人承担保证责任。

（1）根据债券持有人会议的特别授权，代表本次债券持有人就本次债券事
宜参与诉讼、仲裁，债券受托管理人履行该职责所产生的相关诉讼、仲裁费用（包

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括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付；

（2）代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。

6、前述受托管理事项仅为受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单
个债券持有人委托受托管理人代理个人债券事务不属于《受托管理协议》的受托

（二）发行人的权利和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。

2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，保证所披露的信息或提交文件的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、

发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络
人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务。

信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应
当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并及时披露其变更
情况。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情

4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在两个交易日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或者发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或者其他导致发行人发生超过上年末净资产百
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分

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（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施
或者自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（9）发行人或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉
嫌犯罪或者重大违法、失信行为，或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履
行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或者债券信用评级发生变化；
（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、深交

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影

发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相
关违法违规行为的整改情况。

发行人就上述事件通知受托管理人同时，应就该等事项是否影响本期债券本
息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应

本期债券存续期间，发生深交所规定的可能影响发行人偿债能力或者债券价
格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及
时向深交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后

5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本期债券持有人名册，并承担相应费用。

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6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。

7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履
行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管
理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

同时，发行人还应采取以下偿债保障措施：

（1）不得向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；
（3）暂缓为第三方提供担保。

因追加担保产生的相关费用由发行人承担；受托管理人申请财产保全措施产
生的费用由债券持有人承担。

受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交
易场所和债券登记托管机构。

8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和
原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资
金来源、追加担保等措施的情况。

9、发行人应对受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、
有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指
定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。

10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协
议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

11、在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、发行人应当根据《受托管理协议》第

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