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吉鑫科技:首次公开发行股票招股意向书附录一
11:59:27 来源：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
保荐机构(主承销商)
(北京市西城区太平桥大街 19 号)
(红头文件)
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之发行保荐书
宏源证券股份有限公司 (以下简称“本保荐机构”) 接受江苏吉鑫风能科技
股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“吉鑫风能”)的委托,担任其首
次公开发行股票并上市 (以下简称“本次发行”或“本次证券发行”) 的保荐机
本保荐机构及相关保荐代...
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
保荐机构(主承销商)
(北京市西城区太平桥大街 19 号)
(红头文件)
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之发行保荐书
宏源证券股份有限公司 (以下简称“本保荐机构”) 接受江苏吉鑫风能科技
股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“吉鑫风能”)的委托,担任其首
次公开发行股票并上市 (以下简称“本次发行”或“本次证券发行”) 的保荐机
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《公司法》 、 《证券法》 、 《证券发行上 市
保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定,诚实守信,勤
勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐
书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
本保荐机构指派包建祥和申克非作为发行人本次证券发行的保荐代表人。
先生:宏源证券股份有限公司投资银行部副总经理,保荐代表人,
取得证券从业资格,上海财经大学经济学博士。2003 年以来一直从事投资银行
业务,曾任德邦证券有限责任公司投资银行部副总经理。作为保荐代表人,完
成了二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(601268)首次公开发行上市项目 ;
作为现场负责人,完成了凯诺科技股份有限公司(600398)可转换公司债券的
发行上市工作,完成了凯诺科技股份有限公司(600398)、 杭州解百集团股份
有限公司(600814)股权分置改革工作。
先生:宏源证券股份有限公司投资银行总部副总经理、保荐代表
人,取得证券从业资格,财政部财政科学研究所管理学硕士、中国人民大学经
济学学士。1997 年至今一直在证券公司从事投资银行业务,加入宏源证券股份
有限公司之前先后在北京证券有限责任公司及瑞银证券有限责任公司投资银
行部任职。作为项目现场负责人,完成了北京首钢股份有限公司(000959)首
次公开发行上市以及国内首例对法人配售和上网发行相结合发行方案的设计
和实施;作为项目负责人完成了上海爱使股份有限公司(9 年度配
股项目、浙江尖峰集团股份有限公司(3 年配股项目、丰和基金
(184721)的发行项目;作为项目负责人、保荐代表人完成了陕西广电网络传
媒股份有限公司(6 年非公开发行股票、河南新野纺织股份有限公
司(002087)首次公开发行上市项目、二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
(601268)首次公开发行上市项目;作为保荐代表人,完成了孚日集团股份有
限公司(7 年增发项目。此外,曾作为北京证券有限责任公司投资
银行业务质量控制部总经理,负责对投资银行业务进行全面质量监控。
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
(一)项目协办人
本次证券发行项目协办人为尹百宽。
先生:管理学硕士,北京生产力学会理事,自2007年起就职于宏
源证券投资银行部,取得证券从业资格,先后参与昆明世博园股份有限公司
(002059)、广东水电二局股份有限公司(002060)、四川高金食品股份有限
公司(002143)、四川北方硝化棉股份有限公司(002246)、宜宾天原集团股
份有限公司(002386)、吉峰农机连锁股份有限公司(300022)等IPO发行项
目,曾在《管理学》、《集团经济》、《江苏商论》等学术刊物上发表专业论
(二)项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为:
杨破立 李辉
三、发行人情况
发行人名称:
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
江苏省江阴市云亭镇工业园区
2003 年 12 月 19 日
席庆彬、孙婷
从事大型风力发电机组零部件的研发、生产及销售
本次证券发行类型:
首次公开发行股票
(一)发行人主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
167,390.29
118,092.59
非流动资产
263,037.19
189,127.04
123,664.35
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
150,442.70
111,203.27
非流动负债
161,998.14
119,703.27
归属于母公司股东权益合计
所有者权益合计
101,039.05
2、合并利润表主要数据
201,148.56
158,325.41
123,874.95
归属于母公司股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
-26,862.96
-25,183.07
-12,329.91
筹资活动产生的现金流量净额
汇率变动对现金流量的影响
现金及现金等价物净增加额
(二)发行人控股股东及实际控制人简介
发行人控股股东暨实际控制人为包士金先生,本次发行前持有发行人
49.4163%的股份。
包士金先生,中国国籍,1959年出生,发行人主要创始人,2003年12月至
今一直担任发行人执行董事、董事长、总经理。2003年12月,包士金先生作为
主要股东创办了江阴市吉鑫机械有限公司,将公司定位为从事风电零部件产品
的研发和生产,并在六年间将公司打造成为一家技术领先、产品先进、规模优
势明显的风电铸件企业之一。包士金先生现为中国铸造协会副理事长,江阴市
人大代表;2010年5月被中国铸造协会评选为“第五届全国铸造行业优秀企业
家”,2009年7月被中国机械工业联合会、中国机械工业企业管理协会联合授
予“第四届()全国机械工业优秀企业家”荣誉称号。
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
(三)发行人本次发行募集资金用途
本次发行成功,募集资金计划用于下列项目的投资和建设:
项目备案情况
年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目
澄发改投备[2010]15 号
年产 2000 套风电主齿轮箱部件项目
澄发改投备[2010]14 号
大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目
澄发改投备[2010]13 号
四、发行人与本保荐机构持股情况及关联关系的说明
发行人与本保荐机构之间不存在如下情形:
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况;
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、本保荐机构内部审核程序和内核意见
(一)内部审核程序
本保荐机构内核委员会依据内核工作程序对发行人本次证券发行之申请
文件实施了内核,主要工作程序包括:
1、本次证券发行之申请文件由项目组按照中国证券监督管理委员会有关
文件的规定准备完毕,并由投资银行总部质量控制部组织初步审核,项目组成
员落实质量控制部初步审核意见并补充、修改申请文件后,由质量控制部向内
核委员会提出内核申请。
2、内核委员会于日、8月3日在北京市西城区太平桥大街19号
公司会议室以会议集中审核方式对发行人本次证券发行之申请文件进行了审
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
核,参加会议的内核委员会委员共9人。内核委员会经审议后进行了投票表决,
并出具了内核审核意见。
(二)内核结论意见
本保荐机构内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完
善申报文件后将发行申请上报中国证监会。
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人本次证
券发行上市,并据此出具发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺:
(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定;
(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;
(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理;
(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异;
(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范;
(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施。
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查,认为发行人的申请理由充
分,发行方案合理,募集资金投向可行,发行人具有较好的发展前景,符合《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他规范性
文件所规定的发行上市条件。为此,本保荐机构同意推荐江苏吉鑫风能科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法 》
及中国证监会规定的决策程序
经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下:
(一)日,发行人召开第一届董事会第十六次会议,该次会
议审议并通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普
通股(A股)股票并在主板上市方案的议案》及相关议案。
(二)日,发行人召开2010年第四次临时股东大会,该次会议
审议并通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普通
股(A股)股票并在主板上市方案的议案》及相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的
经核查,发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行股票的条件,具
1、经本保荐机构核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构:发行人
建立了股东大会、董事会、监事会、经营层运作制度并严格对照执行;发行人
拥有与自身业务特点相适应的内部组织机构,相关机构职能明确且有效运行。
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
2、经本保荐机构核查,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好:发行
人营业收入和净利润规模持续增长,符合所处风电铸件行业的发展态势,且发
行人拥有较强的核心竞争力,在全球及我国风电铸件行业持续发展的背景下,
拥有较强的持续盈利能力;发行人资产负债结构良好,与同行业可比公司基本
3、经本保荐机构核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其
他重大违法行为:有证券从业资格的会计师事务所对发行人最近三年财务报告
进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告;发行人依法纳税,最近三年
不存在税收方面的违法违规行为,未受到相关行政处罚;发行人无其他重大违
法违规行为。
4、发行人本次证券发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
定的其他条件。
四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》规定的发行条件的说明
经核查,发行人本次证券发行符合中国证监会《首次公开发行股票并上市
管理办法》规定的发行股票的条件,具体如下:
1、发行人的主体资格
(1)发行人系由江阴市吉鑫机械有限公司整体变更设立的股份有限公司,
于日在无锡市工商行政管理局办理了工商变更登记,并通过年检,
系依法设立且合法存续的股份有限公司。
(2)发行人系江阴市吉鑫机械有限公司按原账面净资产值折股整体变更
设立的股份有限公司,持续经营时间从发行人前身江阴市吉鑫机械有限公司成
立之日起(日)计算已满三年以上。
(3)发行人设立时股东的出资经过江苏天华大彭会计师事务所有限公司
出具的编号为“苏天会验[2008]10号”《验资报告》验证,发行人的注册资本
已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(4)发行人主要从事大型风力发电机组零部件的研发、生产和销售,主
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
要产品为兆瓦级风电机组轮毂、底座、轴及轴承座、梁等风电铸件产品。发行
人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
(5)发行人报告期内主营业务均为兆瓦级风电机组轮毂、底座、轴及轴
承座、梁等风电铸件产品的研制、生产和销售,主营业务和董事、高级管理人
员没有发生重大变化,实际控制人为包士金先生,没有发生变更。
(6)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人的独立性
(1)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(2)发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。
(3)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
(4)发行人的财务独立。发行人具备独立的财务核算体系,能够独立作
出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;
发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(5)发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行
使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构
混同的情形。
(6)发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的
同业竞争和显失公允的关联交易。
(7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、发行人的规范运行
(1)发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
(2)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关
的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 。
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格,且不存在下列情形:
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交
易所公开谴责;
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见。
(4)发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
(5)发行人不存在下列情形:
① 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规,受到行政处罚,且情节严重;
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(7)发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 。
4、发行人的财务与会计
(1)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流
(2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,江苏天华大彭会计师
事务所有限公司已出具了无保留结论的内部控制审计报告。
(3)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量,江苏天华大彭会计师事务所有限公司已出具了标准无保留意见
的审计报告。
(4)发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用
了一致的会计政策,未随意变更。
(5)发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(6)发行人申报文件中不存在如下情形:
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
②滥用会计政策或者会计估计;
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(7)发行人财务指标均符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三
十三条的规定:
①最近3个会计年度归属于母公司所有者的净利润(净利润以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据)均为正数,且累计为78,236.38万元,超过人
民币3,000万元。
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为63,811.27万 元 ,
超过人民币5,000万元;最近3个会计年度营业收入累计为48.33亿元,超过人
民币3亿元。
③本次发行前股本总额40,000万元,超过人民币3,000万元。
④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占
净资产的比例为0.06%,不高于20%。
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
(8)发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人
的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(9)发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。
(10)发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖;
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人募集资金的运用
(1)发行人的募集资金有明确的使用方向,并全部用于主营业务。
(2)发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(3)发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
(4)发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析论证,
认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高
募集资金使用效益。
(5)发行人的募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行
人的独立性产生不利影响。
(6)发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金专项存储制度规定
募集资金存放于董事会决定的专项账户。
综上所述,本保荐机构认为,发行人本次公开发行股票符合《中华人民共
和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他规范性文件所规
定的发行上市条件。
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
五、保荐机构对发行人主要风险、主要优势及发展前景的
(一)对发行人主要风险的简要评价
关于发行人在未来生产经营和业务发展中面临的主要风险,本保荐机构已
督促发行人在《招股说明书》中进行了详细披露,并在重大事项提示中披露了
发行人存在的如下风险:
1、受风电行业波动影响的风险
公司目前主要从事风电铸件产品的生产和销售,报告期内主营业务收入和
主营业务利润几乎全部来自于该业务。风电铸件产品作为风电整机的重要零部
件,受下游风电行业发展和景气度影响较为明显。公司经营业绩对风电行业的
依赖程度较高,随着我国风电产业经过多年的高速发展,若未来风电行业的发
展发生不可预测的不利变化,公司盈利能力将受到不利影响。
2、产业政策调整的风险
风电产业发展与产业政策扶持力度关联度较高,产业政策变动和调整将直
接影响该行业未来发展速度和空间。2009 年 9 月,为了抑制包括风电在内的部
分产业因投资过热引发重复建设的倾向,国务院出台《关于抑制部分行业产能
过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》(国发[2009]38 号 ),该 意 见 一
方面肯定风电是国家鼓励发展的新兴产业,另一方面也指出目前国内存在重复
建设的情况,调整的重点是优化产业结构,推进风电装备产业有序发展。因此 ,
未来几年虽然我国风电产业仍将保持增长,但新增装机容量可能从高速增长向
平稳发展过渡。虽然公司已应对风电产品结构调整作了相应的技术和产品开发
储备,实现了 2.5MW、3MW 机型大批量生产,并完成了 3MW 以上机型的技术储
备和试生产,但能否顺应未来更大功率风电铸件产品的需要进行相应研发和生
产,仍具有一定的不确定性,存在一定的风险。
3、市场竞争加剧引起毛利率下降的风险
近年来由于国内风电相关设备领域投资较热,聚集了较多的整机厂商和零
部件生产厂家,风电铸件产能扩张较快。虽然公司在风电铸件领域有较强的竞
争力,但随着未来进入该领域的企业增多、国内大型球墨铸铁技术的不断成熟
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
以及整机厂商竞争的加剧,若公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先
优势,或者风电铸造行业的进入壁垒被打破以及整机厂商为争夺市场进行降
价,都可能对零部件生产厂家产生影响,公司面临着由于市场竞争加剧导致产
品毛利率下降的风险。
4、对高端风电整机厂商依赖的风险
受风电整机制造行业高集中度的影响,公司 2008 年 、2009 年和 2010 年对
前五大客户的销售总额占当期营业收入的比例分别为 78.55%、78.63%和
77.39%,客户的集中度较高。2008 年以来,公司前五大客户均为全球排名前十
或国内排名前十的整机生产厂商,属于风电行业的高端客户。虽然公司并不存
在向单个客户销售比例超过 50%或严重依赖单一客户的情况,且与核心客户之
间形成了稳定的、相互依赖的长期合作关系,但若公司主要客户流失,仍将会
对公司的经营造成重大不利影响。
5、主要原材料价格波动的风险
公司生产经营所需的主要原材料为生铁、废钢,采购价格受国际铁矿石价
格波动影响较大,公司通过内部挖潜、工艺优化提高工艺出品率和产品合格品
率,努力降低原材料成本对公司产品毛利率的不利影响。若未来由于各方面因
素导致原材料采购价格出现较大波动,将对公司盈利能力产生一定的不利影
响。报告期公司主要原材料生铁、废钢的平均采购价格和公司主营业务毛利率
单位:元/吨
生铁平均采购价格
废钢平均采购价格
主营业务毛利率
6、应收账款不能收回的风险
2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日,公司应收
账款余额分别为 7.15 亿元、4.98 亿元和 3.19 亿元,占 2010 年度、2009 年度 、
2008 年度营业收入的比例分别为 35.54%、31.48%和 25.74%,应收账款周转率
分别为 3.32、3.87 和 4.98。截至 2010 年 12 月 31 日,公司应收账款余额中账
龄在半年以内的占应收账款总额的 90.86%,一年以上的应收账款仅占应收账款
余额的 4.70%。
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
公司绝大部分应收账款的账龄在半年以内,应收账款的质量较好;截至
2010 年 12 月 31 日,应收账款中前五名客户(按独立法人计算)占应收账款余
额比例为 46.63%,对应的客户分别为新疆金风科技股份有限公司、美国 GE、
北京金风科创风电设备有限公司、华锐风电科技(甘肃)有限公司和华锐风电
科技(江苏)有限公司,均是全球排名前十的风电整机厂家或其子公司,是行
业中信誉较好的知名企业,与公司有稳定的合作关系,财务状况和现金流量均
不存在较大风险,发生坏账的风险不大。但若宏观经济环境、客户经营状况等
发生变化,将导致公司面临坏账的风险。
(二)对发行人主要优势的简要评价
发行人是全国乃至全球最大的风电铸件生产企业,在国内外市场均具有较
强竞争力,其竞争优势主要表现在以下几个方面:
1、研发技术优势
公司自设立以来已取得主要研发成果16项并全部转化用于生产,这些技术
均为大功率风电铸件生产方面的关键和核心技术。公司负责及参与了“风力发
电机组球墨铸铁件”国家标准的起草制定工作,该标准的制订将填补国内在大
功率风电球铁件材料标准的空白。公司还十分注重知识产权的保护,公司及其
控股子公司拥有中国发明专利1项、实用新型专利2项、在美国备案实用专利1
项,正在申请中的中国发明专利8项。
公司还应用计算机模拟仿真技术进行新品开发、工艺设计,提高了产品的
工艺出品率,2008年、2009年、2010年,公司产品工艺出品率分别为76.27%、
77.94%、82.27%。
由于在风电铸件生产关键和核心技术上的深厚积累,公司目前在国内同行
业中已具备了十分明显的研发技术优势,并具备了较强的国际竞争实力。
2、成本优势
公司除在研发技术方面取得一定成果外,还在铸件产品生产过程中形成了
10余项技术诀窍,主要用于改进熔炼工艺、造型工艺(如风电铸件的浇、冒口
处理技术,公司采用的是无冷铁无冒口的铸造技术,能够显著提高工艺出品率 ,
有效降低生产及管理成本),以及用于提高材料成分和性能检测技术。通过综
合运用这些技术诀窍,公司近年来对工艺流程进行了不断地改良,使铸件产品
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
的工艺出品率逐步提升。
公司采用低温铸态无镍球铁铸造专利技术以及相关技术工艺,原材料生铁
均来自国内,在材质配比中无需加镍,主要通过控制原材料组分以及工艺控制
达到风电铸件的技术指标要求;其次,由于在材质配比中不加镍,达到物耗降
低的效果;再次,由于热处理工艺易造成铸件壳体的部件变形,难以满足MW级
轮毂等高精度要求,因此无需热处理的铸造工艺还能够有效提升公司的产品合
格品率,从而有效降低公司的生产成本。
通过综合运用上述技术研发成果和技术诀窍,2008年、2009年、2010年 ,
公司产品合格品率分别为93.86%、91.01%、92.72%。
3、客户资源优势
在风电设备行业,下游大型风电整机厂商对其上游零部件供应商一般均有
严格的资格认证,其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长,因此供需
双方形成了双向依赖的战略合作伙伴关系。公司凭借国内先进、国际领先的铸
造技术和过硬的产品质量,与国内外主要著名风电整机厂形成了紧密的战略合
公司国内主要客户为华锐风电(2009年国内市场份额第一、全球市场份额
第 三)、金风科技(2009年国内市场份额第二、全球市场份额第五)、东方汽轮
机(东方电气全资子公司,东方电气2009年国内市场份额第三、全球市场份额
第七)、国电联合(2009年国内市场份额第四)、湘电风能(2009年国内市场份
额第七)等风电设备企业,均为国内风电市场的领先企业,国内前10名整机厂
基本都是公司客户。公司国际客户主要为美国GE(2009年全球市场份额第二)
印度Suzlon(2009年全球市场份额第八)。公司在掌握国内、美洲、亚洲主要
整机厂商的优质客户资源基础上,目前正在与西班牙Gamesa、德国Siemens、
日本三菱重工等全球著名风电整机厂商进行洽谈和合作,积极开拓欧洲风电市
场。公司多年积累并不断强化的与下游整机厂商的双向依赖战略合作伙伴关
系,将巩固其在同行业中的领先优势。
4、规模优势
风电铸件作为大型和高端铸件产品,其行业呈现典型的资金密集、技术密
集特征,具有明显的规模经济效应。伴随国内外风电行业快速增长,公司产品
产销量、销售收入和利润总额逐年大幅增长,2008年、2009年和2010年公司销
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
售各类风电铸件产品分别为8.90万吨、11.71万吨和16.28万吨。根据全球风能
协会及中国风能协会公布的数据计算,2009年公司占据了全球风电铸件市场
15.78%,国内风电铸件市场34.32%的市场份额,2010年公司占据了国内风电铸
件市场43.13%的市场份额;根据中国农业机械工业协会风力机械分会提供的数
据,公司是全国乃至全球规模最大的风电铸件生产企业。根据中国铸造协会和
《铸造技术》杂志社2010年5月公布的“全国首届铸造行业综合百强”名 单 ,
公司位列铸造行业综合排名第九位,并位居铸造行业铸铁分行业排名第 一 位 。
随着本次发行募集资金投资项目的投产,公司将进一步巩固在国内外风电铸件
市场的竞争优势,在产品结构上将逐步向2.5MW级以上大功率铸件产品为主的
结构转变,以更好地满足市场不断提高的产品质量要求,从而使公司的规模优
势得到进一步发挥。
5、品牌优势
公司凭借其领先的铸造技术和优异的产品质量,在风电铸件行业中已树立
起较高的市场影响力及产品美誉度。公司目前拥有国内注册商标4件和国外注
册商标2件,创立了公司的自主品牌。2006年7月,公司研制的“大功率风力发
电机铸态无镍低温球铁件” 获得江苏省科技厅颁发的《高新技术产品认定证
书 》; 2008年11月,公司研制的“MW级风电机组用轮毂”获得国家科技部、国
家环保局、国家商务部、国家质检总局颁发的《国家重点新产品证书》;2008
年、2009年公司连续两年获得中国铸造协会颁发的“中国国际铸件博览会优质
铸件金奖”,2010年公司3MW轮毂获得中国铸造协会颁发的“中国国际铸造博览
会优质铸件金奖”,此外公司还获得江苏省名牌产品、江苏省质量信得过企业
等奖项,并被美国GE公司评为“2007年度最佳新供应商”,被印度Sulzon公司
评为“年度最佳新供应商”,被金风科技2010年授予“2009年度特
殊贡献奖”。公司目前在行业内拥有良好的品牌优势,将为其巩固客户关系和
进一步开拓市场提供有力支持。
6、质量管理和专业生产优势
公司目前在风电铸件生产工艺、质量控制和管理等方面处于行业领先地
位,其生产的-20℃和-40℃大型风电无镍低温球铁铸件分别符合球墨铸铁欧洲
最高的欧洲标准EN1563,技术水平居世界前列;超声波探伤(UT)水平也达到
了全球最高的欧洲EN12680-3II级标准。此外,公司还在内部建立了一整套严
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
格的内部质量控制体系,配置了包括金相显微仪、直读光谱分析仪、激光跟踪
仪、碳硫分析仪、数字式力学性能试验机、数字式超声波探伤仪、萤光磁粉探
伤仪、冲击试验机、三坐标测量仪等各类先进的专用分析检测设备,对产品设
计、开发、生产、销售、服务全过程进行严格质量控制。公司的质量管理水平
得到了相关机构及客户的广泛认可,于2007年8月通过ISO质量管理
体系认证、ISO环境管理体系认证以及OHSAS18001职业健康安全管
理体系认证三个体系的认证,并于2009年10月获得日本制钢所质量认证证书。
生产大型铸件还要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管
理水平,需要在长期积累过程中形成专业生产经验,公司在铸造领域中专业生
产风电铸件,这种专业生产经验也成为发行人参与市场竞争的重要优势。专业
的质量管理和生产经验确保公司较高的工艺出品率和产品合格品率, 2008年、
2009年、2010年,公司产品工艺出品率分别为76.27%、77.94%、82.27%;合格
品率分别为93.86%、91.01%、92.72%。
(三)对发行人发展前景的简要评价
发行人是全国乃至全球最大的风电铸件生产企业。报告期内公司业务规模
稳步增加,经营业绩高速成长。在全球及我国风电铸件行业持续发展的背景下 ,
发行人凭借其研发技术优势、成本优势、客户资源优势、规模优势、品牌优势 、
质量管理和专业生产优势,未来发展前景良好,持续盈利能力强。
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
(此页无正文,为《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票之发
行保荐书》之签字盖章页)
项目协办人:尹百宽
保荐代表人:包建祥
保荐代表人:申克非
内核负责人:徐亮
保荐业务负责人:赵玉华
保荐机构法定代表人:冯戎
宏源证券股份有限公司(公章)
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐书
宏源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会:
根据贵会 《证券发行上市保荐业务管理办法》 及有关文件的规定,
本公司现授权包建祥、 申克非担任江苏吉鑫风能科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的保荐代表人, 具体负责该公司发行上市的尽
职推荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
法定代表人:
宏源证券股份有限公司
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
首次公开发行股票
发行保荐工作报告
保荐机构(主承销商)
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《公司法》 、 《证券法》 、 《证券发行上
市保荐业务管理办法》 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告,并保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。本发行保荐工作报告为本保荐机构针对本次发行所
出具的发行保荐书之辅助性文件,敬请一并阅读。
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
声 明.................................................... 2
目 录.................................................... 3
项目运作流程..................................... 4
一、本保荐机构内部项目的审核流程.................................................................4
二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程.................................................5
三、本次证券发行项目执行的主要过程.............................................................6
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程...................................15
五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程...............................15
项目存在问题及其解决情况........................17
一、立项评估决策机构成员意见及解决情况...................................................17
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问
题的研究、分析与处理情况...............................................................................33
三、内部核查部门成员意见及解决情况...........................................................37
四、内核委员会会议讨论的主要问题及审核意见...........................................41
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况...................................................53
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
项目运作流程
一、本保荐机构内部项目的审核流程
本保荐机构内部的项目审核流程包括立项会审核、内部核查部门审核和内
核委员会内核三个环节,项目审核流程如下:
立项会审核
根据立项会意见制作申报材
内部核查部门审核
根据内部核查部门意见落
实问题、修改、补充申报
内核委员会内核
根据内核意见落实问题、
向中国证监会申报
本保荐机构针对江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票项目实
施的内部审核程序包括:
(一)立项会审核
项目组初步尽职调查后,提交立项申请表、初步尽职调查报告、行业研究
报告、项目人员及分工报告表、项目执行计划书等相关材料至立项委员会,立
项委员会召开会议:评估项目是否符合发行条件和本保荐机构立项标准,并以
投票表决方式决定是否给予立项,立项会表决同意票达到出席会议委员 2/3 以
上时,立项通过。
项目组根据立项会意见落实问题、补充完善资料,进入项目承做阶段。
(二)内部核查部门审核
质量控制部是本保荐机构内部核查部门,是本保荐机构投资银行部总部常
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
设机构,对项目进行日常质量控制和核查,行使项目过程质量控制职能,评估
项目内核申请材料是否符合申请内核会议规定的条件和标准。内部核查部门设
预审委员会,预审委员会会议表决,同意票数达到出席会议委员人数 2/3 以上
时,内部核查获得通过。
项目组对江苏吉鑫风能科技股份有限公司进行全面尽职调查后,制作申报
材料文件,并提交内核申请。同时,质量控制部派出人员对本项目进行现场核
查,出具现场核查意见,并提交预审委员会。预审委员会召开会议集体审核并
投票表决,项目组根据预审委员会意见修改完善内核材料,并将内核申请材料
提交至内核委员会。
(三)内核委员会审核
内核委员会全面评估发行人是否符合发行条件,发行人申报材料是否符合
中国证监会相关规定,并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。
内核委会议表决,同意票数达到出席会议委员 2/3 以上时,内核获得通过。
内核委员会以会议形式进行审核,项目组回答内核委员会委员问题,与会
委员现场表决,并出具内核意见。项目组根据内核意见落实问题、补充完善材
本保荐机构根据内核委员会会议结论出具发行保荐书、 发行保荐工作报告
二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程
(一)申请立项时间
本项目于 2010 年 4 月 12 日提出立项申请。
(二)立项评估决策机构成员构成
本项目立项评估决策机构成员(出席本次会议)为:吴晶、韩志谦、安锐
陈海军、郭纪林共 5 人。
(三)立项评估时间
本项目立项评估决策机构于 2010 年 4 月 16 日召开现场会议,在听取项目
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
组对项目情况的汇报和对相关问题的答复后, 立项委员一致认为本项目符合证《
券法》 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规中关于首次公开发行
股票的相关规定,同意本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
(一)项目执行成员构成
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为:包建祥、申克非。
2、本次证券发行项目协办人为:尹百宽。
3、本次证券发行项目组其他成员为:杨破立、李辉、徐学惠。
(二)进场工作的时间
项目组正式进场工作的时间为 2010 年 4 月 1 日至今。
(三)尽职调查的主要过程
项目组自进场工作后,根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规
定,本着诚实守信和勤勉尽责的原则,对发行人进行尽职调查,在此基础上,
出具发行保荐书、发行保荐工作报告。项目尽职调查的主要过程如下:
1、查阅发行人资料、控股股东及关联方资料、中介机构专业意见、政府
部门文件、查阅监管部门监管意见、行业资料等
(1)按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求,组织发行
人相关部门和人员,进行尽职调查工作培训,以取得发行人对尽职调查工作的
充分配合。
(2)查阅发行人资料
①查阅或审阅发行人内部文件
项目组查阅和审阅发行人内部文件,以评价发行人是否符合《证券法》和
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件,项目组查阅的发行人
内部资料主要如下:
工商登记资料、股权转让协议、发起人协议、身份证明文件、
营业执照、公司章程、验资报告、评估报告、支付凭证、相关
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
批复文件等
员工名册、员工统计表、劳动合同样本、社保和相关费用缴纳
采购合同、 销售合同、 生产工艺流程图、 技术人员及研发资料
业务与技术
业务经营相关制度汇编等
发行人关联交易管理办法、 关联交易合同、 关联交易账务处理
往来会计凭证等
高管及核心技术人员简历、高管人员变动的“三会”文件、薪
发行人制度汇编、职能部门设置、公司章程等
“三会”运作
“三会”议事规则、 “三会”决议、 “三会”会议通知与记录等
财务报表、会计凭证、借款合同、抵押担保合同、纳税情况等
董事会决议、股东大会决议、项目可研报告、备案资料、环评
公司章程、董事会决议、股东大会决议、支付凭证等
②查阅发行人资产权属证明文件
资产所有人
资产权属证明文件
土地使用权
土地使用权证、他项权利证书及相关财务资料等
房屋建筑物
权属证书、他项权利证书及相关合同文件等
商标证书等
专利权证书、专利申请文件等
软件著作权
设备清单等
(2)查阅控股股东、实际控制人及其关联方资料
①查阅控股股东、实际控制人及其关联方资料
实际控制人简历、身份证明、控制或参股的其他企业资料,与
发行人董事、 监事、 高级管理人员和核心技术人员的关联关系
控股股东、 实际控制人
相关承诺及履行情况以及领取薪酬情况;控股股东历史沿革工
商登记资料、财务资料等
控股股东及实际控制
营业执照、公司章程、业务发展情况、财务资料等
人控制的其他企业
②查阅董事、监事、高级管理人员资料
董事、监事、高级管理
个人简历、 身份证明、 任职资格、 从发行人领取的薪酬情
兼职情况、 控制或参股的其他企业、 与发行人其他董事、监
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
事、高级管理人员的关联关系、相关承诺及履行情况等
(3)查阅其他中介机构专业意见
项目组查阅的其他中介机构专业意见主要如下:
法律意见书
首次公开发行法律意见书
律师工作报告
首次公开发行律师工作报告
自设立以来历次审计报告
验资复核报告、内控鉴证报告、净资产收益率与每股收益的
专项审核说明、纳税说明、原始财务报表与申报报表差异的
专项审核说明;
可行性研究机构
募集资金投资项目
募集资金投资项目可研报告
资产评估情况
相关资产评估报告
(4)查阅监管部门颁布的法律、法规及监管意见
项目组查阅的监管部门颁布的法律、法规及监管意见主要如下:
江阴市发展和改革委员会
募集资金投资项目的立项备案
公司环保核查、投资项目环境影响核查;环保相关法
江苏省环境保护厅及江阴
律、法规;执行国家及地方有关环境保护管理法律法
市环境保护局
规的证明文件
税种、税率、税收申报缴纳、税收优惠等情况合法性
江阴市国家税务局
及无处罚的证明
税种、税率、税收申报缴纳、税收优惠等情况合法性
江阴市地方税务局
及无处罚的证明
江苏省无锡工商行政管理
局、 无锡市江阴工商行政管
注册登记情况及无处罚情况的证明
无锡市江阴质量技术监督
产品质量符合技术标准及无行政处罚的证明
江阴市安全生产监督管理
安全生产及无行政处罚情况的证明
公司进出口业务符合国家有关海关进出口管理方面
中华人民共和国江阴海关
的法律法规的证明
江阴市公安消防大队
消防守法及无行政处罚情况的证明
土地管理相关法律法规,国土资源局出具的关于未违
江阴市国土资源局
反土地管理法律、法规情形的证明
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
江阴市住房保障和房产管
发行人及控股子公司现有房产系合法取得情况的证
江阴市人力资源和社会保
障局、 无锡市住房公积金管
社保相关法律、法规,公司的未受到相关处罚的证明
理中心江阴市分中心
(5)查阅行业资料
①查阅行业政策、法规及规划等资料主要如下:
《 产业结构调整指导目录
为了适应产业机构调整和宏观调控的要求,
国家发改委
(2005年本)》
把相关产业分为鼓励类、限制类和淘汰类
可再生能源电价附加标准、收取范围由国务
《可再生能源发电价格和费用
国家发改委
院价格主管部门统一核定,并根据可再生能
分摊管理试行办法》
源发展的实际情况适时进行调整。
从最高立法角度明确促进包括风能在内的可
国家主席令 《中华人民共和国可再生能源
再生能源的开发利用,增加能源供应,改善
能源结构,保障能源安全,保护环境,实现
经济社会的可持续发展。
阐明国家战略意图,明确政府工作重点,
第十届全国 《中华人民共和国国民经济和 引导市场主体行为, 是十一五期间我国经
社会发展第十一个五年规划
济社会发展的宏伟蓝图, 是政府履行经济
第四次会议 纲要》
调节、 市场监管、 社会管理和公共服务职
责的重要依据。
风电设备国产化率要达到70%以上, 不满足设
《关于风电建设管理有关要求
国家发改委
备国产化率要求的风电场不允许建设,进口
设备海关要照章纳税。
要求发电企业应当积极投资建设可再生能源
《可再生能源发电有关管理规
发电项目,并承担国家规定的可再生能源发
国家发改委
电配额义务。大型发电企业应当优先投资可
再生能源发电项目。
到2010年,发展一批有较强竞争力的大型装
《关于振兴装备制造业的若干
备制造企业集团,增强具有自主知识产权重
大技术装备的制造能力,基本满足能源、交
通、原材料等领域及国防建设的需要。
《可再生能源发展专项资金管
对专项资金的扶持重点、申报及审批、财务
理暂行办法》
管理、考核监督等做出全面规定。
主要目标为 到“十一五”期末,完成约 5000万
千瓦的风能资源详细测量、 评价和建设规划
建立国家风电设备标准、检测认证体系和用
《促进风电产业发展实施意
国家发改委
于整机及关键零部件试验测试的公共技术平
台;培育风电机组整机制造企业和关键零部
件配套生产企业,逐步形成自主创新能力,
研发生产具有自主知识产权和品牌的风力发
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
电设备。风电总装机容量达到500万千瓦。
省级电网企业将收取的可再生能源电价附加
《可再生能源电价附加收入调
计入本企业收入,首先用于支付本省(市)
国家发改委
配暂行办法》
可再生能源电价补贴,差额部分进行配额交
易,全国平衡。
赋予国家电监会监管电网企业全额收购其电
《电网企业全额收购可再生能
国家电监委
网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的权
源电量监管办法》
《可再生能源中长期发展规
力争到2010年,可再生能源消费量占到能源
国家发改委
消费总量的10%,2020年提高到15%。
到2010年,可再生能源在能源消费中的比重
《可再生能源发展“十一五”
达到10%, 全国可再生能源年利用量达到3亿
国家发改委
吨标准煤。其中,风电总装机容量达到 1000
自日起, 对新批准的内、 外资
《关于调整大功率风力发电机
投资项目进口单机额定功率不大于 2.5兆
组及其关键零部件原材料进
瓦的风力发电机组一律停止执行进口免
口税收政策的通知》
中央财政安排专项资金支持风力发电设备产
《风力发电设备产业化专项资
业化,该办法加强了对财政资金的管理,提
金管理暂行办法》
高资金使用效益。
将全国分为四类风能资源区, 并制定了相应
《关于完善风力发电上网电价
国家发改委
的风电标杆上网电价 ,分别为每千瓦时 0.51
政策的通知》
元、0.54元、0.58元和0.61元。
该意见主要为了加快推动结构调整,抑制
《关于抑制部分行业产能过剩
国家发改委
和重复建设引导产业健康发部分行业的产能过剩和重复建设,引导新
展的若干意见》
兴产业有序发展。
《国家发展改革委关于取消风 通知取消了“风电设备国产化率要达到70%以
国家发改委 电工程项目采购设备国产化
上,不满足设备国产化率要求的风电场不允
率要求的通知》
许建设”的要求。
《海上风电开发建设管理暂行 规范了海上风电建设,引导海上风电健康、
局、国家海
持续发展。
从生产企业的设立、工艺装备与研发测试、
产品质量和售后服务、技术进步、节能环保
工业和信息 《风电设备制造行业准入标
和资源综合利用、安全生产与劳动保障等方
准》 (征求意见稿)
面对生产并网型风力发电机组的企业提出了
②行业研究报告、行业相关资料
欧洲风能协会
《风力 12》
李俊峰等著
《 中国风电发展报告》 、 《中国风电发展 报
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
全球风能协会
2009 全球风能报告
中国农机工业协会风力机械
《全球风能设备行业 2009 年年会暨风能产业发展研
讨会会议资料》
世界风能协会
世界风能报告
全球风能协会
2009 全球风能报告
③同行业竞争对手资料
大连华锐重工铸钢股份有限公司、江苏天奇物流系
统工程股份有限公司 、2009 年年度、中 公开资料
期报告及相关研究报告
无锡桥联风电科技有限公司、大连华锐重工铸钢股
份有限公司、宁夏长城须崎铸造有限公司、浙江佳 各公司网站、相关招股说明书、
力科技股份有限公司、宁波永祥铸造有限公司、宁 行业研究报告等
波日月铸造有限公司资料
北京恒州博智国际信息咨询有限
2010 年中国风电铸件产业深度研究报告
2、对有关人员进行访谈
(1)对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要部门负责
人、有关员工、供应商、经销商等进行访谈。
项目组对发行人董事、 监事、 高级管理人员、 核心技术人员等进行了访谈
并不定期对主要部门负责人和有关员工等进行了访谈,并对供应商、经销商进
行了访谈主要情况如下:
主要访谈内容
公司业务战略规划及实施、股东大会决策执行、资金筹
2010 年 4 月
集方案及资本结构优化
2010 年 4 月
公司考核制度、年度审计、发展战略实施
信息披露和投资者关系制度建设、董事会和股东大会召
2010 年 4 月
董事会秘书
开、资金筹集方案及资本结构优化
董事、 高级管理人员遵守 《公司法》 和公司章程的情
2010 年 5 月
履行职务情况、公司财务监督情况
了解公司的发展历史、组织结构,公司所处行业的发展
及竞争概况,公司从事的主营业务及技术水平,公司的
特许资质,公司面临的主要风险,公司的经营模式、盈
2010 年 5 月
高级管理人员
利模式和行业地位,公司是否存在同业竞争及关联交易
事项,公司的法人治理水平,公司的发展战略,公司拟
募集资金项目,公司进入资本市场的初衷及愿景等
2010 年 5 月
核心技术人员
主要产品的生产技术和工艺、主要设备的技术先进性、
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
采取的环保措施、竞争对手的技术水平等
报告期财务报告和财务情况、内部控制执行情况、财务
2010 年 5 月
财务部门负责人
管理情况,协助发行人进行战略规划和日常经营决策的
采购模式、原材料采购计划及执行情况、原材料价格变
2010 年 5 月
采购部门负责人
化及应对措施、原材料采购成本的控制、与主要原材料
供应商的关系、采购款的支付等
销售模式、主要产品销售计划及执行情况、竞争对手的
2010 年 6 月
销售部门负责人
营销策略等
员工总数及结构、工资及福利、社会保险缴纳情况、人
行政人事及企管
2010 年 6 月
力资源管理与公司发展战略及日常经营的匹配、员工变
主要客户 苏士龙
了解客户业务发展状况、对公司产品的需求状况、结算
2010 年 6 月
主要供应商江阴
2010 年 6 月
市荣鹏物资有限
了解其供应模式,结算方式等
(2)中介机构相关人员
主要访谈内容
公司章程修改情况、 股东大会召开情况、 董事、 监事和
级管理人员履行职务情况、关联交易合同签署及履行情
2010 年 4-7 月
况、 建立业务关系以来与发行人的沟通情况、 律师事务
及律师执业情况
企业会计准则执行情况、 年度审计情况、 内部控制执行
2010 年 4-7 月
况、 建立业务关系以来与发行人的沟通情况、 会计师事
所及会计师执业情况
2010 年 6-8 月
相关资产评估的评估方法、评估结果、关注事项等情况
(3)公司与一汽锡铸合作过程中相关人员
主要访谈内容
公司当初和一汽锡铸合作的背景,当时合作的具体情况,
双方在合作中的投入, 解除合作的原因, 解除协议的具
2010 年 5 月
过程, 解除协议后双方在市场、 技术、 人员及客户上的
(4)公司股东访谈
主要访谈内容
包士金、 曹万清、 王秋芬、
对公司出资的来源, 最近5 年股东履历、其
2010 年 6 月
钱满芬、章志亮、吉惠仙
近亲属情况。
等主要股东
2010 年 6-8 月
对江苏高投及江苏臻诚出资来源及履行的
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
审批手续进行核查
3、现场考察
在尽职调查过程中,为更好地了解发行人生产经营情况、资产状况及办公
情况,项目组现场考察了发行人及子公司位于江苏省江阴市云亭镇的车间、仓
库、环保设施、研发部门以及办公场所、在建工程,并与员工进行了沟通、交
4、组织发行人及中介机构召开专题会议
在尽职调查过程中,项目组根据项目进度及各中介机构发现的问题及时组
织发行人和中介机构召开专题会议,对尽职调查中发现的重大问题进行分析讨
论,详细情况请参见“第二节
项目存在问题及其解决情况”之“二、项目执
行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析
与处理情况”相关内容。
(四)尽职推荐的主要过程
在发行人向中国证监会报送了首次公开发行股票并上市申请文件后,项目
组在尽职推荐期对发行人进行了持续尽职调查:
1、通过与发行人相关人员座谈,查阅发行人三会会议文件、会计记录、产
业政策、相关企业公开披露等文件,持续关注发行人在尽职推荐期间发生的重
大事项,重点关注了发行人直接间接股权变动情况、对外担保、规范运作、合
法经营等事项。
2、组织发行人及相关中介机构就中国证监会提出的反馈意见进行了核查、
答复:重点核查了发行人历史沿革中债权出资情况、股东身份、无真实贸易背
景票据、产业政策影响、原材料价格波动影响、外协加工情况、应收账款及质
保金等事项,并发表了专业意见;同时,对发行人聘请的审计机构、律师等机
构出具的专业意见进行了核查,确认其出具专业意见与本保荐机构所作判断不
存在重大差异。
3、由于报告期发生变化,就发行人补充 2010 年财务报告及其它相关事项
进行了核查:重点核查了发行人合法性、员工情况、行业竞争状况、生产经营
关联交易、规范运作及内控制度执行情况、财务状况、盈利能力、现金流量、
募集资金项目进展及未来发展战略等情况, 确认发行人是否符合 《证券法》 、 《 首
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市
条件;同时,对发行人聘请的审计机构、律师等机构出具的专业意见进行了核
查,确认其出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
在发行人根据 2010 年经审计财务报告更新了相关申请文件后, 本保荐机构
质量控制部对相关文件进行复核确认后,本保荐机构出具了发行保荐书和保荐
工作报告。
(五)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间
本次具体负责推荐的保荐代表人自 2010 年 4 月 1 日进场工作至今。
2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本次具体负责推荐的保荐代表人全程组织和参与了前述项目组履行的尽职
调查的主要过程,具体情况如下:
(1)拟定尽职调查方案,包括确定尽职调查目标、尽职调查提纲、调查时
间计划、人员组织方案等;
(2) 全程组织和参与尽职调查, 包括对参与尽职调查的项目组成员和发行
人有关人员提供业务辅导和技术支持、监督和控制尽职调查过程、对尽职调查
反馈的问题进行分析并拟定补充尽职调查提纲、 形成尽职调查主要专题的结论
(3)将尽职调查过程中发现的问题及意见反馈给发行人董事、监事、高级
管理人员、其他中介机构人员,以寻求更详实、更完整的文件及资料支持,以
此提高和保证尽职调查质量;
(4)组织发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员召开现场
分析讨论会,分析讨论在尽职调查中发现的重点问题;
(5) 就尽职调查中发现的个性问题向本保荐机构内部核查部门报告, 寻求
(6)在充分实施尽职调查的基础上制作发行保荐书、发行保荐工作报告;
(7)核查其他证券服务机构的专业意见,与相关人员进行充分沟通,以保
证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差异;
(8) 协助发行人制作招股说明书及全套申报文件, 并对招股说明书进行核
查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,敦促其真实、准确、完整
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
地披露信息。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
(一)内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门为投资银行总部质量控制部,质量控制部组成成
员为申克非、陈海军、宁申和徐佩。
内部核查部门设预审委员会, 本项目预审委员会委员吴晶、 安锐、 周忠军
李强、黄诚、王伟、陈海军共 7 名委员。
(二)现场核查的次数及工作时间
质量控制部对本项目进行了一次现场核查:
2010 年 6 月 9 日,质量控制部对项目进行了现场核查,包括( 1)对发行
人管理层进行访谈; ( 2)实地考察生产经营现场; ()复核项目工作底稿等主
要程序; (4)就核查过程中的问题与项目人员进行沟通和交流。
五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程
(一)内核委员会委员构成
本项目内核委员由徐亮、谢鲲、吴晶、韩志谦、安锐、赵文远、庞凌云、
李强、杨薇共 9 名委员组成。
(二)内核委员会会议时间
本保荐机构内核委员会于 2010 年 6 月 28 日、8 月 3 日召开内核会议。
(三)内核委员会委员意见
出席内核委员会的 9 名委员针对本项目提出了相关问题,在听取项目组成
员的解答后,对本项目进行投票表决,同意项目组落实内核意见并书面回复后
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
(四)内核委员会会议表决结果
本保荐机构与会内核委员同意意项目组落实内核意见并书面回复后申报。
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及解决情况
(一)立项评估决策机构成员意见
本项目立项评估决策机构于 2010 年 4 月 16 日召开会议, 审议吉鑫风能首发
项目,立项委员关注的主要问题及具体落实情况如下:
问题一:风电整机产能过剩的限制政策对风电铸件产品的影响和未来变化
趋势;钢铁等原材料波动对利润的影响。
项目组查阅了近几年关于风电行业主要法律法规及产业政策, 查阅了风电行
业、 风电铸件行业的相关研究论文, 并咨询了相关行业专家, 了解了风电铸件行
业监管体制和政策趋势,了解了国内风电铸件行业发展历史和未来趋势。同时,
项目组通过访谈发行人相关人员等方法对发行人行业地位、 竞争优势、 未来发展
前景等进行了调查,并督促发行人在招股说明书中披露相关信息。
(一)产业政策对风电铸件行业的影响分析
自2005年以来, 我国颁布了多项支持风电产业发展的法规和政策, 均明确风
电产业是国家鼓励发展的产业。
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》 国(
发 [2009]38号)首先强调了“风电是国家鼓励发展的新兴产业”,但也指出“近
年来风电产业快速发展, 出现了风电设备投资一哄而上、 重复引进和重复建设现
象”,“若不及时调控和引导,产能过剩将不可避免”。针对风电产业的现状,国
发38号文提出要把握“分类指导和有保有压相结合”的原则, “抓住大力发展风
电等可再生能源的历史机遇, 把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力
和国际竞争力的新兴产业”。在具体措施上, “严格控制风电装备产能盲目扩张,
鼓励优势企业做大做强, 优化产业结构, 维护市场秩序。 原则上不再核准或备案
建设新的整机制造厂;严禁风电项目招标中设立要求投资者使用本地风电装备、
在当地投资建设风电装备制造项目的条款; 建立和完善风电装备标准、 产品检测
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
和认证体系, 禁止落后技术产品和非准入企业产品进入市场。 依托优势企业和科
研院所,加强风电技术路线和海上风电技术研究,重点支持自主研发2.5兆瓦及
以上风电整机和轴承、 控制系统等关键零部件及产业化示范, 完善质量控制体
积极推进风电装备产业大型化、国际化,培育具有国际竞争力的风电装备制造
可以看出,国发 38号文重点针对我国风电产业中的整机制造业产能过剩情
况。 虽然我国风电整机制造产能存在产能过剩的迹象, 我国风电整机制造产能过
剩也可能影响到风电零部件产业(包括风电铸件、叶片等) 。但整机制造产能过
剩不意味着风电零部件产能过剩: 第一, 风电产业在我国属国家鼓励发展的新兴
产业, 目前我国风电整机制造产能过剩表现为风电产业供应链内短期出现的各环
节之间、上下游之间,以及产能与基础设施之间的不平衡、不衔接,符合新兴产
业发展的普遍特点和规律, 因此具有暂时性和阶段性的特点, 整个风电产业整体
向好的经营环境并未发生重大不利变化; 第二, 与我国风电整机制造企业出口占
比较低(以金风科技为例,其2008年主营业务收入中出口占比为0.55%,2009年
主营业务收入中出口占比为1.41%)不同,包括风电铸件在内的我国风电零部件
出口比例较高, 因此, 相对于国内需求而言, 我国风电整机制造业产能出现了过
剩迹象, 而我国风电零部件面对的是国际和国内两个市场, 产能过剩的迹象并不
明显, 对风电设备投资的调控政策不会对风电零部件企业尤其是其中的优势企业
产生重大不利影响;第三,国发 38号文明确指出要 “鼓励优势企业做大做强 ”,
“积极推进风电装备产业大型化、 国际化, 培育具有国际竞争力的风电装备制造
业”,因此在“分类指导和有保有压相结合”的原则下,该意见明确支持和鼓励
风电行业内优势企业的发展。
国发 38 号文短期内会对我国风电整机制造行业及零部件行业产生一定影
响, 但从长期看, 该意见有利于整个风电行业的健康发展, 有利于风电行业内优
势企业进一步巩固市场地位、强化竞争优势。
(二)产业政策对发行人未来发展趋势的影响分析
国发38号文短期内会对我国风电整机制造行业及零部件行业产生一定影响,
但从长期看, 该意见有利于整个风电行业的健康发展, 有利于风电行业内优势企
业进一步巩固市场地位、 强化竞争优势。 公司作为风电铸件行业的优势企业,该
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
意见对公司发展的有利方面体现在:
第一, 公司客户优势将更加明显。 国发38号文将促使国内风电整机制造业的
集中度进一步提高,一些不具备规模优势和竞争优势的中小企业将被逐步淘汰,
那些具有竞争优势的大型风电整机制造企业将获得更多的市场份额。 公司国内主
要客户为华锐风电(2009年国内市场份额第一、全球市场份额第三) 、金风科技
(2009年国内市场份额第二、全球市场份额第五) 、东方汽轮机(东方电气全资
子公司, 东方电气2009年国内市场份额第三、 全球市场份额第七) 、 国电联合 ( 2009
年国内市场份额第四) 、 湘电风能2009年国内市场份额第七) 等风电设备企业,
均为国内风电市场的领先企业,国内前 10名风电整机制造企业基本都是公司客
户, 随着国内风电整机制造业的集中度进一步提高, 公司产品需求将会相应增
第二, 公司规模优势明显。2009年公司风电铸件铸造能力达10万吨, 机加工
能力8万吨;根据全球风能协会、中国风能协会公布的相关数据计算,公司占据
了全球风电铸件市场15.78%, 国内风电铸件市场34.32%的市场份额; 根据中国铸
造协会和《铸造技术》杂志社 2010年5月公布的“全国首届铸造行业综合百强 ”
名单, 公司位列铸造行业综合排名第九位, 并位居铸造行业铸铁分行业排名第一
位。公司进一步做大做强属于国发38号文支持和鼓励的范围。
第三, 公司技术创新能力强。公司“大功率风力发电机铸态无镍低温球铁件
的研制与开发”2006年获江苏省科技厅科技成果鉴定, 确认该技术国内领先并处
于国际先进水平; “MW级风电机组用轮毂等关键部件的研发和规模化生产及标准
制订”2007年被江苏省科技厅列为科技成果转化专项资金项目;“无冷铁无冒口
铸造大功率风电低温球铁件轮毂”、“无冷铁无冒口铸造大功率风电低温球铁件底
座”技术2008年分别获得中国机械工业联合会的科技成果鉴定和江苏省经济贸易
委员会的新产品新技术鉴定,确认上述技术为国内首创,国际上与丹麦 Vestas
公司同处领先地位。作为具有创新能力的发行人将受到国发 38号文的支持和鼓
第四, 公司具备参与国际竞争的能力。 公司在主要技术和产品质量已达到国
际先进水平的同时, 公司产品已大量进入国际市场, 国外主要客户为美国GE、印
度Suzlon、日本制钢所、韩国现代、阿根廷IMPSA等大型风电企业,其中美国GE
和印度Suzlon还在公司设立了采购办事处。月、2009年度、2008年度、
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
2007年度,公司主营业务收入中出口所占比例分别为25.18%、27.31%、44.40%、
26.61%。 为了进一步扩大公司的海外市场份额, 公司在稳固现有美洲及亚洲主要
客户的同时加大了对欧洲市场的开发, 海外市场的开发将有助于公司新增产能消
化。发行人参与国际市场竞争也是国发38号文所支持和鼓励的。
第五, 公司产品结构优化措施已见成效。 凭借公司自身技术优势,2.5MW、
3MW风电铸件已实现批量生产,正向大批量生产过渡,公司已成为国内少数实现
2.5MW以上风电铸件批量生产的企业之一; 同时, 公司3MW以上级别的风电铸件现
已处于产品开发及试生产过程中。公司本次募集资金项目年产8万吨2.5MW以上风
电大型铸件扩建项目的主要产品为2.5MW以上风电铸件产品,随着本次发行募集
资金投资项目的投产, 公司将进一步巩固在国内外风电铸件市场的竞争优势,在
产品结构上将逐步向2.5MW级以上大功率铸件产品为主的结构转变,以更好地满
足市场不断提高的产品质量要求, 从而使公司的规模优势得到进一步发挥。 发行
人产品结构的调整策略及募集资金投资项目亦属于国发 38号文支持和鼓励的范
(三)钢铁等原材料波动对发行人利润的影响分析
项目组查阅了近年来国内钢铁价格变动情况, 针对发行人主要原材料生铁和
废钢价格波动的影响, 项目组分析了发行人成本构成、 原材料结构、 产品销售价
格及原材料价格波动等情况, 并就相关数据与同行业可比公司进行了对比, 同时
通过与相关采购、 销售人员沟通等方式, 调查分析了原材料价格波动对发行人盈
利的影响。
风电铸件与普通铸件行业相比, 利润水平较高。 一方面与整个风电行业的利
润水平息息相关, 受益于风电行业较高的回报, 目前风电铸件企业的毛利率与整
机厂家相当, 甚至略高; 另一方面也与风电铸件产品本身的高技术含量和严格的
质量要求密切相关。 风电铸件产品是按各个风电整机厂商的设计图纸、 技术要求
定制生产的非标产品, 铸件企业必须凭借其较强的产品研发能力将客户的个性化
需求转化为规格各异的产品, 铸造工艺和加工工艺复杂, 而且全部产品必须进行
无损探伤检测等,因此总体较高的进入门槛使其获得了较高的利润水平。
公司生产经营所需的主要原材料为生铁、 废钢, 采购价格与国内钢铁价格波
动密切相关。 报告期, 公司主要原材料生铁、 废钢平均采购价格与公司主营业务
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
毛利率变动情况见下表:
单位:元/吨
生铁平均采购价格 3,182.01
废钢平均采购价格 2,876.57
主营业务毛利率
可以看出, 公司主要原材料生铁、 废钢平均采购价格与公司主营业务毛利率
呈明显的负相关性。
原材料成本上升对公司业绩有一定的影响, 但由于公司与下游主要整机厂家
有长期的战略合作关系,公司的生产成本是双方协议定价的主要考虑因素之一,
公司有一定的产品定价能力, 一定程度上可以降低原材料成本上升对公司业绩带
来的不利影响。为有效规避重要原材料价格波动的风险,公司采取了如下措施:
1、公司近年来加强了原材料市场价格的跟踪、分析和预测,在签订合同时
充分考虑原材料的涨价风险对成本的影响, 根据原材料市场价格测算产品生产成
本再加一定的利润率以确定产品的价格, 力争把原材料价格上涨的风险消化在合
同签订之前,原材料价格上涨对公司毛利率的不利影响适当降低。
2、加强采购环节管理,降低采购成本。公司业务规模扩张较快,采购优势
日益突出,对供应商的议价能力增强。同时,公司在保证产品质量的基础上,择
优选择原材料供应商,以有效降低采购成本。
3、不断改进工艺,降低物耗水平,提高工艺出品率、合格品率,降低废品
率,减轻了材料价格上涨带来的成本压力。
4、在销售合同执行期内,原材料价格出现大幅波动,则经过双方协商一致
对产品价格进行调整, 在一定程度上保证了公司的利润空间, 能够避免因原材料
价格变动而带来公司业绩的较大波动。
问题二:大功率风电铸件产品( 2.5MW 及以上)领域技术壁垒较高,公司
是否在该领域有足够的技术储备。
项目组查阅了风电铸件行业的相关技术资料, 询问了企业生产技术人员,查
阅了企业报告期内2.5MW及以上产品销售情况,并督促发行人在招股说明书中披
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
露相关信息。
作为行业龙头企业, 公司密切关注行业发展趋势, 紧跟风电行业单机容量持
续增大的趋势,依托其自身的研发技术优势,持续优化产品结构,1.5MW以上产
品已成为公司主力产品,报告期内1.5MW以上产品累计收入占公司累计主营业务
收入87.08%,同时自主创新能力强,产品质量稳定,工艺设计能力突出,产品综
合竞争力居行业领先地位。
表:按 2007 年至 2010 年 1-6 月按功率分销售额
power<1.5MW
1.5MW≤power2.5MW
2.5MW≤power<3MW
3MW≤power
100,326.58
136,325.68
2010 年 1-6 月
352,148.32
注:不含嘉鑫轴承产品
发行人在风电铸件2.5MW及以上领域有足够的技术储备,实现了2.5MW、3MW
机型批量生产, 并完成了MW以上机型的技术储备和试生产。2007年、 2008年、 2009
年、月,公司2.5MW级(含2.5MW)以上风电铸件(不含嘉鑫轴承)占
当期主营业务收入的比例分别为0.05%、0.14%、3.34%、6.57%, 其占比快速增长。
问题三:募投项目的具体实施计划情况;公司在风电变速箱铸件产品项目
及风电铸件项目在技术储备、人员储备、客户资源等方面的可行性
项目组查阅了发行人募投项目必备法律文件, 查阅了募投项目可行性研究报
告, 查阅了风电变速箱的相关技术资料和该细分行业相关研究资料; 询问了发行
人主要技术人员、部分客户和部分高级管理人员。
(一) 募投项目具体实施计划
公司本次发行募集资金项目已完成相关立项备案、 环评批复、 土地使用权取
得等必备程序。具体资金使用计划如下表:
募集资金投资进度(万元)
年产 8 万吨 2.5MW 以
上风电大型铸件扩建
固定资产投资
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
铺底流动资金
年产 2000 套风电
固定资产投资
主齿轮箱部件项目
铺底流动资金
大功率风电机组关键
零部件工程技术研发
固定资产投资
“年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目”建设期为 2.5 年, 财务评
价计算期为 12 年,设计生产能力为新增年产风电铸件 8 万吨,项目投产后第
一年生产负荷计划为正常生产能力的
30%,第二年达到 70%,第三年达到
100%。项目正常达产后,年均销售收入为
104,000 万元。 截至 2010 年 6 月 30
日,公司已先行利用自筹资金 16,953.89 万元建设该项目。
“年产 2000 套风电主齿轮箱部件项目”建设期为 2.5 年,财务评价计算期
为 12 年, 设计生产能力为新增年产 2000 套风电齿轮箱部件, 项目投产后第
一年生产负荷计划为正常生产能力的 50%, 第二年达到生产能力的100%。 项目正
常达产后,年均销售收入为 34,260 万元。
“大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目”建设期为 1 年, 包括
土建施工、 设备购置安装和调试等。 在本次募集资金到位前, 公司已开始用自有
资金先行购置了本项目所需的土地使用权, 在募集资金到位后, 将用募集资金置
换出已由公司自有资金先期投入的该部分资金。
(二)公司风电齿轮箱铸件产品项目的各项准备情况
该项目是公司现有铸件工序的延伸, 能够充分利用公司在风电领域积累的客
户资源优势,丰富公司产品线,开拓新的利润增长点。
(1)市场前景
本项目拟生产为大功率风力发电机组配套的齿轮箱部件,包括齿轮箱箱体、
扭力臂、 行星架等零部件。根据 BTM 咨询公司的风电新增装机容量预测,按目前
全球平均装机容量 1.56MW 进行折算,则 2010 年全球风电机组新增 需求量约为
21,000 台,2012 年增长到约 29,000 台,2014 年将超过 36,000 台,按一台风电
机组配备一台风电主齿轮箱(剔除市场份额不超过 10%的直驱型风电机组,因技
术路线原因,其不需配备齿轮箱),则未来齿轮箱的市场需求十分可观。
从国内市场来看, 目前国内的风电设备产品经过运行实践不断改进, 质量显
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
著提升, 机型成熟, 产能也不断扩大。 2020 年我国风电累计装机容量达到 1.5
亿千瓦进行测算,预计 2010 年我国新增装机容量将超过 1,000 万千瓦,累计装
机容量超过 3,500 万千瓦,2010 年后我国每年新增装机容量将在 1,100~1,200
万千瓦左右,因此按目前国内平均单机容量 1.22MW 进行折算,未来国内年新增
装机需求量将为 10,000 台左右。
(2)技术和人才准备
经过在风电铸件领域多年的积累,公司培养了一批在风电铸件研发、设计、
制造和管理方面的专业人才, 具备丰富的经营管理经验。 风电齿轮箱项目是公司
风电铸件产品的延伸, 公司开展风电齿轮箱精加工业务能充分利用了公司在风电
铸件行业的生产优势、技术优势、客户资源优势和规模优势。
公司曾经在 2007 年和 2008 年从事过齿轮箱部件粗加工业务, 并分别在当年
实现销售收入 1,579.32 万元和 1,290.57 万元。 由于风电产业的快速发展, 当时
公司轮毂、 底座等风电铸件的生产能力无法满足客户日益增加的订单需求, 同时
为了形成公司在轮毂、底座等产品上的核心竞争力,公司从 2008 年开始逐步减
少齿轮箱的粗加工业务, 并把齿轮箱的生产能力转移到轮毂、 底座等产品的生产
上来。 公司本次进入齿轮箱精加工业务领域是在公司原来已经具备齿轮箱生产能
力的基础上, 依托公司在风电铸件领域积累的专业生产经验, 加上一批具有丰富
经验的生产人员, 通过进口部分国外先进设备, 使公司的齿轮箱精加工向高端延
伸,优化产品结构,从而进一步突出公司的技术优势。
由于在风电铸件生产关键和核心技术上的深厚积累, 公司目前在国内同行业
中已具备了一定的技术优势,并具备了较强的国际竞争力。在机加工技术方面,
依托公司多年来在风电铸件产品机加工业务过程中积累的专业生产经验和技术
人员力量, 并拟在本项目投资中采购一定数量的进口设备, 提升机加工装备水平
和加工效率,因此能够保障本项目所生产的产品达到相关质量要求。
(3)市场准备
公司在营销方向上 将充分发挥公司在风电铸件行业 的地位优势和客户资源
优势,为客户提供一步到位、可直接装配的成品部件。国内市场方面,南高齿、
大连华锐等原为公司齿轮箱部件粗加工件的国内采购商,公司将充分利用原有成
熟的合作关系,加大营销力度,力争为这些客户提供部分精加工成品部件。国际
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
市场方面, 公司将在与国外知名风电设备企业良好合作的基础上, 通过提高技术
水平和产品质量,为客户提供齿轮箱的精加工业务。
(三)2.5MW 风电铸件项目准备情况
通过“年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目”的建设, 公司除进一
步巩固在轮毂、 底座等风电铸件上的竞争优势外, 还将实现公司产品结构向大功
率产品转变, 符合国家产业政策导向, 并能够迎合行业发展趋势和市场需求变
从而进一步巩固和提升公司在风电铸件领域的龙头企业地位和市场占有率。
(1)市场前景
根据行业平均水平估算,每 MW 风电整机大约需要轮毂、底座、轴、梁、轴
承座等合计约需 15~18 吨, 齿轮箱部件约需6~7 吨。 本项目拟生产 2.5MW 和 3MW
系列大型风力发电机组所需的轮毂、 底座、轴、转动盘、 轴承座等风电铸件产品,
市场容量主要取决于风电新增装机容量水平。
国际方面,根据 BTM 咨询公司对 2009 年~2014 年风电市场作出的预测,全
球风电机组新增安装容量将从 2009 年的 3,063 万千瓦跃升到 2014 年的 6,372
万千瓦,全球年新增装机容量的增长率将维持在 15.78%。
2009 年-2014 年全球风电铸件市场需求预测(不含齿轮箱部件)
美洲(万千瓦)
欧洲(万千瓦)
亚洲(万千瓦)
太平洋经合组织国家(万千瓦)
其它地区(万千瓦)
各年新增装机容量(万千瓦)
各年风电铸件需求(万吨)
注 1、 年全球新增装机容量预测数据来源于BTM 咨询公司;
注 2、风电铸件需求(不含齿轮箱部件)根据每MW 约需 15 吨保守测算。
采用 BTM 咨询公司的预测数据, 以每MW 风电机组需要配套 15 吨铸件 (不含
齿轮箱部件)为依据保守测算,则2010 年到 2014 年间,轮毂、底座、轴等风电
铸件每年新增的国际市场需求量分别约为 55、66、77、88、96 万吨,未来 5 年
合计将有超过 380 万吨的市场容量,其中欧洲、美洲、亚洲的市场容量最大,具
体到国家则将和其国内整体风电行业的发展相一致, 即中国和美国的市场需求增
长将最快。
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
国内方面,本世纪以来我国风电行业一直处于高速发展阶段,尤其是 2005
年后, 累计装机容量和新增装机容量均以每年翻番的速度增长。 截至2008 年底,
我国累计装机容量已达 1,215.3 万千瓦, 提前两年实现可再生能源“十一五”规
划中 1,000 万千瓦的目标。据中国风能协会最新的统计资料, 2009 年我国新增
装机容量 1,294.7 万千瓦,累计装机容量达到 2,510 万千瓦。
以 2020 年我国风电累计装机容量达到 1.5 亿千瓦进行测算, 预计2010 年我
国新增装机容量将超过 1,000 万千瓦,累计装机容量超过 3,500 万千瓦, 2010
年后我国每年新增装机容量规模将在 1,100~1,200 万千瓦左右。 因此保守估计
我国风电铸件 (不含齿轮箱部件) 对应的国内市场需求量 年将超过 15 万吨,
2011 年至 2020 年间平均每年将有超过 17 万吨的需求量,合计拥有超过 170 万
吨的市场容量。 此外, 我国的风电铸件产品目前已实现大规模出口, 因此随着国
际市场需求的逐步提升, 对于我国风电铸件行业内企业而言, 其国外市场的拓展
空间尤其广阔。
(2)技术储备
公司自设立以来已取得主要研发成果 16 项并全部转化用于生产,这些技术
均为大功率风电铸件生产方面的关键和核心技术。 此外, 公司正在配合国家质检
总局、国家标准化管理委员会编制《风力发电机组球墨铸铁件》的国家标准,这
些标准的制订将填补国内在大功率风电球铁件材料标准和无损探伤检测标准领
域的空白。 公司还十分注重知识产权的保护,公司及子公司目前拥有中国发明专
利 1 项、 实用新型专利2 项、 在美国备案实用专利1 项,此外还申请中国发明专
由于在风电铸件生产关键和核心技术上的深厚积累, 公司目前在国内同行业
中已具备了十分明显的研发技术优势,并具备了较强的国际竞争实力。
(3)人员安排
公司十分注重人才的培养, 随着企业规模不断发展壮大, 公司进一步加大引
进优秀人才的力度。近年来, 公司业务取得了较好的发展, 为了奖励管理团队对
公司发展所作出的贡献, 同时也为了维护公司管理层、 核心技术人员以及骨干员
工的稳定, 进一步激发管理员工的积极性和创造性, 公司制定了 《公司绩效激励
基金实施办法》 ,并在2007 年至 2009 年每年均根据当年利润完成情况计提了绩
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
效奖励基金。
公司一贯重视企业的研发, 公司设有技术部,为了进一步加强和规范技术研
发工作, 公司在技术部的基础上, 组建了两个研究所作为公司分支机构, 分别为
“风电材料研究所”和“无锡大功率风电机组关键零部件工程技术研究所”,研
究所设有材料及铸造工艺技术室、 机加工及表面处理技术室、 理化及性能试验室
和模具车间 等。公司研发机构 职工合计近百人,其中研发及试验人员 30 余名,
另有外聘科研人员 10 名。
公司在发展过程中, 积累了一批具有丰富生产经验的技术工人, 有助于公司
提高工艺出品率,提高公司生产的生产效率,有效减低生产成本。
问题四:公司在与一汽锡铸合作期间如何约定销售和货款结算。
项目组查阅了发行人与一汽锡铸签订的相关合作协议, 核查了发行人使用财
务会计政策是否符合相关法规, 核查了发行人在合作期间销售业务的相关财务资
2004 年 7 月 16 日,一汽锡铸为了降低投资风险、扩大风电铸件销售规模、
解决铸造产能不足的问题,与吉鑫机械 签订《支持协议》 和《支持补充协议》 ,
吉鑫机械作为一汽锡铸的合作方专门为一汽锡铸生产铸件产品。 协议主要内容包
括: 由吉鑫机械自筹资金投建大型球墨铸件生产车间,一汽锡铸对吉鑫机械投建
的铸造项目通过委派技术人员的方式给予技术支持,合作期限为五年。 吉鑫机械
承诺专门生产一汽锡铸委托生产的铸件, 铸件价格由双方协商确定并符合下列两
个原则:第一,价格应低于一汽锡铸的对外售价, 差价部分作为一汽锡铸支持吉
鑫机械的回报; 第二, 价格应保证吉鑫机械在扣除所有费用后有适当的利润空间。
2005 年 3 月 5 日,吉鑫机械与一汽锡铸签订了年度合作《协议书》 ,明确
双方铸件销售的结算方式及价格, 约定吉鑫机械向一汽锡铸销售的产品在一汽锡
铸实现对终端客户销售时按每吨 400 元的价格支付给一汽锡铸, 铸件重量按吉鑫
机械每月实际生产的合格铸件数量计算。
2007 年 1 月 1 日,吉鑫机械与一汽锡铸签订年度《铸件购销协议书》 对各
规格铸件的结算价格进行了详细约定, 对未来两年一汽锡铸在公司的订货量进行
了预计:2007 年订货量约为 35,000-40,000 吨,2008 年订货量约为 45,000-
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
50,000 吨。
2007 年 7 月,吉鑫机械与一汽锡铸解除了合作关系。
问题五:2004 年 9 月部分股东以债权增资实现对吉鑫机械增资,债权债务
的形成过程以及真实性、合规性情况。
项目组对 2004 年 9 月股东以债权出资进行了专项核查,对于债权形成过程
的相关凭证进行了逐笔核对; 会计师对本