企业债券最新业务政策解读_图文_百度文库
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企业债券最新业务政策解读
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你可能喜欢新建公司如何做资产负债表_百度知道　　声明及提示　　一、发行人董事会声明　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。　　二、发行人相关负责人声明　　发行人的负责人和主
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管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。　　三、主承销商勤勉尽责声明　　主承销商按照有关法律法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。　　四、投资提示　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券受托管理协议及持有人会议规则、本期债券资产抵押协议、本期债券账户及资金监管协议中的安排。　　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。　　五、其他重大事项和风险提示　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。　　投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　六、本期债券基本要素　　（一）债券名称：2014年泰州市姜堰区鑫源建设有限公司公司债券（简称“14姜堰鑫源债”）。　　（二）发行总额：人民币10亿元整。　　（三）债券期限：本期债券期限为6年期，附设本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、第4、第5、第6个计息年度末分别按照本期债券发行总额25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金。　　（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数5.00%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）；基本利差上限为3.59%，即簿记建档利率上限为8.59%。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。　　（五）发行期限：3个工作日，自日至日。　　（六）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，采取通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的发行方式。　　（七）发行范围及对象：　　（1）通过承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。　　（2）通过上海证券交易所发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。　　（八）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人主体长期信用级别为AA-级。　　（九）债券担保：发行人以其拥有的九宗土地使用权为本期债券提供担保。经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，抵押土地使用权的总价值为239,968.58万元。　　释 义　　在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：　　第一条 债券发行依据　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔号文件批准公开发行。　　第二条 本次债券发行的有关机构　　一、发行人：泰州市姜堰区鑫源建设有限公司　　住所：江苏省姜堰经济开发区办事处陈庄村　　法定代表人：花庆如　　联系人：薛健　　联系地址：江苏省泰州市姜堰区姜堰大道88号　　联系电话：8、6　　传真：1　　邮政编码：225500　　二、承销团　　（一）主承销商：股份有限公司　　住所：上海市广东路689号　　法定代表人：王开国　　联系人：伍敏、吴斌、胡天一、赵烈、张楠　　联系地址：北京市海淀区南大街甲56号方圆大厦23层　　联系电话：010-0-　　传真：010-　　邮政编码：100044　　（二）副主承销商：中航证券有限公司　　住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号　　法定代表人：杜航　　联系人：武晓楠　　联系地址：北京市西城区武定侯大街6号卓著中心606　　联系电话：010-　　传真：010-　　邮政编码：100033　　（三）分销商　　1、股份有限公司　　住所：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦　　法定代表人：冯戎　　联系人：刘松坡　　联系地址：北京西城区太平桥大街19号　　联系电话：010-　　传真：010-　　邮政编码：100033　　2、华创证券有限责任公司　　住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦　　法定代表人：陶永泽　　联系人：庄黎彦　　联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A　　联系电话：010-　　传真：010-　　邮政编码：100033　　三、托管人：　　1、中央国债登记结算有限责任公司　　住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦　　法定代表人：吕世蕴　　联系人：张志杰、李皓　　联系地址：北京市西城区金融大街10号　　联系电话：010-0-　　传真：010-　　邮政编码：100032　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司　　营业场所：上海市浦东新区东路166号　　负责人：高斌　　联系人：王博　　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦　　联系电话：021-　　传真：021-　　邮政编码：200120　　四、交易所发行场所：上海证券交易所　　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦　　法定代表人：黄红元　　联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦　　联系电话：021-　　传真：021-　　五、债券受托管理人：海通证券股份有限公司　　住所：上海市广东路689号　　法定代表人：王开国　　联系人：伍敏　　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层　　联系电话：010-0-　　传真：010-　　邮政编码：100044　　六、账户及资金监管人：股份有限公司泰州分行　　住所：江苏省泰州市青年北路151号　　法定代表人：孙亮　　联系人：李鑫明　　联系地址：江苏省泰州市姜堰区人民路678号　　联系电话：9　　传真：9　　邮编：225500　　七、审计机构：江苏公证天业会计师事务所有限公司　　住所：无锡市新区开发区旺庄路生活区　　法定代表人：张彩斌　　联系人：戴伟忠、陆敏　　联系地址：江苏省常州市晋陵中路517号赢通商务大厦10楼　　联系电话：2　　传真：3　　邮编：213003　　八、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司　　住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼　　法定代表人：刘思源　　联系人：王一峰、林心平　　联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼　　联系电话：4　　传真：8　　邮编：518040　　九、发行人律师：江苏法德永衡律师事务所　　住所：江苏省南京市湖南路1号凤凰广场B座（西门）19楼　　负责人：谈臻　　联系人：耿仁文、任志胜　　联系地址：江苏省南京市湖南路1号凤凰广场B座（西门）19楼　　联系电话：025-9　　传真：025-　　邮编：210009　　十、资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司　　住所：常州市天宁区博爱路72号　　法定代表人：何宜华　　联系人：马远飞、臧国锋　　联系地址：江苏省常州市博爱路72号博爱大厦12楼　　联系电话：　　传真：　　邮编：213003　　第三条 发行概要　　一、发行人：泰州市姜堰区鑫源建设有限公司。　　二、债券名称：2014年泰州市姜堰区鑫源建设有限公司公司债券（简称“14姜堰鑫源债”）。　　三、发行总额：人民币10亿元。　　四、债券期限：本期债券期限为6年，附设本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、第4、第5、第6个计息年度末分别按照本期债券发行总额25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金。　　五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数5.00%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）；基本利差上限为3.59%，即簿记建档利率上限为8.59%。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。　　六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。　　七、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管；投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。　　八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，采取通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的发行方式。　　九、发行范围及对象：　　（1）通过承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。　　（2）通过上海证券交易所发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。　　十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为日。　　十一、发行期限：3个工作日，自发行首日至日。　　十二、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即日。　　十三、起息日：自日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月23日为该计息年度的起息日。　　十四、计息期限：本期债券的计息期限自日至日。　　十五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、第4、第5及第6个计息年度分别偿还本金2.5亿元、2.5亿元、2.5亿元和2.5亿元。本期债券存续期后4年利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自其兑付日起不另计利息。　　十六、付息日：2015年至2020年每年的4月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。　　十七、兑付日：本期债券的兑付日为2017年和2020年每年的4月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。　　十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。　　十九、承销方式：承销团余额包销。　　二十、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为中航证券有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、华创证券有限责任公司。　　二十一、债券担保：发行人以其拥有的九宗土地使用权为本期债券提供抵押担保。土地使用权类型为出让，使用权总面积为1,294,970.00平方米。经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，抵押土地使用权的总价值为239,968.58万元。当发行人未按时偿付当期本息，经债券持有人会议表决通过，债券受托管理人可启动抵押资产处置方案，以加速清偿本期债券。　　二十二、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人主体长期信用级别为AA-级。　　二十三、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。　　二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。　　第四条 承销方式　　本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，副主承销商中航证券有限公司，以及分销商宏源证券股份有限公司、华创证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。　　第五条 认购与托管　　一、本期债券为实名制记账式企业债券，以簿记建档、集中配售的方式，采取通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者发行相结合的发行方式。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2014年泰州市姜堰区鑫源建设有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。　　二、在中央国债登记公司开户的境内法人机构须凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；在中央国债登记公司开户的境内非法人机构须凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。　　持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的上海证券交易所市场机构投资者，在发行期间与本期债券承销团成员联系，并须凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。　　三、本期债券承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。　　本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。　　第六条 债券发行网点　　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。　　二、本期债券上海证券交易所发行部分的具体发行网点见附表一中标注“”的发行网点。　　第七条 认购人承诺　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：　　一、本期债券的投资者接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。　　二、投资者认购本期债券即被视为接受本期债券抵质押资产条款之权利及义务安排，并且同意海通证券作为债券受托管理人代表全体债券持有人与发行人签订《债券受托管理协议》和《资产抵押协议》，与发行人共同制订《债券持有人会议规则》，并代表全体债券持有人与发行人及账户及资金监管人签订本期债券《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。　　三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。　　四、本期债券的债券受托管理人及/或账户及资金监管人依据有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。　　五、本期债券发行结束后，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。　　六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：　　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让变更无异议；　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；　　（四）如债务转让承继同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准。　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。　　第八条 债券本息兑付办法　　本期债券期限为6年期，每年付息一次，附设本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、第4、第5及第6个计息年度末分别按照发行总额的25%、25%、25%和25%的比例偿还本金。本息兑付方法具体如下：　　一、利息的支付　　（一）本期债券在存续期内每年付息一次，后4年利息随本金的兑付一起支付。2015年至2020年每年的4月23日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。　　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。　　二、本金的兑付　　（一）本期债券附设本金提前偿还条款，兑付日为2017年至2020年每年的4月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2017年至2020年每年分别按照本期债券发行总额的25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金（即每年偿还本金2.5亿元）。本期债券存续期后4年每年还本时本金按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。本期债券存续期后4年每年利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。　　第九条 发行人基本情况　　一、发行人概况　　企业名称：泰州市姜堰区鑫源建设有限公司　　住所：姜堰经济开发区办事处陈庄村　　法定代表人：花庆如　　注册资本：25,331.87万元人民币　　公司类型：有限公司　　经营范围：经营管理政府授权范围内的国有资产；政府发包和委托由财政资金投资的开发区范围内基础设施建设；土地收购与储备（限在姜堰经济开发区范围内）；投资、经营开发区范围内的土地开发、房地产综合开发业务；工业标准厂房的出租、出售。（以上经营范围凡涉及专项审批的项目待领取资质证书、许可证后方可经营）　　泰州市姜堰区鑫源建设有限公司是泰州市姜堰区重要的投融资平台，姜堰经济开发区（以下简称“开发区”）基础设施建设的主要载体。发行人目前主要经营业务为组织开发区范围内的基础设施建设和土地整理开发。　　二、历史沿革　　泰州市姜堰区鑫源建设有限公司原名为姜堰市鑫源建设有限公司，成立于日，并取得了注册号为5的《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本为人民币3,800.00万元。　　经过历次增资及股权变更，截至2013年12月底，发行人注册资本为25,331.87万元，江苏省姜堰经济开发区企业服务中心持股86.59%，姜堰经济开发区农业综合服务站持股13.41%。　　三、股东情况　　发行人股东为江苏省姜堰经济开发区企业服务中心和姜堰经济开发区农业综合服务站，分别持有公司86.59%和13.41%的股份。　　发行人的实际控制人为江苏省姜堰经济开发区管理委员会。　　四、公司治理和组织结构　　（一）公司治理情况　　公司严格按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。　　公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。公司设董事会，董事会成员由股东会选举产生，董事会对股东会负责。董事会由五名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会选举产生。公司不设监事会，设监事一人。公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。　　（二）组织结构　　公司对下属部门采取扁平化管理模式，本着提高管理效率和精简机构的原则，设立了六个职能部门，各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立又保持良好的协作。　　公司目前的组织结构如下图所示：　　五、发行人与子公司的投资关系　　截至到2012年末，发行人拥有子公司一家，其对下属子公司投资关系的基本情况如下表：　　发行人子公司基本情况　　六、发行人董事、监事及高级管理人员简介　　（一）董事会成员　　花庆如：男，公司董事长，总经理。　　金峰：男，公司董事。　　缪发明：男，公司董事。　　陈建章：男，公司董事。　　王春辉：男，公司董事。　　（二）监事　　王蓉凤：女，公司监事。　　（三）高级管理人员　　薛健：男，公司财务负责人。　　第十条 发行人业务情况　　一、发行人所在行业现状及前景　　（一）城市基础设施行业　　1、我国城市基础设施行业现状及前景　　城市化水平是衡量国家现代化程度的重要标准之一。我国政府已经将实施“城镇化战略”作为21世纪中国迈向现代化第三步战略目标的重大措施之一，“十一五”规划里提出“促进城镇化健康发展”，“十七大”报告也将“城镇人口比重明显增加”列入全面建设小康社会奋斗目标的最新要求之中，“十八大”报告和中央经济工作会议均相当明确指出“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”。　　目前，我国的城镇基础设施水平相对较低，城市人口的急剧膨胀和城市规模的迅速扩大导致基础设施供给严重不足，影响了城镇综合服务功能的发挥和投资环境的改善，制约了人民生活水平的提高和城市经济的发展。然而，我国已经步入城镇化快速发展阶段，城镇化将成为“十二五”时期发展的主基调之一。按照“十二五”规划，在整个“十二五”期间，我国城镇化率将由2010年的47.5%，提高到2015年的51.5%，在“十二五”期间将增加4个百分点。实际上，鉴于2012年末我国城镇化率即已达到52.60%（较2011年末提高1.3个百分点），这一目标已提前实现，可见我国城镇化进程仍处于快速发展阶段。我国基础设施建设行业在未来也将保持蓬勃发展的趋势。　　2、泰州市姜堰区及开发区城市基础设施行业现状及前景　　泰州市姜堰区位于江苏省中部，地跨长江三角洲和里下河平原，降水丰富，土地肥沃，素有“鱼米之乡”之称。近年来，姜堰围绕“扩张城市规模，拉开建设框架，完善城市功能，改善对外形象，美化城市环境，提升城市品位”的发展思路，城市建设步入“大投入、大发展、大跨越”轨道。2012年，姜堰区城区总面积已扩展到24.3平方公里，城区人口增加到24万人，城市化率达到52.7%，城市绿化覆盖率达到40.3%，城区人均公共绿地面积17.1平方米。　　未来，姜堰区将着眼城乡统筹联动发展，加快重点工程和基础设施建设，突出科学规划引领，优化城乡环境。　　近几年，姜堰经济开发区坚持“招商旺区、项目兴区、服务强区”的发展理念，围绕“七通一平”的交通网络发展目标，先后投入近50亿元资金用于交通、电讯、供水、能源等基础设施，建成区内主次道路40余条，共计90多公里，形成了“五横十纵”的区内交通主干道网络。328国道、宁靖盐高速公路、宁启铁路、新通扬运河穿区而过，区内所有企业5分钟内可以进入高速公路网，具有得天独厚的交通区位优势。　　随着姜堰区城市建设的深入开发和姜堰经济开发区建设的不断加快，一些大企业、大项目纷纷来区入园投资。由于开发区位于姜堰区西部地区，原属城郊结合部，其规划范围内仍保留有部分原有的村庄，该部分村落缺乏统一规划和管理，住宅布局零散，建筑风格各异，卫生环境和基础设施也已经无法满足居民们的生活需要，这不仅影响了居民的生产生活质量，也制约了园区的进一步发展。因此，对于该部分地区的改造建设成为迫切需要解决的问题。为实现区域规划目标，进一步完善城镇功能，提升城镇形象，改善投资环境，拟通过对土地的集约化利用管理，保证土地的可持续利用和农业可持续发展，满足城乡共同深入发展的需要。　　未来，姜堰经济开发区将依托独特的区位优势、早已形成的产业优势和坐拥古城姜堰深厚的历史文化优势，进一步加快区域性产业调整步伐，除了以现有产业基础，积极打造新能源、五金工业、高新产业、装备制造业等主题园区外，还将拓展创意产业、生物医药、电子信息、新材料、现代服务业等主题园区，进一步突出“一中心、三区、五园”建设，全面加速与苏南产业对接，积极融入苏锡常与宁镇扬的都市圈，全力打造江苏一流、全国有影响的综合工业新区。　　（二）土地开发与整理行业　　1、我国土地开发与整理行业现状和前景　　土地开发整理是由政府委托企业按照城市规划功能和市政基础设施配套指标等要求，对一定区域范围内的城市国有土地或乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件，再进行有偿出让或转让的过程。土地开发整理的过程实际上是一个土地所有权、使用权等权属的转移和流动的过程。土地开发整理是地方政府运用土地供应规模与节奏调控土地市场的重要手段。　　目前，我国城镇土地利用效率不高，存在着诸多问题：第一，重外延疏内涵，在土地利用中过度关心城市扩张，而忽略土地的潜能挖掘，导致城市中新增建设用地的利用效率逐年递减。第二，农村建设用地低效粗放利用，农村空心村、闲置的宅基地大量存在，而城乡土地管理的二元结构使得农村建设用地难于进入市场，加大了整理改造难度。第三，由于缺乏有效的区域统筹协调，许多城市产业结构趋同，重复建设严重，造成土地资源浪费。第四，城市化进程过快，土地利用规划很难得到有效的实施，城镇土地利用空间结构不合理。　　在城镇化战略的背景下，面对土地资源稀缺的现状，我国土地开发整理在未来需要解决的问题有：落实最严格的耕地保护制度和最严格的节约用地制度，提高城镇土地的开发和利用效率，防止形成闲置土地；调整土地利用结构以推进经济结构调整；通过土地利用规划，统筹协调区域发展重点，避免重复建设，以缓解城镇化快速发展所面临的土地压力。　　总体来看，伴随着城市化进程的不断推进，我国土地开发整理行业正面临诸多挑战。与此同时，宏观经济的发展、经济结构的转型、国家对民生问题的关注等也为土地开发整理行业提供了良好的发展空间和机遇。　　2、泰州市姜堰区及开发区土地开发与整理行业现状和前景　　泰州市姜堰区近年来经济持续快速发展，综合实力显著增强。2012年，原姜堰市（现为泰州市姜堰区）完成地区生产总值突破400亿元，达到405.86亿元，可比增长12.1%；实现公共财政预算收入23.5亿元，同比增长6.1%。姜堰区在经济实力不断增强的同时，加强招商引资力度，吸引外资企业投资设厂，土地开发整理行业取得了良好的发展。2010年至2012年，原姜堰市（现为泰州市姜堰区）分别实现国有土地使用权出让收入15.28亿元、20.30亿元和15.57亿元，显著增强了政府的财政实力。　　随着城市化进程和新农村建设的不断推进，姜堰经济开发区内的土地开发整理行业发展情况较好。2010年至2012年，开发区内出让的工业用地和商业用地数量合计分别为21宗、32宗和10宗，土地总面积分别为721.69亩、1,576.68亩和829.39亩。土地出让收入对发行人从事的基础设施建设提供了有力的资金保障，推动当地经济快速发展和居民收入不断提高，为开发区土地开发整理行业的发展创造了良性循环的过程。　　未来数年内，随着姜堰区及开发区的基础设施建设不断推进，地区经济快速发展和人民生活水平的提高，姜堰区及开发区的土地开发行业也将呈现稳步发展趋势。　　二、发行人在行业中的地位和竞争优势　　（一）区位优势　　泰州市姜堰区属长三角经济圈，对外交通便捷，境内宁靖盐高速公路纵贯南北，328国道、宁启铁路、江海高速公路横穿东西，新老通扬运河、中干河、姜溱河等骨干航道纵横交错，并建有宁启铁路、姜堰客运站和货运站。　　近年来，姜堰区的经济和社会事业快速发展，为到姜堰区投资的企业提供了良好的经营环境。2012年，原姜堰市（现为泰州市姜堰区）实现地区生产总值405.86亿元，可比增长12.1%。　　在姜堰区经济总量保持高速增长的同时，财政收入也保持了稳步增长的态势。2012年，原姜堰市（现为泰州市姜堰区）实现公共财政预算收入23.5亿元，同比增长6.1%；财政可支配收入56.33亿元，同比增长1.4%；财政收入中用于建设性支出为17.99亿元，同比减少20.7%。　　日，经国务院和省政府批准同意，姜堰“撤市设区”，泰州市姜堰区正式揭牌成立。姜堰“撤市设区”之后，将会有3年过渡期，过渡期内姜堰除规划、国土等涉及区域经济协调发展的重要管理事项实行统一管理、分级负责之外，现行其他体制和经济管理权限在过渡期内原则上保持不变。　　（二）政府支持优势　　发行人作为泰州市姜堰区重要的投融资平台和项目建设平台，姜堰经济开发区基础设施建设的主要载体，在项目建设、招商引资、投融资方面发挥着重要作用。城市基础设施的配套和完善，对于提升地方政府形象、改善开发投资环境、提高社会经济效率具有积极效应。为进一步加快基础设施建设步伐，整合全区资源，打造强大的开发建设平台，泰州市姜堰区人民政府在资金、土地、项目资源、投融资管理、税收优惠等诸多方面对发行人给予了大力支持。　　（三）融资优势　　发行人负责姜堰经济开发区内各项国有资产的经营管理，优质的经营资产和丰富的财务资源使得公司具有较强的持续融资能力，而良好的融资能力有力地支持了发行人的可持续发展。原姜堰市（现为泰州市姜堰区）自2009年创成江苏省“金融生态达标县(市)”以来，积极开展信用环境建设。2011年，原姜堰市（现为泰州市姜堰区）通过江苏省金融稳定工作协调小组的考核验收，被授予江苏省“金融生态优秀县”称号，为发行人创造了优良的融资环境。发行人自成立以来，设立了完善的财务管理制度，严格控制信贷规模，建立了优良的信用，和众多金融机构建立了长期的良好合作关系，为发行人开展资本市场融资提供了有效的偿付保证。　　三、发行人主营业务模式、状况及发展规划　　（一）主营业务模式　　发行人作为泰州市姜堰区重要的投融资平台，开发区基础设施建设的主要载体，全面负责姜堰区及开发区内重大项目的开发建设。发行人按照姜堰区及开发区的发展规划和要求，负责开发区内120平方公里规划区域内的土地整理及相关征地拆迁、市政基础设施建设（含道路、桥梁、给排水、供电、弱电等各类管线工程）、政府公益事业项目的投资建设。发行人目前主营业务为组织开发区范围内的基础设施建设、土地整理开发和安置房建设。　　（二）主要经营状况　　随着姜堰区和开发区的快速发展，发行人的经营业绩不断提高。2010年至2012年，公司实现营业收入分别为48,566.51万元、56,325.81万元和52,699.18万元，复合增长率为4.17%；净利润分别为9,351.89万元、14,372.43万元和26,513.09万元，复合增长率为68.38%。　　土地出让金返还收入是发行人的主要收入来源。2010年至2012年，土地出让金返还收入占主营业务收入的比例分别为95.34%、99.18%和97.97%。公司负责对开发区内的土地进行开发整理，在开发完成的土地转让后，向开发区财政分局申请土地出让收入全额返还。除土地出让金返还收入以外，发行人的营业收入还包括安置房收入、自管房收入和宅基地置换收入等。安置房收入主要来源于部分拆迁户获得的安置房房产价值大于应获得的补偿费用，由拆迁户补缴的款项构成。宅基地置换收入主要来源于部分被征地居民获得的宅基地价值大于应获得的补偿费用，由被征地居民补缴的款项构成。自管房收入主要来源于公司建设的安置房在分配给拆迁户后仍有部分剩余，公司合法出售这些剩余房产的收入。安置房收入、自管房收入和宅基地置换收入占发行人营业收入的比例很小。　　（三）未来发展规划　　在“十二五”期间，姜堰区和开发区将抓住战略机遇，在国家重点发展长三角、加速推进区域一体化、产业结构优化升级的大背景下，以加快转变经济发展方式为主线，以改革开发和科技创新为强大动力，以保障和改善民生为根本目的，统筹做好改革发展稳定各项工作，全面建成更高水平小康社会，为基本实现现代化打下坚实基础。　　发行人作为姜堰区重要的投融资平台，开发区开发建设的实施主体，承担着开发区基础设施建设和土地开发的重要职责。发行人紧紧围绕姜堰区及开发区的总体战略目标，制定自身的发展规划。第一、增强自身实力，加快投融资平台转型。第二、继续担任开发区基础设施建设主要实施者的角色。第三、加大建设用地开发的深度和力度。第四、加强公司治理，提高公司内部管理水平。　　第十一条 发行人财务情况　　江苏公证天业会计师事务所有限公司已依据中国注册会计师独立审计准则对发行人年财务报告进行了三年连审，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏公C[号）。本部分财务数据来源于该审计报告，投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的会计报表及附注。　　一、发行人近三年财务数据及财务指标　　发行人年经审计的主要财务数据　　单位：人民币万元　　发行人2010年至2012年的主要财务指标　　二、发行人财务分析（详细内容参考本期债券募集说明书）　　三、本期债券发行后发行人的财务结构变化　　本期债券发行完成后，将引起发行人资本结构的变化。下表模拟了发行人的流动负债、非流动负债和资产负债结构等在以下假设的基础上产生的变动：　　（一）财务数据的基准日为日；　　（二）假设本期债券（发行总额人民币10亿元）在日完成发行。　　本期债券发行后发行人的财务结构变化情况　　单位：人民币万元　　本期债券发行后，以2012年年底数据为基准测算，公司流动资产从328,807.57万元增加至428,807.57万元，非流动负债由109,819.27万元增加至209,819.27万元，资产负债率将由53.96%上升至58.97%，资产负债率略有上升，但仍处于合理水平。　　第十二条 已发行尚未兑付的债券　　截至本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。　　第十三条 募集资金的用途　　一、募集资金用途概况　　本期债券募集资金10亿元人民币，具体情况见下表：　　本期债券募投项目基本情况　　单位：人民币万元　　（一）姜堰经济开发区许陆小区A、B区（安置房）建设项目　　1、项目基本情况　　姜堰经济开发区许陆小区A、B区（安置房）项目包括姜堰经济开发区许陆小区A区（安置房）项目和姜堰经济开发区许陆小区B区（安置房）项目，总投资为70,235.86万元。其中，许陆小区A区位于陆持路以西、纬六路以南地块，占地面积为70,353平方米，总建筑面积为84,423.96平方米，建成后可安置农民402户；许陆小区B区位于陆持路以东、陈庄路以北地块，占地面积为61,077平方米，B区总建筑面积为91,616平方米，建成后可安置农民436户。　　2、项目批准情况　　本项目已经原姜堰市发展和改革委员会《关于姜堰经济技术开发区许陆小区A区（安置房）建设项目核准的批复》（姜发改投〔2012〕42号）和《关于姜堰经济技术开发区许陆小区B区（安置房）建设项目核准的批复》（姜发改核〔2012〕43号）批准。　　原姜堰市环境保护局以《关于姜堰市鑫源建设有限公司许陆小区A区（安置房）项目环境影响报告表的批复》（姜环建〔2012〕41号）和《关于姜堰市鑫源建设有限公司许陆小区B区（安置房）项目环境影响报告表的批复》（姜环建〔2012〕42号）对本项目进行了批复。　　鑫源公司就本项目的建设地点取得了原姜堰市国土资源局出具的《关于许陆小区A区（安置房）建设工程项目用地的预审意见》（姜国土资预函〔2012〕59号）和《关于许陆小区B区（安置房）建设工程项目用地的预审意见》（姜国土资预函〔2012〕60号），并取得了原姜堰市规划局出具的《建设用地规划许可证》（地字第KD2012055号、地字第KD2012056号）。　　3、项目资金来源及项目实施情况　　本项目总投资为70,235.86万元，其中许陆小区A区工程总投资34,800万元， B区工程总投资35,435.86万元，投资资金全部由发行人负责筹措，拟使用本期债券募集资金40,000万元，其余不足部分通过其他融资方式解决。该项目已于2012年10月开工建设，截至2013年6月底，已完成项目工程总量的35%。　　4、项目社会效益分析　　许陆小区A、B区（安置房）建设项目的实施有利于优化城镇空间布局，促进城乡一体化发展，弥合城乡差距与贫富差距，不仅改善了农民的居住条件和居住环境，而且有利于城市现代文明向农村辐射，使农民逐步接受城市文明的熏陶，逐步融入城市生活，尽快地适应从农民到市民角色的转变；有利于提高农民生活水平，提升城镇形象。　　5、项目经济效益分析　　根据项目可行性研究报告，姜堰经济开发区许陆小区A、B区（安置房）建设项目建成后将用于安置周边地区农村居民约838户。根据《泰州市姜堰区人民政府关于将许陆小区A、B区（安置房）、陈庄小区农民集中居住区、经七路等五条道路相关土地出让收入返还至姜堰市鑫源建设有限公司的通知》许陆小区A、B区（安置房）项目建成后，将原农村居民居住土地整理后的2,000亩土地70%规划为工业用地，30%规划为商业用地，并逐年出让，所取得的出让收入全部返还给鑫源公司，作为该项目的收益。目前，姜堰经济开发区内的工业用地出让价格约为15.6万元/亩，商业用地出让均价约为110万元/亩，本项目可形成土地出让收入8.78亿元。征地费用、应缴纳报批费用和拆迁成本共4.47亿元，其中征地费用为0.89亿元（按每亩4.43万元计算），应缴纳报批费用合计1.49亿元（包含耕地占用税、耕地开垦费、补助被征地农民支出、新增建设有偿使用费等），拆迁成本为2.09亿元（按每户25万元计算）。因此，实际净收入为4.31亿元。　　（二）陈庄小区农民集中居住区建设项目　　1、项目基本情况　　姜堰经济开发区陈庄小区农民集中居住区工程项目位于姜堰经济开发区双登大道东侧、南京路西侧、陈庄路北侧。项目用地面积为47,856平方米，总建筑面积为99,064平方米，建成后可安置农民447户。　　2、项目批准情况　　本项目已经原姜堰市发展和改革委员会《关于陈庄小区农民集中居住区建设项目核准的批复》（姜发改核〔2012〕76号）批准。　　原姜堰市环境保护局以《关于姜堰市鑫业投资发展有限公司陈庄小区农民集中居住区工程项目环境影响报告表的批复》（姜环建〔2012〕32号）对本项目进行了批复。　　鑫业公司就本项目的建设地点取得了原姜堰市国土资源局出具的《关于陈庄小区农民集中居住区安置房建设工程项目用地的预审意见》（姜国土资预函〔2012〕48号），并取得了原姜堰市规划局出具的《建设用地规划许可证》（地字第KD201215号）。　　3、项目资金来源及项目实施情况　　本项目总投资为31,456.74万元，投资资金全部由鑫业公司负责筹措，拟使用本期债券募集资金13,000万元，其余不足部分通过其他融资方式解决。该项目已于2012年7月开工建设，截至2013年6月底，已完成项目工程总量的46%。　　4、项目社会效益分析　　本项目实施后，有助于有效改善农村建筑规划混乱、卫生环境较差的问题，有利于优化城镇布局，改善生态环境，使农村住房由低层向多、高层发展，形成“中心城区――集中居住区”的新型城乡格局，实现开发区经济社会和谐协调发展。将周边地块重新规划，可有效优化本地区的商业资源配置，促进本地区第二、三产业的发展，有效解决农村劳动力转移和再就业问题，保证社会和谐稳定发展。　　5、项目经济效益分析　　根据项目可行性研究报告，陈庄小区农民集中居住区建设项目建成后将用于安置周边地区农村居民约447户。根据《泰州市姜堰区人民政府关于将许陆小区A、B区（安置房）、陈庄小区农民集中居住区、经七路等五条道路相关土地出让收入返还至姜堰市鑫源建设有限公司的通知》，陈庄小区农民集中居住区建设项目建成后，将原农村居民居住土地整理后的1,000亩土地70%规划为工业用地，30%规划为商业用地，并逐年出让，所取得的出让收入全部返还给鑫源公司，作为该项目的收益。目前，姜堰经济开发区内的工业用地出让价格约为15.6万元/亩，商业用地出让均价约为110万元/亩，则本项目可形成土地出让收入4.39亿元。征地费用、应缴纳报批费用和拆迁成本共2.30亿元，其中征地费用为0.44亿元（按每亩4.43万元计算），应缴纳报批费用合计0.74亿元（包含耕地占用税、耕地开垦费、补助被征地农民支出、新增建设有偿使用费等），拆迁成本为1.12亿元（按每户25万元计算）。因此，实际净收入为2.09亿元。　　（三）经七路等五条道路工程项目　　1、项目基本情况　　经七路等五条道路工程项目包括经七路、经十路、纬七路、纬八路、纬九路共五条道路建设工程，由发行人负责实施。　　2、项目批准情况　　本项目已经原姜堰市发展和改革委员会《关于经七路等五条道路工程项目可行性研究报告的批复》（姜发改投〔2011〕74号）批准。　　原姜堰市环境保护局以《关于姜堰市鑫源建设有限公司经七路道路建设工程项目环境影响报告表的批复》（姜环建〔2011〕11号）、《关于姜堰市鑫源建设有限公司经十路道路建设工程项目环境影响报告表的批复》（姜环建〔2011〕12号）、《关于姜堰市鑫源建设有限公司纬七路道路建设工程项目环境影响报告表的批复》（姜环建〔2011〕13号）、《关于姜堰市鑫源建设有限公司纬八路道路建设工程项目环境影响报告表的批复》（姜环建〔2011〕14号）、《关于姜堰市鑫源建设有限公司纬九路道路建设工程项目环境影响报告表的批复》（姜环建〔2011〕15号）对本项目进行了批复。　　鑫源公司就本项目的建设地点取得了原姜堰市国土资源局出具的《关于经七路等道路工程项目项目用地的预审意见》（姜国土资预〔2011〕25号），并取得了原姜堰市规划局出具的《建设用地规划许可证》（地字第KD2011051号、地字第KD2011052号、地字第KD2011053号、地字第KD2011054号、地字第KD2011055号）。　　3、项目资金来源及项目实施情况　　本项目总投资为94,700万元，投资资金全部由泰州市姜堰区鑫源建设有限公司负责筹措，拟使用本期债券募集资金47,000万元，其余不足部分通过其他融资方式解决。该项目已于2012年1月开工建设，截至2013年6月底，已完成项目工程总量的49%。　　4、项目社会效益分析　　经七路等五条道路工程项目的实施有利于优化资源配置，极大地改善姜堰区和开发区的交通状况，缓解城区的交通压力，方便居民的生活出行，美化城市的居住环境；有利于优化生产力布局，缓解用地紧张矛盾，促进中小企业发展；有利于培育产业集群，建设先进制造业基地；有利于改善生态环境，实现经济社会和谐协调发展。　　5、项目经济效益分析　　根据《泰州市姜堰区人民政府关于将许陆小区A、B区（安置房）、陈庄小区农民集中居住区、经七路等五条道路相关土地出让收入返还至姜堰市鑫源建设有限公司的通知》，将经七路等五条道路周边区域在项目建成后70%规划为工业用地，30%规划为商业用地，并逐年出让，所取得的出让收入全部返还给鑫源公司，作为该项目的收益，具体规划区域为：经七路等五条道路总长25.86公里，规划出让土地为道路两侧75米的范围共5,800亩土地。目前，姜堰经济开发区内的工业用地出让价格约为15.6万元/亩，商业用地出让均价约为110万元/亩，则本项目可形成土地出让收入25.47亿元。征地费用、应缴纳报批费用和拆迁成本共6.89亿元，其中征地费用为2.57亿元（按每亩4.43万元计算），应缴纳报批费用合计4.32亿元（包含耕地占用税、耕地开垦费、补助被征地农民支出、新增建设有偿使用费等）。因此，实际净收入为18.58亿元。　　二、募集资金使用计划及管理制度　　本期债券募集资金10亿元人民币，将全部用于固定资产投资项目。对于本期募集资金的使用，公司财务部负责建立健全相关的管理制度并确保该制度的有效实施。募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，由公司财务部制订详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。　　公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。　　发行人若变更募集资金用途，需经债券持有人会议决议通过，新的募集资金投向符合国家产业政策，变更募集资金用途事宜需经省级发展改革部门同意，并报国家发展和改革委员会备案。　　发行人已聘请交通银行股份有限公司泰州分行作为本期债券账户及资金监管人，与账户及资金监管人及海通证券签署了《账户及资金监管协议》。账户及资金监管人负责监管募集资金使用专户和偿债资金专户，保证发行人按照《募集说明书》的要求使用募集资金，且按照《账户及资金监管协议》的规定划转、提取和使用偿债资金。若发行人发出任何未按本协议规定使用募集资金或划转、提取和使用偿债资金的指令时，账户及资金监管人应予以拒绝，并立即书面通知海通证券。　　第十四条 偿债保证措施　　本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务，同时采取了土地抵押担保为本期债券增信，并提供了其他偿债保障措施。　　一、土地抵押担保　　（一）发行人提供的抵押资产　　发行人为本期债券提供的抵押资产为其自身合法拥有的九宗国有土地使用权。土地使用权类型为出让，面积合计为1,294,970.00平方米，土地具体情况见下表。经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，抵押土地使用权的总价值为239,968.58万元。　　抵押土地明细表1　　1 发行人于日由姜堰市鑫源建设有限公司更名为泰州市姜堰区鑫源建设有限公司，并于2013年11月期间对其名下用于为本期债券进行抵押担保的土地使用权证进行了变更，土地使用权人变更为泰州市姜堰区鑫源建设有限公司，土地使用权证号相应变更。　　本期债券资产抵押担保的抵押权人为本期债券的全体债券持有人，海通证券作为全体债券持有人的债券受托管理人，签署相应抵押协议。根据发行人与海通证券签订的《资产抵押协议》，抵押担保范围包括本期债券的未偿本金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金以及实现抵押权的费用，包括但不限于评估、拍卖、诉讼、取证、律师费等。　　（二）抵押资产有关的法律手续　　发行人于日召开股东会，同意将公司所拥有的上述九宗土地抵押给海通证券股份有限公司作为保障偿付本期公司债券本息的抵押物。　　发行人已出具《抵押资产之承诺函》，承诺用于抵押土地无抵押、查封、扣押及异议登记等权属限制，并承诺在本期债券发行首日前15个工作日内向相关登记机关递交抵质押登记资料并完成抵质押登记手续。发行人已与债券受托管理人签署《债券受托管理协议》。　　（三）对抵押资产的价值评估及监管　　在本期债券存续期间，抵押人聘请经抵押权人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值每年进行跟踪评估，评估基准日为每年12月31日，评估报告出具时间为应为每年4月30日前。抵押权人有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的，抵押人应当聘请经抵押权人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。　　（四）抵押资产的追加、释放及置换　　1、抵押资产的追加　　本期债券存续期间，依法经具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。抵押资产的评估价值减少至低于本期债券未偿本金及当年应付利息的1.8倍，抵押人应按照债券受托管理人的要求提供债券受托管理人认可的其他担保（包括但不限于土地使用权或者房屋使用权等），以保证担保资产评估价值总和及其他保证金额之和不低于本期债券未偿还本金及当年应付利息的1.8倍。　　2、抵押资产的释放　　本期债券存续期间，抵押人因经营发展的需要，在以下条件全部满足后债券受托管理人同意抵押人对部分担保资产解除抵押并在合理期限内协助抵押人完成抵押资产释放的相关手续：担保资产评估价值与本期债券未偿还本息的比率不低于2倍；抵押人以书面形式向债券受托管理人提交释放担保资产的申请；释放部分担保资产后，担保资产的评估价值不低于本期债券未偿还本金及当年应付利息的2倍。　　3、抵押资产的置换　　在本期债券存续期间，抵押人需要对担保资产进行置换的，在以下条件全部满足后债券受托管理人同意抵押人进行资产置换并在合理期限内协助抵押人完成抵押资产释放的相关手续：抵押人以书面形式向债券受托管理人提交置换担保资产的申请；向债券受托管理人提供其认可的并具备相应资质的资产评估机构出具的拟用于置换的担保资产的评估报告；置换后担保资产的评估价值不低于本期债券未偿还本金及当年应付利息的1.8倍。　　二、本期债券的偿债计划　　（一）偿债计划概况　　本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金流入。公司在正常经营的基础上，还将发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金。公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。　　（二）偿债计划的人员安排　　本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券事务，对当年本息兑付的资金来源提前做好安排。　　（三）偿债计划的财务安排　　本期债券发行完成后，发行人每年将按照约定的付息金额提前做好偿债资金的归集工作，并建立专户进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。针对公司未来的财务状况、经营成果、现金流量、本期债券的特点、具体募集资金使用，公司将建立一个多层次、高水平、互为补充的财务安排，以提供充足、可靠的资金用于还本付息，并根据具体情况进行相应调整。　　（四）聘请债券受托管理人，制定债券持有人会议规则　　为切实保护债券持有人的合法权益，发行人与海通证券签署了《债券受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》。根据《债券受托管理协议》的约定，海通证券作为本期债券的债券受托管理人，代理债券持有人行使权力，具体如下：1、代理债券持有人持续监督公司经营状况和募集资金使用情况；2、代理债券持有人持续关注担保资产的担保能力，并按照《资产抵押协议》要求和/或协助发行人完成担保资产的追加、置换和释放；3、按照《债券持有人会议规则》，召集债券持有人会议并执行债券持有人会议决议；3、为债券持有人与公司的沟通、谈判及诉讼提供协助；4、发布债券受托管理事务报告。　　（五）聘请账户及资金监管人，设置了专项偿债账户　　为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人聘请交通银行股份有限公司泰州分行作为本期债券账户及资金监管人，发行人在账户及资金监管人处开立募集资金使用专户和偿债资金专户，与账户及资金管理人签署了《账户及资金监管协议》，委托账户及资金监管人对上述账户进行监管。其中募集资金使用专户专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专户专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。当偿债资金专户内的资金不足以偿还当前应偿付资金时，账户及资金监管人有义务禁止公司自行支配偿债账户的资金。　　三、本期债券的偿债保障措施　　（一）公司较强的盈利能力是本期债券按期偿付的基础　　公司的业务特点及在姜堰区的地位决定了公司具有较强的盈利能力。2010年至2012年，公司实现营业收入分别为48,566.51万元、56,325.81万元和52,699.18万元，净利润分别为9,351.89万元、14,372.43万元和26,513.09万元。公司最近三年平均净利润为16,745.80万元，足以支付本期债券一年的利息。公司较强的盈利能力是本期债券本息按期支付的根本保障。　　（二）泰州市姜堰区政府对公司经营发展提供大力支持　　公司作为姜堰区重要的投融资平台，全面负责姜堰经济开发区基础设施以及重大项目的开发建设。泰州市姜堰区人民政府在财政补助等方面对公司给予了大力支持。2012年，发行人控股子公司泰州市姜堰区鑫业建设有限公司获得财政补贴1.15亿元，用于陈庄安置小区农民安置房建设项目。泰州市姜堰区人民政府对公司的大力支持为公司顺利开展各项业务和未来稳步发展奠定了坚实的基础。　　（三）良好的经营环境是公司未来发展的有效支撑　　近年来，泰州市姜堰区及开发区的经济和社会事业快速发展，财政收入和各项经济指标也随之增长。2012年，姜堰市（现为泰州市姜堰区）实现地区生产总值405.86亿元，可比增长12.1%；实现公共财政预算收入23.5亿元，同比增长6.1%。姜堰区经济的高速发展，姜堰经济开发区内优越的经营环境，为公司的业务经营活动创造了良好的客观经济基础，公司的资产规模和业务领域也将不断扩大，持续盈利能力必将随之增强。　　（四）募投项目的经济效益进一步保障了本期债券的本息兑付　　根据《泰州市姜堰区人民政府关于将许陆小区A、B区（安置房）、陈庄小区农民集中居住区、经七路等五条道路相关土地出让收入返还至姜堰市鑫源建设有限公司的通知》，许陆小区A、B区（安置房）项目建成后，用于安置周边地区农村居民约838户，将原农村居民居住土地整理后的2,000亩土地70%规划为工业用地，30%规划为商业用地，并逐年出让，所取得的出让收入全部返还给鑫源公司，作为该项目的收益；陈庄小区农民集中居住区建设项目建成后，用于安置周边地区农村居民约447户，将原农村居民居住土地整理后的1,000亩土地70%规划为工业用地，30%规划为商业用地，并逐年出让，所取得的出让收入全部返还给鑫源公司，作为该项目的收益；将经七路等五条道路周边区域在项目建成后70%规划为工业用地，30%规划为商业用地，并逐年出让，所取得的出让收入全部返还给鑫源公司，作为该项目的收益，具体规划区域如下：经七路等五条道路总长25.86公里，规划出让土地为道路两侧75米的范围共5,800亩土地。　　目前，姜堰经济开发区内的工业用地出让价格约为15.6万元/亩，商业用地出让均价约为110万元/亩，以上项目共可出让土地8,800亩，可形成土地出让收入38.64亿元，减去征地费用、应缴纳报批费用和拆迁成本共13.67亿元，其中征地费用为3.90亿元（按每亩4.43万元计算），应缴纳报批费用合计6.55亿元（包含耕地占用税、耕地开垦费、补助被征地农民支出、新增建设有偿使用费等），拆迁成本为3.21亿元（按每户25万元计算），实际净收入为24.97亿元，可以覆盖本期债券的发行规模。　　（五）发行人拥有的土地所有权为本期债券的本息兑付提供了应急保障　　公司作为姜堰经济开发区城市基础设施的建设主体，获得了丰富的土地资源。截止2012年末，公司拥有土地使用权33宗，使用权面积合计252.87万平方米，账面价值合计433,167.41万元，已经全部获得土地证，其中31宗为出让土地，使用权面积合计234.25万平方米，账面价值合计406,354.13万元，其余2宗为作价入股的土地，使用权面积合计18.62万平方米，账面价值合计26,813.28万元。上述土地中有7宗土地用于为本期债券进行抵押担保2，土地使用权面积合计80.30万平方米，账面价值合计152,657.40万元；除去用于为本期债券进行抵押担保的土地外，发行人所持有的土地中尚有9宗土地未抵押，使用权面积合计77.93万平方米，账面价值合计122,385.12万元。当公司出现现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的土地使用权可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供保障。　　2 发行人用于为本期债券提供抵押担保的土地共9宗，其中2宗土地为发行人于2013年获取的土地使用权。　　综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。　　第十五条 风险与对策　　一、风险因素　　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：　　（一）与本期债券有关的风险　　1、利率风险　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。　　2、偿付风险　　如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。　　3、流动性风险　　本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易，但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。　　4、抵押担保风险　　本期债券采用国有土地使用权抵押担保方式增信，拟用于抵押的土地所有权规模较大，若发生发行人完全无法偿还本金的极端情况，抵押资产能否集中变现及变现金额具有一定的不确定性。　　（二）与行业相关的风险　　1、政策风险　　发行人主要经营项目为组织开发区范围内的基础设施建设和土地整理开发，受到国家产业政策的影响。在我国国民经济的不同发展阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用以及公用事业收费标准等方面会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能会在一定程度上影响发行人的经营活动及盈利能力。　　2、经济周期风险　　发行人主要从事开发区范围内的基础设施建设和土地整理开发，而开发区范围内的基础设施建设和土地整理开发的投资规模及运营收益水平都受到经济周期的影响。如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退，使发行人的经营效益下降、现金流减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。　　3、市场风险　　发行人目前的主要收入来源为土地出让收入返还和安置房收入等。近三年来，受土地市场起伏影响，公司经营活动现金流出现一定程度波动。土地出让的价格随市场和宏观经济的变化而波动，在未来具有一定的不确定性，对发行人未来的收入和利润都将造成影响。发行人从事安置房等其他业务的各项收费标准受政府管制价格水平的限制，收费标准能否随开发及建设成本的上涨而及时调整将在很大程度上影响发行人的经济效益。　　（三）与发行人相关的风险　　1、经营环境风险　　发行人是泰州市姜堰区重要的投融资平台，姜堰经济开发区基础设施建设的主要载体，经营效益在一定程度上依赖于地方经济和开发区的发展。目前，姜堰区和姜堰经济开发区与周边地区相比，经济总量不大。同时，近年来姜堰区地方可用财力对土地出让的依赖程度有所增加，影响了未来财政收入的稳定性。　　2、主营业务风险　　发行人作为姜堰经济开发区基础设施建设的主要载体，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，还承担着部分社会职能。地方政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在一定影响力，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。公司目前主要经营业务为土地开发整理和安置房建设，收入来源较为单一，易受市场波动的影响。　　3、财务风险　　公司所处城市基础设施建设行业，资产负债率较高，资产中土地占比较高，导致流动比率和速动比率偏低，整体流动性偏弱，存在一定的短期偿债风险。同时，公司应收账款账龄较长，质量不高；其他应收账款规模较大，回收时间具有一定的不确定性，公司未来能否顺利回收资金将对财务状况有所影响。此外，公司在建及拟建项目投资规模较大，未来数年内存在一定资金压力。　　4、项目建设风险　　发行人本次募集资金投资项目为安置房和道路建设工程，经过严格的论证与测算，在经济、技术方面均具有良好的可行性。但是工程总体投资规模较大、建设周期较长，如果建设期间建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，影响项目按期竣工，从而影响发行人的盈利水平。　　二、风险对策　　（一）与本期债券有关风险的对策　　1、利率风险的对策　　在设计本期债券的发行方案时，公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。　　2、偿付风险的对策　　目前发行人经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。同时，发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，提高工作效率，加快工程进度，控制运营成本，确实保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。　　3、流动性风险的对策　　发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。　　4、抵押担保风险的对策　　本期债券用于抵押增信的土地价值约为拟发行总额的2.40倍，超额覆盖了本金规模。发行人还与抵押权人签订了《资产抵押协议》，约定抵押土地每年评估一次，当发生评估价值低于发行总额的1.8倍时，发行人需追加抵押资产。同时，抵押土地由具备证券从业资格的资产评估事务所进行了估价，评估价格与周边土地的市场成交价格基本一致。以上措施有效缓解了未来由于土地价格下跌或集中变现导致给债券持有人带来的风险。　　（二）与发行人行业相关风险的对策　　1、政策风险的对策　　针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注城市基础设施行业和土地整理开发的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。　　2、经济周期风险对策　　近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。　　3、市场风险的对策　　面对土地市场价格波动的不稳定性，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。同时，发行人将加强与政府相关部门的沟通，及时了解最新的地方政策和发展方向，避免由于政策变动导致对公司从事的基础设施建设和安置房等业务可能造成的不利影响。　　（三）与发行人有关的风险的对策　　1、经营环境风险的对策　　泰州市姜堰区地理位置较好，交通便利，近几年来经济增长较快，周边县市经济实力较强，对姜堰区的经济发展有一定带动作用。姜堰经济开发区经过十多年的发展，产业集聚效应不断增强，园区企业的实力和规模逐年提升。发行人将积极配合开发区的发展规划，规范使用募集资金，加快当地基础设施建设水平，同时增强自身经济效益，实现与地方经济发展的良性循环。　　2、主营业务风险　　在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，发行人将不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度；加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。发行人立足于姜堰经济开发区，未来将通过业务多元化，提高企业的经营效益，降低企业的经营风险。。　　3、财务风险　　公司将进一步密切与金融机构的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，降低融资成本和流动性风险，保证项目建设资金的及时到位。同时，公司将加强内部管理，增强企业的资金风险意识，完善财务制度，增强应收账款的回收力度，控制应收账款规模，以降低呆账、坏账、死账产生的风险压力。　　4、项目建设风险的对策　　发行人建立了完善的项目管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本，确保资金的合理使用，保时保质完成工程。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑各方面因素，选择最佳方案。发行人在制定工程预算时，已经考虑到通货膨胀的影响，将财务成本计算在内。发行人将继续加强项目管理，严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，保障各项目如期保质竣工并投入运营。　　第十六条 信用评级　　经鹏元资信评估有限公司基于对公司的运营环境、经营状况、财务实力和本期债券的担保方式等因素综合评估确定，本期债券信用级别为AA级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低；发行人主体长期信用级别为AA-级。　　一、信用评级报告内容概要　　（一）基本观点：　　1、近年来泰州市姜堰区经济发展较快，一般预算收入保持增长；姜堰经济开发区产业特色逐渐显现，产业聚集效应不断增强；　　2、公司主要从事姜堰经济开发区内基础设施建设和土地整理开发业务，地方政府在土地出让金返还等方面给予了公司一定支持；　　3、姜堰经济开发区土地资源丰富，为公司的持续发展提供了一定保障，同时公司自有土地较多，增加了公司的融资弹性；　　4、公司以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保，有效提升了本期债券信用水平。　　（二）关注：　　1、目前泰州市姜堰区和姜堰经济开发区经济总量不大；　　2、伴随着政府性基金收入的减少，泰州市姜堰区整体财政实力有所减弱；　　3、公司收入主要来源于一级土地开发，经营易受土地一级市场波动的影响；　　4、公司资产中土地资产占比较高，整体流动性偏弱；　　5、公司应收账款账龄较长，质量不高；　　6、公司其他应收账款规模较大，回收时间具有一定的不确定性；　　7、近年公司经营活动现金流出现一定程度波动；　　8、公司在建及拟建项目投资规模较大，存在一定资金压力；　　9、公司资产负债率偏高，流动比率和速动比率偏低，存在一定的偿债压力；　　10、用于本期债券抵押增信的土地所有权规模较大，极端情况下能否集中变现及变现金额具有一定的不确定性；　　二、跟踪评级安排　　根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。　　定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。　　如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。　　鹏元资信将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。　　第十七条 法律意见　　发行人聘请江苏法德永衡律师事务所作为本期债券的发行律师。江苏法德永衡律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：　　1、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。　　2、发行人已取得向国家企业债券主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，且该等批准和授权合法有效。　　3、发行人发行本期债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《2004年通知》和《2008年通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。　　4、发行人发行本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。　　5、本期债券的担保符合相关法律、法规以及规范性文件的有关规定。　　6、参与本次发行的中介机构均具备从事公司债券发行相关业务的资格。　　7、本期债券《募集说明书》符合法律法规和规范性文件的要求，所引用的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　综上所述，江苏法德永衡律师事务所认为，发行人本期债券发行符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《2004年通知》和《2008年通知》等法律、法规和规范性文件规定，本期债券的发行无法律障碍。　　第十八条 其他应说明的事项　　一、税务提示　　根据国家税收相关法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。　　二、流动性安排　　本期债券发行结束后，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。　　第十九条 备查文件　　一、备查文件清单　　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；　　（二）《2014年泰州市姜堰区鑫源建设有限公司公司债券募集说明书》；　　（三）《2014年泰州市姜堰区鑫源建设有限公司公司债券募集说明书摘要》；　　（四）发行人年经审计的财务报告；　　（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；　　（六）江苏法德永衡律师事务所为本期债券出具的法律意见书。　　（七）本期债券受托管理协议及持有人会议规则；　　（八）本期债券账户及资金监管协议；　　（九）本期债券资产抵押协议。　　二、查阅地址　　（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：　　1、发行人：泰州市姜堰区鑫源建设有限公司　　住所：江苏省姜堰经济开发区办事处陈庄村　　法定代表人：花庆如　　联系人：薛健　　联系地址：江苏省泰州市姜堰区姜堰大道88号　　联系电话：8、　　传真：1　　邮编：225500　　2、主承销商：海通证券股份有限公司　　住所：上海市广东路689号　　法定代表人：王开国　　联系人：伍敏、吴斌、胡天一、赵烈、张楠　　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层　　电话：010-0-　　传真：010-　　邮政编码：100044　　（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：　　1、国家发展和改革委员会　　网址：www.　　2、中国债券信息网　　网址：.cn　　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014泰州市姜堰区鑫源建设有限公司公司债券募集说明书》及《2014泰州市姜堰区鑫源建设有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。　　如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。　　附件一：　　2014年泰州市姜堰区鑫源建设有限公司公司债券发行网点　　发行人　　泰州市姜堰区鑫源建设有限公司　　主承销商及簿记管理人　　二一四年四月来源上海证券报)点击进入参与讨论
(责任编辑：Newshoo)
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