原标题::股份有限公司关于电子科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

关于电子科技股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

股份有限公司（以下简称“”或“组织券商”）受委托担任汶上开元控股集团有限公司（以下简称“转让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。

经核查，就本次询价转让的股东、受让方是否符合《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《实施细则》的规定作出如下报告说明。

（一）本次询价转让转让方
截至 2022年 11月 12日转让方所持公司股份的数量、比例情况如下：

（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为 1,399,500股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：

转让方作为上海证券交易所科创板上市公司首发前股东，根据《实施细则》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。

（四）本次询价转让价格下限确定原则
股东与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于向投资者发送《电子科技股份有限公司询价转让股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即 2022年 11月 14日，含当日）前 20个交易日股票交易均价的 70%，符合《实施细则》中有关询价转让价格下限的规定。

（五）本次询价转让价格确定原则
1、询价转让价格确定与配售原则
组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（1,399,500股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）： （1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计； （3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购股数都相同的，将按照《认购报价表》送达时间，以组织券商在规定时间内第一次收到的有效《认购报价表》为准）由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。

若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过 1,399,500股，当全部有效申购的股份总数等于或首次超过 1,399,500股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达到 1,399,500股。

若询价对象累计有效认购股份总数少于 1,399,500股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。

2、对询价转让结果进行调整的方法
若询价对象累计有效认购股份总数少于 1,399,500股，组织券商根据有效认购报价高低，依次询问询价对象是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量；若上述询问后认购仍不足的，组织券商将向其他特定机构投资者询问是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量。如启动追加认购流程，组织券商将以电子邮件方式按照上述规则询问询价对象及特定机构投资者，询价对象或特定机构投资者如确认参与追加认购，须回复电子邮件，确认接受转让价格和追加认购数量。

若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定最终受让方与最终转让数量。所有有效认购的投资者将全部获得配售。

组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。

二、本次询价转让的过程
本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计28家机构投资者，具体包括：基金公司11家、10家、保险机构1家、合格境外机构投资者2家、私募基金4家。

上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：（1）投资者确认的认购价格、认购股数；（2）投资者承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属于《实施细则》规定的合格投资者；确认并承诺其自身及最终认购方不包括①转让方、，或者与转让方、存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；②前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；③与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；④根据《上市公司收购管理办法》与转让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次询价转让认购的情形，但是依法公开募集的证券投资基金和其他资产管理产品除外；（3）投资者承诺各转让方均未向其作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不存在直接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者补偿的情形；（4）投资者承诺若其获配本次询价转让股票，将全额认购相关股份。

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2022年11月14日下午17:30至19:00，组织券商收到《认购报价表》合计7份，均为有效报价，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。

（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为45.66元/股，转让股份数量1,399,500股，交易金额63,901,170.00元。

本次受让方最终确定为 6家投资机构。本次询价转让的获配结果如下：

确定配售结果之后，向本次获配的 6家投资者发出了《缴款通知书》。各配售对象根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。按照规定向转让方指定的银行账户划转扣除相关财务顾问费、印花税、过户费和经手费后的股份转让资金净额。

经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，符合板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

三、本次询价转让过程中的信息披露
2022年 11月 15日，及转让方公告了《电子科技股份有限公司股东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。

2022年 11月 16日，公告了《电子科技股份有限公司股东询价转让定价情况提示性公告》。

2022年 11月 17日，公告了《股份有限公司关于电子科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》 2022年 11月 19日，及转让方公告了本次询价转让的《电子科技股份有限公司股东询价转让结果报告书暨持股 5%以上股东减持股份达到 1%的提示性公告》。组织券商就本次询价转让出具《股份有限公司关于电子科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》作为《电子科技股份有限公司股东询价转让结果报告书暨持股 5%以上股东减持股份达到 1%的提示性公告》的附件一并披露。

组织券商将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《实施细则》等有关信息披露的相关规定，督导及转让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

四、转让方和受让方资格的核查
（一）转让方资格的核查
根据相关法规要求，对转让方的相关资格进行了核查。转让方已完成拟转让股份的锁定。于 2022年 11月 10日完成对了转让方的核查，对转让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，还通过公开信息渠道检索等手段对转让方资格进行了核查。2022年 11月 14日，出具了《关于电子科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。

本次询价转让的转让方符合《实施细则》等法律法规要求的主体资格，转让方不存在《实施细则》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定；（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。

（二）受让方资格的核查
根据获配对象提供的核查资料，组织券商核查结果如下。

受让方均为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，符合《实施细则》第七条“询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等。

符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认购。除前款规定的机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案），可以参与询价转让的询价及认购。参与转让的股东可以与协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件”规定。

受让方杭州黑玺资产管理有限公司、上海思勰投资管理有限公司、北京铀链投资管理有限公司、上海一村投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已提供私募基金备案材料。

经核查，参与本次询价转让申购报价的机构投资者及其管理的产品： （1）不存在转让方及，或者与转让方及存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；
（2）不存在前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（3）不存在与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构； （4）亦不存在根据《上市公司收购管理办法》规定的与转让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的情形。

经核查，组织券商认为：本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。整个询价转让过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

原标题::华金证券股份有限公司关于南京公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书

华金证券股份有限公司 关于 南京公司 2022年度向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人、主承销商： （上海市静安区天目西路 128号 19层 1902室）
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）接受南京公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其 2022年度向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

华金证券及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
李刚先生，保荐代表人，经济学硕士，具有 10年以上投资银行业务经验，现任职于华金证券投资银行江浙总部。曾主持或参与的项目主要有（300551）、（688681）IPO项目，（600711）、（000885）、（300091）等上市公司非公开发行股票项目，（000920）、（300099）、（600327）等上市公司重大资产重组项目。

刘迎军先生，保荐代表人，现任华金证券总裁助理，从事投资银行业务超过20年，曾负责或参与的

袁庆亮先生，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，税务硕士，具有 7年以上投资银行业务经验，现任职于华金证券投行业务支持总部。曾经作为项目组成员参与江苏中成紧固技术发展股份有限公司及浙江有限公司 IPO上市辅导及申报工作，借壳上市收购方财务顾问，华汇环境新三板挂牌及多个拟上市公司的改制、辅导等工作。

其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：李相、陈张晓、郝雪松、许心远。

二、发行人基本情况简介
统一社会信用代码：26086T
经营范围：钛、镍、锆、钽、、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本次证券发行类型：上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）。

（二）发行人控股股东、实际控制人情况
截至本发行保荐书出具日，宝钛集团对直接持股比例为 57.52%，为发行人的控股股东，宝钛集团基本情况如下：

截至本发行保荐书出具日，陕西有色直接及间接持有宝钛集团 100%股权，为发行人实际控制人，陕西有色基本情况如下：

（三）发行人主营业务情况
发行人主要从事钛、镍、锆、钽、铜等及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等的研发、设计、制造、安装，以及焊接压力管道、管件的制造和安装。产品主要应用于化工、冶金、电力、、军工、船舶及环保等具有防腐蚀、耐高压、耐高温装备需求的行业。最近三年及一期，发行人主营业务未发生重大变化。

截至 2022年 6月 30日，发行人股本结构如下：

（五）发行人前十名股东持股情况
截至 2022年 6月 30日，发行人前十大股东持股情况如下：

（六）历次筹资及最近三年分红情况
发行人自上市以来的历次筹资情况如下：

发行人最近三年分红情况如下：

（七）主要财务数据及财务指标
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019年 12月 31日、2020年年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告，2022年 1-6月财务报表未经审计。

发行人最近三年及一期的主要财务状况如下所示：
（1）合并资产负债表主要数据

（2）合并利润表主要数据

（3）合并现金流量表主要数据

（1）发行人最近三年及一期主要财务指标

注：2022年 1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率为年化数据。

（2）发行人最近三年及一期净资产收益率及每股收益

1、加权平均净资产收益率
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P0÷S
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、每股净资产按照“当期净资产/期末实收资本”计算。

4、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算。

5、资产负债率（母公司）按照母公司“期末负债/期末资产”计算。

6、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。

7、速动比率按照“速动资产/流动负债”计算。

8、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算。

9、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。

11、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
12、每股净现金流量=现金净流入或净支出/总股本
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构对发行人向特定对象发行股票并上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行业务部门复核程序后提交质量控制部验收。

2、质量控制部对项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具质控关注问题。项目组对质量控制部的关注问题进行补充核查、回复，并提交质量控制部验收确认。

3、项目申请文件和工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组向风险管理二部提请内核申请。风险管理二部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，并出具内核初审报告。项目组组织人员对内核初审报告提出的问题进行回复。

4、通过风险管理二部初审后，本保荐机构对南京公司 2022年度向特定对象发行股票项目的重要事项尽职调查情况组织了问核，问核过程中，保荐代表人详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。

5、2022年 10月 13日，本保荐机构内核委员会召开内核会议对本项目发行上市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共 7人，内核委员在会上就本项目存在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。

本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：南京公司本次向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐南京公司向特定对象发行股票。

第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深交所的自律监管；
（十）遵守中国证监会规定的其他事项。

第三节 本次证券发行的推荐建议
一、发行人履行相关决策程序的情况
（一）2022年 6月 22日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》及相关议案。

（二）2022年 9月 9日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的募投项目名称变更的议案》及相关议案。

（三）2022年 9月 26日，陕西有色出具《关于南京公司再融资方案和拟投资项目的批复》（陕色集团发[号），原则同意本次发行。

（四）2022年 10月 14日，公司召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。

本保荐机构认为：发行人本次发行已取得现阶段必须取得的授权和批准，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。

二、本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
（一）发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）发行人本次发行采取向特定对象发行股票方式，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后，在注册决定有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》关于向特定对象发行股票的相关规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于高端特材装备智能制造项目、舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目、工程技术研究院建设项目和补充流动资金与偿还债务，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于高端特材装备智能制造项目、舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目、工程技术研究院建设项目和补充流动资金与偿还债务，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。

本次发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系不会发生变化。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在发行人本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定
本次发行前，宝钛集团持有发行人 11,620万股股份，持股比例为 57.52%，为发行人控股股东。陕西有色直接及间接持有宝钛集团 100%股权，为发行人实际控制人。假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限进行测算，本次发行完成后，宝钛集团持有发行人股份的比例为 47.52%，仍为发行人的控股股东，陕西有色仍为发行人实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定。

四、本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30% 经核查，本次发行股票募集资金总额不超过 72,000.00万元，扣除发行费用后将用于宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目和补充流动资金与偿还债务，其中补充流动资金与偿还债务不超过 20,000.00万元，不超过募集资金总额的 30%。因此，本次发行符合《发行监管问答》第一条的相关规定。

（二）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%
经核查，本次发行股票数量不超过 4,250.42万股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本 20,200万股的 30%。因此，本次发行符合《发行监管问答》第二条的相关规定。

（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月 发行人前次募集资金系 2014年首次公开发行股票并上市所募集资金，上述募集资金已于 2014年 9月 30日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“信会师报字【2014】第 211293号”《验资报告》。

经核查，本次发行董事会决议日为 2022年 6月 22日，距离前次募集资金到位日不少于 18个月。因此，本次发行符合《发行监管问答》第三条的相关规定。

（四）最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
经核查，截至 2022年 6月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。因此，本次发行符合《发行监管问答》第四条的相关规定。

五、发行人主要风险提示
（一）宏观经济、政策变化的风险
公司所属行业为特材非标装备制造业，行业市场需求与化工、冶金、、环保、舰船及海洋工程等下游行业固定资产投资密切相关，而下游行业的固定资产投资受宏观经济形势等变化影响较大，若国内外宏观经济因新冠疫情、地缘政治冲突等不利因素出现低迷或不确定性增强，工业领域固定资产投资规模收缩，可能造成公司营销订单不稳定，导致经营业绩下降。另外，下游行业的项目投资规模与国家产业政策关系密切，如未来国家关于化工、电力、等产业政策发生较大不利变化，将影响公司订单的获取和执行，从而影响公司业绩。

当前阶段，公司具有较强的市场、技术、品牌、装备等综合优势，在行业中占据较高的地位，同时下游企业规划项目投资建设不断增加，转型升级提质扩容明显，公司营销订单持续充足，生产任务不断增长，市场影响力和知名度持续提升。但下游行业的固定投资受国家政治经济形势等变化影响具有一定波动性，若波动导致下游行业需求回落，将会加剧市场竞争。若公司自身抵御市场竞争的能力不足，生产经营管控措施不力，将面临竞争加剧而导致订单和市场占有率下降的风险，从而影响业绩的持续稳定增长。

为推动公司高质量发展，“十四五”期间，公司将聚焦主业，扩大产业规模，同时加快产业升级和商业模式转型，随着上述发展需求，对公司在管理理念、管理模式、战略布局等方面提出了更高的要求和标准。虽然公司目前的管理水平能够满足各项经营工作，但要实现高效有序运转，占据行业优势，仍需要不断创新管理手段，以适应新的业务发展需要和市场形势，如果公司不能及时放开思路，采取有力措施应对经营模式转型、产业规模扩大以及行业发展趋势等内外环境的变化，将不利于公司的战略推进和长远发展。此外，工程技术研发中心是公司生产规模和产品技术达到较高发展阶段的内在需求与趋势，研发中心的运行模式主要围绕科技成果创新、关键技术研究开发、技术成果转移转化，实现公司科研与生产的紧密结合，需要一套科学的管理机制。如果公司不能结合实际需求建立一套切实可行的管理体系，工程技术研发中心的作用可能得不到良好的发挥。

3、主要原材料价格波动的风险
公司产品的对外报价一般采取“原材料成本+加工费”的定价模式，定价参照原材料当期市场价格附加合理的利润制定合同价款；合同签订或订单确定后，公司按照“以销定购”的模式，及时根据订单同步签订主要原材料的采购合同，将原材料价格变动的影响基本上转移给了下游客户，有效降低了主要原材料价格波动风险。但公司产品所需原材料主要为钛、镍、锆等及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等，其价格受国际金属期货价格波动及供需关系影响较大，若相关采购合同确定期间主要原材料价格大幅波动，将会对公司生产经营带来一定风险。

4、核心技术人员流失风险
特材非标装备制造行业涉及多学科、多领域技术，综合了设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、安全防护等专业及技术，属技术密集型行业，对技术人才的依赖性较高，经过多年的发展，公司培养了一大批优秀的专业技术人才，特别是设计、研发及高级焊接技术人才。虽然公司在激励机制、工作环境等方面采取了一系列防止核心技术人才流失的有力措施，然而随着行业竞争日趋激烈，制造企业对人才的重视度越来越高，人才流动趋于市场化，核心技术人才的机会和选择也越来越多，因此公司存在核心技术人才流失的风险。

截至本报告出具日，发行人不存在作为被告的重大未决诉讼，公司作为原告的重大未决诉讼主要系涉及买卖合同纠纷的应收账款催收案件，具体详见募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“七、未决诉讼、仲裁、行政处罚情况”。

报告期内，公司严格按照会计准则的规定，结合诉讼进展情况、客户偿债能力及判决可执行性，综合考虑涉诉案件的应收账款坏账计提程度。若未来上述未决诉讼因被告方偿债能力持续降低而使得判决结果无法得到充分执行，公司将对相关应收账款补充计提坏账，可能会对公司的经营业绩造成一定不利影响。

公司积极开拓海外市场，经过多年积累，公司与西门子、拜耳、赢创化学、东洋工程、TR等国外行业知名客户群体建立了长期合作关系。但是，部分西方国家开始奉行贸易保护主义政策，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整，这对世界多边贸易体系造成挑战，增加了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。未来国际贸易政策存在一定的不确定性，如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，或地缘政治进一步恶化，将对公司境外市场的开拓产生不利影响。

报告期内，公司部分业务涉及相关外币结算，需收取、支付并留存一定外币以维持业务运营。未来随着公司继续开拓境外市场，公司境外业务的外汇结算量也将继续增大。如因国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，则可能因未能及时应对导致相应的汇兑损失。

8、客户集中度较高风险
报告期各期，公司前五大客户的收入占当期营业收入的比重分别为49.98%、79.06%、51.25%和61.37%，客户集中度较高。报告期内，公司主要客户订购的产品属性大多为非标成套设备，单个订单金额较大，产品生产周期较长，因此主要客户收入占比较高。如果未来主要客户的下游需求下降，或公司与主要客户的合作关系发生变化，其订单减少或流失，而公司未能及时拓展新客户，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

1、应收款项增加且占比上升风险
57.96%。根据行业特点，公司与客户之间一般采取分期收款方式履行合同，由于产品的生产周期及质保期较长，应收账款回收期限较长，随着公司业务规模的持续扩大，应收账款余额也不断增加且占当期营业收入比重上升，公司承受的应收账款回收风险进一步加大。同时，公司产品订单主要集中在投资规模较大的化工、冶金、等行业，单个合同产生的应收款项金额较高。

虽然公司主要客户规模较大、财务和信用状况良好，具有较强的支付能力，但不排除客户受到行业市场变化、政策变化以及经济形势等因素影响，导致出现应收账款不能按期收回的情况，所引起的坏账损失、资金成本和管理成本的增加将可能对公司业绩产生较大不利影响。

2、存货占用资金及减值的风险
24.78%。受公司业务及客户特点影响，公司存货余额较大，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率。另外，如果公司产品或原材料价格在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险，从而对经营业绩产生不利影响。

报告期各期，公司综合毛利率分别为 20.72%、16.78%、18.39%和 18.92%，存在一定的波动，主要系不同毛利率产品收入占比的变化所导致。未来，公司可能因市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致毛利率水平下降，从而可能对公司经营业绩产生不利影响。

4、资产负债率较高风险
报告期各期末，公司合并财务报表的资产负债率分别为 62.33%、60.51%、66.04%及 70.43%。随着公司生产经营规模的扩大，自有资金已难以满足营运资金的需求，公司主要通过银行借款等方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。

较高的资产负债率可能使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度。若公司经营资金出现较大缺口，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。

报告期内，公司与关联方存在原材料采购、销售商品等关联交易，其中，关联采购金额分别为 22,911.95万元、17,309.96万元、13,187.77万元和 17,516.34金额及占比均较大。公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并及时履行了公告义务，但随着公司生产经营规模逐步扩大，未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险。

6、募投项目新增折旧、摊销导致利润下滑的风险
宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心项目、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目建成后，公司固定资产将大幅增加。根据初步测算，上述项目达产后每年预计新增折旧摊销费用共计约3,290.68万元至3,540.48万元。在新增产能完全消化的情况下，每年新增的折旧摊销费用净额占预计净利润的比例为19.76%-21.40%。未来如果出现宏观经济、国家产业政策、市场竞争格局发生重大不利变化等不可预见因素，导致募投项目未实现预期收益，项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

1、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于目前的行业政策、发展趋势、市场规模与自身经营情况等因素做出，对项目的必要性和可行性进行了充分的论证。

预期效益系以公司目前产品价格水平、原材料价格水平、毛利率水平、期间费用率水平等为基础测算得来，不构成公司对本次募集资金投资项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及产品市场销售情况等变化因素的影响，致使项目实际所实现的经济效益与公司预测产生差异，本次募集资金投资项目存在无法实现预期效益的风险。

2、募投项目产能消化的风险
本次募投项目投产后，公司将新增年产 21,000吨高端大型特材非标装备及年产 105吨舰船用高性能钛合金大型结构件、容器、管道管件、深潜装备及其附属装备的生产能力，有助于提高公司生产能力，发挥规模化生产优势，丰富产品结构，保障可持续发展。但本次募投项目扩产规模较大，未来实施和产能消化与行业竞争格局、市场供需状况、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，项目达产后，若市场需求发生重大不利变化、市场竞争加剧等因素导致公司不能及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划消化新增的产能，从而对公司业绩产生不利影响。

3、宝色（南通）高端特材装备智能制造项目租赁厂房风险
宝色（南通）高端特材装备智能制造项目的厂房、港池码头等固定设施由宝通装备负责建设，该公司为通州湾管委会与博峰私募基金成立的专项基金设立的项目公司，相关主体履约能力较强。截至本发行保荐书出具日，宝色南通已与宝通装备签署《租赁意向协议》，确保宝色南通优先承租权，但相关固定设施尚未正式开工建设，未来若当地政府招商引资政策等因素发生变化，导致本次募投项目涉及的厂房、码头等固定设施无法如期交付，宝色（南通）高端特材装备智能制造项目存在无法顺利实施的风险。

4、即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则短期内公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

股票价格受公司盈利水平和未来发展前景的影响，本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生有利影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，存在一定的股票投资风险。

本次股票发行方案已经公司董事会、股东大会批准，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在一定的不确定性；同时，本次发行的发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。

目前，国内新冠肺炎疫情已得到较好控制，虽然疫情未对公司生产经营产生重大不利影响，但如果全球疫情持续反复，那么对全球经济和相关行业的影响将存在较大不确定性，随之可能带来的国际汇率波动、上下游产业链供需波动、合同订单减少、海运费用和物流成本上涨等诸多情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。

六、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处的行业具有良好的发展前景
当前我国经济进入中高速发展的新常态，经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整。国民经济传统产业的转型升级以及战略新兴产业的培育发展，对特材非标装备制造业绿色化、智能化、服务化提出了新的更高要求，并提供了巨大的市场需求空间，行业未来发展前景长期向好。

一是下游行业为行业带来发展机遇。随着我国对石油、化工等压力容器产品下游行业节能环保、安全生产等要求的进一步提高，下游行业进入深度与整合，淘汰落后技术设备、严把设备质量关、摒弃高能耗、高污染的生产方式，配置先进的节能环保设备已经成为下游行业的发展共识，为特材非标压力容器行业内优质企业带来前所未有的发展机遇。如中国炼油行业正在向装置大型化、炼化一体化、产业集群化方向发展，炼化产业正在步入竞争多元化的大变局时代。民营力量快马加鞭，打造炼化一体化产业链，目前国内主要的中长期在建、拟建和规划的大型炼油项目如盛虹炼化、浙石化二期、恒逸二期、中东海湾炼化、炼化、中科炼化、中委广东石化等多个炼化一体化项目的建设有序推进。在国内石油化工行业进行产业升级的同时，国际石油化工巨头也在积极布局，抢滩登陆中国炼化市场，据有关媒体报道，埃克森美孚、巴斯夫等外商独资石化项目有序推进，壳牌、SABIC、沙特阿美将与国内石化企业在炼化领域展开合作。同时为响应“”倡议，以、恒源石化等为代表的民营石化企业也开始在海外实施炼化项目，进入国际化发展阶段，参与国际竞争。

上述大型炼化一体化项目为提高盈利能力，必将配套乙烯、PTA、PX、PP、PE、甲醇、MEG等大型项目，进而需要相关的配套装置。在上述项目生产装置中，换热器的投资一般要占到总投资的 20%左右，重量约占工艺设备总量的 40%。

因此受益于行业内下游客户需求增加，以及大型炼化基地和炼化一体化项目的陆续开建，相应的建设投资将会逐步转化为采购订单，为高端特材非标压力容器制造行业带来巨大市场空间。

二是在国家“双碳”战略下，能源产业转型，国家对于动力电池、光伏、天然气、等以及环保、海洋工程等新兴行业的大力培育与鼓励，将极大推动特材非标压力容器行业的发展。如汽车产业，近年迎来爆发性增长，成为引领世界绿色发展的主力产业，相应上游产业链也迎来爆发性增长，其中高压反应釜、预热器等高端特材非标压力容器作为汽车动力电池相关原材料生产工艺中的核心装置，未来具有广阔的市场需求，公司已经进入、宁波力勤等动力电池相关原材料知名供应商的核心产业链。如基于半导体技术和需求而兴起的光伏产业，根据招股书显示，近年来由于光伏发电技术不断迭代、光伏产品成本持续降低，光伏发电成为各国重要的能源结构改革方向，包括中国、印度、美国、欧盟主要国家和沙特等能源大国纷纷宣布了大规模的规划。不少国家计划到 2050年的可再生能源发电（包含水电）占比要达到 50%以上。光伏产业发展增速在各类可再生能源中排名第一，成为未来替代的主要力量，特材非标压力容器作为光伏产业原材料的核心生产装置，未来将获得广阔的市场空间。

随着十四五规划提出的加快国防现代化，实现富国和强军相统一的战略思想，“十四五”期间国防现代化将迈出重大步伐，国防关键装备领域将迎来景气度加的加速推进，海装市场将迎来巨大市场空间。

（二）发行人具备较强的竞争优势
公司凭借丰富的设备设计和制造经验，为客户提供优质的产品和服务，产品涵盖了石油化工、精细化工、冶金、电力、、新材料、环保等领域，在国内建立了以江苏、浙江、山东等华东地区为主，遍布全国其他区域的销售网络，成功开拓了美国、西班牙、加拿大、德国、澳大利亚、印尼、智利等国际市场，具有显著的市场优势。经过多年积累，公司与中石化、浙石化、逸盛、华谊、独山能源、、利华益、东方希望以及西门子、拜耳、赢创化学、安德里茨、克瓦纳、维美德、东洋工程、TR等国内外行业知名客户群体建立了长期合作关系，并多次被评为优质供应商，优质的客户资源和其所带来的品牌效应促进了企业形象的塑造，“BAOSE”在业内具有响亮的口碑。

目前，公司在国内特材装备市场占据较大的市场份额，在把握好国内主战场的同时，公司积极参与国际竞争，属于国内为数不多的能将高品质的产品销往海外优质客户的特材装备制造企业，特别是在超限、大型、重型特材装备制造方面，已在国际市场上取得了闪亮成绩，为公司争取更大的国际市场份额奠定了坚实的基础。近几年公司已首次承接并成功研制了光热发电领域、储热领域以及动力电池等领域的相关设备，业务领域向战略新兴市场大幅拓展，产品结构进一步完善。（未完）