广东三和管桩股份有限公司
中国银河证券股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
二〇二二年十月广东三和管桩股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会2022年9月28日下发的《关于广东三和管桩股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
222221号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据反馈意见要求，中国银河
证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为广东三和管桩股份
有限公司（以下简称“三和管桩”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次非公开发
行股票的保荐机构，会同申请人、申请人会计师、申请人律师，对反馈意见所列问题进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题/)、中国执行信息公开网
(/)等网站查询了泰兴项目租赁的两块土地是否涉及诉讼、
10、查阅了《中华人民共和国土地管理法》、《浙江省土地管理条例》、《浙江省土地征收程序规定(试行)》、《江苏省土地管理条例》、《泰州市农业农村局关于进一步规范农村土地经营权流转的通知》、《泰州市农民集体所有建设用地使用权流转管理办法(试行)》、《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管理办法(试行)》
等法律、法规和规范性文件中关于集体土地变更为国有土地、土地征收、农村集体经营性建设用地流转等相关规定；
11、查阅了泰兴项目承租的集体土地出租方出具的相关确认函；
12、查阅了泰兴市自然资源和规划局虹桥分局出具的说明；
13、查阅了本次募投项目的可行性研究报告、发行人出具的《关于2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》；
14、访谈了发行人本次募投项目相关负责人，了解湖州项目、泰兴项目用地
15、查阅了湖州项目实施主体湖州三和的《营业执照》、公司章程，湖州三
和其他股东瑞盈国际的公司章程、香港律师出具的法律意见书等相关文件；
16、查阅了发行人出具的确认函/承诺函/说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构与申请人律师认为：
1、湖州项目拟通过挂牌出让方式取得约160亩国有建设用地；湖州项目
用地招拍挂程序预计于2022年12月开始，招拍挂程序结束后相关政府主管部门将组织签署国有建设用地使用权出让合同，湖州项目用地落实不存在实质性障碍及重大不确定性；湖州项目用地符合土地政策、城市规划；湖州项目用地无法落
实的风险较小；如权利人无法取得募投项目用地，相关政府主管部门将积极协调办理湖州项目用地涉及的相关手续，确保湖州项目用地的落实；发行人也将积极与当地政府主管部门沟通尽快选取周边其他适合地块并通过挂牌出让方式取得，
或从第三方通过受让或租赁等方式落实湖州项目用地，确保湖州项目正常推进以
及项目投产后生产经营用地的稳定性，避免对本次募投项目的整体进度产生重大
2、泰兴项目已通过招拍挂程序以租赁方式取得两块集体经营性建设用地的使用权，并均已签署土地租赁合同；在租赁期内，泰兴项目租赁的两块集体建设用地将变更为国有建设用地，泰州三和拟通过出让方式取得该两块土地使用权；
如未来因难以预计的原因导致泰州三和无法通过出让方式取得该两块租赁土地
的土地使用权，租赁合同到期后，泰州三和仍可以按照租赁合同的相关约定继续租赁该两块土地；出租方具有合法的出租权限，向申请人出租土地不违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形，使用集体土地符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响，集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序完备、流转所履行的土地主管部门批准程序已经合法履行、流转的集体用地已取得土地使用权证、募
投项目符合集体建设用地的规划用途，公司在租赁土地上进行房产建设符合有关规定，相关房产不存在所有权归属风险；
3、湖州项目实施主体湖州三和系发行人直接及间接合计持股100%的孙公司，其他股东瑞盈国际系发行人持股100%的子公司；本次募集资金到位后，发行人拟以借款或增资的形式将募集资金投入实施主体，实施主体的其他股东可同比例增资或提供贷款，增资价格将根据实施主体届时的注册资本、净资产等情况另行确定，贷款利率将参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率，并在实际提供借款时签署的借款合同中予以明确；实施主体其他股东不存在公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管及其亲属，不涉及上述主体与申请人共同设立公司的情况。
问题11请保荐机构和申请人律师对最近36个月内公司相关安全生产事故是否构成
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表核查意见。
4-1-144一、发行人及子公司最近36个月内受到行政处罚的安全事故
根据发行人及子公司报告期内安全生产事故的行政处罚决定书、罚款缴纳凭
证、发行人及子公司报告期内的营业外支出明细等，最近36个月内，发行人及子公司存在因发生安全事故受到主管部门行政处罚的情形，具体如下：
被处序行政处罚具体情整改情
罚主处罚事由/原因整改措施是否构成重大违法行为号况况体
2022年4月，漳州台商投
2020年8月12资区应急管理局出具《证
2021年1月20日，发生一起已缴纳罚款。明》，确认漳州三和已按期日，漳州台商投机械伤害事将搅拌机加装足额缴纳了罚款，并按要资区应急管理局故，该起事故联锁装置，对求完成整改，违法行为的出具《行政处罚为一般生产安漳州机修人员进行已整改影响消除。该生产安全事1决定书》（漳台）全责任事故，
三和培训教育，严完毕故为一般安全事故，不属应急罚[2021]2违反了《中华格按受限空间于重大安全生产事故。相号，漳州三和被人民共和国安管理制度进行关行政处罚已执行完毕，处以罚款23万全生产法》第作业该处罚不属于重大行政处元二十五条第一罚，该违法行为不属于重款的规定。
台商投资区环境保护和安
2019年6月10全生产监督管理局出具日，漳州台商投发生一起安全《证明》，证明漳州三和已资区环境保护和事故，违反了按期足额缴纳了罚款，并安全生产监督管《中华人民共已缴纳罚款。已按要求完成了整改，违漳州理局出具《行政和国安全生产整改搅拌楼，已整改法行为的影响已经消除，
2三和处罚决定书》法》第十九条并对现有建筑完毕该生产安全事故为一般安
((漳台)安监罚和第一百零九进行隐患排查全事故，不属于重大生产[2019]6号)，漳条第一款的规安全事故，相关行政处罚州三和被处以罚定已执行完毕，该处罚不属款20万元于重大行政处罚，该违法行为不属于重大违法行为。
2020年10月14日，太仓市应急管理局出具《证
2019年2月1明》，确认苏州三和已按期
发生一起安全日，太仓市安全足额缴纳了罚款，并已按事故，违反了已缴纳罚款。
生产监督管理局要求完成了整改，违法行《中华人民共吊机漏斗称周出具《行政处罚为的影响已经消除。该生苏州和国安全生产边安装防护已整改
3决定书》（（太）产安全事故为一般安全事三和法》第三十五栏；高处作业完毕
安监罚故，未造成重大人员伤亡，
条第一款、第系好安全带、[2019]YJ01 号）， 不属于重大生产安全事四十条、第四配备专人监护
苏州三和被处以故，不属于情节严重情形。
十二条的规定罚款35万元相关行政处罚已执行完毕，该违法行为不属于重大违法行为。
序行政处罚具体情整改情
罚主处罚事由/原因整改措施是否构成重大违法行为号况况体已缴纳罚款。
2020年6月1日，泗阳县
应急管理局出具《证明》，2019年7月30发生一起安全不规范操作，
证明宿迁三和已按期足额日，泗阳县应急事故，违反了加强操作人员缴纳了罚款，并已按要求管理局出具《行《中华人民共的培训；离心完成了整改，违法行为的政处罚决定书和国安全生产机设置安全警宿迁已整改影响已经消除。该生产安
4（单位）》（（宿法》第二十二示标志和防护三和完毕全事故为一般安全事故，泗）应急罚条第六项、第栏；加强安全不属于较大以上安全生产[2019]39号），宿三十二条、第管理人员安全事故。相关行政处罚已执迁三和被处以罚二十四条第一生产知识和管行完毕，该处罚不属于重款30万元款的规定理能力的培
大行政处罚，该违法行为训；定期进行不属于重大违法行为。
所有特种作业人员持证上岗；每天每周每月定时组织发生一起安全员工安全培
2022年5月16日，泗阳事故，违反了训、安全学习；
县应急管理局出具《证《中华人民共从上到下签订
2022年1月6明》，证明宿迁三和已按期
和国安全生产安全责任书、日，泗阳县应急足额缴纳了该罚款，并已
法》第十七条、对违反安全行管理局出具《行按要求完成了整改，违法
第二十二条第为的考核一切政处罚决定书》行为的影响已经消除，该
宿迁（五）、（六）为零；纠正起已整改
5（苏宿泗）应急生产安全事故为一般安全
三和项的规定，依重机的不规范完毕
罚（2021）SG10 事故，不属于较大以上安据2014版《中操作，加强操号，宿迁三和被全生产事故。相关行政处华人民共和国作人员的培
处以罚款25万罚已执行完毕，该处罚不安全生产法》训；离心机设
元属于较大行政处罚，该违
第一百零九条置安全警示标法行为不属于重大违法行
第（一）项的志和防护栏；
规定加强安全管理人员安全生产知识和管理能力的培训；定期进行安全巡视因此，针对最近36个月内受到行政处罚的安全事故，发行人及子公司均及时缴纳了罚款，并按要求完成了整改，根据《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等相关规定及发行人及子公司所在地安监主管
部门出具的合规证明文件，该等安全事故为一般安全事故，该等处罚不属于重大行政处罚，该等违法行为不属于重大违法行为。
4-1-146二、以上安全生产事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项非公开发行股票的禁止性情形《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），对于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
从行为性质来看，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤(包括急性工业中毒，下同)，或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”。根据前述规定及安监主管部门出具的证明，发行人及子公司最近36个月内受到处罚的安全事故未造成重大人员伤亡，不构成重大事故，属于一般事故。
从主观恶性程度来看，发行人及子公司最近36个月内受到处罚的安全事故主要系因员工操作不规范、未严格遵守安全制度等过失行为引起，不存在重大主观恶性；根据相关安监主管部门出具的证明文件，发行人及子公司均按要求完成了整改，违法行为的影响消除，不具有重大主观恶性。
从社会影响来看，该等安全事故发生后，发行人及子公司均及时将伤者送医治疗，及时做好员工家属安抚及善后理赔工作，未造成恶劣社会影响。
因此，发行人及子公司最近36个月内受到行政处罚的安全事故不构成《上
4-1-147市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
综上所述，发行人及子公司最近36个月内存在因安全生产事故受到主管部门行政处罚的情况，发行人及子公司及时缴纳了罚款，并按要求完成了整改，该等处罚不属于重大行政处罚，该等行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、实地走访了发行人及重要子公司的生产场所，查看了主要生产设备，以
及安全生产设备、设施的运转情况；
2、查阅了发行人各项安全生产管理制度，并访谈了发行人及重要子公司相
关负责人，了解了安全生产管理制度的执行情况，包括安全生产的管理、内部安全生产定期检查、部门、岗位和人员设置等；
3、查阅了发行人出具的关于最近36个月内公司安全生产事故的情况说明、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、有权机关的发行人及子公司报告期内的营业外支出明细等；
4、查阅了发行人及子公司所在地安监主管部门出具的相关合规证明文件；
5、查阅了《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故应急条例》《生产安全事故报告和调查处理条例》等安全生产相关规定；
6、通过国家应急管理部、发行人及子公司所在地应急管理局网站、信用中
国、国家企业信用信息公示系统等网站查询了发行人及子公司报告期内安全生产方面的合法合规情况；
7、查阅了发行人出具的确认函/承诺函/说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构与申请人律师认为：
4-1-148发行人及子公司最近36个月内存在因安全生产事故受到主管部门行政处罚的情况，发行人及子公司及时缴纳了罚款，并按要求完成了整改，该等处罚不属于重大行政处罚，该等行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
请申请人说明公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、公司及控股、参股公司不涉及房地产业务，均未持有房地产开发经营相关业务资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“..本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为..”；第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业..”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
报告期内，公司主要从事预应力混凝土管桩产品的研发、生产、销售。截至2022年6月30日，公司拥有58家全资及控股子公司（其中发行人全资子公司惠州三和于2022年8月注销），2家参股公司，公司及控股、参股公司均未从事房地产业务，该等公司工商登记的经营范围均不涉及房地产业务，公司及控股、参股公司均未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业。具体如下：
与公序房地产开公司名称经营范围司关号发企业资系质
生产经营高强度混凝土管桩、管桩制造机械
及其配件、混凝土制品和预制构件、预制桩、
轻质高强度多功能墙体材料、特种矿物掺合
料、五金制品(不含电镀工序)、其他知识产权服务。货物进出口。人力资源服务(不含中介服务)。
批发：建筑材料、五金制品、机电材料、管
2材贸易有限公全资否桩生产设备。
中山市中升运普通货运、货物专用运输(罐式)、装卸搬运、
输有限公司货物运输代理。
企业管理咨询服务；预应力混凝土管桩、预
应力混凝土钢棒、水泥电杆及其铁附件、砼广东三和企业
结构构件生产、销售及其维修服务；水泥制
品、砼预制构件生产技术的咨询服务；批发：
机械设备、建筑材料(不含危险化学品)，自有物业租赁。
砼结构构件制造；货物或技术进出口(国家禁漳州新三和管
5止或涉及行政审批的货物和技术进出口除全资否
6普通货运；货物装卸、搬运；汽车租赁。全资否
漳州市国宏建其他建筑材料制造(危险化学品除外)；砼结
材有限公司构构件制造；水泥制品制造；金属结构制造。
苏州三和管桩生产预应力混凝土管桩、路桥砼构筑件，销
有限公司售公司自产产品。
国内集装箱运输；装卸搬运；道路普通货物太仓市鑫龙运
9运输、大型物件运输；无船承运业务；国内全资否
输有限公司水路货物运输代理；汽车租赁服务。
生产、加工预应力混凝土管桩、PC钢棒和端板；销售自产产品及管桩施工；房屋租赁；
江苏三和建设机械设备租赁；车辆租赁；场地租赁。一般
有限公司项目：水泥制品制造；水泥制品销售；五金产品制造；五金产品零售；砼结构构件制造；
普通货运，大型物件运输(一类)，货物专用南京箭驰汽车
11运输(罐式)；公路货运代理；装卸搬运；吊全资否
运输有限公司装服务；汽车和吊机租赁。
制造、销售：预应力混凝土管桩、水泥制品、湖北三和管桩
12新型建筑材料；货物装卸搬运服务；厂房出全资否
有限公司租；机械设备租赁服务。
13普通货运：大型物件运输(一类)；货物装卸。全资否
湖北中升运输道路货物运输(涉及许可项目应取得相关部
有限公司门许可后经营)；汽车租赁；打包、装卸、运
与公序房地产开公司名称经营范围司关号发企业资系质输全套服务代理。
荆门三和管桩预应力混凝土管桩、水泥制品、新型建筑材
有限公司料制造、销售。
荆门顺龙运输普通货运；货物专用运输(罐式)；大型物件
有限公司运输(一类)；货物吊卸。
长沙三和管桩预应力混凝土管桩、水泥制品和其它新型建
有限公司筑材料的生产、销售；管桩基础施工。
长沙坤龙运输普通货物运输；货物专用运输(罐式)；装卸
有限公司搬运；汽车租赁。
合肥三和管桩预应力混凝土管桩、新型建筑材料生产、销
有限公司售及管桩基础施工。
合肥中升运输普通运输、大件运输、吊卸业务及车辆租赁
20全资否有限公司业务。
混凝土管桩、管桩生产机械及配件制造、销盐城三和管桩
21售；管桩生产机械技术研究、技术咨询、技全资否
有限公司术服务；五金制品销售；汽车租赁。
阜宁飞龙汽车道路普通货运；汽车租赁；搬运装卸服务(除
混凝土管桩生产、销售；机械设备领域内的宿迁三和管桩
23技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；全资否
有限公司自有房屋租赁。机械设备经营租赁。
道路货物运输(按《道路货运经营许可证》核泗阳天龙运输
24定的经营项目经营)；货物仓储(不含危险全资否
有限公司品)；人力货物装卸；汽车租赁。
生产、销售：预应力混凝土管桩、建材；建山西三和管桩
25筑工程施工；水泥制品的生产、销售及技术全资否
晋中市中升物道路货物运输；货运信息咨询；普通货物装
26流运输有限公全资否
德州三和管桩混凝土预制构件、预应力混凝土管桩、顶式
有限公司地下水管生产、销售
平原县德龙运普通货运；大型货物运输(一类)；装卸、搬
输有限公司运服务；车辆租赁。
辽宁三和管桩预应力混凝土管桩、水泥制品、新型墙体挂
有限公司板、制造、销售、技术服务。
30普通货物运输、货物搬运、装卸服务。全资否
丹东三和管桩生产、销售：预应力混凝土管桩、排水管、
有限公司新型建筑材料。
混凝土预制构件专业承包；生产、销售：预
应力离心方桩、预应力混凝土管桩、U 型预惠州三和管桩
32应力混凝土板桩等预制构件；新型板型专业全资否
技术服务，商务咨询服务(不含证券、金融和期货咨询)。
与公序房地产开公司名称经营范围司关号发企业资系质
淮安三和管桩生产经营预应力混凝土管桩、顶式地下水管、
有限公司新型建筑材料。
许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建设工程施工；建筑劳务分包。一湖北三和新构般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼
34件科技有限公结构构件制造；砼结构构件销售；楼梯制造；控股否
司技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；
江苏三和新构许可项目：建设工程设计；建筑劳务分包。
35件科技有限公一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销控股否司售。
许可项目：建筑劳务分包；建设工程设计。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
36件科技有限公控股否
技术交流、技术转让、技术推广；砼结构构司件制造；砼结构构件销售。
研发、生产和销售高强度混凝土管桩、路桥
砼构筑件、预制桩、PC预制构筑件和新型墙
体材料、特种矿物掺合料(含矿粉、磨细沙、江门三和管桩
37机制砂加工)、五金制品(不含电镀工序)、管全资否
桩制造机械及其配件，知识产权服务，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外)。
道路普通货运；国内水路运输；货物专用运
江门中升运输输(罐式)(不含危险化学品)；吊装、装卸服
有限公司务；租赁：汽车、吊车、起重设备；货物运输代理。
预应力混凝土管桩、砼结构构件、新型墙体
浙江三和管桩材料、矿物掺和料、五金产品、金属制品、
有限公司机械设备及其配件研发、生产和销售；知识产权服务；货物及技术的进出口贸易。
40道路货物运输；装卸搬运服务；汽车租赁。全资否
输有限公司瑞盈国际集团
41买卖建材产品。全资否
TRADING 混凝土管桩及其他水泥制品、钢材、沙、石、
42 INDONESIA 广 水泥、减水剂、生产用机械设备、工程用机 全资 否
东三和(印尼)械设备等进出口贸易。
一般项目：供应链管理服务；建筑材料销售；
43建筑用钢筋产品销售；砼结构构件销售；水全资否
应链有限公司泥制品销售。
湖北三和精工 管桩、PC 构件行业设备、装备、模具的研发、
装备制造有限生产、销售和技术服务。
与公序房地产开公司名称经营范围司关号发企业资系质公司
高强度混凝土管桩、装配式建筑构件、路桥
砼构筑件、预制桩、PC预制构件及新型墙体
材料、特殊矿物掺合料(含矿粉加工)、五金湖南三和新型
45产品(不含电镀工序)、管桩制造机械及配件全资否
研发、生产和销售；知识产权服务、货物及
技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外)。
荆州三和水泥管桩、水泥制品生产、销售；混凝土技术开
一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销
47材贸易有限公全资否售；金属材料销售；五金产品批发。
一般项目：货物进出口；水泥制品制造；砼结构构件制造；轻质建筑材料制造；非金属矿物制品制造；建筑工程用机械制造；建筑泰州三和管桩材料生产专用机械制造；非金属矿及制品销
有限公司售；轻质建筑材料销售；建筑工程用机械销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；
许可项目：货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)南通三和管桩一般项目：水泥制品制造；砼结构构件制造；
有限公司建筑砌块制造；非金属矿物制品制造；建筑
材料生产专用机械制造；知识产权服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；技术服
绍兴三和桩业务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
有限公司转让、技术推广。(分支机构经营场所设在：
绍兴市上虞区盖北镇珠海村(绍兴市上虞舜
一般项目：水泥制品销售；水泥制品制造；
绍兴三和建材砼结构构件制造；砼结构构件销售；技术服
有限公司务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
许可项目：道路货物运输(不含危险货物)；
52道路货物运输(网络货运)。一般项目：装卸全资否
有限公司搬运；运输设备租赁服务。
一般项目：智能基础制造装备制造；水泥制湖州三和新型
53品制造；隔热和隔音材料制造；工程管理服全资否
建材有限公司务；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结
与公序房地产开公司名称经营范围司关号发企业资系质
构构件销售；机械零件、零部件销售；五金
产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：水泥制品制造，水泥制品销售，营口三和管桩新型建筑材料制造(不含危险化学品)，建筑
有限公司材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
软件开发：物联网应用服务；网络技术服务：
信息技术咨询服务：数据处理服务；技术服
广州和联慧通务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
55互联网科技有转让、技术推广；建筑材料销售；建筑工程全资否
限公司用机械销售；建筑用金属配件销售；供应链
管理服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)；互联网数据服务；建筑智能化工程施工。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
上海硕和新型技术交流、技术转让、技术推广；供应链管
56建材科技有限理服务；建筑材料销售；金属材料销售；建全资否
公司筑用钢筋产品销售；砼结构构件销售；水泥制品销售。
许可项目：道路货物运输(不含危险货物)；
道路货物运输(网络货运)。(依法须经批准的中山三和物流项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
有限公司具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)一般项目：租赁服务(不含许可类租
赁服务)；国内货物运输代理；装卸搬运。
一般项目：建筑材料销售；水泥制品销售；
建筑用钢筋产品销售；砼结构构件销售；工
三和(烟台)工程管理服务；轻质建筑材料制造；新型建筑
58程材料有限公全资否
材料制造(不含危险化学品)；金属材料销售；
司金属结构销售；水泥制品制造；供应链管理服务；新材料技术研发。
一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；
砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑材料生产专用机械制造；建筑砌块制造；建筑砌块销售；非金属矿物制品制造；非金属矿惠州三和新型及制品销售；知识产权服务；机械设备研发；
建材有限公司机械设备销售；建筑材料销售；新型建筑材
料制造(不含危险化学品)；金属制品研发；
金属制品销售；新材料技术研发；许可项目：
货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外)。
广东和建新建销售：建筑材料、钢筋混凝土预应力管桩及
材有限公司方桩、水泥预制品。
与公序房地产开公司名称经营范围司关号发企业资系质北京中宇砼鑫
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
61科技发展有限参股否
技术服务；代理、发布广告；会议服务。
经保荐机构核查，发行人报告期内注销的控股、参股公司经营范围亦不涉及房地产业务。
因此，报告期内，公司及控股、参股公司经营范围均不涉及房地产业务，公司及控股、参股公司均未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，亦未实际开展房地产业务。
二、中介机构核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及控股、参股公司的营业执照及公司章程，了解其经营范围；
2、通过国家企业信用信息公示系统(/)等网站查询了发
行人及控股、参股公司工商登记的经营范围；
3、查阅了境外律师出具的关于发行人境外子公司的法律意见书，了解境外
4、查阅了发行人报告期内的《审计报告》、年度报告、收入成本明细表等文件，了解发行人报告期内主营业务、营业收入等情况；
5、查阅了发行人及子公司拥有的业务资质文件；
6、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律、法规及规范性文件关于房地产业务的相关规定；
7、查阅了发行人出具的确认函/承诺函/说明。
4-1-155经核查，保荐机构及申请人律师认为：
公司及控股、参股公司不涉及房地产业务。
请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃
料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业
4-1-156清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。（9）本次募投
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的
环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“第二类限制类”之“九、建材11、100万米/年及以下预应力高强混凝土离心桩生产线”，年产100万米以下的预应力高强度混凝土桩生产线为限制类产业。根据本次募投项目的可行性研究报告、发行人出具的《关于2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次募投项目具体情况如下：
是否属于淘是否属于限制
项目名称产量（万米/年）汰类产业类产业
浙江湖州年产600万米PHC预应力高强
度混凝土管桩智能化生产线建设项目
江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩
生产线建设项目补充流动资金不适用不适用不适用本次募投项目年产量均大于100万米，因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》4-1-157（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、火电、煤炭。根据前述文件，发行人本次募投项目均不涉及上述淘汰落后产能和过剩产能行业。
因此，本次募投项目不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策本次募投项目投向“浙江湖州年产 600万米 PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目”、“江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目”及补充流动资金，符合国家相关产业政策，PHC 预应力高强度混凝土管桩生产行业对应相关产业政策具体如下：
时间颁布部门政策文件相关内容
大力发展装配式建筑，完善适用不同建筑类型装配式混凝土建筑结构体系，加大高性能混凝土、高强钢筋和消能减震、预应力技术2022年1住房和城《“十四五”建筑业集成应用。完善钢结构建筑标准体系，推动月乡建设部发展规划》
建立钢结构住宅通用技术体系，健全钢结构建筑工程计价依据，以标准化为主线引导上下游产业链协同发展。
“十四五”期末，行业规模以上企业主营业务收入规模达到2万亿元以上；以混凝土与水泥制中国混凝《混凝土与水泥制
2021年12品为主业、年销售收入300亿元以上的龙头企
土与水泥品行业“十四五”发月业不少于5家；不少于20家骨干企业实现产制品协会展指南》
品、技术和产业国际化发展，海外建成不少于5家混凝土与水泥制品产业园区。
推动水泥错峰生产常态化，合理缩短水泥熟料装置运转时间，鼓励建材企业使用粉煤灰、2021年10《2030年前碳达峰国务院工业废渣、尾矿渣等作为原料或水泥混合材；
推广节能技术设备，开展能源管理体系建设，实现节能增效。
在混凝土及水泥制品行业：重点形成制造执
行管理、智能物流配送、在线质量监测的混《建材工业智能制
2020年9工业和信凝土全产业链集成系统解决方案，以及集中
月息化部搅拌分送、自动成型控制、骨架焊接运送、
划（年）》制品智能养护的水泥制品集成系统解决方案。
4-1-158鼓励企业进行工厂化制造、装配化施工、减
少建筑垃圾，促进建筑垃圾资源化利用。强2017年4住房和城《建筑业发展“十化技术标准引领保障作用。加强建筑产业现月乡建设部三五”规划》
代化标准建设，构建技术创新与技术标准制定快速转化机制。
推进产业结构升级，打造以骨干企业为龙头、中国混凝《混凝土与水泥制上下游关联产业协作配套、共同发展的产业
土与水泥品行业“十三五”发生态集群，构建行业创新体系，增强自主创月制品协会展规划》新能力，将预制混凝土桩列为重点发展结构构件。
鼓励协同创新，发展传统建材产业升级换代中国建筑《建筑材料工业技术，加快基础研究，实现建材新兴产业核
材料联合“十三五”科技发展心技术突破。提升高性能混凝土推广应用水月会规划》平，完善混凝土预制构配件的通用体系，满足海工、能源、交通等国家重大工程要求。
加大金融支持，对化解过剩产能、实施兼并重组以及有前景、有效益的建材企业，按照《关于促进建材工
2016年5国务院办风险可控、商业可持续原则加大信贷支持力
业稳增长调结构增月公厅度。支持优势建材企业搭建产能整合平台，效益的指导意见》
利用市场化手段推进联合重组，整合产权或经营权，优化产能布局，提高生产集中度。
因此，本次募投项目符合国家产业政策。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据浙江省人民政府发布的《浙江省能源发展“十四五”规划》、湖州市人民政府发布的《湖州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，湖州项目所在地能源消费双控要求的主要规定如下：
4-1-159完善制度。强化能源消费总量弹性管理，完成国家下达的能
耗强度降低激励目标。差别化分解能耗“双控”目标，推动能源资源向优势地区、优势行业、优势项目倾斜。新增可再生能源电力消费量不纳入能源消费总量考核……优化能耗
“双控”严控“两高”。以能耗“双控”和碳达峰的强约束倒逼和引导产业绿色低碳转型。加强“两高”项目管理，出台严控地方新上“两高”项目的意见。强化固定资产投资项目节能审查制度，重点加强对年综合能耗5000吨标准煤以上高耗能项目的节《浙江省能能管理。源发展“十四五规划》严格控制煤炭消费增长，完成国家下达的煤炭消费总量控制”目标。严控新增耗煤项目，新改扩建项目实施煤炭减量替代，合理控制自贸试验区优先使用非化石能源和天然气满足新增用能需煤炭消费求。禁止建设企业自备燃煤设施。持续实施煤改气工程，全面淘汰35蒸吨/小时以下的燃煤锅炉。
引导重点用能地区结构调整。……湖州、嘉兴、绍兴严格控推动能效
制纺织印染、化纤、塑料制品等行业产能，提升高附加值产提升品比例。金华、衢州着力控制水泥、钢铁、造纸等行业产能。
推广清洁推进清洁能源替代。提高终端用能低碳化、电气化水平，工能源业领域加大电加热、电加压和辅助电动力等技术应用……《湖州市国推进生产……全面整治“低小散乱污”企业，实施生产过程清洁化和高民经济和社方式绿色效低碳化改造，鼓励企业采用先进适用清洁生产工艺技术，会发展第十化转型从源头削减污染物……四个五年规
划和二〇三强化资源……全面落实积极应对气候变化各项工作，深入实施能源消五年远景目能源集约费总量和强度“双控”制度……强化重点领域和重点用能企业标纲要》节约利用节能管理，严格控制煤炭消费总量，鼓励发展清洁能源产业。
根据湖州项目节能报告、节能批复文件，湖州项目不属于项目所在地严格控制行业产能的项目，能源消耗主要包括电力、蒸汽等清洁能源，生产过程不涉及煤炭使用；湖州项目将运用国内先进设备，主体设备采用先进节能技术，并选用各项节能设备，可从源头减少能源消耗，符合浙江省人民政府发布的《浙江省能源发展“十四五”规划》、湖州市人民政府发布的《湖州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》等文件的规定。
根据湖州项目节能报告，湖州项目年能源消费增量对项目所在地能源消费影响较小，项目建成后，项目用能对项目所在地“十四五”节能目标的影响也较小。
湖州市发展和改革委员会已于2022年6月28日原则同意湖州项目节能报告。
因此，湖州项目满足项目所在地能源消费双控要求。
4-1-160根据江苏省人民政府发布的《“十四五”全社会节能的实施意见》、泰州市人民政府发布的《泰州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，泰兴项目所在地能源消费双控要求的主要规定如下：
坚决遏制严禁以任何名义、任何方式核准或备案钢铁(炼钢、炼铁)、焦
“两高”项化、电解铝、水泥(熟料)、平板玻璃(不含光伏平板玻璃)和炼江苏省《“十目盲目发化(纳入国家产业规划除外)等产能严重过剩行业新增产能的四五”全社展项目。
会节能的实施意见》大力推广应用先进适用节能低碳工艺技术装备和产品，加快淘推广适用汰落后高耗能用能设备，有效提升在用锅炉、变压器、电机、装备技术
水泵、风机、压缩机等重点通用设备系统能效水平。
持续改善……加快能源结构调整，严格煤炭消费总量控制，全面推动节《泰州市国空气质量能降耗……民经济和社
会发展第十……推动能源消费结构低碳化，大力发展天然气、光伏等低碳四个五年规清洁能源，加快天然气管网、加气站等设施建设，推广太阳能、推进节能划和二〇三生物质能等可再生能源利用。严格落实煤炭消费总量控制，削低碳循环五年远景目减非电力行业煤炭消费……继续实施能源消耗总量和强度双发展标纲要》控，大力开发、推广节能高效技术和产品，实现重点用能行业、设备节能标准全覆盖……
根据泰兴项目节能报告，泰兴项目不属于项目所在地产能严重过剩行业，能源消耗主要包括电力、天然气、蒸汽等清洁能源，生产过程不涉及煤炭使用；泰兴项目将采用先进节能设备及先进节能措施，从而有效降低能耗，符合江苏省人民政府发布的《“十四五”全社会节能的实施意见》、泰州市人民政府发布的《泰州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》等文件的规定。
根据泰兴项目节能报告，该项目增加值能耗对泰州市“十四五”能耗强度降低目标的影响程度较小；根据泰兴市发展和改革委员会出具的《说明》，泰兴项目工艺布局合理，主要生产设备先进，在工艺、照明、电气等方面均充分考虑了节能降耗，采用的节能措施技术经济可行，拟定的用电、用汽、管理等节能措施具有可操作性，泰兴项目采用的相关节能措施能起到很好的节能效果。
因此，泰兴项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见经核查，与本次募投项目节能审查相关的规定主要如下：
4-1-161序号法规名称主要内容
第三条固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工
验收和运营管理的重要依据。……企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。
第五条固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。
《固定资产投……国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准
的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机查办法》关出具的节能审查意见。
年综合能源消费量5000吨标准煤以上(改扩建项目按照建成投产
后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同)的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
(一)实行分级分类管理。固定资产投资项目节能审查意见是项目
开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据……企业投资项目应当在开工建设前通过节能审查。未按规定进行节能审查或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。
国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委审《浙江省发展批或核准的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能主管部门和改革委员会负责实施。
2除国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委
审批或核准的固定资产投资项目外，年综合能源消费量5000吨项目和区域节
标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能主管部能审查管理的
门委托项目所在地设区市节能主管部门负责实施。其中，对年综意见>的通知》
合能源消费量5万吨标准煤以上的固定资产投资项目，地方在出具节能审查批复意见前，须报经省节能主管部门审核确认。
年综合能源消费量1000吨标准煤以上不满5000吨标准煤的固定
资产投资项目，由设区市、县(市、区)节能主管部门按照权限在各自的职责范围内负责节能审查，具体权限由设区市人民政府确定。
第三条固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工
验收和运营管理的重要依据。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。
《江苏省固定资产投资项目
3第四条……企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能
节能审查实施审查机关出具的节能审查意见。
第八条国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审
批的政府投资项目，由省发展改革委出具节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资
4-1-162项目，由省发展改革委出具节能审查意见。
第九条年综合能源消费量5000吨标准煤及以上(改扩建项目按
照建成投产后年综合能源消费量增量计算，电力折算系数按当量值，下同)的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
第十一条省发展改革委、经济和信息化委核报省政府核准或备
案以及省发展改革委、经济和信息化委核准或备案的年综合能源消费量1000吨标准煤及以上5000吨标准煤以下的企业投资项目，由设区市节能审查机关出具节能审查意见。
其他年综合能源消费量1000吨标准煤及以上5000吨标准煤以下
的固定资产投资项目，根据项目管理权限，由同级节能审查机关负责审查。
截至本回复出具之日，本次募投项目取得节能审查意见的情况如下：
序出具时项目名称审查意见审查机关号间《关于湖州三和新型建材有限浙江湖州年产 600 万米 公司年产 600 万米 PHC 预应力湖州市发展和
PHC 预应力高强度混凝 高强度混凝土管桩智能化生产
1改革委员会(注/)、发行人及子公司所在地
生态环境局官网、信用中国(/)、国家企业信用信息
公示系统(/)等网站查询了发行人及子公司报告期内环保方
4-1-185面的合法合规情况；
21、查阅了发行人出具的确认函/承诺函/说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，截至本回复出具之日，
湖州项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；泰兴项目仍在前期筹建阶段，泰兴项目已编制节能报告，并已报送相关政府主管部门，泰州三和将按照相关规定取得节能审查意见；
3、本次募投项目消耗的电力主要通过当地国家电网公司供应，不涉及新建自备燃煤电厂的情形，不涉及《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关情形，符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求；
4、本次募投项目已履行主管部门备案程序；本次募投项目已按照《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及《大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”规定的情形；
6、本次募投项目均位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的
高污染燃料禁燃区内，但均不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情
7、本次募投项目属于排污登记管理，无需取得排污许可证，截至本回复出具之日，本次募投项目均尚在前期筹建阶段，即尚未启动生产设施或者发生实际排污行为，本次募投项目实施主体湖州三和、泰州三和将在启动生产设施或者发生实际排污之前在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表；本次募投项目
不存在违反《排污许可证管理条例》第三十三条规定的情况；
8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品；
9、本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次募集
资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
10、发行人及子公司最近36个月存在受到环保领域行政处罚的情况，但均
不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
二、一般问题问题1按照本次发行预案，“控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让”。请申请人说明，本次发行是否有控股股东、实际控制人及其控制的主体作为董事会提前确定的发行对象参与认购，如无，请说明预案采用该种表述的原因。请申请人和保荐机构检查申请文件。
公司于2022年5月16日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并于2022年5月17日公告了《广东三和管桩股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，2022 年 6 月 1 日，公司
4-1-187召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股票方案相关议案。根
据上述董事会、股东大会相关议案及公告。本次发行不存在控股股东、实际控制人及其控制的主体作为董事会提前确定的发行对象参与认购的情形。
经保荐机构核查公司本次发行股票预案、比对相关法律法规、查阅其他上市公司非公开发行股票预案案例的表述，认为公司于《广东三和管桩股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案》之“特别提示”及“三、本次非公开发行方案概要”之“（六）限售期”中“控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让”的表述，系根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八
条“(二)本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；”并参考其他上市公司非公开发行股票预案案例，形成公司本次发行股票相关限售期的表述，上述表述不直接表明公司控股股东、实际控制人及其控制的主体拟参与此次认购，仅是对上市公司非公开发行股票限售规定要求的相关法规条文的原文直接引用，未进行删改，本次发行不存在控股股东、实际控制人及其控制的主体作为董事会提前确定的发行对象参与认购的情形。
4-1-188（本页无正文，为广东三和管桩股份有限公司《关于广东三和管桩股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）广东三和管桩股份有限公司年月日4-1-189（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于广东三和管桩股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
本人已认真阅读广东三和管桩股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本人按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：__________________陈亮中国银河证券股份有限公司年月日
