股票简称:联美控股 股票代码:600167 上市地点:上海证券交易所
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)
联众新能源有限公司 沈阳市浑南新区沈营路 29-12 号 4 门
拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼
签署日期:二零一五年十二月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真
实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在本公司拥有权益
的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;
未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会
本次发行股份购买资产交易的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司
提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损
失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员承诺:如本次重组申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责
八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........... 48
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明48
三、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系说明 ........... 65
四、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ............. 66
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........... 66
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ........... 66
四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析 ............ 230
五、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 ................ 256
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .......... 259
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................ 267
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............. 271
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
四、拟购买资产符合《首发管理办法》规定的发行条件 ............ 273
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................ 283
四、国惠新能源财务状况及盈利能力的讨论与分析 ................ 334
一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况 .... 436
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............ 437
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................ 438
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......... 439
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有下述含义:
联美控股股份有限公司,在上交所上市,股票代码:600167,
联美控股、上市公司、公司、
指 曾用名:沈阳黎明服装股份有限公司(简称:黎明股份)、
沈阳新区开发建设股份有限公司
本报告书、重组报告书、本 联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
草案 暨关联交易报告书
董事会 指 联美控股股份有限公司董事会
苏素玉及其相关方、 指 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇
联美集团有限公司,曾用名“汕头市联美发展有限公司”、
联美集团 指 “汕头市联美集团有限公司”、“汕头市联美投资(集团)有
限公司”,本次交易的交易对方之一
联众新能源 指 联众新能源有限公司,本次交易的交易对方之一
沈阳新北 指 沈阳新北热电有限责任公司,本次交易标的资产之一
国新新能源 指 沈阳国新环保新能源有限公司,沈阳新北全资子公司
联美生物能源 指 江苏联美生物能源有限公司,沈阳新北全资子公司
国惠新能源 指 国惠环保新能源有限公司,本次交易标的资产之一
沈水湾 指 沈阳沈水湾清洁能源有限公司,国惠新能源全资子公司
国润低碳 指 沈阳国润低碳热力有限公司,国惠新能源拥有其 80%股权
三六六科技 指 三六六移动互联科技有限公司,国惠新能源全资子公司
沈阳三六六移动互联科技有限公司,三六六科技全资子公
拉萨经济技术开发区联美控股有限公司,联美集团股东之
拉萨经济技术开发区联美投资有限公司,联美集团股东之
沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司,原名“沈阳联美蓝天环
南湖科技 指 沈阳南湖科技开发集团公司
浑南热力 指 沈阳浑南热力有限责任公司
沈阳国叶 指 沈阳国叶科技有限公司,曾用名“沈阳国叶热电有限公司”
联众科技 指 沈阳联众科技有限公司
联美科技 指 沈阳联美科技有限公司
在国家法律允许和政策鼓励范围进行投资管理和经营;资源、能
源等相关产业、产品的投资、建设和生产经营;国内贸易(国家
经营范围 禁止的项目除外);自营和代理货物及技术的进口(国家禁止的
项目除外,限制的项目取得许可证后方可经营);经济信息咨询
服务(国家有专项规定的除外)
二、公司设立及股权变动情况
(一)公司设立及上市情况
1998 年 6 月 23 日,经辽宁省人民政府出具的《关于同意设立沈阳黎明服装
股份有限公司的批复》(辽政[1998]94 号)批准,黎明股份(联美控股前身)以
募集方式设立,注册资本 19,000 万元,股本共计 19,000 万股,其中,发起人沈
阳黎明服装集团公司(以下简称“黎明集团”)持有 12,000 万股,国内公开发行
1998 年 12 月 18 日,中国证监会下发《关于沈阳黎明服装股份有限公司(筹)
申请公开发行股票的批复》(证监发字[ 号),同意沈阳黎明服装股份有
限公司关于黎明股份向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股,每股面值 1 元。
股票发行结束后,公司可向上海证券交易所提出上市申请。
1999 年 1 月 28 日,黎明股份于上交所挂牌上市交易,股票简称为“黎明股
份”。公司上市时的股权结构如下:
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
(本页无正文,为《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》之盖章页)