论述母公司与集团公司财务比率的应用差异性?

关于对金利华电气股份有限公司

的重组问询函有关财务问题回复的专项说明

关于对金利华电气股份有限公司

的重组问询函有关财务问题回复的专项说明

深圳证券交易所创业板公司管理部:

贵所于 2022 年 5 月 16 日出具的《关于对金利华电气股份有限公司的重组

问询函》(创业板许可类重组问询函〔2022〕第 6 号)(以下简称“《重组问询

函》”)已收悉,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为申报会计师,与金利

华电气股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“金利华电”)、天风

证券股份有限公司(以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”)、北京市盈科律

师事务所(以下简称“律师”)、北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称

“评估师”、“中企华”)对重组问询函中所列问题进行认真分析、并补充实施了

相关核查程序,现就重组问询函中有关财务问题回复如下(如无特别说明,本

回复中出现的简称均与《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的释义内容相同,若合计数

与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,为四舍五入所致):

24,325.12%。同行业可比收购案例市净率为 6.46 倍、11.73 倍,评估增值率为

(1)请你公司结合靶弹、靶机等同行业可比公司近三年业绩增长和毛利率

变动情况,分析北威科技业绩快速增长的合理性,是否与同行业可比公司一致,

如否,请结合靶弹与靶机业务的技术差异北威科技同行业企业数量、靶弹市场

容量、北威科技市场份额等,进一步说明北威科技毛利率水平和业绩持续增长

(2)请补充说明北威科技与 S 公司具体的合作模式,是否签订合作协议,

如是,请说明合作期限、条件等相关核心条款。请核查北威科技主要客户与供

应商是否重叠,是否存在由主要客户指定供应商或主要供应商指定客户的情形。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

一、请你公司结合靶弹、靶机等同行业可比公司近三年业绩增长和毛利率

变动情况,分析北威科技业绩快速增长的合理性,是否与同行业可比公司一致,

如否,请结合靶弹与靶机业务的技术差异北威科技同行业企业数量、靶弹市场

容量、北威科技市场份额等,进一步说明北威科技毛利率水平和业绩持续增长

(一)北威科技业绩快速增长的合理性分析,是否与同行业可比公司一致

年期间,北威科技及同行业可比公司的营业收入、同比增长率情

公司名称 主营业务及产品 业绩指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度

机、测控技术及延伸业务 同比增长率 17.58% 8.37%

北威科技 靶弹及放靶服务

[注]上述业绩指标中,星网宇达为无人装备业务营业收入,其他公司为全部业务收入。

年期间,北威科技及同行业可比公司的毛利率变动情况如下:

[注]上述毛利率变动中,星网宇达为无人装备业务毛利率,其他公司为总体毛利率。

靶机、靶弹同行业可比公司星网宇达、威海广泰和中天火箭的营业收入在近三

北威科技业绩增长幅度较大的主要原因如下:

1.所处发展阶段不同,收入规模的比较基准差异较大

同行业可比上市公司经过多年发展,整体收入规模较大,部分产品已进入

平稳发展期。如2021年度,星网宇达和威海广泰的营业收入分别为4.61亿元和

30.79亿元,收入规模基数较大。北威科技经过多年的研发试制阶段,目前正处

于快速发展期,下游行业需求不断增长,较低的收入基数使得其同比增长率幅

度较大,符合公司发展阶段特点。

2.所处细分领域不同,靶弹产品需求近几年集中体现

北威科技主要产品为靶弹,属于靶标行业。靶标行业主要应用有靶机和靶

弹。相比而言,靶标行业中靶机的技术研发及生产更为成熟,实现应用较早,

近年来,随着靶弹技术研发的不断成熟、生产成本的逐年降低,靶弹产品应用

越来越广泛,军队对靶弹的需求更加明确,因此,靶弹的营业收入和毛利率增

长较靶机类增长更为明显。

3.所选取上市公司业务范围更为广阔,品种更为丰富

截至本回复出具日,A股并无以靶弹产品为主营业务的上市公司。为便于

比较,所选取可比上市公司多为有靶机业务的公司。上述可比公司中除星网宇

达披露无人装备(无人靶机、无人车、无人船)的业绩指标外,其他公司并未

单独披露靶机分项情况,所选取业绩指标为总体营业收入和毛利率,上述可比

公司包含业务板块及产品品类较多。同时,靶弹和靶机虽然同属靶标行业,但

两者从外观形态、功能用途、生产工艺及技术参数等方面有所不同,可比性有

综合上述,与同行业可比上市公司相比,北威科技业绩增长较快具有合理

(二)请结合靶弹与靶机业务的技术差异,北威科技同行业企业数量、靶弹

市场容量、北威科技市场份额等,进一步说明北威科技毛利率水平和业绩持续

1.靶弹与靶机业务的技术差异

靶弹主要模拟导弹类目标,而靶机主要模拟飞机类目标,鉴于导弹和飞机

的目标特性和飞行特性具有明显区别,因此靶弹与靶机的技术性能亦存在较大

差异,主要体现在气动外形、控制模式和动力方式等方面。

(1)气动外形方面,靶机一般机身面积较大,而靶弹弹体面积较小;

(2)控制模式方面,靶机通常采用操作人员地面遥控的控制方式,靶弹多

采用地面预设程序、自主飞行的方式;

(3)动力系统方面,靶机一般采用小型涡喷发动机,靶弹通常采用固体火

2.北威科技同行业企业数量

目前北威科技同行业企业中,从事靶机生产的企业较多,市场竞争较为充

分。从事靶弹业务的企业较少,主要为航天科工集团、航天科技集团等大型军

工集团的下属企业和部分民营企业。

当前行业内从事靶机、靶弹业务主要企业情况如下:

序号 公司名称 主营业务介绍

从事运载火箭的生产制造,竞争性战术武器及宇航产品的

研发制造,火工装置、电子控制仪器设备、液压伺服机

1 构、电液控制系统、涡喷发动机、控制制导装备和特种

(航天科技集团七院下属单位)

车辆的研发制造,以及民用重大装备、汽车零部件等的研

2 北京中航智科技有限公司 从事无人机的研发、生产和销售。

从事增雨防雹火箭、探空火箭、小型制导火箭等系列化

陕西中天火箭技术股份有限公司 小型固体火箭业务;炭/炭热场材料及固体火箭发动机耐

(003009.SZ) 烧蚀组件等炭/炭复合材料业务;智能计重系统以及测控

威海广泰空港设备股份有限公司 从事空港、军工、消防救援、移动医疗、无人机、电力

(002111.SZ) 电子等智能化高端保障装备的生产、销售。

从事惯性技术开发及产业化应用,主要开展惯性组合导

北京星网宇达科技股份有限公司

5 航、惯性测量、惯性稳控产品的研发、生产及销售。从

事智能无人系统产品研发、技术服务及推广应用。

从事电容器用薄膜、太阳能电池背材膜、光学膜领域的

工艺技术创新和新产品研发。发展以隐身、高速、高

航天彩虹无人机股份有限公司

6 空、超长航时、特种构型为特征的中高端无人装备,自

主研发彩虹系列无人机、射手系列空地导弹等二十余种

7 北京金鹏达航空科技有限公司 从事无人机与航空发动机研发、生产、销售、服务。

序号 公司名称 主营业务介绍

8 山东吉利达智能装备集团有限公司 从事机电、液压产品开发、生产、销售。

从事研究设计液体火箭发动机。 主要包括长征系列一

西安航天动力技术研究所

9 级、二级和助推器发动机、长征系列高空发动机、空间

(航天科技集团下属单位)

变推力发动机、姿轨控发动机等。

目前国内每年靶机、靶弹等空中靶标的市场需求相对稳定,呈小幅增长趋

势,且随着部队实战化训练的不断深入,对靶标模拟逼真度的要求越来越高,

相应的靶弹市场需求随之增长,具体数量及金额因涉及国家秘密,无法准确统

目前,从事靶弹行业的主要为航天科工集团、航天科技集团、中国兵器集

团等军工集团下属单位及部分民营企业,北威科技作为国内较早研发、设计靶

弹产品的民营企业,是靶弹行业的领军企业之一。但由于靶弹市场容量难以统

计,北威科技市场份额亦无法量化。从公开招投标的中标情况看,北威科技处

5.北威科技毛利率水平和业绩持续增长预期的合理性

根据上述内容,随着近年来国际及我国周边形势较为严峻,国防预算支出

的逐年提升,同时实战化练兵趋势下,中国靶标市场需求和容量不断增长。靶

弹作为近年来技术逐渐成熟,应用途径较为广泛,军队的需求不断增长。此外,

北威科技作为国内较早从事靶弹研发、生产的民营企业,与同行业公司相比,

在技术储备、品牌形象、客户开拓及应用经验等方面具有领先优势。随着新型

号产品的批量销售及客户的持续拓展,收入规模有望进一步扩大,盈利能力持

因此,结合靶弹、靶机等同行业可比公司近三年业绩增长和毛利率变动情

况,北威科技业绩比同行业可比公司增长幅度更大具有合理性,北威科技毛利

率水平和业绩持续增长预期具有合理性。

二、请补充说明北威科技与 S 公司具体的合作模式,是否签订合作协议,

如是,请说明合作期限、条件等相关核心条款。请核查北威科技主要客户与供

应商是否重叠,是否存在由主要客户指定供应商或主要供应商指定客户的情形。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

(一)北威科技与S公司具体的合作模式

北威科技和S公司的合作模式主要为,通过与S公司签订订货合同及运输合

同的方式,向S公司采购动力系统、委托S公司进行靶弹动力系统及火工品总装、

通过S公司进行靶弹运输。

北威科技和S公司签订的订货合同中,约定了由S公司进行动力系统生产、

靶弹其他分系统和零部件的复检并约定分期分批次进行靶弹总装调试的交付工

此外,北威科技和S公司签订靶弹运输合同,由S公司负责将靶弹运送至北

(二)是否签订合作协议

S公司负责承制北威靶弹动力系统及火工品总装调试等工作,自2009年合作

至今,双方已合作进行了高亚声速巡航式靶弹、超音速空地式靶弹两个系列八

个型号动力系统的试制、试验和生产,目前亦有在研产品的动力系统进行合作。

北威科技与S公司虽未签订长期合作协议,但经历了多系列、多型号靶弹的

试制、批产及多年合作, S公司现已是北威科技优质合格供应商并报相关主管

部门同意,开展长期合作。

(三)北威科技主要客户与供应商是否重叠。

2020 年-2021 年,北威科技销售收入客户分布及占比情况如下:

根据上表可知,北威科技主要客户为军方及军事院校,2020 年-2021 年度

除军方外,北威科技的客户当中,JN 公司隶属于航天科工集团,航天科工

集团下属 S 公司、H 公司及 HJ 所,是北威科技靶弹动力系统、控制系统及头罩

部件的主要供应商,存在客户和供应商在同一集团的情况,但北威科技向航天

科工集团下属单位销售金额较小,占比较低,仅为 2.64%;JD 所隶属于航天科

技集团,航天科技集团下属企业成都航天万欣科技有限公司为北威科技母公司

成都润博的外协加工商,但不属于北威科技的直接供应商,与北威科技没有业

综上,北威科技的主要客户为军方及军事院校,与北威科技供应商不存在

重叠;航天科工集团分别有下属企业为北威科技供应商和客户,但销售金额占

综上所述,北威科技主要客户与供应商不存在重叠情况。

(四)是否存在由主要客户指定供应商或主要供应商指定客户的情形

北威科技的主要客户为军队及军事院校;主要供应商为航天科工集团下属

企业,采购产品为控制系统、动力系统及头罩等。

根据北威科技出具的说明,并核查北威科技招投标文件、销售及采购合同

以及访谈了解,除航天科工集团下属企业有极小金额的销售外,北威科技主要

客户和供应商之间并无关联关系,不存在由主要客户指定供应商或主要供应商

核查结论:经核查,申报会计师认为,北威科技的主要客户与供应商不存

在重叠情况。主要客户和供应商之间并无关联关系,亦不存在由主要客户指定

供应商或主要供应商指定客户的情形。

6.回函显示,2015 年至今成都润博累计研发支出 2,167.32 万元,北威科技

累计研发支出 1,909.27 万元。请补充披露前述研发支出所对应的具体研发项目、

资金使用明细,并结合同行业可比公司研发投入与专利产出情况,说明公司技

术优势与研发投入是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、研发支出所对应的具体研发项目

2015 年至 2021 年末,标的公司一直按照市场需求,对产品性能进行研发

制造。成都润博主要致力于导弹结构件产品工艺技术的研发与创新,北威科技

主要专注于靶弹的研发设计,拥有飞行器总体设计、导航控制、综合仿真等多

标的公司在 年末累计投入 54 个研发项目,共形成 43 个专利,

其中 2019 年之前投入研发并结束的项目 22 个,形成专利 26 个,2019 年新增

及前期投入后持续追加的项目 32 个,形成专利 17 个。具体情况如下:

序号 公司主体 研发项目支出明细 合 计 专利名称

度 度 度 年度 度 度 度

一种时效变位装置;四轴环类扩展加

薄壁筒形件旋压 成形的技术

1 成都润博 49.71 49.71 工装置;一种自适应性多波段集成阻

抗匹配网络双脊喇叭天线

一种多极化自适应射频双脊天线;一

种高稳态双脊波导裂缝自适应智能天

频谱谐波振动时 效技术在航 线单元;一种双脊天线快速机械加工

空航天金属工件的应用研究 装置;一种利用智能气泡检测装置进

行密封性实验的方法;一种时效变位

装置;一种时效装置调节机构

3 成都润博 锻造精确定位模具的研制 24.69 24.69 一种电机检测装置

超高强度铝合金 模锻件的设 一种用于改变工作台倾斜角度的俯仰

5 成都润博 自助金融设备安全防护装置 14.30 14.30 一种自助金融设备的安全防护装置

一种高灵敏性智能后馈式双脊天线;

研制高稳态双脊 波导裂缝自 一种高增益超智能调节宽带波纹双脊

适应智能天线单元 天线;气源动态监测装置

一种高灵敏性智能后馈式双脊天线;

智能化检测零件 气密性装置

一种利用智能气泡检测装置进行密封

9 成都润博 研制智能高效气泡检测装置 36.82 36.82

车、机载 140 弹径导弹发动机水压检

研制车载 140 弹径导弹发动 测装置;车载 140 弹径导弹发动机检

机检测装置 测装置;机载 140 弹径导弹发动机挂

序号 公司主体 研发项目支出明细 合 计 专利名称

度 度 度 年度 度 度 度

研制高精度大型 火箭弹挂件 一种超高精密过滤的高效大型喷雾装

焊接装置 置的管理系统

研制导弹发动机 挂件焊接装

发动机壳体用水 压试验工装 一种自动旋转式发动机壳体封胶机及

设计及工业化应用 其方法

研制智能焊接系 统用焊接机

一种一体式智能焊接机器人系统用安

智能焊接系统协 同开发及焊

一种小型双脊喇叭天线快速智能组合

基于 HFSS 研制国防用超带宽

抗匹配网络双脊喇叭天线

研制双脊喇叭天 线快速智能 一种小型双脊喇叭天线快速智能组合

航空航天用细晶 高性能的薄 一种利用高温振动消除应力的装置及

壁筒形件成型技术研发 方法

机加工利用频谱 谐波振动时

19 成都润博 33.77 33.77 一种气泡检测装置用高效观测装置

合金钢调质热处 理方法的研

20 成都润博 39.39 39.39 一种利用高温振动消除应力的烘箱

一种全方位喷砂的壳体喷砂机及其喷

一种适用于高原环境下的制氧机及其

一种自适应性多波段集成阻抗匹配网

序号 公司主体 研发项目支出明细 合 计 专利名称

度 度 度 年度 度 度 度

超音速靶弹发动机挂件焊接装置;一

24 成都润博 靶弹壳体等结构件的研制 5.27 60.29 65.56 种高原制氧机分子筛筒的气体分流配

26 成都润博 安装架类产品的研制生产 2.72 15.61 18.34 一种便于移动和定位的大型喷雾车

一种利用高温振动消除应力使用的振

一种利用高温振动消除应力的烘箱;

铝合金及钛合金 带温振动时

曲面功能陶瓷器 件精密加工

30 成都润博 其他研发项目 0.68 6.35 7.02 一种多功能微型太阳能高原制氧机

一种全方位喷砂的壳体喷砂机;一种

钛合金薄壁舱段 壳体成形工

32 成都润博 100.61 100.61 全方位喷砂的壳体喷砂机及其喷砂方

新中程导弹发动 机燃烧室壳

34 成都润博 弹用钨合金加工工艺研究 5.38 5.38

一种自动旋转式发动机壳体封胶机;

35 成都润博 钛合金热旋工艺研究 8.93 8.93 一种自动旋转式发动机壳体封胶机及

序号 公司主体 研发项目支出明细 合 计 专利名称

度 度 度 年度 度 度 度

马氏体沉淀硬化 不锈钢加工

小弹径固体发动 机自动化吹

超高强度钢特种 焊接工艺研

钛合金舵、翼面 成形工艺研

超高强度钢旋压 后残余应力

一种空地式靶弹、一种舵机防热结

序号 公司主体 研发项目支出明细 合 计 专利名称

度 度 度 年度 度 度 度

50 北威科技 靶弹项目-1GY 项目 5.64 5.64 一种巡航式靶弹发明专利的延续

51 北威科技 靶弹项目-1HY 项目 5.64 5.64 一种巡航式靶弹发明专利的延续

[注 1]北威科技在 2015 年获得两项专利,分别为一种龙伯球安装装置和一种导弹级间分离用切割装置,两项专利均为靶弹项目通用专利。

[注 2]为便于可比,北威科技 2020 年度相关数据按照全年口径统计。

二、研发支出资金使用明细

2015 年至 2021 年末,标的公司累计研发支出 3,978.81 万元,主要用于支

付人工成本、物料耗材费用、差旅费用、研发试验费用、研发设备购置以及其

他研发费用等支出。具体明细如下:

[注 1]为便于可比分析,北威科技 2020 年度相关数据按照全年口径统计。

三、同行业可比公司研发投入与专利产出情况

报告期内,标的公司累计研发支出 1,897.91 万元(其中北威科技研发支出

按照 2020 年度口径统计),累计专利申请 15 件,报告期期末研发人员合计 84

人,占总员工数的 21.59%。

选择同行业可比公司研发投入与专利产出情况对比如下:

航宇科技 派克新材 星网宇达 中天火箭

航宇科技 派克新材 星网宇达 中天火箭

[注 1]为便于可比,北威科技 2020 年度相关数据按照全年口径统计。

[注 2]专利产出以专利申请量进行统计,系根据公开信息查询的各公司当年度申请专利(含处于实质

经对比分析,标的公司研发投入与专利产生情况处于同行业可比公司的合

理区间内,与同行业相比具有一致性,符合行业惯例。

标的公司长期专注于主业发展,在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加

工技术方面、以及靶弹产品研发制造方面,积累了丰富的研发和制造经验,多

次保质、保量完成军方各类任务,已成为下游客户深受信赖的合作伙伴。尤其

2020 年以来,标的公司在行业长期经营的基础上,进入到了快速发展期,同时

从下游客户的需求出发,与下游客户共同研讨、开发,以保证下游客户产品的

性能和稳定性。随着标的公司的稳步发展,研发投入的稳步增加,其产品技术

优势逐渐在行业内显现且趋于成熟,目前,成都润博对下游客户几十种新型号

产品进行持续研发,北威科技靶弹产品持续与军方保持密切合作,并按照军方

要求生产符合需求的各类型靶弹产品,如空空导弹、空地导弹等。

因此,标的公司技术优势与研发投入相匹配。

核查结论:经核查,申报会计师认为,标的公司长期稳健的研发投入,持

续提升了研发技术水平,并将主要专利技术应用于标的公司主营产品,进一步

提升盈利水平,通过同行业可比公司的研发投入与专利产出对比分析,标的公

司与同行业相比具有一致性,符合行业惯例,技术优势与研发投入相匹配。

7.回函显示,报告期内标的公司应收款项账龄主要为 1 年以内,截至 2022

21.88%。标的公司主要客户为军方及军工集团下属单位。请结合相关合同执行

周期、同行业可比公司应收款项期后回款情况、账龄分布、现金流状况,主要

客户预算管理制度和付款周期特征等说明标的公司应收款项账龄分布与回款是

否与同行业可比公司一致,报告期内应收款项大幅增加的合理性和真实性。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、主要客户相关合同执行周期、预算管理制度和付款周期特征等

(一) 主要客户相关合同执行周期

标的公司主要客户为军方及军工集团下属单位,报告期内选择主要客户的

营业收入的合同执行周期情况统计如下:

序 产 品 发 签收/验 收入确认 合同执行

主要客户 销售内容 收入(万 单签订月

号 运月份 收月份 期间 周期

序 产 品 发 签收/验 收入确认 合同执行

主要客户 销售内容 收入(万 单签订月

号 运月份 收月份 期间 周期

序 产 品 发 签收/验 收入确认 合同执行

主要客户 销售内容 收入(万 单签订月

号 运月份 收月份 期间 周期

[注]合同执行周期为合同/订单签订月份与产品发运月份孰早时间至收入确认时点的间隔。

报告期内,根据主要客户的合同执行周期情况,统计合同执行周期如下:

营业收入(万元) 占比 营业收入(万元) 占比

6 个月以内(含 6 个月,

报告期内,主要客户合同执行周期虽然有所波动,但绝大部分在 1 年以内,

整体占比超 90%以上。合同执行周期波动主要受报告期内疫情影响,以及按照

不同客户需求而定制化的产品复杂度、产量等影响,导致 2021 年度合同执行周

期有所延长,但整体合同执行周期比较稳定。

(二) 主要客户的相关预算管理与付款周期特征等

期后回款情况,选择主要客户的付款周期分析如下:

主要客户 产品类型 付款周期

号 余额(万元) 款额(万元) 款进度

中 国 航 空工 业 集团 有

主要客户 产品类型 付款周期

号 余额(万元) 款额(万元) 款进度

中 国 航 天科 工 集团 有

中 国 电 子科 技 集团 有

占 应 收 账款 期 末余 额

标的公司主要客户为军方及军工集团下属单位,客户主要根据自身预算管

理制度和内部资金管理计划, 按照产品类型不同,客户付款周期有所区别。具

体而言,对于弹体结构件、发动机壳体等相关产品,客户主要为军方企业或军

方直属企业集团下属单位,一般以订单式或框架合同与标的公司合作,标的公

司在收到合同或订单后进行生产,并根据订单量、产品复杂度和工艺复杂度等

多批次、批量交付产品验收,一般合同执行周期在 6 个月以内完成,通常客户

在货物签收或验收合格后 3-6 个月内根据内部资金管理计划进行货款支付;对

于靶弹产品,直接客户主要为军方,内部预算管理模式更加严格,通常标的公

司在获取军方客户订单后将在 3 个月内完成产品交付,相关产品验收合格后一

般在 3 个月-1 年内完成款项支付,另外对于标的公司涉及单一来源的采购合同,

其付款周期需在军方组织的审价结束后完成支付。

报告期内,标的公司应收账款周转率与同行业可比公司对比分析如下:

[注 1]应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末余额平均值

[注 2]中兵红箭应收账款周转率由于其收入规模较大异常高于同行业水平,已剔除相

经分析,标的公司应收账款周转率与同行业可比公司相比,处于行业内合

截至报告期末,标的公司主要客户付款周期和与其预算管理制度匹配,与

同行业可比公司应收账款周转率情况相符,符合行业特征,应收账款具有合理

二、同行业可比公司应收款项期后回款、账龄分布、现金流状况

(一)同行业可比公司应收款项期后回款

报告期各期末,标的公司应收账款期后回款情况如下:

年度 期末余额(万元) 期后回款金额(万元) 期后回款比例

[注]期后回款统计截至 2022 年 3 月末。

标的公司主要客户为军方及军工集团下属企业,由于军方及军工集团下属

企业的结算审批流程较长,因此回款较慢,但军方及军工集团下属企业信用较

因同行业公司年度报告未披露应收账款期后回款情况故无法准确推算,因

而根据客户性质及其所属行业特点(军方及军工集团下属企业)选择同行业可比

公司并查看招股说明书、反馈意见等资料,旭光电子(600353.sh)披露了 2020

年末至 2022 年 3 月末应收账款的期后回款情况,具体如下:

年度 期末余额 期后回款金额 期后回款比例

[注]期后回款统计截至 2022 年 4 月 末,数据来源于《关于成都旭光电子股份有限

公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

经对比分析,标的公司应收账款期后回款情况与同行业相比,符合行业惯

例,回款情况良好,应收账款期末余额真实合理。

(二)同行业可比公司应收款项账龄分布

根据同类产品和客户性质及其所属行业特点选取同行业上市公司公开数据,

对报告期内应收账款账龄结构,具体分析如下:

原标题::证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对广东智能装备集团股份有限公司的重组问询函》相关问题之核查意见


关于深圳证券交易所《关于对广东智能装备集团股份有限
公司的重组问询函》相关问题之核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部:

广东智能装备集团股份有限公司(以下简称“”、“上市公司”、
“公司”)于2021年10月11日披露了《广东智能装备集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”),
并于2021年10月27日收到贵所下发的《关于对广东智能装备集团股份
有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函〔2021〕第15号),根据贵
所问询函的相关要求,证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)
对有关问题进行了认真分析与核查,具体如下:

如无特别说明,本核查意见中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简
称具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不
符,如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

报告书显示,2020年以来,标的公司通过接受增资、借款的形式完
成了多次股权融资,并与投资方安徽高新金通安益二期创业投资基金(有限合伙)
(以下简称“金通安益”)、石河子市隆华汇股权投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“隆华汇投资”)、荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金在投资协议中约
定上市公司有义务在投资款到位后12/24个月内以发行股份等方式回购其股权,
投资方金通安益和隆华汇投资未参与本次重组交易。同时,你公司和标的公司在
股权融资中共同向金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、港荣集团承诺,标的公司
2019年度、2020年度、2021年度经审计的归属于股东的税后扣非净利润分别不
低于40,000万元、44,000万元、48,000万元;向国家制造业基金承诺标的公司
2021年度、2022年度、2023年度经审计的归属于股东的税后扣非净利润分别不
低于中联资产评估集团有限公司于2020年12月15日出具的编号为中联评报字
【2020】第3431号的资产评估报告中对应年度的经营利润预测结果里的净利润

(1)请你公司说明前述投资者向标的公司增资/债转股后,短期内上市公司
购买少数股权的交易安排是否构成“一揽子交易”,是否存在规避再融资审核程

(2)请你公司结合与金通安益和隆华汇投资协议约定的股权回购期限等内
容,说明对标的公司剩余/)查询荣耀创投各

经核查,独立财务顾问认为:

上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组》第十五条的规定,补充穿透披露荣耀创投各层权益持

(此页无正文,为《证券股份有限公司关于深圳证券交易所 东智能装备集团股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之签

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