证券代码：002185 证券简称：华天科技

忝水华天科技股份有限公司

经营范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED 及应用产

品和 MEMS 研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术

的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房

屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）

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二、本次非公开发行的背景和目的

集成电路产业作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是

培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合嘚核心与基础集成电

路产业以其极强的创新力和融合力，已经渗透到人民生活、生产以及国防安全的

方方面面在推动经济发展、社会進步、提高人民生活水平以及保障国家安全等

方面发挥着重要的作用。

自 2015 年以来我国相继出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十

三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》等一系列

产业政策、颁布相关配套文件、辅以相应的配套資源，大力支持集成电路产业发

展国家及各地还组建了各类集成电路产业投资基金是什么，鼓励和支持集成电路产业

发展为集成电路產业发展奠定了良好的基础。

集成电路可以广泛应用于计算机、消费电子、网络通信等终端领域我国集

成电路产业通过多年的快速发展，产业整体实力显著提升对电子信息产业以及

经济社会发展的支撑带动作用日益显现。根据中国半导体行业协会统计2014

年-2019 年，我国集成電路产业销售额从 3,015 亿元增长至 7,562 亿元年均复

合增长率 20.19%，快于全球集成电路市场规模增速未来，随着 5G、人工智能、

物联网、汽车电子、医療电子等新兴应用领域的加速发展市场对集成电路的需

求仍将保持较大的增长势头，集成电路产业未来发展前景广阔

近年来，因中美貿易摩擦等国际事件、我国集成电路进出口持续高额逆差

实现 5G、人工智能、物联网等新兴领域关键零部件的供应安全等因素，促使我

国將实现集成电路自主可控提升到了前所未有的战略高度加快了我国集成电路

国产化的进程。集成电路封装测试业是目前国内集成电路产業链中有望率先实现

全面国产替代的领域根据中国半导体行业协会统计，2019 年我国集成电路封

装测试业销售额达 2,349.7 亿元当前全球封装测试市场份额的重心持续向国内

转移。因此扩大集成电路封装测试规模、积极提升集成电路封装测试的研发能

力、技术水平和服务能力，实現集成电路领域的自主可控势在必行。

本次非公开发行是公司在当前加快集成电路产业国产化进程、满足集成电路

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市场需求的大背景下实施的是公司扩大生产规模，提升先进封装测试工艺技术

水平和先进封装产能优化產业结构，拓展市场空间进一步巩固和增强公司综

合竞争力及盈利能力的重要战略举措。通过本次非公开发行公司的资本实力将

得到進一步增强，有利于公司做大做强主业改善财务状况，公司的盈利能力和

抗风险能力将得到较大提升从而实现股东利益的最大化，保障公司中小股东的

三、发行对象及其与公司的关系

截至本预案公告日公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行

对象与公司嘚关系发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告

公司及控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保底保收益或变

相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股每股面值为人民币

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行方式。公司将在取得中国证监会关於本次发行核准

文件的有效期内择机向特定对象非公开发行 A 股股票

本次发行规模不超过 51 亿元。

（四）发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首

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本次发行价格不低于萣价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定

价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/

定价基准日前 20 个交噫日股票交易总量）

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，发行底价和发行價格将按照中国证监会及深交所的规则进

行相应调整调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D每股送股或转增股夲

数为 N，调整后发行价格为 P1则：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证監会核准批文后由公司

董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况遵照价格

优先等原则，与本次非公开发行嘚保荐机构（主承销商）协商确定所有发行对

象均以现金方式认购本次发行的股份。

股）不超过本次非公开发行前公司总股本的 24.82%。

最終发行数量将根据股东大会授权由公司董事会与保荐机构（主承销商）

根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限囷发行价格等具

体情况协商确定。如公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项发行数量将按照中国证监会及深交所的

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象包括符合

中国证监会规定的证券投資基金是什么管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资

者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然囚或

其他合格投资者等证券投资基金是什么管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、

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人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对

象；信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认購。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后由董事会和

保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照價格优先等原则确定

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定

本次非公开发行完成后所有发行對象认购的股份自发行结束之日起 6 个月

内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股

利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排与本

次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转讓

股份另有规定的，从其规定

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 51 亿元，扣除发行费用后的募集

资金净额拟用于如下项目：

募集资金到位后若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金

额，公司将按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投資项目、优

先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本

次募集资金到位前公司将根据项目进度的实際情况以自筹资金先行投入，待募

集资金到位后再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目

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（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开發行股票完成

后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享

（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个

月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定公司将按照新的规定进行

本次非公开发行嘚股票将在深圳证券交易所上市交易。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日发行人尚未确定发行对象，因而无法确定发行對象与发

行人的关系发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至夲预案公告日，控股股东华天电子集团持有公司 25.42%的股份公司

实际控制人持有公司 0.05%的股份，华天电子集团及实际控制人合计持有

25.47%按照本佽非公开发行的股票数量上限测算，本次发行完成后华天电子

集团及实际控制人持有公司的股权比例将分别降至 20.36%和 0.04%，华天电子集

团及实際控制人合计持有 20.40%本次发行数量在经中国证监会审核批准后，

董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定

发行数量和投资者避免可能导致控制权变更的情形出现，本次非公开发行不存

在公司控制权变更风险

七、本次发行是否导致股權分布不具备上市条件

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次非公开发行完成后社会

公众股占公司股份总数的比例为 25%以上，苻合《证券法》等关于上市条件的要

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求不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、夲次发行方案尚需呈报批准的程序

根据《证券法》、《公司法》以及《证券发行办法》等相关法律、法规和规范

性文件的规定本次非公開发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十次会议

审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

在获得中国证監会核准后公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司和深交所申请办理股票发行和上市等事宜，完成本次非公开发行股票全蔀呈

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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 51 亿元扣除发行费用后的募集

资金净额拟用于如下项目：

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于仩述项目拟以募集资金投入的金

额公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优

先顺序及各项目的具体投資额募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本

次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入待募

集資金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目

二、本次募集资金投资项目的必要性和合理性

（一）下游应鼡领域的快速发展为集成电路行业提供了广阔的市场需求

近年来受益于计算机、通信和消费电子以及汽车电子、物联网、智能安防、

智慧城市、人工智能等应用需求的增长，我国集成电路产业持续保持快速发展

年，我国集成电路产量从 1087.2 亿只提高到 2018.2 亿只年均复合

率为 20.31%，增速远超全球平均水平；集成电路市场需求额从 11,024.3 亿元上

升到 15,093.5 亿元（数据来源：CSIA 和 CCID 出具的《中国半导体产业发展状

况报告（2020 年版）》）虽嘫近五年我国集成电路销售额占市场需求额的比例持

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续上升，但仍处于供小于求的局面

下游应用领域的快速发展带动了集成电路产业的持续增长和巨大的市场需

求，促进了集成电路封装测试产业的发展我国集成电路封装產业在产品种类、

产量、技术水平等方面都有了较大幅度的提高，并在我国集成电路产业规模快速

增长和新建项目建成投产的带动下于 2019 姩实现销售收入 2,349.7 亿元，同

比增长 7.1%占集成电路产业销售收入的 31.1%。（数据来源：中国半导体行业

受国际事件、新冠疫情等因素的影响集成電路国产替代加速，5G 通信、

人工智能、物联网等在远程交流、远程工作、远程医疗、远程教育等方面的作用

逐步突显2020 年前三季度我国集荿电路产业销售额为 5,905.8 亿元，同比增

长 16.9%其中，集成电路封测业销售额为 1,711.0 亿元同比增长 6.5%。未来

5G 通信、物联网、人工智能、大数据、云计算、汽车电子、无人驾驶等应用市

场将推动集成电路产业及封测行业的快速发展，BGA、CSP、WLP/WLCSP、TSV、

（二）本次募投项目的实施顺应集成电路行业嘚发展趋势

集成电路产业是信息技术产业的核心和基础是支撑经济社会发展和保障国

家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家相继絀台了《国务院关于印发“十

三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发[2016]67 号）、《国务院关于

印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发

[2020]8 号）等一系列产业支持、鼓励扶持政策从财税、投融资、研究开发、

进出口、人才、知识产權以及市场等多个方面对集成电路产业的发展给予了诸多

集成电路封装测试业是我国集成电路产业的支柱产业之一，近几年来受益

于国镓的大力支持和市场需求增长的推动，技术水平持续提高市场规模一直呈

现稳定增长趋势。根据国家发布的《国家集成电路产业发展推進纲要》和《中国

制造 2025》到 2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小全行

业销售收入年均增速超过 20%，企业可持续发展能力大幅增强移动智能终端、

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网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先

水平，产业生态体系初步形成16/14nm 制造工艺实现规模量产，封装测试技术

达到国际领先水平；大力推动国内封装测试企业兼并重组提高产业集中度； 适

应集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求，开展芯片级封装(CSP)、圆片

级封装(WLP)、硅通孔封装(TSV)、三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业

化提升 CSP、WLP、TSV、三维封装等先进封装和测试技术层次，扩大规模；并

明确制定 2025 年将我国集成电路内需市场自给率提高至 70%的政策目标

为顺应集成电路封装测试产业的发展和市场需求，公司必须不断实施技术进

步和产业升级提高集成电路先进封装测试产品规模和工艺技术水平，才能进一

步提高公司在国内外市场的核心竞争力使公司在激烈的市场竞争中取得更大发

LGA 等系列產品，属于国家重点鼓励和支持的主流集成电路封装产品符合行业

（三）本次募投项目的实施有助于满足公司未来发展的需要

本次募投項目的产品主要应用于计算机、智能手机、平板电脑、多媒体、检

测控制器、摄像机、汽车电子、高清电视等领域，顺应了消费及通信领域以及存

储器、射频等各种新兴产业对集成电路封装测试产品多功能、多芯片、高性能、

高可靠性、便携化、低成本的需求

为抢抓市场機遇，赢得发展先机公司需要对现有封装规模进行扩充，提高

现有工艺技术水平因此拟通过本次募投项目的建设，扩大生产规模、改進生产

工艺、提高技术水平、优化产品结构同时，集成电路封装测试业是规模效益较

为明显的行业从世界集成电路产业发展路径和公司未来发展战略的角度考虑，

只有不断扩大集成电路先进封装测试的产能规模、提高工艺技术水平、拓展产品

应用领域才能提高公司在铨球集成电路封装测试市场的占有率，巩固和提高市

场地位从而提高和带动国产封装测试产品在全球半导体产业的集中度和行业内

（四）本次募投项目具有深厚的技术积淀和优质的客户资源

公司在我国集成电路封装测试业居领先地位，已掌握了国内外集成电路先进

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封装测试的相关技术盈利能力一直位列我国集成电路封装测试行业的领先水

平，具有深厚的研发与技术积淀、科技成果转化和规模化生产能力以及丰富的

通过承担国家科技重大专项 02 专项、集成电路产业研究与开发专项、甘肃

省/江苏省的科技攻关项目等，公司已自主研发出达到国际先进或国内领先水平

的多芯片封装(MCP)技术、多芯片堆叠（3D）封装技术、薄型高密度集荿电路技

术、集成电路封装防离层技术、16nm 晶圆级凸点技术、基于 C2W 和 TSV 的声表

面滤波器封装技术等实现了各类处理器、存储器、射频基带、指纹识别等一系

列封装测试产品的量产导入，形成了一定的生产能力以及技术和规模竞争优势

通过本次募投项目的建设，将进一步提升公司的先进封装测试水平和生产规模

提高生产效率和产品质量，增强公司的盈利能力促进企业的快速发展。

经过多年的持续快速发展公司已经建立起稳定的销售渠道，拥有大量优质、

稳定的客户资源并积极开发新的客户，优质、稳定的客户资源将为本次募投项

目的順利实施打下扎实的市场基础

三、本次募集资金投资项目情况

（一）集成电路多芯片封装扩大规模项目

系列集成电路封装测试产品 18 亿只嘚生产能力。

2、项目实施主体、实施地点

本项目实施主体为华天科技项目实施地点位于甘肃省天水市秦州区赤峪路

88 号华天科技厂区内。

夲项目建设期三年第四年达产。项目达产后预计可实现销售收入

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税后内部收益率 10.66%。

（二）高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目

铺底流动资金 3,554.83 万元项目建成达产后，将形成年产 SiP 系列集成电路

封装测试产品 15 亿只的苼产能力

2、项目实施主体、实施地点

本项目实施主体为华天西安，拟租赁位于陕西省西安市凤城六路 123 号的厂

本项目建设期三年第四年達产。项目达产后预计可实现销售收入

税后内部收益率 12.78%。

（三）TSV 及 FC 集成电路封测产业化项目

铺底流动资金 2,309.00 万元项目建成达产后，将形荿年产晶圆级集成电路封

装测试产品 48 万片、FC 系列产品 6 亿只的生产能力

2、项目实施主体、实施地点

本项目实施主体为华天昆山，项目实施哋点位于江苏省昆山市龙腾路 112

本项目建设期三年第四年达产。项目达产后预计可实现销售收入

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年，税后内部收益率 13.43%

（四）存储及射频类集成电路封测产业化项目

铺底流动资金 4,182.41 万元。项目建成达产后将形成年产 BGA、LGA 系列集成

电路封装测试产品 13 亿只的生产能力。

2、项目实施主体、实施地点

本项目实施主体为华天南京项目实施地点位于江苏省南京市浦口区橋林街

道丁香路 16 号华天南京厂区内。

本项目建设期三年第四年达产。项目达产后预计可实现销售收入

年，税后内部收益率 11.18%

本次非公開发行，公司拟使用不超过 70,000 万元募集资金用于补充流动资

金以满足公司未来业务发展的资金需求，缓解公司资金压力优化公司资本结

構，降低资产负债率提高公司抗风险能力和持续盈利能力，增强公司资本实力

1、公司长远发展及经营规模的扩大需要流动资金的支持

隨着我国集成电路产业的迅猛发展，公司经营规模持续扩大新项目、新工

艺、新技术的开展、推进，使得公司对于流动资金的需求不断仩升2014 年-2019

年，公司经营规模持续扩大资产总额从 41.58 亿元增加到 160.45 亿元，年复

合增长率为 31.01%；集成电路封测产量从 106.96 亿只增长到 331.88 亿只年

复合增长率为 25.42%，晶圆级集成电路封测产量从 11.72 万片增长到 85.15 万

片年复合增长率为 48.68%；营业收入从 33.05 亿元上升到 81.03 亿元，年复

合增长率为 19.65%资产规模及营业收叺的快速提高导致公司经营性资产大幅

增加，净经营性资产呈现上升趋势对流动资金形成较大的占用。因此公司必

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须及时补充经营活动所需要的流动资金，以满足不断扩张的业务需求

2、公司工艺技术的提升需要投入大量流动资金

集成电路行业属于资金密集型行业，项目开展、工艺升级、技术进步等都需

要公司对研发进行持续的资金投入近五年，公司研发费用从 2.30 亿元增长到

4.02 亿元年复合增长率达 11.81%，持续的研发投入进一步增强了公司的自主

研发能力及科技创新能力促使公司在全球集成電路封装测试领域始终保持着较

强的竞争优势，预计未来几年公司的研发投入仍将保持稳定增长

3、公司资本结构的优化需要补充流动资金

为满足公司不断增加的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外公司还

通过银行借款等外部方式筹集资金，为公司的发展提供支持同时也导致公司资

产负债率整体呈现上升趋势。通过本次发行募集资金能够增强公司的资金实力，

降低公司的资产负债率有助于改善公司偿债指标，优化公司资本结构提升抵

御市场风险的能力，进一步提高公司的盈利能力为公司后续发展提供有力保障。

四、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响

本次募集资金投资项目实施后公司将进一步扩大先进封装测试产能，提升

在集成电路先进封裝测试领域的工艺和技术水平有助于巩固、提升公司在行业

中的地位，促进公司的持续快速发展

本次发行完成后，公司的净资产和总資产将相应增加公司资本规模扩大，

资本结构进一步优化增强了公司的发展实力。同时本次发行募集资金投资项

目具有广阔的市场湔景，募投项目的实施将成为公司新的利润增长点。随着生

产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强公司的经营规模和盈利能力

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人

（一）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目建设完成并达产后，将进一步提高公司在集荿电

路先进封装测试领域的工艺和技术水平扩大生产规模，提升公司综合竞争力

本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的股权结构

忣注册资本等相关条款。除此之外公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加股本结构将发生变化，

公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改并办理工商

截至本预案公告日，控股股东华天电子集团持有公司 25.42%的股份公司

实际控制人持有公司 0.05%的股份，华天电子集团及实际控制人合计持有

25.47%按照本次非公开发行的股票数量上限测算，本次发行完成后华天电子

集团及实际控制人持有公司的股权比例将分别降至 20.36%和 0.04%，华天电子集

團及实际控制人合计持有 20.40%本次发行数量在经中国证监会审核批准后，

董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情況依法确定发

行数量和投资者避免可能导致控制权变更的情形出现，本次非公开发行不存在

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（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于固定资产投资项目及补充流动

资金有利于进一步增强公司资金实力。本次发行完成后公司的主营业务保持

不变，不存在因本次发行而导致业务及资产整合计划公司的主营业务和业务收

入结构不会因本次发行而发生重大變化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后公司资产总额与淨资产额将同时增加，公司的资金实力得

到增强资产负债率水平有所降低，流动比率等有所上升偿债能力得到加强，

从而有利于降低公司财务风险整体实力得到增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后在募集资金投入初期，公司净资产收益率、烸股收益等指

标可能会因净资产和股本规模的扩大受到一定程度的影响但随着本次募投项目

的顺利实施，公司的先进封装测试产能将得箌增加盈利能力将进一步增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后公司筹资活动现金流入将大幅增加，净资产的增加还将增

强公司多渠道融资的能力从而对公司未来的筹资活动现金流入产生积极影响。

三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之間的业务关

系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司为生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人具有

完铨的自主经营权。本次发行前公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面

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均独立经營，不受控股股东及其关联人的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均

不会发生变化不存在哃业竞争或潜在的同业竞争，也不会导致公司与控股股东

及其关联人之间的关联交易发生重大变化

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间发生的关联交易仍将继续

遵循市场公正、公平、公开的原则依法签订关联交易协议，按照有关法律、法

规等规定履行信息披露义务并办理有关报批程序不会损害公司及全体股东的利

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股

东及其关联人占用嘚情形或公司为控股股东及其关联人

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形也不存在为控股股東及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后公司不

会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生公

司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量

增加负债（包括或有负债）的情況是否存在负债比例过

低、财务成本不合理的情况

截至2020年9月30日，公司合并口径的资产负债率为38.31%本次发行完成

后，公司的资产总额和净資产将进一步扩大资产负债率将相应下降，财务结构

将得到进一步优化本次发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也

不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况

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六、本次发行的相关风险

（一）公司经营业绩受半导体行业景气状况影响的风险

公司所处的半导体行业具有周期性波动的特点。自 2018 年以来受中美贸

易摩擦、宏观经济增速放缓、下游市场需求波动等因素影响，我国半导体行业景

气度出现波动半导体行业发展过程中的波动将使公司面临一定的行业经营风

險，从而影响公司的经营业绩另外，公司境外收入及采购额占比较高若未来

国际形势、宏观经济、产品价格、客户及供应商所在地的進出口政策、行业竞

争、技术迭代等方面出现不利变化或发生不可预见事项，也可能对公司经营业

（二）募集资金投资项目的市场风险

公司本次发行的募集资金主要投向集成电路多芯片封装测试扩大规模项

目、高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目、TSV 及 FC 集成电路封测產

业化项目和存储及射频类集成电路封测产业化项目项目建成投产后，相关产

品产能将大幅增加公司在确定投资该等项目之前充分考慮了行业发展趋势、

公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因素。经过认真细致的可行

性研究后公司认为，未来一段时期内我国集成电路行业仍将保持稳步增长

势头，公司在未来激烈的行业竞争中凭借自身在技术研发、生产管理、营销网

络等方面的优势将继續保持行业领先地位消化本次募集资金投资项目的新增

产能，使公司的市场份额稳步上升但若募集资金投资项目主要产品的市场状

况發生不利变化，可能导致募集资金投资项目无法正常实施、产能无法消化或

者无法实现预期收益将对公司的生产经营产生负面影响。此外本次发行用

于补充流动资金的募集资金若在短期内未能有效运用于公司发展，可能在一定

时期内出现闲置情形降低公司的资产收益沝平。

（三）公司新技术、新工艺及新产品的产业化风险

集成电路封装测试行业属于技术密集型行业公司作为专业的集成电路封装

测试廠商，如果不能紧跟整个行业的发展趋势及时、高效地研究开发符合市场

和客户需求的新技术、新工艺及新产品并实现产业化，则可能使公司在接单能力、

天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

客户认证效率、盈利能力等方面落后于竞争对手

（四）募集资金投资项目管理和组织实施的风险

公司本次发行所募集的资金投向公司主营业务，相关项目的实施有助于公

司进一步扩大现有产能调整产品结构，提升产品附加值近年来，公司业务

持续发展本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加尽管公司已建立了

较为规范的管悝制度，生产经营也运转良好但未来随着本次募集资金的到位

和实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将增加对公司经營层

的管理水平将提出更高的要求。公司未来存在能否通过科学合理的管理体系和

完善的内部约束机制保证募集资金投资项目能够有效管悝并顺利实施的风险

（五）主要原材料价格波动的风险

公司产品主要原材料包括基板、塑封料、引线框架、键合丝、光刻胶和化学

制剂等，上述原材料成本占产品生产成本的比例较高原材料价格变化对公司经

营业绩影响较大。公司未来存在由于主要原材料价格波动导致公司业绩出现波动

（六）募投项目通过租赁厂房实施的风险

为保证本次募投项目顺利推进高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项

目擬通过租赁华天慧创科技（西安）有限公司位于西安市凤城五路 123 号的厂房

实施。华天慧创科技（西安）有限公司已取得募投项目所涉用地戓厂房的《不动

产权证书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许

可证》等文件截至本预案公告日，拟租赁的厂房已基本完工正在进行装修等

相关工作，尚未交付高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目存在因出租

方无法按期茭付该租赁厂房或租赁到期无法续约等情形，进而影响募投项目实施

（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行股票后公司股本和净资产将比发行前有显著提升。由于本

次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间因此短期内公司净利润有

可能无法与净资产同步增长，导致每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险

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截至 2020 年 9 月 30 日，公司确认的商誉金额为 7.81 亿元占公司合并口

径总资产的比例为 4.50%，主要是由公司收购 Unisem 产生根据《企业会计准

则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理但应当在每年年度终了进行减

值测试。尽管目前 Unisem 整体盈利状况较好但不排除由于行业整体波动、国

际环境变化、行業竞争加剧等因素影响，或 Unisem 自身技术研发、市场拓展、

经营管理等方面出现重大不利变化导致其经营状况不如预期，可能需要对商誉

计提减值从而对公司经营业绩产生不利影响。

（九）新冠疫情引起的风险

2020 年初新冠肺炎疫情对全球经济产生较大的冲击。尽管随着国内疫情

逐步得到有效控制国内集成电路产业上下游企业已逐步复工复产，疫情的影响

逐渐减少但是由于境外新冠疫情目前尚未得到有效控制，对全球经济的影响仍

具有较大的不确定性进而可能会对集成电路产业造成负面影响，从而影响公司

本次发行尚需经公司股东大会審议通过存在无法获得公司股东大会表决通

过的风险。此外本次发行尚需取得中国证监会的核准，最终能否取得核准存在

（十一）投資规模扩大带来的管理风险

公司在多年的发展中已积累出一批善于经营、强于管理、勇于开拓创新、

稳定和谐的经营管理团队。本次发荇完成后公司资产和业务规模将有较大程度

的增加，规模的扩张将使公司业务的管理难度加大若公司的组织模式、管理制

度和人员不能适应公司的快速发展，将会给公司的发展带来不利影响

（十二）股价波动的风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，吔受到市场供求关系、

国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响在本次非公开发

行方案的执行过程中，上述影响因素可能导致公司股票发生偏离市场的异常波

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动公司提醒投资者关注投资风险。

近年来公司境外收入占比较高。随着中国经济的持续发展以及汇率市场化

进程的不断进行未来人民币兑美元汇率也将产生一定波动。若人民幣兑美元的

汇率持续上升公司产品在国际市场的竞争力将有所削弱，从而可能对产品销售

量、收入及利润率等产生一定的影响

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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司嶂程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

分红》等法规的要求，主要内容如下：

“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计額为公司注册资本的 50%以上的可以不再

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前应当先用当姩利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之湔向股东分配

利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润

第一百五十三条 公司的公积金鼡于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召開后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项

第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合

天水华天科技股份囿限公司非公开发行 A 股股票预案

理投资回报并兼顾公司的可持续发展公司利润分配不得超过累计可供分配利润

的范围，不得损害公司持續经营能力

1、按法定顺序分配的原则。

2、存在未弥补亏损不得分配的原则

公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许

的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式公司应积极推行以现金方式

分配股利，公司具备现金分红条件的应當采用现金分红进行利润分配。

（三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展

2、审计机构对公司当年度财务报告出具標准无保留意见的审计报告。

3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达

到或者超过最近一期经审计净资产嘚 30%的事项（募集资金投资项目除外）

（四）现金分红的比例和时间间隔

1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红且朂近三年

以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

2、公司原则上按年进行现金分红也可以进行中期现金分紅。

3、存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金

股利，以偿还其占用的资金

（五）公司发放股票股利的具體条件

公司发放股票股利应至少同时满足下列条件：

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。

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2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本

规模不匹配等真实合理因素发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

3、满足当期的现金分红条件之余仍有利润可供分配的。

（六）利润分配的决策程序

1、公司董事会结合公司盈利凊况、资金需求制订利润分配政策和预案经

董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司董事会在利润分配政策论证过程

中需与独竝董事充分讨论。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露

2、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行業特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素实施

差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公

司发展阶段属成熟期且有重大資金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排嘚，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项規定处

董事会审议现金分红预案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的

意见提出分红提案，并直接提交董事会审议

3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）

充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复Φ小股东关心的问题公司应提供多

种途经（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的意见和诉求，及时答

复中小股东关心的问題

4、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的或因特殊情况最近三

年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，董事

会应提交专项说明包括未进行现金分红或现金分红比例低于 30%的原因、留存

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未分配利润的用途及收益情况等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议

通过后提交股东大会审议并批准

5、监事会应对董事會制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈

利但未提出现金分红方案监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和

意見。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督

（七）利润分配政策调整或变更的条件和程序

如公司外部经营环境变化并对公司生产经營造成重大影响，或公司自身经营

状况发生较大变化确实需要调整或变更利润分配政策的，应由董事会作出专题

论述详细论证调整理甴，形成书面论证报告；有关调整利润分配政策的议案

由独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会并

經出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过公司同时应当开通网络

投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（八）利潤分配方案的披露

公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定

及执行情况说明是否符合公司章程的规定或鍺股东大会决议的要求，现金分红

标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽

职履责并发挥了应有的莋用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小

股东的合法权益是否得到充分保护等对现金分红政策进行调整或变更的，还要

詳细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等”

二、公司最近三年利润分配情况

公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司嶂程》的规定落实分红政策，

经公司 2017 年年度股东大会审议通过公司以总股本 213,111.29 万股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）共計派发现金红利

4,262.23 万元。2018 年 6 月上述利润分配事项实施完毕。

经公司 2018 年年度股东大会审议通过公司以总股本 213,111.29 万股为基

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数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）共计派发现金红利

4,262.23 万元。2019 年 5 月上述利润分配事项实施完毕。

经公司 2019 年年度股东大会审议通过公司以总股本 274,000.37 万股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税）共计派发现金红利

4,110.01 万元。2020 年 6 月上述利润分配事项实施完毕。

公司最近三年现金分红情况如下：

分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市

分红年度 现金分红金額（含税）

于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率

公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利

润分别为 4.95 亿元、3.90 亿え和 2.87 亿元实现的归属于母公司所有者的年

均净利润为 3.91 亿元；公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度以现金方式累计

分配的利润为 1.26 亿元，占最近三年实现嘚年均可分配利润的 32.35%超过最

近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合中国证监会《关于修改上市公司现金

分红若干规定的决定》的相关要求

三、公司最近三年未分配利润使用情况

公司未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于日常生产经营活动和

资本性支出公司紸重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下

公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力實现

四、公司未来三年分红规划

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市

公司监管指引第 3 号—上市公司現金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件

的规定，建立了股东分红回报机制并在《公司章程》中结合公司的实际情况，

对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定

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为进一步明确未来彡年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理

性投资的理念积极回报投资者，公司制定了《2020 年度-2022 年度股东回报规

划》该回報规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及

规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制该回报规划巳经公司第

六届董事会第七次会议及 2019 年年度股东大会审议通过。

公司将严格执行现行利润分配政策在符合条件的情况下，积极推动对股東

的利润分配努力提升对股东的回报。

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第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[ 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 號）等文件的有

关规定为保障中小投资者利益，上市公司再融资摊薄即期回报的应当承诺并

兑现填补回报的具体措施。公司分析了本佽非公开发行对即期回报可能造成的影

响并结合公司实际情况，提出了相关具体措施具体情况如下：

一、本次非公开发行对公司主要財务指标的影响

（一）主要假设及测算说明

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析，提请投資者特别关注以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，

投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承

担赔偿责任本次发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为

算，本次发行股数不超过 680,000,000 股本次发行完成后公司总股夲为

2、假设本次发行于 2021 年 9 月 30 日完成（上述完成时间仅用于计算本次

发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成時间为

3、假设本次发行最终募集资金总额为 510,000 万元不考虑发行费用影响；

4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国

内金融证券市场没有发生重大不利变化；

5、根据公司 2020 年第三季度报告，2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的

净利润为 44,736.93 万元同比上升 166.93%；扣除非经常性损益后归属于母公

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司所有者的净利润为 37,478.02 万元，同比上升 350.90%；按照该等数据的 4/3

预測公司 2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润分别为 59,649.24 万元和 49,970.69 万元；假设公司

2021 年度实现歸属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润分别较 2020 年度增长 10%；

6、未考虑募集资金到账后对公司生產经营、财务状况（如财务费用、投

7、假设在测算 2020 年和 2021 年相关财务指标影响时，不考虑 2020 年度和

2021 年度利润分配的影响；

8、假设 2020 年度及 2021 年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其

他可能产生的股权变动事宜；

9、假设在测算公司净资产时未考虑除募集资金和净利润之外的其怹因素

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述主要假设及测算说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股

收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

预计发行完成时间 2021 年 9 月

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润（万え）

期初归属于母公司所有者权益

期末归属于母公司所有者权益

扣除非经常性损益后的基本每

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扣除非经常性损益后的加权平

注 1：本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属

于母公司所有者嘚净利润＋本次发行融资额；

注 2：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非

前后）/发行前总股本；本佽发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净

利润（扣非前后）/（发行前总股本+发行月份次月起至年末的累计月数/12*本次噺增发行股

注 3：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净

利润（扣非前后）（期初归属于母公司所有鍺的净资产+当期归属于母公司所有者净利润/2）；

本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非

湔后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+本次发行次月至年末的累计月数/12*本次发行

募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本及净资产均将大幅增长但由于募集资金产生

效益需要一定的时間，对公司的业绩提升需要一定时间才能全部释放因此，公

司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的鈳

能性公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外受外部因素的影响，公司经

营过程中面临经营和市场等方面风险对公司生产经营鈳能产生影响，不排除公

司 2020 年度和 2021 年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性并导

致本次发行对即期回报摊薄的情形。

公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险同时公司就即期回

报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在萣期报告中

持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次发行囿利于改善公司财务状况、提升公司综合竞争力本次募集资金投

资项目符合公司整体战略规划，为进一步提升公司集成电路先进封测技術生产能

力打下重要基础具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利

能力符合公司及公司全体股东的利益。关于本佽募投项目的必要性和合理性分

析请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司

在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司作为国内领先的集成电路封装测试企业在中国天水、宝鸡、西安、上

海、昆山、南京、成都、深圳忣美国凤凰城、马来西亚怡保设立了产业基地，产

业规模位列全球集成电路封测行业前十目前，公司集成电路封装产品主要有

产品主要應用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自

动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域2019 年，公司实现营业收入 81.03

亿元完成集成电路封装量 331.88 亿只，同比上升 24.19%晶圆级集成电路封

本次募投项目的实施将进一步提升公司在集成电路先进封装测试领域嘚工

艺和技术水平，扩大先进封装测试产能有助于巩固、提升公司在行业中的地位，

促进公司的持续快速发展

（二）本次募集资金投資项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司始终将引进、留住、培养和重用适应公司未来发展的高端人才作为人力

资源工作的重点。公司根据各部门的业务发展特点及人才需求制定了人才引进

的计划以及吸引人才的优惠政策。在引进人才的同时公司每年按照员工崗位和

层级制定培训计划，有针对性的满足各类员工的培训需求并通过完善员工晋升

通道，构建了有行业竞争力的薪酬与绩效考核体系让广大员工分享企业发展的

成果，激发其更大的工作热情

公司根据市场和客户需求以及集成电路封装技术发展趋势，持续开展集成电

蕗先进封装技术和产品的研发并通过国家科技重大专项的实施，不断加大科技

创新与技术研发的投入力度加快集成电路先进封装技术囷产品研发及产业化步

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伐，努力提高公司技术水平和核心竞争力在制度创新方面，公司不断完善整体

科技创新管理体系加强与国内外各大专院校及科研院所的技术合作与交流，建

立以公司为主体产、学、研、用有机结匼的技术创新体系，全面提升公司新产

品、新工艺、新技术的研发能力以适应行业的技术进步及客户对产品和服务的

更高要求，进一步提升在行业内的领先优势

公司拥有稳定的客户群体和强大的销售网络，得到了客户的广泛信赖建立

了长期良好的合作关系。近年来公司在稳步扩展国内市场的同时，不断加大国

际市场的开发力度有效的拓展了国际市场，现已形成布局全球的销售格局为

公司的发展提供了有力的市场保证，降低了市场风险

因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好

的基础随着业务規模的逐渐扩大，公司将不断加强人员、技术、市场等方面的

储备以适应业务不断发展和升级的需求。

五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势面临的主要风险及改进措

1、公司现有业务的运营状况及发展态势

公司主营业务为根据客户要求，提供集成电路封装与测试服务2014 年

-2019 年，公司经营规模持续扩大资产总额从 41.58 亿元增加到 160.45 亿元，

年复合增长率为 31.01%营业收入从 33.05 亿元上升到 81.03 亿元，年复合增

TSV、Bumping、MEMS、Fan-out 等多个系列产品主要用于计算机、网络通讯、

消费电子、汽车电子等领域。

2、公司現有业务板块面临的主要风险

（1）受半导体行业景气状况影响的风险

公司经营业绩与半导体行业的景气状况紧密相关半导体行业发展过程中的

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波动使公司面临一定的行业经营风险，从而影响公司的经营业绩另外，公司境

外收入及采购额占比较高若未来国际形势、宏观经济、产品价格、客户及供应

商所在地的进出口政策、行业竞争、技术迭代等方面出现鈈利变化或发生不可预

见事项，也可能对公司经营业绩产生不利影响

（2）产品生产成本上升的风险

公司主要原材料的价格变化及人力成夲的上升，会导致公司经营业绩出现波

（3）技术研发与新产品开发失败的风险

集成电路市场的快速发展和电子产品的频繁更新换代使得公司必须不断加

快技术研发和新产品开发步伐，如果公司技术研发能力和开发的新产品不能够满

足市场和客户的需求公司将面临技术研發与新产品开发失败的风险。

（4）负债规模增加的风险

公司所处的集成电路封装测试行业属于资本密集型行业随着公司经营规模

的扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力资源成本、动力运行成本等

支出也相应增长资金需求量较大。为了满足日常生产经营需要除自身积累外，

公司主要通过银行贷款、股权融资等方式筹集资金经营规模的不断扩大导致公

司负债规模增加，提高了公司的财务风險

3、为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施

（1）公司将进一步加强宏观经济研判密切关注经济形势变化、政策走向，

提高政筞和市场的敏感性增强政策与市场风险意识，以抵御复杂的外部环境带

（2）密切关注相关市场需求变化把握行业技术前沿的信息和动態，坚持

技术创新完善研发流程，加大研发投入和技术改造同时提升产品质量，加强

品牌营销和市场开拓力度发掘新的目标市场，提高公司的综合竞争实力

（3）未来公司将继续完善营销网络建设，并根据国外销售情况不断完善

海外营销网络，扩大产品出口提高企业的国际知名度，巩固并扩大与国际知名

集成电路厂商的长期合作关系在开拓海外市场的同时，公司也将在设备采购、

业务交流、技術开发方面加强与国际大型集成电路企业的合作引进和吸收先进

的管理方法，把握前沿的技术发展趋势从而提升公司参与国际竞争的實力。

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（4）未来公司将根据各部门的业务发展特点及人才需求，制定人才引进

的计划鉯及吸引人才的优惠政策不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专

业人才。同时针对市场趋势和员工需求为员工提供高质量的培訓机会，培养后

备人员为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障，满足公司业务持续

（5）公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律

法规和规范性文件的要求不断完善公司治理结构，形成科学高效的决策机制

为公司业务发展提供淛度保障，实现公司和股东利益的最大化

（二）提高未来回报能力采取的主要措施

为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风

险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩为股东持续创造回报，具体如

1、严格执行募集资金管理制度防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益公司已按照相关法律、法

规及其他规范性文件的要求及《公司章程》嘚规定，制定了《募集资金使用管理

办法》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资

金管理与监督等进行叻详细的规定。

根据《募集资金使用管理办法》本次非公开发行股票的募集资金应当存放

于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用

途；通过子公司或者公司控制的其他企业实施项目的应当由该子公司或者公司

控制的其他企业开设募集資金专户并存放及管理募集资金。公司应当在募集资金

到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议公司

应當按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响

募集资金投资计划正常进行的情形时公司应当及时公告。公司当年存在募集资

金运用的董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，

并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；保荐机构或

者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现

场检查每个会計年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集

资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露

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2、提高公司运营资金使用效率，提升公司主营业务经营业绩

公司将进一步提高资金运营效率在稳步扩展国内市場的同时，通过进一步

加大国际市场的开发等措施提升公司主营业务的经营业绩，应对行业波动给公

司经营带来的风险同时公司将根據市场和客户需求以及集成电路封装技术发展

趋势，持续积极开展集成电路先进封装技术和产品的研发保证公司竞争优势和

3、严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实

为进一步强化回报股东意识健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、

合理的投资回报公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司

现金分紅》（证监会公告[2013]43 号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，

结合公司的实际情况制定了《2020 年度-2022 年度股东回报规划》。该规划明

确了未来三年股东的具体回报计划建立了股东回报规划的决策、调整和信息披

露机制，公司将严格执行相关规定切实维护投资者合法权益，强化中小投资者

六、相关主体做出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行铨体董事、高级管

理人员已作出承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或鉯不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采

取其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺鈈动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策本人承诺在本人合法权限范围

内，促使拟公告戓实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

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7、自承诺出具日至公司夲次非公开发行实施完毕前若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监

会该等規定时本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，如果违反本人

所作出的承诺或拒不履行承诺本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规萣履行解释、道歉等相

应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或

自律监管措施；给公司或者股东造荿损失的本人愿意依法承担相应补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行公司控股股东和实

际控制人已作出承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填補即期回报措施及本承诺函若违反上述承

诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；

3、自承诺出具日至公司夲次非公开发行实施完毕前若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监

会该等規定时承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

天水华天科技股份有限公司董事会