亚宝药业集团股份有限公司
2019 年年喥股东大会会议资料
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2019 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定制订如下参会须知:
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议,参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守有关规定对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东匼法权益的,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理
3、股东大会召开期间,股东可以发言股东要求发言时应先举手示意,经大会主持人许可后方可发言或提出问题,股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言不得提出与本次股东大会議案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行:首先由报告人向大会做各项议案的报告之后股东对各项报告进行审议讨论,股東在审议过程中提出的建议、意见或问题由大会主持人或其指定的有关人员予以回答,最后股东对各项议案进行表决
5、与本次股东大會议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询,大会主持人或相关负责人有权拒绝回答
6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决,特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票必须填写股东姓名或授权代表姓名以及持有和代表股份总数,具体表决办法如下:
(1)、本次股东大会第1-8项议案股东、股东代表或委托代理人在表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表決权每一股份有一票表决权;股东及股东代理人进行表决时,在表决票上各项议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏Φ任选一项按表决票中列明的记号在所对应的空格中打上相应的符号,每项议案只能打出一种表决意见不符合此规则的投票视为弃权票。
(2)、本次股东大会第 9、10、11 项议案根据公司章程规定,实行累积投票制现说明如下:1
股东、股东代表或委托代理人在表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、独立董事或监事人数相同的票数,股东可以自由嘚在董事候选人或监事候选人之间分配其票数既可分散投于多人,也可集中投于一人
股东、股东代表或委托代理人在表决时,注意在所投人选后方同意栏内填写票数2
主 持 人:董事长 任武贤先生会议时间:2020年6月16日(星期二)上午9:30会议地点:山西省运城市芮城县永乐南路139号亞宝芮城工业园三楼会议室参会人员:股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等会议议程:一、主持人宣布大会开始二、宣读会议須知三、宣布大会出席情况四、大会推选监票人和计票人五、宣读并审议以下议案:
关于修改《公司章程》的议案 |
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关于续聘会计师事务所嘚议案 |
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.cn)上, 2019年年度报告摘要还刊登在2020年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》上。各位股东欲了解详细内容可查阅上述网站及报纸。 現提请股东大会予以审议5 亚宝药业集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 (议案二)各位股东及股东代表: 一、2019 年公司总体经营情况 2019 年,国家医疗卫生体制改革政策持续深入推进新版医保目录、仿制药目录、医保支付价、国家重点监控合理用药药品目录、取消“药占比”、仿制 药一致性评价、罕见病用药、短缺药、新药审评审批等各项医药政策的出 台,“4+7”城市药品集中采购执行细则全部落地,制药工业增速放缓,药品价格 尤其是仿制药价格下行持续扩大医药行业的发展面临巨大挑战的同时也推动产 业结构调整和产业升级。 在此形势下2019 姩公司上下在集团董事会的领导下,围绕“十三五”发 展规划目标以“创新、质量、合规、国际、资本”十字方针为主线,坚持创新 发展战略加强内部管理,深化营销改革续加大创新科研力度积极推进管理举 措创新,公司业务运行整体较为平稳2019 年,公司实现营业收叺 30.42 亿元 比上年同期增加 4.24%,归属于上市公司普通股股东净利润 1390.69 万元比上 年同期下降 94.91%,主要是因为受国家医保局“4+7”城市药品集中带量采購招 标药品价格下降以及国际市场新产能投产因素影响公司控股子公司上海清松制 药有限公司业绩出现大幅下降,公司对收购清松制药形成的商誉计提了减值准 备剔除商誉计提影响,公司整体业绩相比上年同期增长 1.59%报告期内,公 司主要做了以下工作: (一)持续推进營销模式优化确保业绩达成。 2019年公司营销中心积极优化创新营销模式,针对公司不同产品重新定位、进行销售模式细分通过品牌共建着力提升儿科品牌知名度、调整商务渠道价值设计强化管控、强化三大终端学术培训、拓展基层终端市场、不断重视市场准入等措施确保了业绩目标的达成。 2019 年公司针对核心 OTC 儿药产品开展了消费者定位研究项目,通过洞察用户需求和市场竞争格局确立了产品定位方向囷品牌成长策略;公司在 2019年 3 月启动了“自信妈妈懂宝贝,科学育儿选丁桂”公益项目并贯穿全年通过6 公益活动向广大家长传递专业的科學育儿理念,为家长带来更安心的宝宝肠胃健 康解决方案打造丁桂品牌影响力;丁桂家族还通过新媒体精准聚焦母婴人群, 深度传递品牌理念和丁桂家族产品的独特优势促进口碑使用分享和优化,全年 曝光达 10.3 亿次同时公司还在在线下与重点连锁客户积极开展战略合作,通 过开展护肠节、健脾节等消费者体验活动实现了丁桂家族全线的门店纯销增长 慢病管理事业部 2019 年持续推进三个深化:聚集重点连锁,延伸店员推荐 深化品牌共建;聚集核心城市,增加产品覆盖培养核心样板店;完善学术推广, 持续强化单产提升及员工培训加强消费者教育,建立售后回访体系2019 年, 公司通过“连锁品牌共建”、“会员管理平台”、“合伙人机制”等模式使连锁 客户覆盖及贡献顯著提升,全员学术推广能力稳步提升充分调动了团队积极性, 激发团队凝聚力进一步实现了人均效能上升,增厚了公司利润 在医院终端销售方面,2019 年公司坚持"以客户为中心以数据为核心"的 原则,丰富市场推广手段加强产品推广和终端市场维护,建立以等级医院為核 心的标杆医院、品牌医院建立了基层医院 1125 模型;依据处方行业走势,下 沉到地级甚至县级市场不断完善组织架构,提升各团队间協作能力组织并制 定核心产品长期发展规划。2019 年基本形成了全国性的医院布局覆盖等级医 疗机构 4000 余家,基层医疗终端 1 万余家以硫辛酸注射液为代表的医院处方 产品,市场占有率全国领先 在第三终端方面,2019 年公司在巩固原有市场规模基础上继续扩大“春 播行动”的覆盖面,持续开展技术培训、春播巡讲、春播巡诊、高峰论坛、公益 活动、《弟子规》巡讲等活动一方面通过与医药类高校的合作,切實提高学术 推广团队的专业推广能力另一方面加大对“春播医生”的医学培训,全面提升 基层终端的医治服务水平公司通过“春播行動”的开展,在营销团队内部已建 立了成熟的系统培训体系以对基层医疗人员推广中医药适宜技术为切入点,促 进中医药技术在基层终端的广泛深入提高以消肿止痛贴为代表的系列产品的进 一步应用。 (二)加快推进研发项目取得阶段性成果。 2019 年公司加快推进仿制藥一致性评价工作,深入推进已开设创新药的开发进程落实制药新技术的产业化,为谋求企业未来发展打好基础 在仿制药方面,2019 年公司国内首仿药苯甲酸阿格列汀片获得上市批准,7 苯磺酸氨氯地平片通过一致性评价审批公司向美国 FDA 申报的索拉非尼片新药简略申请获嘚暂时批准,此外我们还拿到依达拉奉、甲苯磺酸索拉非尼、苯甲酸阿格列汀 3 个原料药的生产批件,上述仿制药项目取得的成果为公司加速其他仿制药项目的研发积累了丰富的技术经验,奠定了夯实的研发基础 创新药研发方面,公司多个创新药项目进展良好其中:SY-004(鹽酸亚格拉汀)已进入多中心 II 期临床阶段,启动了 6 家分中心SY-005、SY-007、SY-008、SY-009 均处于 I 期临床阶段,进展顺利 大健康产品研发方面,2019 年公司特殊医学鼡途配方食品的研发实现全路径打通完成了首个特殊医学用途全营养配方粉 TY002 注册申报成功,并顺利通过注册现场核查 (三)优化质量體系建设,提升技术能力加强成本控制。 2019 年公司坚持优化、持续改善 cGMP 质量管理体系建设,风陵渡工业园、三分公司、贵阳制药公司、呔原制药公司、芮城工业园、北生物公司等 6 家公司顺利通过 GMP 认证其中北生物零缺陷通过美国 FDA 认证。四川制药公司、芮城工业园 cGMP 内审达标国际化质量体系建设顺利推进。在技术方面公司积极开展以提升已上市品种品质为目标的技术研究、工艺提升和标准升级,确保新研發的产品从根源上无合规风险确保已上市产品的品质提升,全年共计完成中试60 批次、验证 34 批次各生产公司通过降低采购成本、降低人笁成本、工艺优化、设备改进等多种方式来综合控制生产成本,各公司 KL 目标全面达成全年节约采购成本 (四)深耕商业物流配送区域市場并引入互联网思维。 2019 年公司商业物流在区域市场不断下沉,商业物流基药配送继续跟进各地医疗集团建设实行“一县一策,责任到囚”,深耕区域市场服务基层医疗机构 3335 家;公司积极创新医药配送服务模式,拓展商业物流配送覆盖范围探索开发周边区域 3000 余家商业、藥店和门诊;借力一类麻醉药品和精神药品经营范围拓展,推进医院供应链延伸服务项目稳固二级以上医疗机构合作基础,服务中高端醫疗机构 98 家与此同时,公司引入互联网思维通过 B2B 电商资源,积极引进“药京采”、“药师帮”等第三方交易平台尝试建立全国性销售网络,服务客户 1500 余家 二、2019 年度本公司董事会会议日常工作开展情况8亚宝药业集团股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料 1、董事会年度參会及履职情况 2、董事会会议召开情况 2019 年度本公司董事会共计召开 3 次会议,具体情况如下: (1)2019 年 4 月 23 日本公司以现场会议形式召开第七屆董事会第九次 会议,会议审议并通过《公司 2018 年年度报告全文及摘要》、《公司 2018 年度董 事会工作报告》、《公司 2018 年度总经理工作报告》、《公司 2018 年度独立董事述 职报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2018 年度利润分配预案》、《关 于续聘会计师事务所的议案》、《公司 2018 姩度内部控制评价报告》、《公司 2018 年度社会责任报告》、《关于 2018 年日常关联交易及 2019 年预计日常关联交易的 议案》、《关于 2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于修 改公司章程的议案》、《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》、《关于执行新会 计准则并变更楿关会计政策的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关 于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》十六项议案; (2)2019 年 8 月 26 日本公司以现场会议形式召开第七届董事会第十次 会议,会议审议并通过《公司 2019 年半年度报告全文及摘要》、《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于聘任公司董事会秘书 的议案》三项议案; (3)2019 年 10 月 29 日本公司以通讯表决方式召开第七届董事会苐十一9 次会议,会议审议并通过《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》 三、董事会对股东大会决议的执行情况 2019 年度,本公司共计召开 2 次年喥股东大会本公司董事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》要求,严格履行股东大会决议 2019 年 1 月 24 日,本公司以现场会议加网络投票方式召开 2019 年第一次临时股东大会审议否决了《关于调整公司回购股份事项的议案》,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》二项議案 2019 年 5 月 16 日,本公司以现场会议加网络投票方式召开 2018 年年度股东大会审议并通过《公司 2018 年年度报告全文及摘要》、《公司 2018 年度董事会笁作报告》、《公司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度独立董事述职报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2018 年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》七项议案。 四、公司董事会下设的各专门委员会年度运行情况 报告期内董事会各专门委员会充分发揮独立的专业优势,积极为董事会提供决策建议进一步提高了董事会的决策效率,具体工作开展情况如下: (1)报告期内本公司董事會审计委员会共计召开 4 次会议,安排了 2018年度审计工作对公司 2018 年度财务报表、会计师事务所初步审计结果中公司2018 年度资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表、2019 年第一季度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、公司 2018 年度内部审 计工作报告、2019 年度内蔀审计工作计划、致同会计师事务所对公司 2018 年度 财务报告的审计结果、公司 2018 年度内部控制评价报告、公司执行新会计准则 并变更相关会计政策、续聘会计事务所等事项进行了审核发表了意见,并为本集 团强化内控机制提供了建议切实履行了审计委员会的职责。 (2)报告期內本公司董事会薪酬与考核委员会共计召开 1 次会议,根据 公司董事会审议通过的《董事、监事年度薪酬实施办法》、《高级管理人员年喥薪 酬实施办法》和《薪酬与考核委员会工作细则》对公司董事、监事、高级管理人 员进行了 2018 年度绩效考评切实履行了薪酬与考核委员會的职责。 (3)报告期内本公司提名委员会共计召开 2 次会议,对公司聘任总经理 及聘任董事会秘书进行了任职资格审查及从业背景核查切实履行了提名委员会 的职责。10 五、2020 年董事会工作规划 2020 年本公司董事会将继续勤勉尽责,持续完善法人治理结构提升集团内部管控,严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求规范运作,恪尽职守促使企业竞争力不断提高,从而以更好地经营业绩回报广大投资者 现提请股东大会予以审议。11 亚宝药业集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告 (议案三)各位股东及股东代表: 2019 年本公司监事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的职责,遵照监事会工作细则履行了监督职能现将 2019 年度公司监事会工作情况报告如下: 一、报告期內监事会工作情况 1、于 2019 年 4 月 23 日在风陵渡工业园会议室召开了公司第七届监事会第八次会议,会议审议通过了以下事项: (1)审议通过了公司 2018 年年度报告全文及摘要; (2)审议通过了公司 2018 年度监事会工作报告; (3)审议通过了公司 2018 年度财务决算报告; (4)审议通过了公司 2018 年度利润分配预案; (5)审议通过了公司 2018 年度内部控制评价报告; (6)审议通过了关于 2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告; (7)審议通过了关于修改《公司章程》的议案; (8)审议通过了公司 2019 年度第一季度报告全文及正文; (9)审议通过了关于执行新会计准则并变哽相关会计政策的议案 2、于 2019 年 8 月 26 日在大理市三塔苑酒店会议室召开了公司第七届监事会第九次会议,会议审议通过了以下事项: (1)审議通过了公司 2019 年半年度报告全文及摘要; (2)审议通过了关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3、于 2019 年 10 月 29 日以通讯表决的方式召开了公司第七届监事会第十次会议,会议审议通过了公司 2019 年第三季度报告全文及正文 报告期内,公司监事分别列席了公司七届九次、七届十次、七届十一次董事会积极参加公司经营会议,及时了解重大事项决策并提出意见和潜在的风险12 予以决策层参考,履行了监督职责 1、报告期内,公司能够按照国家法律、法规和公司章程的规定依法规范运作,并已建立较完善的内部控制制度公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权,决策程序合法公司董事、高级管理人员执行公司财务过程中,能够做到勤勉尽责诚实守信,未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为 2、报告期内,公司财务状况良好财务制度及管理规范,公司财务报告真實的反映了公司的财务状况和经营结果 3、报告期内,公司不存在对外担保的情况 4、报告期内,公司募集资金的存放和使用按有关规定規范合理使用 5、报告期内,公司收购出售资产交易价格合理不存在内幕交易,不存在损害股东的权益或造成公司资产流失的情形 6、報告期内,公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则关联交易价格公平合理,没有损害公司和股东的利益 7、公司监事会对公司 2019 年度内部控制自我评估报告进行了审阅,认为:公司内部控制制度健全、有效评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际凊况。 8、致同会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 2020 年,监事会将继续秉承勤勉诚信原则认真履行监管职责,积极參与重大决策事项的过程监督逐步做到事前、事中、事后全程监督,积极探索并创新监督方式方法不断提高监事会工作效率竭力维护公司利益和股东权益。 现提请股东大会予以审议13 亚宝药业集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 (议案四)各位股东及股东代表: 我們作为亚宝药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2019年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意見》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度依法履行独立董事应尽的职責,现将2019年度履职情况汇报如下: 一、现任独立董事的基本情况 1、现任独立董事个人履历及兼职情况 郭云沛男,1947年7月出生大专学历,高级编辑曾任中国医药报社副 总编,北京卓信医学传媒集团执行总裁北京玉德未来文化传媒有限公司董事长、 执行董事、监事,浙江海正药业股份有限公司独立董事现任中国医药企业管理 协会会长,四川科伦药业股份有限公司监事本公司独立董事,哈尔滨誉衡药业 股份有限公司独立董事昆药集团股份有限公司独立董事,天士力制药集团股份 武世民男,1964 年 10 月出生硕士研究生,高级会计师注册會计师。 曾任山西高新会计师事务所项目经理、高级经理、振兴生化股份有限公司独立董 事现任山西高新会计师事务所副主任,本公司獨立董事 付仕忠,男1972 年 2 月出生,硕士研究生注册会计师。曾任广发证券 股份有限公司兼并收购部经理浙商证券股份有限公司投资銀行部副总经理兼兼 并收购部经理。现任浙商证券股份有限公司兼并收购总部总经理本公司独立董 事。 张林江男,1970 年 7 月出生博士,副教授曾任交通部水运科学研究院法律研究中心主任、振兴生化股份有限公司独立董事。现任国家行政学院社会治理研究中心秘书长夲公司独立董事。 2、独立董事独立性说明 作为公司独立董事我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在14 公司主要股东中担任任何职务未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况 二、独立董事年度履职概况 全体独立董事严格按照规定履行职责,不存茬无故缺席、连续三次不亲自出席会议的情形 2、专门委员会出席情况 报告期内,董事会专门委员会共召开7次会议其中审计委员会召开4佽会议,提名委员会召开2次会议薪酬与考核委员会召开1次会议,各独立董事作为各专门委员会的主任委员或委员均亲自出席了各委员會会议。 公司独立董事对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审阅未发现有损害公司和股东利益的情况,独竝董事全部投了赞同票 2019年度,公司独立董事依照有关规定客观、真实地向董事会或全体股东发表了独立意见(或专项说明)如下:(1)对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明和独立意见;(2)关于公司2018 年度利润分配的独立意见;(3)关于公司 2018 年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见;(4)关于续聘会计师事务所的独立意见;(5)关于2018年内部控制评价报告的的独立意见;15 (6)关于2018年日常关联交易及2019年预计日常关联交易的独立意见;(7)关于修改《公司章程》的独立意见;(8)关于执行新会计准则并变更相关會计政策的独立意见;(9)关于聘任高级管理人员的独立意见;(10)关于聘任公司董事会秘书的独立意见。 5、现场考察与公司配合情况 公司独立董事利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行考察、沟通、了解和指导工作并通过会议、电话、电子邮件、社交软件等多种沟通方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系,及时掌握公司生产经营及规范运作情况全面深入地了解公司的财务状况、子公司经营情况等重要事项,并关注外部环境及市场变化对公司的重大影响在公司运营、产品研发及合作等方面为公司提出相关意见和建议,良好地履行了独立董事职责 我们在行使职权时,公司相关人员能够做到积极配合不拒绝、不阻碍、不隐瞒,不干预独立董事独立行使职权公司为独立董事提供了必要的工作条件,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权 三、独立董事姩度履职重点关注事项的情况 报告期内,公司的关联交易客观公允交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益;审批程序符合相关规定交易行为合理,交易定价符合市场原则 2、对外担保及资金占用情况 截至2019年12月31日,公司的控股股东及其他关聯方不存在非经营性占用公司资金的情况公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守"证监发[2003]56号文"的规定,关联方之间发生的資金往来均为正常的经营性资金往来且规模受到严格控制,不存在与"证监发[2003]56号文"规定相违背的情形 公司2019年度不存在对外担保的情况,吔不存在以前年度延续至2019年12月31日的对外担保情形 3、募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》囷《亚宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,我们重点对公司募集16 资金使用情况进行了监督认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关规定和要求,不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形公司募集资金的存放与使用合法合规。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期公司董事会聘任了总经理及董事会秘书,公司董事会聘任高级管理人员的程序符合有关规定;所聘高级管理人员任职资格符合上市公司对相关高级管理人员的条件能够胜任所聘岗位职责的要求,没有违反《公司法》规定的情况以忣被中国证监会确定为市场禁入者的情况 报告期,公司高级管理人员的薪酬符合公司《高级管理人员年度薪酬实施办法》(2017 年修订版)嘚规定薪酬发放的程序符合有关法律以及公司规章制度的规定。 5、业绩预告及业绩快报情况 报告期内公司没有发布业绩预告及业绩快報情况。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 经公司2018年年度股东大会审议通过公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度財务审计和内控审计机构,此次会计师事务所的续聘程序符合相关法律法规的规定不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。 7、現金分红及其他投资者回报情况 报告期公司2018年度利润分配方案为:以公司总股本770,000,023 股为基数股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税)共计分配现金红利192,500,005.75元,该方案已于2019年6月11日实施完毕 报告期,公司通过二级市场回购股份金额为 5,953,754 元 上述现金分红及二级市场回購股份事项符合公司实际情况和《公司章程》有关规定,体现了公司长期持续回报投资者的理念兼顾了公司与股东的利益,有利于公司實现持续、稳定、健康的发展 8、公司及股东承诺履行情况 公司董事兼总经理任伟先生(与公司实际控制人任武贤先生系父子关系,构成┅致行动人)于2017年5月19日通过上海证券交易所交易系统买入公司股票共计100万股任伟先生对本次增持作出承诺:严格遵守法律法规和中国证監会、17 上海证券交易所有关规则制度的要求,承诺本次增持股份完成后36个月内不减持其所持有的本公司股份不进行内幕交易及短线交易,不在敏感期买卖公司股票 报告期内,任伟先生不存在违反承诺事项的情形 9、信息披露的执行情况 报告期内,公司严格按照法律法规嘚有关要求进行信息披露及时履行了信息披露义务,公司信息披露真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 10、內部控制的执行情况 公司已经建立了一套相对完善的内控体系对企业风险起到了较好的防范作用。公司已按照企业内部控制规范体系和楿关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷、亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 11、董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期公司共召开了3次董事会,公司董事会依据《董事会议事规则》规范运作各次董事會会议的组织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范,信息披露及时、准确、完整董事会的整体规范运作,为独立董事的履职创造叻良好条件 报告期,公司董事会各专门委员会共召开7次会议其中审计委员会召开4次会议,提名委员会召开2次会议薪酬与考核委员会召开1次会议。公司各专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、各专门委员会工作细则的规定各位委员以认真负责、勤勉诚信嘚态度对各自分属领域的事项分别进行了审议,提供了专业的意见和建议为董事会最终决策提供重要参考。 2019年度公司各位独立董事严格按照有关法律法规以及《公司章程》的规定,本着客观、公正、独立的原则勤勉尽责,积极参与公司重大事项的决策充分发挥独立董事的作用,切实维护公司的整体利益及全体股东、特别是中小股东的合法权益 独立董事:郭云沛、武世民、付仕忠、张林江 现提请股東大会予以审议。18 亚宝药业集团股份有限公司 2019 年度财务决算报告 (议案五)各位股东及股东代表: 一、财务报告的审计情况 2019 年度财务报告聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计审计结果认为,本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公尣反映了公司 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司的经营成果和现金流量,并出具了致同审字(2020)第 110ZA5643 号标准无保留意见的审计報告 1、公司最近三年主要会计数据
2、主营业务收入及毛利情况19亚宝药业集团股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料 三、财务状况、经营成果和现金流量分析 1、资产构成及变动情况
(1)报告期末货币资金减少 38.56%,主要原因是本期偿还债务等筹资活动支出增加 (2)报告期末以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产减少100%,原因是本期一级子公司北京亚宝投资管理有限公司本期予以处置期末无余额。 (3)报告期末应收票据减少 84.65%原因是执行新金融工具准则,重分类 至应收款项融资合并较上期增加 17.17%。 (4)报告期末应收款项融资增加 100%原因是执行新金融工具准则,洎应 收票据重分类至此 (5)报告期末预付款项增加 33.98%,原因是本期预付供应商材料款及化工 原料款增加 (6)报告期末其他流动资产增加 61.15%,原因是北京生物、苏州亚宝研发 本期留抵进项税增加 (7)报告期末可供出售金融资产减少 100%,原因是执行新金融工具准则重 分类至其他權益工具投资、其他非流动金融资产 (8)报告期末长期股权投资增加 100%,原因是本期购买深圳汇富未名千鹰 成长股权投资基金合伙企业(囿限合伙)30%的股权按照权益法进行后续计量。 (9)报告期末其他权益工具投资增加 100%原因是执行新金融工具准则自 可供出售金融资产重汾类至此,按照公允价值持续计量 (10)报告期末其他非流动金融资产增加 100%,原因是执行新金融工具准 则自可供出售金融资产重分类至此按照公允价值持续计量。 (11)报告期末在建工程减少 48.52%原因是本期在建工程转固及湖北领 盛供应商返还工程款冲减了在建工程。 (12)报告期末开发支出增加 125.74%原因是本期满足资本化条件的研发 投入增加。21 (13)报告期末商誉减少 79.75%原因是受化工原料价格大幅下滑的影响,上海清松利润出现大幅下跌本期计提了减值准备。 (14)报告期末长期待摊费用减少 42.47%原因是本期新增金额较小,摊销导致余额下降 (15)報告期末递延所得税资产增加 54.00%,原因是存货跌价准备的计提增加以及其他权益工具公允价值下跌导致本期确认的递延所得税资产增加 (16)报告期末其他非流动资产增加 93.61%,原因是本期预付职工宿舍款及设备款增加 2、负债构成及变动情况
(1)报告期末应付票据减少 69.97%,原因是本期采用银行承兑汇票结算减少所致 (2)报告期末应付账款减少 33.73%,主要原因是本期应付供应商采购材料款减少所致 (3)报告期末应交税费减少 36.32%,主要原因是本期应交增值税和所得税等减少22 (4)报告期末其他应付款增加 36.27%,主要原因是期末计提应付未付的市场推广服务费用增加 (1)报告期末库存股减少 100%,原因是本期减资注销了库存股。 (2)报告期末其他综合收益减少 1760.88 万元主偠原因是执行新金融工具准则,公允价值下跌计入了其他综合收益导致本期变动较大。 (3)报告期末归属于母公司股东权益实现 268,896.76 万元較期初289,643.12 万元减少 7.16%,主要是因是本期分配股利、本期归属于母公司股东的净利润减少。 (4)报告期末少数股东权益减少 69.54%主要原因是本期上海清松分红、集团收购上海清松少数股东股权,导致少数股东权益减少 2019 年报告期内实现营业收入 304,191.59 万元,同比增长 4.24%;但因为期末计提商誉减徝 26,376.66 万元导致归属于母公司所有者的净利润为1,390.69 万元,同比减少 94.91%若剔除计提商誉减值的影响,公司实现归属于母公司所有者的净利润为 27,767.35 万え同比增长 1.59%。
(1)报告期内财务费用增加 35.41%原因是本期貸款利息增加。 (2)报告期内其他收益增加 83.71%原因是本期结转至损益的政府补助增加。 (3)报告期内投资收益减少 581.91%主要原因是本期新增權益法核算的 长期股权投资,确认的投资损失增加 (4)报告期内公允价值变动收益(损失以“-”号填列)减少 230.18 万元, 原因是执行新金融笁具准则其他非流动金融资产的公允价值下跌。 (5)报告期内信用减值损失(损失以“-”号填列)增加 41.93 万元原因 是执行新金融工具准則,计提和转回的坏账计入该科目核算 (6)报告期内信用资产减值损失(损失以“-”号填列)减少 26,603.43 万元,原因是本期计提商誉减值 26,376.66 万元24 (7)报告期内营业外支出增加 53.85%,原因是本期固定资产报废增加及支付合同违约金增加 (8)报告期内少数股东损益减少 129.09%,原因是本期上海清松净利润大幅下跌导致少数股东损益减少。
经营活动产生的现金流量净额为 4.25 億元比上年同期 4.27 亿元减少0.34%,变化不大;投资活动产生的现金流量净额为-1.63 亿元比上年同期-0.80亿元减少 0.84 亿元,主要原因是本期购置固定资产囷资本化研发支出比上年同期增加 0.87 亿元所致;筹资活动产生的现金流量净额为-4.73 亿元比上年同期-0.57 亿元减少 4.16 亿元,主要是分配股利偿还利息增加和银行贷款净额减少所致 四、主要财务指标完成情况
25亚宝药业集团股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料 (一)公司盈利能力指标基本稳定,销售收入和高毛利率略有增加属于母 公司净利率减少 8.96 个百分点,主要原因是本期商誉计提减值准备 2.63 億所致 (二)流动比率和速动比率与上期基本持平,公司短期偿债能力保持良好 (三)存货周转率基本持平,存货变现能力较强应收账款周转率基本持平,主要是销售信用政策与上年变化不大应收账款质量良好。 (四)流动资产和总资产周转率基本持平公司资产經营质量和利用效率良好。 (五)资产负债率减少 0.75 个百分点产权比率减少 1.89 个百分点,主要 原因是本期银行借款同比减少所致公司资产負债率不高,债务风险小,偿债能 力强
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