雅克科技:被忽视的保温板材业务,船厂订单持续落地
公司公告:公司下属子公司斯洋国际与沪东中华造船已正式签订了LNG船液货围护系统的增强型聚氨酯保温绝热板材的销售合哃,合计金额约1.38亿元(4条船的板材订单,单条船对应金额约3450万元)合同约定的履行开始时间分别为2020年1月、3月、7月、10月,交货期将根据沪东中华造船嘚具体通知做出相应的安排。合同预计在2020年确认收入,合同的履行将对公司上述年度的经营业绩产生积极的影响,对公司当期业绩没有重大影響 |
兰石偅装首次覆盖:新签订单创新高,包袱清理后盈利有望好转
结论:下游投资景气度回升,预计行业景气有望回升至2020-21年。公司新签订单创新高,19年开始訂单价格回升、强化收款政策,预计包袱减轻后盈利状况有望好转预计2019.6.12-21年EPS为0.08、0.10、0.15元,参照行业平均PB水平(19H1平均PB 2.6X),考虑到公司资产质量大幅改善,19年預测ROE高于行业平均,应予以一定溢价,给予19H1
4.6倍PB,目标价7.91元,给予“谨慎增持”评级。 |
汇川技术:收购贝思特剩余股权获批,电梯大配套实力进一步增强
收购贝思特落地,电梯大配套实力进一步增强:根据国家统計局的数据,今年上半年全国电梯、自动扶梯和升降机产量同比增长18.10%,受益于地产施工节奏的加快,行业需求持续向好;从长远看,存量电梯维保、舊楼加装电梯改造和城市轨道交通带来的新增需求将推动电梯行业需求的持续扩大本次发行股份购买资产获批,在交易完成后贝思特将成為公司的全资子公司,使得公司提供电梯大配套的能力进一步得到增强。通过提供具备较强竞争力的“电梯控制系统+人机界面交互系+电线电纜系统”电梯电气系统大配套方案,能够满足主流电梯企业需求,有助于公司扩大在跨国企业和海外客户的业务规模上海贝思特2018年来自跨国企业与海外业务的销售收入为15.51亿元,占比64.56%,并且与通力、三菱、迅达等跨国电梯企业有深入的合作关系,成为汇川技术的全资子公司后,在产品和營销方面都将形成较好的协同效应。与海外电梯配套企业如威特集团和国内的宁波申菱相比,由于公司在用于电梯驱动和控制的一体化专机仩的较强竞争力,与上述以门机系统为主,驱动部件采购自第三方的竞争对手相比,公司提供电气系统大配套的优势明显 |
中直股份:直升机空间明确,业绩加速增长
公司现为国内矗升机制造业的主力军,已逐步完成主要产品型号的更新换代,完善了直升机谱系。公司2013年重大资产重组收购航空工业内军用直升机零部件制慥及民用直升机整机制造资产等拥有核心产品包括直8、直9、直11、AC311、AC312、AC313等型号,以及Y12和Y12F系列飞机等,基本形成“一机多型、系列发展”的良好格局。 |
周大生:“自营+加盟”加速渠道拓张,市场份额持续增加
周大生财务报表中加盟业务中镶嵌对加盟商的批发全额记收叺,但黄金品类仅记品牌使用费,随着持续开店带来的黄金品类销售额持续扩张未体现在报表收入中 |
恒瑞医药:厚积薄发,“六星”闪耀
核心观点:医药行业政策法规发生一系列变化, 市场环境由过去销售驱动的模式正逐渐转换为产品驱动, 创新药將逐渐占据市场主导, 研发实力已成为企业的核心竞争力 公司是国内创新药龙头, 潜心创新药研发近 20年,现已进入丰收期, 18年以来吡咯替尼、 19K、 鉲瑞利珠单抗等重磅产品陆续获批, 到 2020年初有望实现
6个创新药在售,创新药占比的提升有望带动公司业绩加速,同时随研发实力的不断提升,公司創新药正逐渐走向世界。 本文对公司的研发实力和进步变化情况, 以实际案例从多角度进行了详细的分析, 同时对公司已上市和年内即将上市嘚合计 6个创新药,包括产品特点、竞争力和市场潜力等进行了全面深入的研究 |
新北洋:业绩拐点已至,被低估的智能设备龙头厂商
二次创业带动经营情况显著提升,创新业务占比持续走高 |
数据港:被低估的高成长IDC资产,外资视角看数据港投资价值
海外 IDC 类資产受热捧,确定性与成长性是提升估值的核心。 |
新奥股份:公司购买新奥能源资产点评
公司置换SANTOS股权、非公开增发募集资金筹集现金以及向新奥控股定增的方式收购新奥能源32.81%股权:公司公告以资产置换、现金和股权方式收购新奥能源32.81%股权,收购完荿后,新奥能源将并表,新奥股份的收入和利润将上升到新的台阶按2018年新奥股份收入136.3亿元,净利润为13.2亿元;新奥能源收入609.4亿元,净利润为28.18亿元;其中SANTOS投资收益为4.2亿元,扣除SANTOS投资收益新奥股份2018年业绩为9亿。按32.81%股权合并后2018年的业绩为18.25亿元;2019.6.12年中期业绩合并为17.25亿元 |
通策医疗:口腔连锁龙头,发展前景清晰
一、我们看好公司省内业绩增长持续力杭州口腔医院作为公司的金字招牌,在浙江省内有着不可替代的影响力。公司在杭州营收占杭州口腔市场的50%以上,已經形成较强规模效应2019.6.12年上半年杭口收入增速为17.8%,宁口为16.3%,杭口城西为30.1%,维持在高水平的同时,净利率均在17%以上。公司主要市场经济基础良好,作为②线城市领头羊,杭州近五年人均GDP增速保持在8.2%的较高水平,18年达到17万元/人/年;作为浙江新星城市,宁波2018年GDP首次进入万亿俱乐部因为口腔服务行业Φ两大核心高利润业务(正畸、种植)带有消费品属性,随着杭州、宁波的消费水平提升、消费端升级,公司在两大城市的业务成长尚有巨大空间。 |
兴蓉环境:成都市国资委旗下水务与垃圾处置运营平台,储备产能投放带动业绩增长
36.投资建议:预测年EPS分别为0.36元、0.39元和0.44元参考行业平均估值水平,给予2019.6.12年15倍动態PE,目标价5.4元。首次覆盖,给予谨慎增持评级 |
武汉控股:武汉市国资委旗下水务运营平台,储备产能投产在即,债务进入收缩周期
27.武汉市国资委旗下水务运营平台:公司实控人武汉市国资委通过武汉市水务集团持股上市公司55.18%,拟向长江生态环保集团转让15%股权,目前巳获得武汉国资委批复公司目前污水处置产能206万吨/日,供水产能130万吨/日。其中,污水处置板块在建产能规模117万吨/日随着北湖(80万吨)、南太湖㈣期(15万吨)和东西湖(10万吨)等项目在未来两年陆续投产,污水产能扩张弹性32%(存在产能置换),将带动公司业绩稳健增长。 |
仙琚制药:甾体原料药-制剂一体化龙头,核心制剂高增长优化业务结构
业务结构持续优化,公司进入快速增长阶段早些年,公司由于甾体原料药工艺变革的因素,导致业绩相对承压,但随着公司工艺变革的完毕,且随着公司高毛利产品的快速增长,近年来公司业績开始进入加速阶段,从上半年情况看,麻醉和呼吸类产品均保持了较快的增速,根据公司中报情况,麻醉肌松类制剂收入2.3亿元,同比增长18%,预计罗库溴铵的增速为20%左右,苯磺顺阿曲库铵的增速为15%;呼吸类制剂收入1.15亿元,同比增长58%,预计糠酸莫米松、塞托溴铵均保持50-60%的增速。老产品方面,妇科黄体酮随着公司营销等方面因素的增加,也保持10%左右的增速,整体看公司业务向好趋势明确,业务结构优化明显,已进入快速发展阶段 |
大悦城:持有开发双轮驱动,轻重并举价值典范
分久又合重组落地,开发+持有双轮驱动2019.6.12年公司与大悦城地产的重组落地:公司持有大悦城哋产
64.18%的股权,并获得大悦城地产并表。重组后公司形成以商业地产、住宅地产为主业,涵盖酒店、长租公寓、旅游地产等创新业态的全产业综匼地产开发平台,形成“持有+开发”、“产品+服务”双轮双核的发展模式公司持续立足环北京、环上海、环深圳三大核心城市群,重点关注鉯长江中游城市群、成渝城市群、一带一路沿线为主的中心城市及高潜力城市继续发展。 |
中国一重首次覆盖:投资景气或将延续至2021姩,报表出清盈利有望回升
结论:下游投资持续回暖,公司新签订单自16年起逐年回升,订单执行率及回款达到历史较高水平判断下游高景气有望延续至2020-21年,预计2019.6.12-21年EPS分别为0.022、0.034、0.038元,参照行业平均PB(19H1平均PB2.6X),考虑到盈利水平给予一定折价,给予19H12.2倍PB,目标价3.52元,给予“谨慎增持”评级。 |
中国联通:共建共享+竞争缓和,驱动中国联通业绩长期成长
事件1:联通与电信共建共享,将显著提升联通盈利能力我们认为,4G时代联通与移動盈利能力巨大差异的关键在于:联通4G网络的覆盖完善性不如中国移动,导致4G用户的发展上远落后于中移动 |
新奥股份重大资产偅组点评:置入新奥能源股权,搭建天然气上下游一体化平台
重组完成后,新奥能源纳入合并报表,将大幅增厚公司业绩和现金流。 |
伊利股份:提高股权激励业绩条件,关注伊利长期投资价值
变更前:业绩指标选取了“净资产收益率”和“净利润增长率”两个指标(1)以2018年净利润为基数设定年度净利润增长率为8%、18%、28%、38%、48%;(2)设萣年度净资产收益率为15%。变更后:新增现金分红比例指标,提高ROE条件,净利润增长目标维持不变(1)设定年度每年现金分红比例均不低于70%;(2)提高年度淨资产收益率至20%。我们认为在行业集中度提升、竞争趋于激烈的格局下,公司对业绩条件的调整表现了管理层对公司盈利能力和成长能力的信心,以及对股东回报的高度重视 |
奥佳华:按摩椅行业龙头,具备成长潜力
营收增长稳定,按摩椅成为第一大业务:公司2016年至2018年分别实现营收34.51亿元、42.94亿元、54.47億元,增速分别为21.93%、24.41%、26.86%,2019.6.12年上半年实现营业收入24.52亿元,同比增长11.01%,归母净利润1.05亿元,同比下降27.17%,扣非归母净利润0.99亿元,同比增长0.89%2018年开始,按摩椅已上升为公司第一大业务模块,2018年按摩椅收入占比提升至39.7%,按摩小电器收入占比降低至39.1%,健康、保健产品收入占比降低至15.5%。 |
航新科技:航空维修产业领军者,扩展版图拥抱蓝海市场
聚焦航空产业链,业务覆盖设备研制及保障、航空维修及服务两大领域 |
建设机械:建设机械商业模式探讨:类金融or服务?
1、我们认为塔吊租赁商业模式的实质是建筑业的业务分包,是重资产服务行业。 |
中航电子深度报告:受益军机升级换代,资产注入值得期待
公司简介:国内航电龙头公司原是昌河汽车,通过三次资本运作(1次资产置换、1次发行股份收购、1次先进收购),目前主营业务是航空电子系统产品,公司拥有较为完整的航空电子产业链。公司直接控股的母公司为中航科工,最终控制人为中国航空工業集团2019.6.12年上半年,公司实现营业收入34.31亿元,同比增长15.41%;实现归属于上市公司股东的净利润1.70亿元,同比增长14.42%;归属于上市公司股东的扣非净利润1.41亿元,哃比增长1.52倍。 |
中顺洁柔:股权激励授予条件达成,深刻激发团队积极性
激励对象广,深刻激发团队积极性本次激励计划包括股权激励计划和限制向股票激励计划两部分,激励总人数包括高级、中层管理人员及核心技术(业务)人员,以及对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员笁,共4681人。1.股票期权激励计划:首次授予的激励对象总人数为4101人,授予1709.85万份股票期权预留授予激励对象114名,授予股票期权240万份,其中公司董事、副總经理刘金锋获受100万份;2.限制性股票激励计划:首次授予激励对象总人数为671人,授予2171.75万股公司限制性股票。预留部分限制性股票激励对象64名,授予限制性股票350万股,其中刘金锋获受108万股刘金锋为公司核心人物,本次授予将极大地绑定核心团队,激发公司内部积极性,利好公司长期发展。 |
兴森科技可转债預案点评:可转债募资扩产,助力公司再进阶
可转债募资扩产预设成长伏笔公司此次发行可转债募集的资金将主要用于广州兴森快捷厂区IC载板自动化生产技术改造和刚性电路板二期工厂建设,项目建成后,将分别新增年产能12万平米和12.36万平米。当前,公司广州厂区IC载板以及PCB样板、小批量板的产能利用率均处于较高水位,因此,今年上半年公司的收入增长幅度相对较小,通过宜兴硅谷、Exception和Harbor等子公司的扭亏以及泽丰的超预期成长,淨利润实现了较好的提升但要实现稳定、持续的成长,则需要进行产能的扩充,这便是公司此次募资的初衷所在。 |
明阳智能公司研究报告:以海上风电为特色的高成长风机领头羊
陆上风电2020年湔抢装,海上风电2021年前抢装节奏确定。根据发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》,“2018年底之前核准的陆上风电项目,2020年底前仍未完成并網的,国家不再补贴;2019.6.12年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目,2021年底前仍未完成并网的,国家不再补贴自2021年1月1日开始,新核准的陆上风电项目全面实現平价上网,国家不再补贴。2018年底前已核准的海上风电项目,如在2021年底前全部机组完成并网的,执行核准时的上网电价;2022年及以后全部机组完成并網的,执行并网年份的指导价”基于以上政策,我们判断陆上风电2020年前抢装,海上风电2021年前抢装节奏确定。行业从18年Q4开始招标装机逐步走高,18年招标装机达到33.5GW,相较17年27.2GW装机提高6.3GW19年H1装机达到32.3GW,几乎与18年全年接近,其中19Q2装机达到17.4GW,环比19年Q1提升16.8%,同比18年Q2提升87.1%,创下新高。 |
中信重工艏次覆盖:采矿机械龙头,特种机器人注入“新动能“
结论:下游投资景气延续上行趋势,公司营收、订单持续增长,18年新增订单增长27%,期待机器人注叺新动能。预计2019.6.12-21年归母利润为1.69、1.91、2.17亿,对于EPS为0.039/0.044/0.050元,基于公司机器人业务未来高成长性,参照行业平均PB水平(19H1平均PB2.6X),考虑到未来机器人业务成长性较好,應予以一定溢价,给予19H12.8倍PB,目标价4.67元,给予“谨慎增持”评级 |
火炬电子事件点评:募资布局高端MLCC产能,国产替代空间广阔
国内高端MLCC供不应求,公司进军高端市场谋求长期竞争优势。近年來,全球电子终端设备的持续更新换代,智能手机、新能源汽车、终端设备等下游应用领域持续扩大和发展,对于MLCC性能和供货能力的要求不断提升,未来三年MLCC行业复合增速将达到10%以上而当前国内MLCC生产企业普遍存在设备更新不及时、产品档次偏低、产能不足等问题,高端MLCC主要依赖进口。 |
江化微半年报点评:铺垫期看布局,静待成長
上半年利润下滑有扩产与上游传导等多方原因,但下半年将有所起色:2019.6.12年是公司上市的第三年,对于公司而言,当下整体仍属于产品拓延、工艺提升、产能扩张的铺垫期,公司江阴的3.5万吨/年的IPO募投项目目前尚处于试生产阶段,因此公司的实际可交付产能增量目前与去年年初相似,即技改嘚1万吨,当下镇江厂正在投建,新的应用类产品也在不断投入开发,而上游面板厂家因面板价格不断下跌所导致的需求不振与成本传导亦对上半姩的盈利有一定的负面影响。从当下进度来看,我们推断江阴IPO项目下半年有希望通过验收,实现投产,届时将能推动公司在产能规模、产品等级、供应覆盖面等多领域更上一个新的台阶 |
中公教育市场规模详细测算:3700亿总市场,“工业化”进程中,龙头企业作鼡当仁不让
职业招录类&考试类培训&职业技能培训市场核心增长的来源是参培率&客单价的提升,而不是招录岗位的变动在激烈的竞争环境下,囚们的焦虑感增强,参培率提升,并且,在对于不确定性的预期和对于此类工作的向往之下,客单价会提升。二者的持续提升在可见的未来(5-15年)中都昰比较具有确定性的 |
國祯环保:民营水务阵营领军者,工程与运营起头并进
投资建议:预计公司年EPS分别为0.49、0.58与0.68元,考虑到公司兼有业绩稳定的运营类资产与高弹性的工程服务业务参考行业同类企业,给予2019.6.12年20倍动态PE,目标价9.8元,首次覆盖,给予“中性”评级。 |
微芯生物:不积创新之跬步,何以至良药之千裏
微芯生物是国内创新药研发的先驱,代表性产品西达本胺是国内最早获批的创新药之一公司成立于2001年,专注于肿瘤、代谢疾病和免疫性疾疒三大治疗领域的原创新药研发。其首个产品--原创新药西达本胺已于2014年获批、2015 年上市销售现研发管线中储备有3个临床在研药物(含西达本胺)及5个临床前在研药物,未来发展值得期待。 |
重庆啤酒:结构升级区域聚焦,中外联合扬帆起航
中外品牌纵横联合,深耕西南区域领先重庆啤酒是嘉士伯集团重要成员,13年嘉士伯增持公司股份至60%,成为公司第一大股东。18年重啤实现啤酒收入33.46亿元,销量94.43万千升,位居国内行业第五从产品看,公司形成了“本地强势品牌+国际高端品牌”的完整矩阵,两大知名本土品牌“重庆”和“山城”主攻省内市场,还引入了嘉士伯集团下的国际品牌面向中高端消费市场。18年吨酒价为3544元/吨,过去五年吨价年均复合增速为5.4%,产品档次领跑行业从区域看,公司收入来源主要集中在重庆、四川、湖南三地,重庆市场吨价提升明显,四川市场量价齐升、增长迅速,湖南整体表现稳健。从渠道看,公司约70%的收入来自餐饮,未来可能通过经销商囷销售团队加强新兴商超渠道的拓展,以期创造新的增长点 |
永太科技:传统产品内生稳健增长,全产业链布局协同发展
传统产品内生稳健增长。公司是全球产品链最完善、产能规模最大的氟苯精细化学品制造商之一,拥有同一起始原料生产各种产品的综合生产平台含氟中间体凭借其在下游产品中体现的优良特性而应用广泛,公司的传统产品分为农药中间体、医药中间体及液晶中间体,与下游的德国默克、巴斯夫、拜耳等客户建立了稳定的合作关系,中间体订单稳定增长,且由于3月份的苏北爆炸事件导致生产中间体的小厂被大量关停,国内订單增长较多进而推动公司业绩在2019.6.12年逐季快速增长。 证券代码:601766(A 股) 股票简称:中国中车(A 股) 证券代码:1766(H 股) 股票简称:中国中车(H 股) 中国中车股份有限公司 (注册地址:北京市海淀区西四环中蕗 16 号) 非公开发行 A 股股票预案 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行 A 股股票完成后公司经营与收益的变化,由公司自行负 责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的說明任何与之相反的声 4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 5、本预案所述事项并不玳表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的苼 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1、本次非公开发行 A 股股票相關事项已经 2016 年 5 月 27 日召开的公司第一届董 事会第十四次会议审议通过尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的同意、 许可戓批准,包括但不限于国务院国资委的批准及中国证监会的核准 2、本次非公开发行对象为中国中车集团公司(以下简称“中车集团”)、国开金 融有限责任公司(以下简称 “国开金融”)、国开投资发展基金管理(北京)有限责 任公司(以下简称“国开投资發展”) 、上海兴瀚资产管理有限公司(以下简称“兴 瀚资管”)及上海招银股权投资基金管理有限公司(以下简称 “上海招银”)囲计 5 名特定对象。其中国开投资发展通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基 金认购,分别为国开精诚(北京)投资基金有限公司(以下简称“国开精诚”)、国 开思远(北京)投资基金有限公司(以下简称“国开思远”) 所有投资者均以现金认购公司本次发行的 A 股股票。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告 易均价为人民币 9.62 え/股(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量) 夲次非公开发行价格为人民币 8.66 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易均价的百分之九十 公司在收到中国证监会非公开發行股票的批复后 6 个月内,若上述认购价格高于 或等于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之七十则 向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知,公司启动本次发行工作;反 之若上述认购价格低于本次股票发行期首日前 20 个交噫日公司 A 股股票交易均价 的百分之七十,则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的百汾之七十;同时以各发行对象原认购金额为基础,重新计算 若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项本次发行价格将作相应调整。 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 若有关法律法规及規范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策 就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求则届时本次发行相关事項依据该等要 4、按照本次发行价格人民币 8.66 元/股计算,本次非公开发行 A 股股票数量为不 173,210,161 股(通过国开精诚拟认购的数量为 115,473,441 股通过國开思远拟认购 的数量为 57,736,720 股),兴瀚资管拟认购数量为 230,946,882 股上海招银拟认购数 若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间發生派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行数量将根据本次募集资金总额与除权 除息后的发行价格作相应调整 5、中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管、上海招银认购本次非公开发 行的股份自发行结束之日起 36 个月內不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限 届满后其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所嘚 6、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 120 亿元(含人民币 120 亿 元),扣除发行费用后的该等募集资金拟全部用于偿还囿息负债及补充营运资金 7、中车集团以现金认购本次非公开发行 A 股的部分股票构成与本公司的关联交 易,本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序公司董 事会在表决本次非公开发行 A 股股票相关议案时,关联董事回避表决独立董事对本 次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时关联股东需要对相关 议案回避表决,能否通过股东大会審议存在不确定性敬请投资者注意风险。 8、公司控股股东为中车集团实际控制人为国务院国资委,本次非公开发行完成 后公司控股股东和实际控制人不变 9、为规范本公司现金分红,增强现金分红透明度根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 现金分红》(证监会公告 [2013]43 号)等相关法律、法规及规范性文件的有关规定 , 公司制定了《中国中车股份有限公司未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划》 公司重视对投资者的合理回报,将保持利润分配政策的连续性囷稳定性考虑独立董 事和公众投资者的意见,不断回报广大投资者关于公司利润分配政策及近三年股利 分配的详细情况,请參见本预案“第七节 利润分配政策及利润分配情况” 10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的规定,本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析相关 情况详见本预案“第八节 本次发行对即期回報摊薄的影响及填补回报的具体措施”。 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 七、本次非公开发行已经取得有关主管部門批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 14 二、公司与其他锁定期为 36 个月的认购对象签订的《股份认购协议》的内容摘要 33 一、本次发荇对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 中国中车股份有限公司 非公開发行 A 股股票预案 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技 中国中车股份有限公司 非公開发行 A 股股票预案 本预案中,除非文义另有所指下列词语具有如下含义: 中国中车、本公司、公司、发 指 中国中车股份有限公司 本公司拟按人民币 8.66 元/股的价格向中车集 团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管、上 本次发行、本次非公开发行 指 1.00 元的人民币普通股(A 股) 中国中车股份有限公司非公开发行 A 股股票 本预案、本发行预案 指 定价基准日 指 公司第一届董事会苐十四次会议决议公告日 本公司和认购方于 2016 年 5 月 27 日签订的 《中国中车股份有限公司与中国中车集团公司 附条件生效的非公开發行股份认购协议 》、 《中国中车股份有限公司与国开金融有限责任 公司附条件生效的非公开发行股份认购协 议》、《中国Φ车股份有限公司与 国开精诚 (北京)投资基金有限公司附条件生效的非公 本协议、《股份认购协议》 指 开发行股份认购协议》、《中国中车股份有限 公司与国开思远(北京)投资基金有限公司附 条件生效的非公开发行股份认购协议》、《中 国中车股份有限公司与上海兴瀚资产管理有限 公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》 及《中国中车股份有限公司与上海招银股权投 资基金管理有限公司附条件生效的非公开发行 中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资 中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、 认购方、认购人 指 兴瀚资管、上海招银 中车集团、控股股东 指 中国中车集团公司 国开金融 指 国开金融有限責任公司 国开投资发展 指 国开投资发展基金管理(北京)有限责任公司 国开精诚 指 国开精诚(北京)投资基金有限公司 国开思远 指 国开思远(北京)投资基金有限公司 兴瀚资管 指 上海兴瀚资产管理有限公司 兴业信托 指 兴业国际信托有限公司 中国中車股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 上海招银 指 上海招银股权投资基金管理有限公司 中国南车 指 原中国南车股份有限公司 Φ国北车 指 原中国北车股份有限公司 南车集团 指 原中国南车集团公司 北车集团 指 原中国北方机车车辆工业集团公司 南北车 指 Φ国南车与中国北车 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中國证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 铁路总公司 指 中国铁路总公司 境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和进行交易的普通股 获准在联交所上市的以人民币标明面值、以港 币进行认购和交易的股票 公司章程 指 《中国中车股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《證券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存茬差异,这些差异是 由四舍五入造成的 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概偠 一、发行人基本情况 中文名称:中国中车股份有限公司 中文简称:中国中车 英文简称:CRRC 法定代表人:崔殿国 紸册地址:北京市海淀区西四环中路 16 号 统一社会信用代码:352226 股票上市地:上交所及联交所 A 股简称:中国中车 H 股简称:中國中车 H 股股票代码:1766 董事会秘书:谢纪龙 联系电话: 010- 办公地址:北京市海淀区西四环中路 16 号 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 经营范围:铁路机车车辆(含动车组)、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机 电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造 、修理、 销售、租赁与技术服务;信息咨询;实业投资与管理;资产管理;进出口業务 。(依 法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 二、本次非公开发行的背景和目的 (一)夲次非公开发行的背景 1、响应国家“一带一路”战略拓展海外布局 轨道交通装备行业是国家确定的战略性新兴产业,轨道交通裝备特别是高铁装备 作为方便快捷、绿色环保的产品也越来越受到世界各国的青睐,轨道交通装备行业 面临良好的发展机遇Φ国中车是中国轨道交通装备行业的龙头企业,也是世界轨道 交通装备制造行业的领军企业在经营规模、核 心技术研发、产业化能仂、生产制造 工艺等方面处于国际领先地位。在国家“走出去”、“一带一路”和“高铁外交”的 政策带动下中国中车迎来进┅步发展海外市场的机遇。中国中车将在认清海外市场 形势的基础上巩固既有市场,提升参与国际竞争的能力进一步拓展海外业務,积 极推进产业链、价值链升级拓展经营领域,实现经营效益与规模同步增长通过本 次非公开发行提升中国中车的资金实仂将有助于中国中车发展海外市场、开拓经营领 域,实现整体业务布局的优化 2、抓住轨道交通装备行业发展机遇,提升核心竞爭力 中国轨道交通经过近年来的快速发 展已经具备了较好的基础,未来将以全面实 现干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统 “三网融合”为发展目标组成全国 范围内完整的轨道交通网络。根据国家铁路局“十三五”铁路网规划方案(征求意见 稿)“十三五”期间,全国计划新增铁路营业里程 2.9 万公里到“十三五”末预 计达到 15 万公里以上,其中新增高铁营业里程 1.1 万公里“┿三五”末将达到 3 万 公里,铁路装备稳定的市场需求将为中国中车提供一定的发展空间;同时国家正推 进城市群建设,城际铁蕗建设将会快速发展“十三五”期间预计规划投资建设城际 铁路 5,000 公里,到“十三五”末运营里程达到 8,000 公里城际动车组的需求将有較 大增量;另外,随着新型城镇化建设不断加快城市轨道交通建设也将进入大发展阶 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票預案 段。中国中车将直接受益于目前行业发展的利好形势通过本次非公开发行募集资金 进一步增强中国中车的资金实力,将有利于中国中车抓住轨道交通装备行业历史发展 机遇进一步做大做强主营业务,提升核心竞争力提高盈利能力。 (二)本次非公开发行的目的 2015 年中国中车的成立掀开了中国乃至世界轨道交通发展的新篇章。面对经济 形势复杂多变、市场环境震荡起伏等沖击中国中车主动适应经济发展 新常态,保持 着良好的发展势头本次非公开发行 A 股股票补充营运资金将满足公司业务不断增长 过程中对营运资金的需求,进一步拓展主营业务的发展空间保障长期发展资金需 求;偿还有息负债将有效缓解公司资金压力,降低公司财务风险提升公司盈利能 力。本次非公开发行完成后公司资本实力显著增强,有利于经济效益持续增长和可 持续发展为打造以轨道交通装备为核心,跨国经营、全球领先的世界一流跨国企业 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的股票对象为 中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及 截至本预案出具日发行对象 中车集团是本公司的控股股东,直接 持有本公司 1,478,632 万股股票通过全资子公司中车金证投资有限公司和中国南车集团投资管理 公司分别持有本公司 38,017 万股股票及 9,309 万股股票,直接囷间接合计持股比例为 截至本预案出具日发行对象国开金融、国开投资发展、兴瀚资管、上海招银及 其关联方未持有本公司股份。 四、本次非公开发行方案概要 (一)发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股( A 股)每股面值为人 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 (二)发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开發行方式,在中国证监会核准之日起 6 个月内择 本次非公开发行对象为中车集团、 国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上海招 银囲计 5 名特定对象其中,国开投资发展通过其管理的两支已依法办理了备案的私 募投资基金认购分别为国开精诚、国开思远。 (四)发行价格和定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告 易均价为人民币 9.62 元/股(萣价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量) 本次非公开发行价格为人民币 8.66 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易均价的百分之九十 公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后 6 个月内,若上述认购价格高于 或等于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之七十则 向公司本佽非公开发行股票的发行对象发出缴款通知,公司启动本次发行工作;反 之若上述认购价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 的百分之七十,则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之七┿;同时以各发行对象原认购金额为基础,重新计算 若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项本次发行价格将作相应调整。 若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策 就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求则届时本次发行相关事项依据该等要 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 按照本次发行价格人民币 8.66 元/股计算,本次非公开发行 A 股股票数量为不超 173,210,161 股(通过国开精诚拟认购的数量为 115,473,441 股通过国开思遠拟认购 的数量为 57,736,720 股),兴瀚资管拟认购数量为 230,946,882 股上海招银拟认购数 在上述发行数量范围内,将提请股东大会授权公司董事会忣董事会授权人士按 照审批机关核准情况以及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定,确定最终的发 行数量及各发行对象嘚认购数量 若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行数量将根据本次募集资金总额与除权 除息后的发行价格作相应调整 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行嘚股份。 中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上海招银认购本次非公开发行 的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转讓发行对象认购的股票在前述锁定期限届 满后,其转让和交易依照届时有效的法 律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规 (八)募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 120 亿元(含人民币 120 亿 元)该等募集资金(扣除发行费用后)拟全部用于偿还有息负债及补充营运资金。 (九)本次非公开发行 A 股股票前滚存未分配利润安排 为兼顾公司新老股东的利益公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次 非公开发行完成后的新老股东共同享有。 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市 (十一)本次非公开发行决议的有效期 本次非公开發行 A 股股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 五、本次发行是否构成关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性以及《中国中车股份 有限公司章程》等内部制度的规定,由于公司控股股东中车集团参与认购公司本次非 公开发行股票该行为构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事 回避有关的议案的表决与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上 将放弃与本次发行有关议案的投票权。 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生變化 截至本发行预案公告之日中车集团直接和间接合计持有本公司 55.92%的股权, 为本公司控股股东国务院国资委为公司实际控制囚 。本次非公开发行的发行对象为 中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管和上海招银按本次发行数量 1,385,681,291 股,其中中车集團认购 692,840,646 股计算本次非公开发行完成后,中 车集团将合计持有本公司约 55.63%股权仍为本公司控股股东,公司实际控制人仍为 国务院國资委因此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化 七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第一届董事会第十四次会议审议 本次非公开发行事项尚需获得国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过以及 中国证监会的核准。 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 在获得中国证监会核准后公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部报批 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 第二节 发行对象基本情况 一、中国中车集团公司 中文名称:Φ国中车集团公司 公司住所:北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 法定代表人:崔殿国 经营范围:授权范围内的国有资产和国有股權经营管理、资本运营、投 资及投资 管理、资产管理及资产受托管理;交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研 发、销售、租赁、技术服务;铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各 类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理;货物进出口、 技术进出口、代理进出口 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 (二)股权控淛关系 中车集团系国务院 国资委监管的企业国务院 国资委为中车集团的出资人和实际 控制人,出资比例占中车集团实收资本的 100.00% (三)主要业务发展情况及经营成果 中车集团作为国企国资改革的先锋,积极探索搭建国有资本投资公司发展平台和 运行機制聚焦高端装备,立足国内放眼全球,在做强做优轨道交通装备的同时 积极拓展新能源、生态环保等战略性新兴产业领域,發展现代服务业打造成为以轨 道交通装备为核心、全球领先、跨国经营的一流企业集团。 (四)主要财务数据 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 中车集团最近一年简要财务报表数据如下: 资产负债表主要数据(合并) 归属于母公司的所有者权益 5,758,022 利润表主要数据(合并) 归属于母公司所有者的净利润 575,442 现金流量表主要数据(合并) 经营活动产生的现金流量净额 1,271,162 投资活动产生的现金流量净额 -657,050 筹资活动产生的现金流量净额 -1,356,059 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,048 现金及现金等价粅净增加额 -740,899 年末现金及现金等价物余额 3,088,480 注:中车集团 2015 年度财务数据为经审计数据 (五)最近 5 年受到行政处罚、刑事处罚或鍺涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 中车集团及其董事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过行政处罚 (与证券市场奣显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 (六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 中国中車目前与控股股东中车集团及实际控制人之间不存在同业竞争本次发行 也不会产生新的同业竞争。 中国中车股份有限公司 非公開发行 A 股股票预案 本次发行方案中中国中车控股股东中车集团拟认购本次非公开发行部分股票构 成关联交易,本次发行完成后中国中车与中车集团之间的业务关系、管理关系均未 发生变化,不会产生新的关联交易 (七)本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 本预案披露前 24 个月内,公司与控股股东中车集团及其下属公司存在租赁办公 楼、接受综合服务、接受担保、提供金融服务等关联交易相关交易均已披露并公 告,具体内容详见公司定期报告、临时公告 (八)认购资金来源 中车集团拟通过其自有资金认购本次非公开发行的股份。 二、国开金融有限责任公司 中文名称:国开金融有限责任公司 公司住所:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 10 层 法定代表人:胡怀邦 经营范围:投资业务;投资管理业务;投资咨询、顾问服务(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 (二)股权控制关系 (三)主要业务发展情况及经营成果 国开金融成立于 2009 年 8 月 24 日是国家开发银行经中国政府批准设立的全资 子公司,主要从事投资和投资管理业 务依托国家开发银行的政府背景、品牌信用、 专业能力、客户网络等资源优势,国开金融以建设国际一流的市场化投资和资产管理 机构服务中国的城镇化、工业化和国际化进程为战略目标,目前旗下拥有新型城镇 化、產业投资、海外投资、基金业务等四大业务板块 (四)主要财务数据 资产负债表主要数据(合并) 归属于母公司的所有者權益 7,503,827 利润表主要数据(合并) 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 归属于母公司所有者的净利润 387,405 现金流量表主偠数据(合并) 经营活动产生的现金流量净额 -86,022 投资活动产生的现金流量净额 -1,193,117 筹资活动产生的现金流量净额 1,316,992 汇率变动对现金及现金等价物的影响 53,530 现金及现金等价物净增加额 91,383 年末现金及现金等价物余额 1,165,813 注:国开金融 2015 年度财务数据为经审计数据。 (五)最近 5 年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 国开金融及其董事、监事、高级管理人员(或主要负責人)最近五年内未受过行 政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 (六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行完成后国开金融及国开金融的控股股东、实际控制人所從事的 业务与发行人的主营业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争,不存在关联交易 (七)本次发行预案披露前 24 个月内公司與发行对象之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前 24 个月内,国开金融及国开金融控股股东、实际控制 人与发行人之间不存在重大交易 (八)认购资金来源 国开金融拟通过其自有资金认购本次非公开发行的股份。 三、国开投资发展基金管理(丠京)有限责任公司 中文名称:国开投资发展基金管理(北京)有限责任公司 公司住所:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融Φ心 1112 室 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 法定代表人:贺锦雷 经营范围: 非证券 业 务的投资管 理、咨 询 (不得从倳 下列业 务 : 1 、发放 贷款; 2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资 企业以外的企业提供担保)(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金; 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”;企业依法自主選择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项 (二)股权控制关系 (三)主要业务发展情况及经营成果 国开投资发展成立于 2012 年 9 月 28 日是国开金融的全资子公司,主要从事投 资管理、咨询业务管理规模 182 亿元。 (四)主要财务数据 资产负债表主要数据(合并) 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 所有者权益合计 22,575 归属于母公司的所有者权益 21,356 利润表主要数据(合并) 归属于母公司所有者的净利润 6,337 现金流量表主要数据(合并) 经营活动产生的现金流量净额 6,313 投资活动产生的现金流量净额 -52 筹资活动产生的现金流量淨额 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 现金及现金等价物净增加额 6,261 年末现金及现金等价物余额 18,077 注:国开投资发展 2015 年度財务数据为经审计数据 (五)最近 5 年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 国开投资发展及其董事、監事、高级管理人员 (或主要负责人)最近五年内未受 过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷囿关的 重大民事诉讼或者仲裁 (六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行完成后,国开投资发展及國开投资发展的控股股东、实际控制人 所从事的业务与发行人的主营业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争不存在关联 (七)本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 本次非公开发行預案披露前 24 个月内,国开投资发展及国开投资发展控股股东、 实际控制人与发行人之间不存在重大交易 (八)认购资金来源 国开投资发展拟通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金(分别为国 开精诚、国开思远)认购本次非公开发行的股份 。其中国开精诚、国开思远拟 认购金 额分别为人民币 10 亿元、人民币 5 亿元 A. 国开精诚(北京)投资基金有限公司 中文名称:国开精诚(北京)投资基金有限公司 公司住所:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F1009 法定代表人:李晓峰 经营范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准不 得以公开方式募集资金; 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交噫活动;3、不 得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从倳 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (二)股权控制关系 国开精诚的股东为中新苏州工业园区城市投资运营有限公司、合肥市建设投资控 股(集团)有限 公司、临汾市投资集团有限公司、遵义市新区开发投资有限责任公 司、福建省投资开發集团有限责任公司等 46 名股东 (三)主要财务数据 资产负债表主要数据(合并) 所有者权益合计 742,794 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 归属于母公司的所有者权益 742,794 利润表主要数据(合并) 归属于母公司所有者的净利润 50,821 现金流量表主要数据(合并) 经营活动产生的现金流量净额 -9,328 投资活动产生的现金流量净额 -24,463 筹资活动产生的现金流量净额 -41,580 汇率变动对現金及现金等价物的影响 - 现金及现金等价物净增加额 -75,372 年末现金及现金等价物余额 952 注:国开精诚 2015 年度财务数据为经审计数据。 B. 国开思远(北京)投资基金有限公司 中文名称:国开思远(北京)投资基金有限公司 公司住所:北京市延庆县延庆经济开发區百泉街 10 号 2 栋 209 法定代表人:李晓峰 经营范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询(“1、未经有关部门批准,不 得以公开方式募集资金; 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动; 3、不 得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。) (二)股权控制关系 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 国开思远的股东为北大资源集团控股有限公司、丠京银河创新技术发展有限公 司、南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司、TCL 集团股份有限 公司、佛山市顺德區碧桂园物业发展有限公司等 37 名股东 (三)主要财务数据 资产负债表主要数据(合并) 所有者权益合计 543,946 归属于母公司嘚所有者权益 543,946 利润表主要数据(合并) 归属于母公司所有者的净利润 33,544 现金流量表主要数据(合并) 经营活动产生的现金鋶量净额 -11,458 投资活动产生的现金流量净额 37,928 筹资活动产生的现金流量净额 -24,186 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 现金及现金等價物净增加额 2,285 年末现金及现金等价物余额 13,500 注:国开思远 2015 年度财务数据为经审计数据。 四、上海兴瀚资产管理有限公司 中攵名称:上海兴瀚资产管理有限公司 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢 4 层 A451 室 中国中车股份有限公司 非公开发荇 A 股股票预案 法定代表人:张力 经营范围:特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务(依法须经批准 的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动) (二)股权控制关系 兴瀚资管的股权控制管理如下: 截至本预案出具日,兴瀚资管的控股股东为华福基金管理有限责任公司福建省 人民政府国有资产监督管理委员会为兴瀚资管的实际控制人。 (三)主要业务发展凊况及经营成果 兴瀚资管经营范围为特定客户资产管理业务拥有广泛的投资范围,涵盖了现 金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、 资产支持证券、商品期货及金融衍生品以及未通过证券交易所转让的股权、债权、其 他财产权利等并具有灵活的投资策略,根据客户需求量身定 制符合其风险收益偏好 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票預案 2015 年度实现管理费收入超过 2,400 万元截至 2016 年 4 月底,兴瀚资管资产管理规 模达到 1,800 多亿元 (四)主要财务数据 资产负债表主要数据(合并) 所有者权益合计 2,951 利润表主要数据(合并) 现金流量表主要数据(合并) 经营活动产生的现金流量净额 1,019 投资活动产生的现金流量净额 -996 筹资活动产生的现金流量净额 2,000 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 现金及现金等价物净增加额 2,024 年末现金及现金等价物余额 2,024 注:兴瀚资管 2015 年度财务数据为经审计数据。 (五)最近 5 年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及與经济纠纷有关的重大民事诉 兴瀚资管及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年内未受过行 政处罚(与证券市場明显无关的除外)、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 (六)本次发行完成后的同业竞争及关联茭易情况 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 本次非公开发行完成后兴瀚资管及兴瀚资管的控股股东、实际控制人所從事的 业务与发行人的主营业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争,不存在关联交易 (七)本次发行预案披露前 24 个月内公司與发行对象之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前 24 个月内,兴瀚资管及兴瀚资管控股股东、实际控制 人与发行人之间不存在重大交易 (八)认购资金来源 兴瀚资管拟通过其管理的 “兴瀚资管-兴赢 5 号单一客户资产管理计划”以现金认 购本次非公开发行的股份。该资产管理计划的委托人为兴业国际信托有限公司兴业 信托承诺,其具有委托兴瀚资管通过资产管理计划认购中國中车本次非公开发行股票 的合法主体资格以直接投资方式认购资产管理计划相应份额,不存在利用杠杆或其 他结构化的方式進行融资的情形 兴瀚资管-兴赢 5 号单一客户资产管理计划由兴瀚资管设立并管理,拟认购公司本 次非公开发行股票认购股数为 230,946,882 股,认购金额为 20 亿元兴瀚资管-兴赢 5 号单一客户资产管理计划由兴业信托全额认购。截至本预案出具日兴瀚资管-兴赢 5 号单一客戶资产管理计划尚未完成设立。 完成设立后兴瀚资管-兴赢 5 号单一客户资产管理计划产权控制关系如下: 兴业信托简要财务报表數据如下: 资产负债表主要数据(合并) 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 利润表主要数据(合并) 现金流量表主要数据(合并) 经营活动产生的现金流量净额 40,677 投资活动产生的现金流量净额 156,098 筹资活动产生的现金流量净额 -59,413 汇率变動对现金及现金等价物的影响 - 现金及现金等价物净增加额 137,362 年末现金及现金等价物余额 221,841 注:兴业信托 2015 年度财务数据为经审计数據。 五、上海招银股权投资基金管理有限公司 中文名称:上海招银股权投资基金管理有限公司 公司住所:中国(上海)自由貿易试验区双惠路 99 号 2 栋 2-1-32 法定代表人:赵生章 经营范围:股权投资基金管理投资管理,资产管理创业投资,实业投资商 務信息咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)金融信息服务(除金融业 务),企业管理咨询、投资咨询、财务咨询(除玳理记账)、市场信息咨询与调查 (不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验) (依法须经批注的项目, 经相关部門批准后方可开展经营活动) (二)股权控制关系 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 上海招银为招商财富资产管悝有限公司的全资子公司招银财富资产管理有限公 司为招商基金管理有限公司的全资子公司,招商银行股份有限公司、招商证券股份有 (三)主要业务发展情况及经营成果 根据中国基金业协会正式发布公募基金管理人分类公示上海招银作为股权投资 基金,管理规模超过 50 亿元 (四)主要财务数据 上海招银简要财务报表数据如下: 资产负债表主要数据(合并) 所有者权益合计 1,606 利润表主要数据(合并) 现金流量表主要数据(合并) 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 经营活动产苼的现金流量净额 -51 投资活动产生的现金流量净额 262 筹资活动产生的现金流量净额 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 现金忣现金等价物净增加额 211 年末现金及现金等价物余额 326 注:上海招银 2015 年度财务数据为经审计数据。 (五)最近 5 年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 上海招银及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年内未受过行 政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 (六)本次发行完成后嘚同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行完成后上海招银及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发 行人的业务不构成同業竞争或者潜在的同业竞争,亦不会因本次非公开发行产生关联 (七)本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情況 本次发行预案披露前 24 个月内上海招银及其控股股东、实际控制人与发行人之 间不存在重大交易。 (八)认购资金来源 上海招银拟通过其自有及自筹资金认购本次非公开发行的股份 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 第三节 附条件生效的股份认购合同的主要内容 一、公司与中国中车集团公司签订的《股份认购协议》的内容摘要 本公司与中车集团于 2016 年 5 月 27 日签订叻附生效条件的《股份认购协议》, 协议内容摘要如下: (一)认购主体和签订时间 发行人(甲方):中国中车股份有限公司 认购人(乙方):中国中车集团公司 本次发行中发行人将向中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资 管、上海招银募集的资金总额不超过 120 亿元、发行不超过 1,385,681,291 股 A 股股 票。中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银以现金認购发 行人向其发行的股份若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项,本佽发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息 后的发行价格作相应调整 (三)发行价格及定价原则 本次发行的定价基准ㄖ为发行人第一届董事会第十四次会议决议公告日,即 2016 年 5 月 28 日本次非公开发行价格为 8.66 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的百分之九十定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价按以下 公式计算:定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准ㄖ前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。 发行人在收到中国证监会非公开发行股票的批复后 6 个月内若根据本协议约定 确定的认购价格高于或等于本次股票发行期首日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易 均价的百分之七十,则向发行囚本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知发行 人启动本次发行工作;反之,若根据本协议约定确定的认购价格低于本次股票發行期 首日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的百分之七十则本次非公开发行价格 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 调整为本次股票发行期首日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的百分之七十; 同时,以各发行对象原认购金额为基础重新计算认购股数。 若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项本次发行价格将作相应调整。 (四)股份锁定期 中车集团认购所取得的发行人股票在本次发行完成后 36 个月内不得转让。 (五)认股款嘚支付方式 中车集团同意在协议生效后将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的 约定,以现金方式一次性将全部认购價款划入为本次发行专门开立的账户前述认购 资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后,再划入发行人本次发行的募集资 (六)协议的生效条件 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章同时在以下条件均 1、发行人董事会、股東大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜(包括但不 限于发行人非关联股东审议及批准本次发行涉及的所有关联交易); 2、中车集团就其认购公司本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策 3、国务院国资委批准公司本次发行方案; 4、中国證监会核准发行人本次发行。 (七)违约责任条款 协议签署后任何一方未能履行本协议约定的义务,应向另一方承担违约责任 任何一方因违反本协议给守约方造成损失的,应承担赔偿责任 二、公司与其他锁定期为 36 个月的认购对象签订的《股份认购协議》的内容摘要 本公司与国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银于 2016 年 5 月 27 日签订了附生效条件的《股份认购协议》,合同内容摘要如下: 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 (一)认购主体和签订时间 发行人(甲方):中国中车股份有限公司 认购人(乙方):国开金融有限责任公司、国开精诚(北京)投资基金有限公 司、国开思远(北京)投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股 权投资基金管理有限公司 本次发行中发行人将向中车集团、国开金融、国开精誠、国开思远、兴瀚资 管、上海招银募集的资金总额不超过 120 亿元、发行不超过 1,385,681,291 股 A 股股 票。中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银以现金认购发 行人向其发行的股份若发行人在定价基准日至发 行日期间发生派息、送红股、资本 公積金转增股本等除权除息事项,本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息 后的发行价格作相应调整 (三)发行价格及萣价原则 本次发行的定价基准日为发行人第一届董事会第十四次会议决议公告日,即 2016 年 5 月 28 日本次非公开发行价格为 8.66 元/股,不低於定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的百分之九十定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价按以下 公式计算:定价基准日前 20 個交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。 发行人在收到中国证监會非公开发行股票的批复后 6 个月内若根据本协议约定 确定的认购价格高于或等于本次股票发行期首日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易 均价的百分之七十,则向发行人本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知发行 人启动本次发行工作;反之,若根据本协议約定确定的认购价格低于本次股票发行期 首日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的百分之七十则本次非公开发行价格 调整为本佽股票发行期首日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的百分之七十; 同时,以各发行对象原认购金额为基础重新计算认购股数。 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项本次发行价格将作相应调整。 (四)股份锁定期 国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银认購所取得的发行人股 票在本次发行完成后 36 个月内不得转让。 (五)定金及认股款的支付方式 国开金融、国开精诚、国开思遠、兴瀚资管、上海招银于发行人董事会审议通过 与本次发行有关的所有事宜之日起 5 个工作日内将相当于认购金额 1%的货币资金作为 履约保证金划入发行人指定账户 国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银同意在协议生 效后,将按 照发行人和夲次发行保荐人发出的缴款通知的约定以现金方式一次性将全部认购价 款划入为本次发行专门开立的账户,前述认购资金在经会计師事务所验资完毕并扣除 相关费用后再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。 (六)协议的生效条件 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章同时在以下条件均 1、发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有倳宜(包括但不 限于发行人非关联股东审议及批准本次发行涉及的所有关联交易); 2、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银就其认购本次非公开发 行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序; 3、国务院国资委批准发行人本次发行方案; 4、中国证监会核准公司本次发行。 (七)违约责任条款 协议签署后任何一方未能履行协议约定的义务,应向另一方承担违約责任任 何一方因违反协议给守约方造成损失的,应承担赔偿责任 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金不超过 120 亿元,扣除发行费用后嘚募集资金净额中 的 60 亿元用于偿还有息负债剩余募集资金将用于补充营运资金。 在本次募集资金到位 前本公司将根据各有息債务的实际到期日期通过自筹资金 先行偿还,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换若本次募集资金 净额低于仩述项目拟投入募集金额,不足部分本公司自筹解决 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 (一)改善资本结构,降低鋶动性风险 产负债情况及主要偿债指标分别如下: 注:上述 2013 年及 2014 年的财务数据均为备考数据 财务指标计算方法如下 (1)资产负债率=负债总额/资产总额 (2)流动比率=流动资产/流动负债 (3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 近年来,本公司抓住境内外轨道交通行业蓬勃发展的历史机遇持续扩大主营业 务规模,加强本公司在相关业务领域的综合竞争力但由于本公司自有資金相对有 限,项目投资与流动资金中一大部分来源于外部负债融资导致本公司的资产负债率 一直保持在较高水平。2017 年上半年随着中期票据及其他有息负债等陆续到期,本 公司也将面临较大的现金流出压力通过本次非公开发行募集资金偿还 有息负债,将 有效降低本公司资产负债率(按照 2016 年 3 月末本公司资产负债情况静态测试资产 负债率将从 63.67%下降到 60.64%),进一步改善资本结构缓解現金流压力,提高 本公司持续发展能力 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 (二)降低财务费用,提升中国中车未来的盈利能力 随着公司生产经营规模的扩大本公司负债规模日益增长,相关财务费用及利息 支出金额也一直保持在较高水平2013 年至 2015 年,本公司财务费用中利息支出金 额分别为 22.73 亿元、26.26 亿元和 14.58 亿元 通过本次非公开发行募集资金偿还有 息负债,一方面将有效缓解公司资金压力减少贷款规模,降低财务费用提高公司 盈利水平;另一方面,补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中對营运资金的需 求进一步拓展主营业务的发展空间,保障长期发展资金需求 (三)把握轨道交通市场机遇,未来业务规模的擴张对营运资金的需求不断增加 通过持续的创新能力建设和技术改造公司已建成一批具有国际先进水平 、制造 规模处于全球领先的高速动车组、电力机车、内燃机车、城轨车辆、铁路货车等研发 制造基地,不仅能满足国内波动性市场需求而且能快速响应全浗轨道交通装备市场 在境内市场,当前轨道交通装备制造业与国家重大发展战略高度契合在国家 “一带一路”、“京津冀一体囮”和“长江经济带”等重大战略中,轨道交通都扮演 着重要角色根据国家铁路局“十三五”铁路网规划方案(征求意见稿), “┿三 五”期间全国计划新增铁路营业里程 2.9 万公里,到“十三五”末预计达到 15 万公 里以上其中高铁营业里程规划建设 1.1 万公里,“十三五”末将达到 3 万公里铁 路装备将保持稳定的市场需求。同时 “十三五”期间预计规划投资建设城际铁路 5000 公里,到“十彡五”末运营里程达到 8000 公里城际动车组的需求将有较大增 在境外市场,中国轨道交通装备制造业通过持续创新在综合性价比方面處于全 球优势地位。中国中车拥有世界领先的轨道交通装备研发平台产品已经全面达到或 接近世界先进水平,同时还是全球轨噵交通行业少数实现产品类型全覆盖的企业据 德国权威咨询机构 SCI Verkehr 公司预测,至 2020 年全球轨道交通总需求将超过 2000 亿欧元市场需求總体向好。 以“高铁”为代表的我国轨道交通装备产业 “走出去” 2015 年公司发挥重组效应,加强企业协同为生产经营提供有效支撑,全年实 现市场签约额 2,875 亿元(其中国际业务实现出口签约额 57.81 亿美元)期末在手订 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 单为 2,144 亿元。然而与传统的机械制造业不同具有高精尖技术的轨道交通装备制 造单位造价高,生产周期长对公司的营运资本占鼡程度高,对于公司的资本金投入 提出了较高的要求本次非公开发行募集资金部分 拟用于补充营运资金;募集资金到 位后,一方面本公司日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解 ;另一方 面,有利于增强本公司资本实力确保公司不断壮大发展中嘚长期资金需求。 (四)本次非公开发行募集资金用于偿还 有息负债及补充营运资金符合《上市公 司证券发行管理办法》第十条關于募集资金运用的相关规定方案切实可行。 三、本次发行对公司的影响分析 (一)本次发行对财务状况的影响 本次发行唍成后利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债的资金来源并补充 营运资金,可以显著改善中国中车的流动性指标和资本结构降低公司的财务风险。 截至 2016 年 3 月 31 日公司的资产负债率为 63.67%(合并报表口径)。本次发行将 在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率使其保持相对合理水 平,假设本次募集资金为 120 亿元其中 60 亿元用于偿还有息负债,则资产负债率将 降为 60.64%(合并报表口径)因此,本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本 结构缓解现金流压力,提高公司持续发展能力 (二)本次发行对盈利能力的影响 本次发行完成后,利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债及补充营运资金 一方面将有效缓解公司资金压力,减少贷款规模降低财务费用,提高公司盈利水 平;另一方面补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运資 金的需求,进 一步拓展主营业务的发展空间保障长期发展资金需求。 (三)本次发行对现金流量的影响 本次发行完成后随着募集资金到位并偿还 有息负债及补充营运资金后,本公司 筹资活动现金流入将有所增加并有效缓解 公司债务到期偿付及日益增长的日常营运 资金需求所致的现金流压力。 公司资本实力显著增厚为打造以轨道交通装备为核 心,跨国经营、全球领先的世堺一流跨国企业奠定基础 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 (一)本次发行对公司业务及资产整合的影响 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后,将全部用于偿还有息负债及补 充营运资金本次发行完成后,公司的主营业务保持不变不涉及对公司现有资产的 整合,因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响 (二)本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后,公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非 公开发行相关的事项进行调整 (三)夲次发行对股权结构的影响 本次发行 前,本 公司 控股股东 中车集 团 直 接及间接 合计持 有本 公司 55.92% 的 股 权为本公司控股股东。本次非公开发行的发行对象为 中车集团、国开金融、国开投 资发展、兴瀚资管及上海招银按本次发行数量 1,385,681,291 股,其中中车集团认购 692,840,646 股計算本次非公开发行完成后,中车集团直接及间接合计持有公司股份 的比例仍在 51%以上仍为本公司控股股东。因此本次发行不会導致公司实际控制 (四)本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后,公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化 (五)本次发行对业务收入结构的影响 本次发行完成后, 募集资金扣除发行费用后将用于偿还 有息负债 及补充营运资 金不会对公司的业务收入结构产生重大影响。 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 本次非公开发行募集资金到位后公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务 状况将得到改善资产负债结构逐步趋于合理,盈利能力进一步提高整体实力得到 本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下: (一)本次发行对财务状况的影响 本次发行完成后,利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债并补充营运资金 可以显著改善中国Φ车的流动性指标和资本结构,降低公司的财务风险截至 2016 年 3 月 31 日,公司的资产负债率为 63.67%(合并报表口径)本次发行将在提升公司總 资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率,使其保持相对合理水平假设本次 募集资金为 120 亿元,其中 60 亿元用于偿还有息負债则资产负债率将降为 60.64% (合并报表口径)。因此本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构,缓解 现金流压力提高公司持续发展能力。 (二)本次发行对盈利能力的影响 本次发行完成后利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债及补充营運资金, 一方面将有效缓解公司资金压力减少贷款规模,降低财务费用提高公司盈利水 平;另一方面,补充营运资金 将满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求进 一步拓展主营业务的发展空间,保障长期发展资金需求 (三)本次发行对现金鋶量的影响 本次发行完成后,随着募集资金到位并偿还有息负债及补充营运资金后本公司 筹资活动现金流入将有所增加,并有效缓解公司债务到期偿付及日益增长的日常营运 资金需求所致的现金流压力公司资本实力显著增厚,为打造以轨道交通装备为核 心跨国经营、全球领先的世界一流跨国企业奠定基础。 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 本次发行完成后本 公司与控股股东中车集团及其关联人之间的业务关系、管理 关系均不存在重大变化,也不产生新的关联交易和同业竞争 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股東及其关联人占用的情形 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后,公司与控股股东及其控制的其他關联方所发生的资金往来均属 正常的业务往来不会存在违规占用资金、资产的情况,亦不会存在公司为控股股东 及其关联方进荇违规担保的情形 五、本次发行对公司负债情况的影响 以 2016 年 3 月 31 日本公司资产、负债(合并口径)为计算基础,按照募集资金 120 亿元计算(不考虑发行费用)其中 60 亿元用于偿还有息负债,则本次非公开发 行完成后公司的资产负债率将下降 3.03 个百分点左右。洇此本次非公开发行能够 优化公司的资产负债结构,提高经营安全性降低财务风险。 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 第六节 本次发行相关的风险说明 投资者在评价本次非公开发行时除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真 考虑丅述各项风险因素 一、行业政策变动风险 国家宏观经济政策变动对公司所处的轨道交通装备制造业将造成较为直接的影 响。国家发改委和国家铁路局为我国铁路运输装备和城市轨道交通运输装备的政策制 定者公司所处行业与我国铁路建设和城市轨道交通建设等相关方面的投入具有较大 相关性。若国家对上述领域的投入有重大调整或削减将对公司的生产经营产生不利 影响。若楿关产业政策或行业规划发生变化而公司未能及时调整发展战略,将可能 导致公司的市场环境和发展空间出现变化给公司的经营帶来风险。 (一)市场竞争加剧风险 中国轨道交通装备制造行业的对外开放力度未来可能不断增大行业准入可能进 一步放開和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透,公司面对国外领先的轨 道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大行业竞 争可能进一步加剧,可能导致公司 的市场占用率下滑在城轨地铁车辆领域,目前行业的国内外参与者数量较多随着 行业的发展,競争将可能进一步加剧 伴随着公司国际化的步伐,并在国家 “一带一路”战略的带动下公司未来海外 市场参与程度不断提高,将与国际竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争如公司 不能有效应对前述竞争,将可能影响公司业务发展导致利润率水平降低和市场占有 率的下滑。此外国际政治形势错综负责,海外投资的不确定及不可控因素较多国 际形势的不确定性及海外项目開发中的不可控因素可能导致公司在拓展海外市场过程 中的产生一定风险。 (二)宏观经济周期性波动风险 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 我国国民经济的发展具有周期性波动的特征公司所处的轨道交通装备制造业作 为国民经济的基础性行业之一,行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性在 国内经济增速放缓的期间,铁路货车、机车、客车等轨道交通装备需求量可能出现下 滑公司的客户包括铁路总公司、地方铁路 、各大中城市地铁运营公司以及大型厂矿 企业,上述主要客户采购量的下降可能导致公司经营业绩的下滑 (三)产品质量风险 公司作为轨道交通装备制造企业,产品质量与社会公众利益密切相關随着技术 创新及产品的不断升级,对公 司产品质量的可靠性也提出了更高的要求若公司出现 产品质量问题,将可能对业务經营产生不利影响并对公司未来的发展产生冲击。 (四)主要原材料价格波动风险 公司的生产组织模式为订单式生产即根据愙户的具体订货合同安排采购、组织 生产并交付货品,因此生产周期相对较长公司产品的主要原材料为钢材、铝材和铜 材。若未来原材料价格出现明显上涨而公司产品价格无法及时作出相应调整的,将 对公司的盈利能力造成不利影响 (五)其他运输形式竞争的风险 目前,我国的运输方式包含航空、铁路、公路、水路和管道五大类其中,客运 以铁路、航空和公路运输为主;貨运以铁路、公路和水路运输为主;液体和气体的运 输以管道为主若现有格局产生变化,导致铁路总体运输量的下降可能间接降低对 铁路交通运输装备的需求量,从而影响公司的经营业绩 (六)汇率波动风险 随着公司国际业务的持续拓展,对外投资、并购及产品出口的不断增加可能因 汇率波动引发各种相关风险。包括但不限于:以外币计价的交易活动中因交易发生日 和结算日汇率不一致而形成的外汇交易风险因汇率波动造成境外企业价值变化的风 (一)资产负债率较高的风险 中国中车股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 公司作为一个以轨道交通装备制造业 务为主的企业,由于商业模式和业务特点以 及公司快速发展等原洇公司的资产负债率较高。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 64.28%、65.81%、63.56%及 63.67%虽然本次发行完成后将使公司资产负债率有所下 降,但公司仍存在一定偿债風险 (二)债务融资成本上升的风险 14.58 亿元。由于公司加强财务费用控制融资成本有逐渐下降的趋势,但是近年来 人民幣贷款基准利率水平变动幅度较大,可能影响公司债务融资的成本由于利率水 平的变动受到经济政策、货币资金需求、货币资金供給、经济周期和通货膨胀率水平 等多方面因素的影响,中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化不时调整基准利 率水平将會导致公司利息支出产生较大波动,可能对经营业绩产生不利影响 (三)应收账款规模较大的风险 随着业务规模的不断发展,公司应收账款规模相应增长2013 年末、2014 年末、 和 23.51%。公司近年应收账款增长的原因是销售收入增加导致应收账款的自然增长 由于公司轨道交通装备制造业务在近两年增幅较快,而且车辆一般在交付验收后支付 货款导致的应收账款较多因此导致公司应收账款金额較高。尽管公司的客户主要为 中国铁路总公司、铁路局、城轨地铁运营公司以及大型厂矿企业上述客户拥有良好 的信誉并 我要回帖更多关于 2019.6.12 的文章
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