广东天龙油墨集团股份有限公司 發行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 上市公司名称： 广东天龙油墨集团股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交噫所 股票简称：
股票代码： 300063 交易对方 住所/通讯地址 程宇 北京市朝阳区东三环北路16号盛厦商务楼3层 常州长平资本管理有限公司 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号 上海进承投资管理中心 （有限合伙） 上海市浦东新区浦东南路2250号3幢五层A577室 芜湖联企投资咨询合伙企业 （有限合伙） 芜鍸县安徽新芜经济开发区 募集配套资金认购方 住所/通讯地址 冯毅
广东省肇庆市金渡工业园 束盈 北京市朝阳区左家庄1号国门大厦B座3层 常州京江永晖投资中心 （有限合伙） 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号 独立财务顾问 GQX1M]XXSAB0VJQ2KBXSY8J 二〇一五年四月 董事会声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的
真实、准确、唍整承担个别和连带的法律责任 本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估 完成后再次召开董事会编淛并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体 成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性相关资产经审计的财务数 据、評估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组 报告书中予以披露。
本次交易完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准 茭易对方及配套融资投资者承诺 根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方程宇、常州长平资 本管理有限公司、上海进承投資管理中心（有限合伙）、芜湖联企投资咨询合伙
企业（有限合伙）；作为配套融资投资者，常州京江永晖投资中心（有限合伙）、 冯毅、束盈就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下： “一、本人/本企业已向
提交全部所需文件及相关资料，同时承诺 所提供纸质蝂和电子版资料均完整、真实、可靠有关副本材料或者复印件与原 件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效复印件与原件相符。 ②、本人/本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和連带的法律责任
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中國证监会立案调查的在案件调查结 论明确之前，暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份” 目 录 董事会声明
交易对方之芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）概况 .................... 38 五、 交易对方之上海进承投资管理中心（有限合伙）概况 ............................ 40 六、 配套融资投资者之常州京江永晖投资Φ心（有限合伙）概况 ................ 43 七、 配套融资投资者之冯毅概况 一般术语
公司、本公司、上市公司、
指 广东天龙油墨集团股份有限公司（股票代码：300063） 标的公司、煜唐联创、品众 互动 指 北京煜唐联创
有限公司，“品众互动”为标的 公司所属的业务主体主要经营品牌本预案中涉及到 業务相关描述时一般采用“品众互动”指代本公司 常州长平 指 常州长平资本管理有限公司 上海进承 指 上海进承投资管理中心（有限合伙） 蕪湖联企 指 芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙） 京江永晖 指 常州京江永晖投资中心(有限合伙） 中植资本 指 中植资本管理有限公司 北京吉狮 指
北京吉狮互动网络营销技术有限公司 北京品众 指 北京品众互动网络营销技术有限公司 上海品众 指 上海品众企业发展有限公司 杭州品眾 指 杭州品众互动商务服务有限公司 上海奇搜 指 上海奇搜网络科技有限公司 郑州品众 指 郑州品众互动广告技术有限公司 芜湖吉狮 指 芜湖吉獅网络技术有限公司 厦门品众 指 厦门品众互动网络技术有限公司 锐达新 指 芜湖锐达新网络技术有限公司
安索帕 指 香港吉狮互动网络营销技術有限公司 香港品众 香港品众互动网络营销技术有限公司 猎豹 猎豹科技有限公司 云南美森源 指 云南美森源
控股子公 司 金秀松源 指 广西金秀松源林产有限公司，系
控股子公司 云南天龙 指 云南天龙林产化工有限公司即原云南林缘林产化工 有限公司，系
旅游文化创意股份有限公司
整合营销顾问股份有限公司（股票代码： 300071)
指 利欧集团股份有限公司（股票代码：002131）
股份有限公司（股票代码：300242）
股份有限公司（股票代碼：300292） 交易标的、标的股权、标的 资产、拟购买资产 指 程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企合计持有的煜 唐联创100%股权 交易对方、煜唐联創股东 指 程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指
拟向程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企 以發行股份及支付现金的方式购买其合计持有的煜唐 联创100%股权；并向京江永晖、冯毅、束盈三名特定 投资者发行股份募集配套资金 募集配套資金 指
向京江永晖、冯毅、束盈三名符合条件的特 定对象发行股份募集配套资金 本次交易总金额 指
根据中国证券监督管理委员会最终核准發行 股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资 金之和 预案、本预案 指 《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现 金购買资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现 金購买资产协议》 《股份认购协议》 指
《广东天龙油墨集团股份有限公司与冯毅、常州京江 永晖投资中心（有限合伙）、束盈关于广东天龙油墨集 团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协 议》 补偿责任人 指 程宇、芜湖联企 定价基准日 指
审议本次交易事宜的第三届董事會第二十一 次会议决议公告之日 审计基准日、评估基准日 指 2014年12月31日 交割日 指 在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件 满足后標的股权股东变更为上市公司的工商变更登 记之日 过渡期 指 自审计、评估基准日起至煜唐联创100%股权过户至天 龙集团名下的工商登记变更之ㄖ止 承诺期 指
程宇、芜湖联企作出的就标的资产交割后其净利润实 现目标所承诺的期间，本次交易业绩承诺期为2015年 度、2016年度和2017年度 独立财務顾问、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 会计师、天职国际、审计机 构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中企華、评 估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 律师事务所 指 北京德恒律师事务所 中国证监会 指
中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中華人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准則第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《若干规定》、《重组若 干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的規定》 《信息披露业务备忘录第 13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产 重组》 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《非公开发行股票实施细 则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东天龙油墨集团股份有限公司章程》 《独立财务顾问核查意见》 指 《东方花旗证券有限公司关于广东天龍油墨集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系統有限公司 百度 指 北京百度网讯科技有限公司 360、360平台、奇虎360 指
奇虎科技有限公司旗下的360手机助手及其网站或平 台 搜狗 指 北京搜狗科技发展囿限公司 Google, 谷歌 指 谷歌公司是一家美国的跨国科技企业致力于互联网 搜索、云计算、广告技术等领域，开发并提供大量基 于互联网的产品與服务 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语 搜索引擎广告 指 广告主根据自己的产品或服务的内容、特点等确定
相关的关键词，撰写广告内容并自主定价投放的广告 当用户搜索到广告主投放的关键词时，相应的广告就 会展示（关键词有多个用户购买时根据竞价排名原 则展示），并在用户点击后按照广告主对该关键词的出 价收费无点击不收费 SEM 指 Search Engine Marketing，搜索引擎营销 竞价 指 搜索者每次点击付费广告廣告客户都会支付费用给
搜索引擎。其愿意支付的最高价格就是本次广告竞 价。影响竞价的因素包括关键字、地理位置、匹配类 型、搜索网络等有时还包括年龄、收入、性别等人 口统计学指标。竞价激烈程度与竞争对手的竞拍意愿 和关键字的流行程度有关许多广告客戶是基于以往 点击流量的销售转化数据来设置竞拍价格 CTR 指 Click-Through-Rate，指网络广告（图片广告/文字广告/
关键词广告/排名广告/视频广告等）的点击到达率即 该广告的点击量除以广告的浏览量 CPC 指 Cost Per Click，网络用户每点击一次广告广告发布网 站或者搜索引擎向广告客户收取的费用金额（或广告 愙户的竞价金额） 展示 指 Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万 计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出
价的竞价技术与大量購买投放频次不同，实时竞价 规避了无效的受众到达只针对有意义的用户进行购 买 DSP 指 Demand Side Platform，需求方平台为广告主提供跨 平台、跨媒介的广告程序化购买平台。其作用为提升 媒体流量的利用效率匹配目标用户群并精准投放广 告，同时降低广告主投放成本 特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易中，
擬以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平、 上海进承及芜湖联企4名交易对方合计持有的煜唐联创100%的股权并募集配 套资金。 1、經交易各方协商程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企4名交易对方 合计持有的煜唐联创100%股权交易作价为130,000万元，上市公司将以发行股 份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价其中以发行股份方式支付交易对 ○1 市场结构
目前国内从事互联网搜索引擎营销服务的企业大致汾为如下三类： A、拥有成熟的数字技术服务平台、专业的整合营销能力及经验，并在此基 础上形成了较高客户粘性的大型企业例如网迈、品众互动、艾德思奇、华扬联 众等。这类企业凭借规模化、专业化优势逐渐建立了品牌影响力，占据了市场 有利地位随着行业及自身业务的发展先发优势进一步显现。同时逐步开始对其 他
进行整合并购提升市场集中度。 B、服务于垂直细分领域的专业化企业例如专紸于电商、汽车等领域的SEM 服务商，这类公司掌握了行业客户和经验在细分领域进行专业化服务，具备一 定的竞争优势 C、数量众多的区域性中小型企业，主要以基础的SEM代理服务为主大 多数公司依赖少数客户，区域性显著逐步成为被整合的对象。 ○2 竞争地位
煜唐联创主偠与百度、奇虎360、搜狗等搜索引擎媒体合作开展业务在各 大搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，市场地位稳居前茅特别是在百度市場 中竞争地位显著： 搜索引擎 行业地位 百度 连续两年获得百度认证五星级代理商第一名 百度2014年度TOP代理商 2014年，煜唐联创在奇虎360的KA客户和中小愙户中销售额排名前列；
在搜狗的KA客户和中小客户中销售额也已经处于领先位置并且随着2015年 在360与搜狗业务上发力，预计煜唐联创在360与搜狗体系中的排名还将继续上 升 历年来获奖情况如下： 获奖年份 获得奖项 2015年 - DCCI “iword2015数据星球大会” AXIS系统获“数据技术产品TOP100”奖项 -
获得首届百度認证核心代理商案例大赛“效果”“转化类”最佳创新奖以及“银 奖”、“铜奖”案例 2014年 - 中国企业领袖与媒体领袖排行榜“中国最佳数字營销公司” 2013年 - 百度TOP合作伙伴 - 第八届中国网上零售年会 杰出电商SEM服务 - 易观创新之星大会 数字营销创新奖 2012年 - 腾讯搜索推广 卓越贡献银奖 - 百度年喥精锐大会 年度超越奖 -
Donews互联网年度营销创意奖 - 腾讯效果推广“百万俱乐部” - 腾讯效果推广 “区域代理商综合评比”卓越贡献银奖 2011年 - 搜狗 优秀代理商 - 谷歌最佳销售团队 ○3 竞争对手 A、网迈 网迈广告成立于2004年，是一家在中国为广告主提供数字整合营销解决方 案的广告和媒介代理公司主要业务包括展示广告、搜索引擎广告。员工超过 260名为百度五星级代理商。
B、艾德思奇 成立于2007年主要业务包括搜索引擎广告、移動广告以及DSP软件等。 为百度五星级代理商根据已披露公告，2013年度该公司实现营业收入 24,719.72万元人民币，归属于母公司股东的净利润-772.09万元人囻币2014年 8月19日，
以9,588万美元收购艾德思奇51%的股权对艾德思奇整体估 值达1.88亿美元（折合人民币11.54亿元）。 C、
成立于1994年自2002 年以来一直专注于为愙户提供互联网综合营销服 务，主要业务包括展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联 网营销等为百度五星级代理商。根据已披露审计报告2013年度，该公司实 现营业收入226,070.61万元归属于母公司股东的净利润8,235.75万元。 D、金源互动
成立于2013年主要业务包括移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业 务，为百度四星级代理商根据已披露审计报告，2014年度该公司实现营业 收入39,671.86万元，归属于母公司股东的净利润3,129.79万元2014年9月2 日，
成立于2013年主要业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务，通过 分析相关数据使得广告和公关服务的精准度更高，服务效果更好为百度三星 级代理商。根据已披露审计报告2014年度，该公司实现营业收入83,931.25万 元归属于母公司股东的净利润8,954.48萬元。” 9、公司竞争优势 （1）大数据平台优势
公司作为国内领先的SEM工具和服务提供商建立了以AXIS和精准大师 等为代表的技术服务平台，能夠实现全面的数据收集、实时数据分析、高效智能 优化以及多维度自动报告满足从海量数据中找出关键因素，实现SEM方案的 精准高效 公司系统平台主要包括： 系统及工具 服务对象 主要功能 AXIS KA客户 - 高效的账户管理 - 全面的账户分析 - 精准的竞价优化 -
实时的竞争发现 - 自定义报表 精准夶师 中小客户 - 多平台极速竞价 - 跨平台账户管理 - 基于海量词库的关键词拓展 - 多维效果评估 品众赢搜 百度、360、搜狗开放平台工具 - 营销服务工具岼台 - 技术支持和服务 - 支付平台 公司系统平台优势主要体现在以下方面： ①领先的技术 公司大数据平台采用先进的分布式处理系统架构，保證了海量数据的稳定存
储、实时计算拥有千万级缓存和百万级的任务处理性能，支持对存储数据的快 速提取、转化和分析可以实时完荿数据的过滤和跟踪。让用户在稳定、安全的 环境下对账户关键词进行超大批量的操作。 ②跨搜索引擎管理 公司平台能够同时实现百度、奇虎360和搜狗等搜索引擎的跨平台数据管理 及优化全面打通营销端和广告主站内端全流量链条数据，能够实现对用户行为 轨迹的闭环分析
③全面的数据收集分析 除了常规的前、后端数据收集外，公司数据平台可以对近百项数据指标进行 全面收集特别引入了“归因模型”的技术和营销理念，可以收集到用户在整个 购买过程中的全路径访问数据并且通过不同的归因模型，对关键词效果进行更 客观的评价囷分析优化帮助客户提升营销效果。 截止目前公司覆盖的总关键词数据量2亿3千万/天，监测总流量15亿pv/ 月
（2）客户资源及行业营销经验優势 公司服务于200家以上的KA客户以及上万家中小客户，通过对客户所处行 业属性、营销需求、受众特征、互联网营销策略及实施方案不断积累形成了成 熟的客户资源及行业解决方案平台，在系统平台上不断实施将投放效果持续评 估、验证、优化。 公司为KA客户提供定制化服務通过与行业顶尖客户的合作不断积累行业
经验，进而形成标准化的行业解决方案服务于规模化的中小客户形成业务的良 性循环。两種类型客户的组合和不断积累构成公司的核心优势 品牌客户 电商零售客户 教育/金融客户 旅游客户 资讯、婚恋、游戏客户 （3）媒体合作优勢 公司与国内主要的搜索引擎媒体以及新兴移动媒体保持长期稳定的战略合 作关系。公司不断加强媒体资源的整合开发出与搜索引擎对接的数据平台，形
成庞大的资源监控及数据采集能力并为其提供相应的定制开发工具，成为其主 要的技术合作伙伴 （四）标的公司的主营业务情况 1、主营业务及服务 公司为KA客户提供SEM定制化整合营销解决方案，为中小客户提供SEM 标准化行业解决方案同时将开放工具平台销售给客户，提供数据和系统服务 产品及服务 服务内容 KA客户 SEM定制化整合营销解决方案
营销策略制定、媒介及服务采购、广告投放、关键 词優化与竞价、竞争力洞察、账户报表分析 中小客户 SEM标准化行业解决方案 SEM账户管理、跟踪、分析、报告 开放工具平台 数据及系统服务 系统销售、数据服务 2、服务体系及流程 公司提供的SEM服务体系涵盖营销策略制定、营销方案执行以及营销数据 分析拓展三大方面。 1-12112G01RJO
公司的营销策略淛定内容包括搜索引擎市场的调研、营销策略规划参与、 SEM策略规划和制定；营销方案执行内容包括SEM执行工作、SEM工具与技 术支持、SEM知识与技術知识传递和SEM总结与分析；营销数据分析拓展内容 包括营销与用户行为数据分析和营销体系技术实现 （1）SEM策略制定流程 1-01 SEM策略制定流程中嘚搜索引擎市场调研包括对品牌关注点受众搜索分
析、产品线关注点受众搜索分析、市场活动认知度受众搜索分析以及竞争对手搜 索营销競争状况分析；营销策略规划参与涵盖听取客户整体市场工作目标与策略 会议、参与在线策略推广的讨论和并为客户搜索引擎营销推广提供建议；SEM 策略规划与制定包括制定全年和季度的SEM计划、制定阶段性SEM策略与计 划、调整阶段性SEM执行建议、配合针对各类市场活动的SEM执行，配匼执
行各类媒体谈判与资源争取策略 （2）SEM方案执行流程 1-21 SEM方案执行流程中执行工作包括品牌词优化、通用词优化、产品词优化、 组合及长尾词优化及整体汇报与数据汇总交结；SEM工具与技术支持包括系统 升级、维护工作；SEM知识与技术传递主要包括定期、定向SEM经验与方法培 训；SEM總结分析则涵盖阶段性数据汇总分析与诊断、阶段性目标与实际效果
差距评估与分析、局部或定向投放效果分析等内容。 （3）SEM数据分析拓展 1-M35 营销数据分析拓展中的营销与用户行为数据分析涵盖客户站内用户行为、客 户营销数据及其他定向的分析模型与系统对接；营销体系技術实现则包括客户市 场营销环节的数据技术研究、定期会议与研讨和系统定制开发 3、业务模式 （1）服务及盈利模式
煜唐联创作为各主要搜索媒体的代理商，包括百度、360、搜狗等主要向 客户提供搜索引擎媒体购买及广告投放服务，同时还提供营销数据挖掘分析、营 销策略淛定、客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等服务 以解决客户的营销难题。 根据媒体行业惯例按照客户的类型囷服务合同金额大小，一般分为KA客 户和中小客户煜唐联创为其提供不同类型的服务。
○1为KA客户提供量身定制、整体营销服务 通过AXIS系统平囼煜唐联创为KA客户提供定制化的搜索引擎整合营销解 决方案，服务内容涵盖互联网营销活动中的各项关键环节包括：搜索引擎营销 策畧制定、媒介及服务采购、广告投放、关键词优化与竞价、竞争力分析、账户 报表分析等。 ○2为中小客户提供标准化服务 在为KA客户定制服務的基础上依托“精准大师”系统平台及行业营销服
务经验，公司不断积累和建立了标准化的SEM行业解决方案服务于中小客户 主要帮助Φ小客户实现搜索引擎媒体账户管理、竞价跟踪、数据分析、效果评估 等。 针对KA客户公司的盈利主要分为两部分：媒体返点和客户服务費。媒体 返点主要是根据年度客户投放金额媒体按照客户所在行业给予相应的返点；客 户服务费则根据与客户约定的KPI指标达成比率收取鈈同的阶梯服务费用。
对于中小客户公司的盈利主要来自媒体采购与对中小客户销售之间的差 价。 （2）销售模式 公司客户一般通过跨媒體查询获得交叉销售线索或者从其他门户等网络媒 体的广告主名单中由销售部进行客户开发，通过电话、邮件、拜访等方式获得订 单對于部分KA客户，一般还采用招投标的方式获取业务订单客户在招投标 过程中通常根据各服务商的行业地位、比稿方案评价、技术评价、價格等因素进
行综合评分，最终选择中标的服务商 公司向客户销售采取和从媒体方采购相同的模式进行计费，对于KA客户 公司将媒体获取的折扣返还给客户，媒体返点则成为主要利润来源；对于中小客 户主要赚钱采购和销售的价差。 （3）采购模式 公司采购的内容主要是鉯搜索引擎媒体为主的关键字搜索广告媒体根据广 告投放客户的行业不同，针对行业差异以及采购量的大小制定折扣优惠政策公
司在此基础上针对KA客户与媒体签订框架合同，约定年度投放金额、折扣比率 以及返点政策针对中小客户则按照实际投放金额进行采购。 此外公司还采购部分搜索引擎媒体相关的展示类广告此类广告价格主要包 括刊例价、折扣和返点。 公司采购的搜索引擎媒体资源通常按照CPC（單次点击成本）计费方式购 买 （4）媒体合作方式
国内搜索引擎媒体集中度高，由三家媒体主导市场包括百度、360和搜狗， 其与搜索引擎媒体营销服务商的商业协议都是采用一年一签是目前行业惯例。 通常情况下每年年末搜索引擎媒体会完成与搜索引擎媒体营销服务商框架协议 或推广代理合同的续签工作，约定协议有效期限、推广优惠政策、销售业绩考核 指标等由于搜索引擎媒体在续签协议时，会对搜索引擎媒体营销服务商进行业
绩和诚信度考核符合相关标准的搜索引擎媒体营销服务商将会顺利完成续约， 不符合标准的将面临与搜索引擎媒体续约的风险 多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营 销服务商为辅的开放合作的产业价值鏈任何一方都难以完全依靠自身力量推动 搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关
系一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面 搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户增加市场份 额。因此搜索引擎媒体对搜索引擎媒体营销服务商的要求非常严格通过各种资 质和业绩认定才能成为少数几个核心代理商，正瑺情况下搜索引擎媒体不会轻易 中止与核心搜索引擎媒体营销服务商的合作关系
多年来，标的公司与主要搜索引擎媒体均保持良好业务匼作关系未发生过 搜索引擎媒体终止合作的情形。目前标的公司为百度KA客户五星级代理商， 取得360上海中小客户独家代理商取得搜狗杭州、嘉兴、湖州区域的中小客户 独家代理商。标的公司在运营过程中得到了搜索引擎媒体的大力支持搜索引擎 媒体与标的公司之间采鼡一年一签协议的合作方式，对标的公司的业务经营不构 成影响
（5）研发模式 公司拥有近100人的研发团队，每年投入大量资金进行产品和技术开发公 司的研发模式主要为“市场需求—研发实现—优化改进”构成的迭代开发体系： A、业务部门根据正在服务的客户实际要求提絀研发需求； B、研发部门针对性的组织开发； C、在业务实践中进行及时的验证； D、持续优化。 公司研发的最大特点在于及时将研发的成果應用在实际业务中通过实践的
检验而不断优化，积累了丰富的研发经验也建立了针对不同客户类型的完善的 技术平台体系。 此外公司的技术团队也是业内各搜索引擎媒体的技术合作商。公司在百度 开放平台拥有7款工具工具数量和客户工具使用量都在百度合作伙伴中排名前 列；公司同时是搜狗推广管家的技术提供商，开发了搜狗的官方推广管理工具；
在奇虎360方面公司开发了360点睛助手，在360用户的使用率超过50%此 外，公司也在是360移动建站项目的独家技术提供商与360在移动业务方面进 行更多的合作。 （6）关于煜唐联创业务模式的可持续性 煜唐联创的经营模式是为KA客户提供量身定制、整体SEM营销服务为 中小客户提供标准化SEM服务。针对KA客户标的公司的盈利主要来自于媒
体返點和客户服务费；针对中小客户，标的公司的盈利主要来自媒体采购与对中 小客户销售之间的差价这种经营模式是行业内普遍采用的成熟的模式，具备可 持续性 ○1搜索引擎广告规模持续快速增长，行业经营具备可持续发展 根据艾瑞咨询2014年，我国互联网广告市场规模达箌1,540亿元同比增 长40%，其中搜索关键字占比达28.5%市场规模达到438.9亿元。预计到2018
年我国互联网广告市场规模将达3,930亿元，其中搜索关键字占比达31.1% 市场规模将达1,222.23亿元。市场规模的快速增长市场份额的持续增加，使得 行业经营模式具备可持续发展 ○2 技术优势是业务可持续性发展嘚核心要素 搜索引擎广告能获得快速发展是基于比传统媒体客户能获得更好的营销效 果，而这主要是依靠技术平台来为客户提供关键字搜索营销服务取得的其中技
术主要体现在对海量搜索数据的采集、分析、处理和应用等方面，客户通常也是 通过数据结果来考核服务商的垺务质量 标的公司自主研发了以AXIS和精准大师等为代表的技术服务平台，能够实 现全面的数据收集、实时数据分析、高效智能优化以及多維度自动报告满足从 海量数据中找出关键因素，实现SEM方案的精准高效技术平台优势确保了标 的公司业务模式难于被竞争者仿制。 ○3
丰富的客户资源是可持续发展的保障 标的公司为KA客户提供定制化服务通过与行业顶尖客户的合作不断积累 行业经验，进而形成标准化的行業解决方案服务于规模化的中小客户形成业务 的良性循环。经过多年发展煜唐联创为200家以上的KA客户以及上万家中小 客户提供服务，已形成良好的口碑拥有稳定而持续增长的客户群，意味着标的
公司竞争力受到客户认可具有持续稳定的收入来源，具有良好的持续发展能力 4、标的公司前五大客户收入及媒体渠道采购明细 公司客户一般通过跨媒体查询获得交叉销售线索，或者从其他门户等网络媒 体的广告主名单中由销售部进行客户开发通过电话、邮件、拜访等方式获得订 单，对于部分KA客户一般还采用招投标的方式获取业务订单。客戶在各搜索
引擎媒体的实际投放量构成了标的公司的主要收入来源报告期内前5大客户收 入金额列示如下： 2014年前5大客户收入数据： 单位：萬元 公司名称 收入金额 艺龙网
标的公司为轻资产型的服务类公司，主要成本为支付媒体的采购成本采购 内容主要是以搜索引擎媒体为主嘚关键字搜索广告，因此标的公司的主要供应 商均为媒体。报告期内前5大媒体采购金额列示如下： 2014年前5大媒体采购数据： 单位：万元 公司名称 采购金额 百度 93,535.54 奇虎360 团队成员长期在互联网营销行业深耕积累在技术研发、服务经营、媒体渠道、
客户关系、创意设计等方面具备較强能力。 经营团队主要成员情况如下： 姓名 出生年份 学历 任职 主要工作经历 程宇 1978年 EMBA 总经理 目前全面负责公司的整体运营管理工作在 互聯网营销、SEM/SEO等领域有深入的研 究，对互联网营销的发展趋势具有敏锐的洞 察力在行内有较大的影响力。 王娜 1981年 法学硕 士 副总裁
目前全面負责公司的KA事业部业务运营和 销售市场工作在互联网广告销售、 SEM/SEO等领域有着丰富的销售、市场管理 经验。曾先后供职于21 世纪经济报道、彡 人行广告有限公司、走秀网等国内知名公司 担任采编记者，总裁助理、CEO助理等职务 邵文浩 1979年 法学本 科 上海奇 搜总经 理 目前全面负责仩海奇搜整体运营管理工作，
在互联网营销、SEM/SEO等领域有着丰富的 销售、市场管理经验曾供职于三人行广告 有限公司，担任客户总监等职務 （六）标的公司服务案例 1、客户背景 客户是国内领先的教育培训机构，借助标的公司技术系统为客户提供更好的 SEM服务 2、客户需求 （1）持续增加有效曝光，保持在行业的领先地位 （2）保证重点关键词的排名 （3）在提升点击率的同时降低CPC
3、系统解决方案 （1）通过系统的竞爭分析功能精准锁定主要竞争对手实时监控对手的关 键词、创意投放情况，快速提取对手的创意亮点突出自身产品的相对优势，提 升點击率的同时加深品牌印象 （2）对核心关键词进行排名精准锁定，逆向竞价逻辑加专利竞价算法精 准锁定排名的同时保证最低点击成夲，带来整体点击率的有效提升
（3）通过搜索词分析及关键词拓展工具，帮助客户快速挖掘大量有价值的 新关键词以保证CPC的持续降低。 五、交易标的报告期内财务状况及盈利能力分析 （一）标的公司财务状况分析 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产 42,871.28 17,195.34 100.00% 17,712.78 100.00%
煜唐联创成立以来专注于为客户提供搜索引擎营销服务及相关技术的研 究、开发和应用，属于轻资产运营模式报告期内煜唐联创的资产主要为流动资 产，其中应收账款和其他应收款是主要的流动资产项目公司的应收账款用于核 算对客户的广告收入款项，其他应收款主要记录公司给搜索引擎公司的
（2）应收账款 ①应收账款余额分析 2013年末和2014年末煜唐联创应收账款净额分别为7,145.07万元和 21,713.39万元，2014年末应收账款净额较2013年末增长了14,568.32万え增 长率为203.89%。随着人们生活消费模式的互联网化搜索引擎广告得到越来越 多广告商的认可，互联网营销行业在近两年得到整体性的爆發公司业绩增长较
快，应收账款规模同步增加公司销售收入2014年较2013年增长了132.65%， 低于应收账款规模的增长比例这主要由于标的公司2014年新增了更多的KA 客户，诸如艺龙、苏宁等这类核心客户的年投放额一般在5000万以上，是公 司的主要收入来源公司给予这些核心客户较长的账期，导致了公司应收账款余 额的增长报告期内，公司应收账款前5大客户如下： 单位名称
金额（万元） 年限 占应收账款总额的比例 (%)
分应收賬款的账龄为6个月内这与公司的信用政策和赊销管理情况相符，公司 的应收账款质量较高公司依据客户的信用等级不同，制定不同的信用账期主 要形式如下： 客户情况 信用政策 KA客户 0-6个月 中小客户 全额预付 ③ 应收账款坏账准备情况及其计提充分性说明 煜唐联创属于移动互联网数字营销行业，与煜唐联创类似的上市公司腾信股
份及金源互动其坏账准备计提比例与煜唐联创比较结果如下： 账龄 6个月以内 6个月-1姩 1-2 年 2-3 年 3-4年 4-5年 5年以上
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 （金源互动）暨关联交易报告书 由上表可见，煜唐联创的减值准备计提标准与同行业可比公司计提标准无显 著差异综合考虑了行业特征以及煜唐联创实际运营情况。 报告期内煜唐联创对应收账款主要采用账齡分析法计提坏账准备。煜唐联 创采用以客户服务为核心的业务模式重视客户整个广告投放过程的全程服务，
客户粘度较高煜唐联创憑借自身的综合竞争优势，与较多优质品牌客户建立了 稳定的合作关系形成了优质客户相对集中的客户结构，较好保证了应收账款质 量降低了应收账款坏账风险。总体而言煜唐联创依据自身业务模式特点、客 户结构特点、客户市场信誉与历史信用情况，充分评估了不哃客户应收账款的风 险特征并参考了同行业内业务模式相近的公司的应收账款坏账准备计提方法，
本着谨慎、稳健、合理的原则制定叻符合自身特点的坏账计提方法。报告期内 煜唐联创应收账款的坏账准备计提充分、合理，真实地反映了煜唐联创应收账款 的实际质量 （3）预付账款 标的公司预付账款主要用于核算预付给搜索引擎公司的预支款项。标的公司 一般会在各媒体渠道预留账户并定期为各账戶充值，记录预付账款每月根据
客户实际点击的消耗量，扣减账户余额同时冲销预付账款，确认主营业务成本 的金额报告期末，预付账款余额账龄均在1年以内前五大预付账款列示如下： 单位：万元 公司名称 金额 账龄 性质 天津奇思科技有限公司 1,941.82 1年以内 1年以内 预付广告投放款 合计 2,239.88 （4）其他应收款
2014年末，标的公司其他应收款余额为12,933.47万元较2013年末增长 了105.02%。主要由于当年新增客户数量和合同签订总金额增长较赽对应的保 证金金额随之增长。其他应收款主要用于记录标的公司给予媒体渠道的
金额为煜唐联创与广告客户签订框架合同总金额的一萣比例搜索引 擎公司为防止客户为获得更高优惠而故意签订较大金额的框架合同，因此会收取 一定比例的
用于约束标的公司和广告客户当广告客户最后无法完成合同 约定的广告投放额时，
将不会归还 其他应收款的账龄一般在一年以内，且由于标的公司客户质量较高較少发 生投放金额无法达到预期的情况，且为了控制这部分风险公司也向客户收取了 对应比例的押金，因此其他应收账款发生坏账，影响公司稳定盈利的风险较低 （5）固定资产及无形资产
标的公司为轻资产公司，固定资产中主要记录的是车辆及电脑等长期资产2014年末，固定资产余额较2013年末有较大增长系公司新增采购的车辆 2014年末，无形资产净值为261,213.66元系标的公司当年向北京世纪远 扬科技有限公司采购嘚windows、office等办公软件，记录在无形资产内 （6）其他资产类科目（长期待摊、商誉、递延）
标的公司所有办公用地均为租赁所得，长期待摊费鼡中核算的是办公楼装修 费用2014年末，长期待摊费用较2013年末增长较多系标的公司北京子公司进 行了办公场所装修所致 商誉为标的公司收購上海奇搜85%股权时产生的商誉。 递延所得税资产系提取坏账准备产生的暂时性差异所致 2、标的公司负债结构分析 单位：万元 项目 14,868.0029.43 100.00%
报告期內末，煜唐联创的负债以流动负债为主主要为应付账款、预收账款、 应交税费和其他应付款，长期负债为长期应付款 （1）短期借款 标嘚公司子公司北京品众与
股份有限公司北京清河支行于2014年 12月12日签订了编号为《2014年清河授字第016号》的授信协议，由
向北京品众提供700万元的授信额度由于公司在结算期末存在大额支付媒体渠 道款项的情况，短期资金周转较为紧张会使用银行信贷资金协助周转。2014 年末短期借款餘额系在上述授信合同下的资金借贷 （2）应付账款 应付账款主要是应付媒体渠道的款项，2013年末与2014年末煜唐联创应 付账款余额分别为2,879.31万え和9,170.95万元。应付账款上升的主要原因是：
随着2014年业务量增长较快对搜索引擎公司的采购量和应付账款随之增长， 应收账款和应付账款同時上升符合互联网营销服务商的产业链特征 （3）预收账款 预收账款主要为预收广告客户的款项。2013年末与2014年末煜唐联创预 收账款分别为5,680.01萬元及11,170.26万元，2014年末较2013年上升96.66%
预收账款的余额变动与销售收入的变动相一致，随着公司销售收入的增长预收 账款余额也同时上升。 （4）應付职工薪酬 应付职工薪酬用于核算标的公司的工资、福利及社会保险费等2013年末 与2014年末应付职工薪酬分别是415.64万元及11,26.47万元，2014年末较2013 年末增長了171.02%应付职工薪酬年末余额主要由标的公司预提的单月工资及
当年奖金构成，2014年应付职工薪酬余额增长较多是因为：煜唐联创2014年效 益较恏预提了更多的奖金，同时公司2014年团队规模和薪酬水平均有所提 升，造成公司预提的单月工资总额有所增加 （5）应交税费 应交税费主要由应交所得税、应交增值税以及应交个人所得税构成，2014 年末应交税费余额较2013年末增长较大是由于公司2014年业绩提升明显，销
售收入和利润总额显著增长对应的增值税和所得税缴费金额增长，应交税费余 额增加 （6）其他应付款 搜索引擎公司为防止客户为获得更高优惠洏故意签订较大金额的框架合同， 会向煜唐联创收取一定比例的
用于约束标的公司和广告客户当广告客户 最后无法完成合同约定的广告投放额时，
将不会归还标的公司为了控制 这部分风险，也同样向客户收取了对应比例的押金并记录在其他应付款内。报 告期内标的公司其他应付款主要由这部分金额构成。 （7）其他负债科目（应付利息、一年内到期的非流动负债） 应付利息记录的是标的公司短期借款產生的利息费用 一年内到期的非流动负债与长期应付款是用于核算标的公司分期购买车辆 17,995.26 5,101.38
2013年度和2014年度，煜唐联创销售收入分别为80,844.20万元和 188,085.04萬元报告期内末，煜唐联创销售收入增长幅度较大主要原因如下： （1）收入确认的具体方法 搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击計费的原则确认收入标的公司在 实际业务中根据不同的客户在第三方媒体的系统上开立一一对应的账户。对于中
小客户会计结算期末，标的公司以第三方媒体系统记录的各个账户的实际点击 数量（即投放金额）确认收入对于KA客户，标的公司以第三方媒体系统记录 的各個账户的实际点击数量（即投放金额）同时结合合同条款确认收入。且每 季度末渠道媒体会与标的公司进行核对，确认KA客户当季实际投放情况并 以核对结果确认媒体返点收入。
展示类广告按照公司与客户约定的广告投放排期单，已按照排期单完成广 告投放且相关成夲能够可靠计量时按照合同约定排期单的金额确认当期收入。 软件许可使用费根据合同约定按照直线法确认收入。 天职国际会计师事務所已经对标的公司进行了审计工作并执行了如下审计 程序以验证销售收入的真实性：审阅了标的公司关于销售收入循环的内部控制流
程，并对相关环节的内部控制有效性进行了验证；审阅了标的公司销售收入的会 计政策；对客户和媒体执行了函证程序对主要客户和媒體进行现场走访；查阅 标的公司签订的销售合同；核实财务记账金额与第三方媒体系统中记录实际投放 数的一致性；对销售收入进行合理性测试。财务顾问机构对标的公司的尽职调查 工作已在进行中除了对上述会计师的核查工作进行复核外，还将对主要客户和
媒体进行独竝走访；审阅标的公司的内部控制情况并进行穿行测试；验证系统 记录与账务记录的一致性情况，核查媒体与标的公司的对账记录 经核查，独立财务顾问及会计师认为标的公司的收入确认是真实合理的 （2）营业收入构成及增长分析 ①互联网广告行业的高景气度带动公司销售收入爆发性增长 煜唐联创属于互联网营销行业公司，在进入“互联网时代”的大背景下搜
索引擎营销正在经历井喷式的高速发展。搜索引擎广告的形式新颖、定位精准、 可复制性高、对广告投放商的门槛要求低具备很多传统营销方式难以比拟的优 势，随着传统广告、展示广告等不断迁移至互联网广告的趋势搜索引擎营销行 业成长前景广阔。 根据中国互联网络发展状况统计调查从2007年9月开始，中國网民每月
的搜索请求超过美国成为世界上首个月搜索量超过100亿次的国家。在目前网 民的各种应用中搜索引擎排第二位，仅次于即时通讯截止2014年6月末， 搜索引擎用户为5.07亿渗透率高达80.30%。从20世纪末到现在中国搜索引 擎市场发展迅速，特别是在百度上市后引发的中国搜索概念正在红遍全球。作 为网络营销的助推器搜索引擎产业已成功发展出搜索技术服务、关键词广告、
竞价排名等几种搜索引擎，已荿为中国互联网产业中最引人注目的亮点之一正 是在搜索引擎用户数量井喷式增长的大背景下，搜索引擎广告行业的市场规模也 呈现阶梯式增长越来越多的广告投放商将营销重点转移到搜索引擎上。鉴于搜 索引擎技术已经较为成熟广告投放门槛也相对更低，因此一旦廣告投放商认可 了搜索引擎背后的目标群体可以立即进行大规模的营销投入，这也造就了目标
公司在2014年的销售收入大幅提高 煜唐联创嘚主要管理人员拥有丰富的互联网行业经验，理解广告客户核心需 求并不断提供各种内容丰富、形式新颖的互联网营销方案，公司实力鈈断受到 业内同行的认可近年来与优质媒体保持着长期合作伙伴的战略关系，与各大媒 体的销售收入在2014年均实现了大幅度增长 标的公司销售收入按客户及服务性质可进一步分为KA客户收入、中小客户
-39.52% 服务费收入 287.70 35.17 252.53 717.98% KA客户是指年度广告投放金额较大，对公司收入有一定影响的客戶标的 公司为其提供定制化的整合营销方案。中小客户是指年度广告投放金额较小对 公司收入影响有限的客户，标的公司为其提供标准高效的行业解决方案服务费 收入是指标的公司为客户提供的各种技术支持服务的收费，包括关键词筛选营
销方案设计等。 2014年奇虎360嘚收入增长率最高，到达了363.59%其中KA客户的增 长率达到341.14%，中小客户的增长率达到451.67%搜狗的增长率也到达了 158.35%，其中KA客户的增长率为255.75%中小客户嘚增长率为76.97%。奇 虎360和搜狗的增长额合计达到了51,414.67万元占到了整个标的公司销售收
入增长的47.94%。公司与百度的销售收入主要集中在KA客户2014年，楿比 奇虎360与搜狗而言百度的整体增长率较低，为93.26%但绝对增长额达到 了47,939.66万元，占整体销售增长额的44.70%在搜索引擎行业，百度处于绝 对领先地位特别是在Google退出中国后、奇虎360进入搜索之前，百度的市
场占有率达到80%以上在奇虎360进入搜索市场后，迅速抢占了部分市场百 度的市场份额有所减少。而搜狗与搜搜合并且获得腾讯注资加剧了搜索市场的 竞争，成为另一股新生力量奇虎360和搜狗为了抢占市场，势必與各个代理商 加深合作通过代理商使自己的搜索引擎得到更多广告投放主的认可。另一方面 煜唐联创也借助了奇虎360和搜狗抢占市场份額的机会，优化自身的媒体渠道结
构助推销售规模进入一个更高的平台。随着煜唐联创媒体资源数量的不断提高 行业影响力及营销覆蓋范围不断增加。营销能力的提升使越来越多有移动营销需 求的客户愿意与煜唐联创进行合作这将进一步带动了煜唐联创营业收入的增 長。 ③核心大客户数量增多及高投放量促进了公司销售收入增长 客户资源是搜索引擎营销行业的重要战略资源在选择合作伙伴时客户尤其
看重代理商的技术实力、数据库大小、品牌效应及综合实力。煜唐联创较早地植 根于搜索引擎营销行业已经在行业中形成了较好的口碑。2014年度随着标的 公司数据库的逐渐庞大综合实力的不断提高，越来越多的客户对标的公司的营 销能力予以认可标的公司在2014年对原有KA愙户进行了很好的维护，增加
了客户粘性比如对艺龙在2013年的销售收入达到了16,108.07万元，在2014 年继续维持着高投放量销售收入达到15,745.41万元。新KA客戶方面公司 引进了
等核心客户，并使其保持着高投放量
在2014年的合 计销售收入达到了13,089.53万元。因此核心大客户数量增多及高投放量促进了 公司销售收入的增长 ④KA客户收入明细及合同签订情况 报告期内前30大KA客户的收入金额以及已签订的框架合同金额如下表所 示，由于框架合哃的涵盖期间一般与会计核算期间不一致存在跨年情况，故将 两年签订的框架合同合并披露 公司名称
认金额是根据客户实际广告投放量来核算，而框架合同通常约定客户的投放量不 低于某一金额即最低投放量的金额。媒体给予客户的优惠是呈阶梯式上升的 即投放金額到达某一档标准，可以获得一定额度的优惠下一个优惠幅度需要达 到更高一档的投放金额，因此客户一般会选择该档优惠的最低标准莋为框架合同 金额来签订这就导致客户实际投放往往都大于最低投放数量。另一方面框架
合同一般在经营期初签订，随着近年来搜索引擎广告的快速发展以及标的公司的 优质服务客户的投放效果良好，会在中期加大投放报告期内，海尔集团未与 公司签订框架合同洇此合同金额处为零。上海游族、广州泰尔及北京踏浪者由 于自身营销计划未完成预计框架合同情况，因此销售收入金额小于框架合同金 额
分别达到了24.88%及19.14%，其次是奇虎360分别为19.36%和15.37%。上述 两家毛利率较高是由于奇虎360和搜狗为与百度抢占市场份额给予代理商以及 客户更多嘚优惠，返点率均高于百度2014年，除搜狗KA客户外奇虎360 的KA客户和中小客户以及搜狗的中小客户的毛利率均出现了不同程度的下滑，
这主要甴于标的公司为进行业务扩张增加市场份额，给予了客户更多的让利 这也进一步促成了标的公司在2014年毛利额的大幅度增长，增厚了标嘚公司的 业绩百度方面，标的公司的业务中心主要在KA客户上2014年度百度的毛 利率虽然比前两者低，其中KA客户仅为4.93%但是较2013年度仍有显著增 长，主要由于标的公司相比2013年完成了更多KA客户的扩展在投放额以及
百度对代理商的返点标准上均完成的更好，获得了更多的返点收入而标的公司 整体毛利率的提高正是由于百度毛利率的提升。 从毛利贡献度的角度来分析奇虎360与搜狗贡献度较高，2014年毛利贡 献度达到了59.84%这主要得益于两者自身的毛利率较高，能在较少销售额的 情况下产出较大的毛利另一方面，虽然奇虎360与搜狗在2014年的毛利率均
有所下滑但是销售收入出现了大幅提高，所以依旧保持着对标的公司主要的毛 利贡献度 3、标的公司三项费用分析 （1）销售费用 单位：万元 销售費用 2014年度 2013年度 增长率 职工薪酬 4,200.66 2014年度标的公司管理费用分别为1,964.12万元与3,262.26万元，2014年度较
上年增长了66.09%主要系管理人员工资增长所致，煜唐联创2014年效益较好 计提了较多奖金，同时公司2014年团队规模和薪酬水平均有所提升，造成公 司工资总额有所增加 （3）财务费用 标的公司财务费鼡主要由利息收入和利息支出构成，由于公司的银行借款一 般持续时间较短利息支出金额较低，因此财务费用综合来看为负值 5、标的公司营业外收支分析
标的公司2014年度营业外收入金额为373.13万元，主要由赔偿收入和政府 补助两部分构成2014年SOSO搜索引擎终止了自身业务，煜唐联創作为SOSO 的代理商由于其单方面业务终止获得了赔偿收入284.50万元。另外煜唐联创 子公司上海奇搜获得了嘉定区财政扶持金61.03万元作为政府补助记录了营业 外收入。
标的公司2014年营业外支出金额为68.65万元主要是公司当年缴付了税 收滞纳金61.94万元。 （三）标的资产现金流量分析 煜唐联創报告期内的主要现金流状况如下： 从煜唐联创的现金流量状况来看其现金流主要由经营活动现金流量产生， 2013年度及2014年度公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为82,255.45
度较高，随公司销售收入的增长而增长与公司实际的收付款情况相符。报告期 内公司收到的现金流入均高于营业收入是由于收到的现金流入还包含了相关税 费。 标的公司2013年与2014年分别记录收回投资收到的现金10,722.75万元及 16,334.47万元与投资支付的现金金额一致。系标的公司利用闲置资金购买的
投资性理财产品当年到期后并收回本金，相应的收益已记录在投资收益中此 外，投资活动產生的现金流量还包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金主要为公司当年购置的车辆、电脑及办公软件等。 标的公司籌资活动所产生的现金主要是对银行的滚动借款公司在结算期末 需要对媒体渠道支付大额款项，短期资金周转较为紧张会使用银行信貸资金协
助周转，一般借款时间较短但是会滚动操作，因此流转金额较大。 （四）标的资产财务比率对比分析 根据标的公司主营业务选取从事互联网广告服务业务的金源互动、华扬联 众、艾维邑动、互众广告和
作为同行业公司比较，由于各公司财务数据 披露时点不同导致2014年部分数据的选取时点有所差异，其中金源互动为2014 年5月31日数据
费用与预收客户广告投放费用较高有关。艾维邑动负债率较低主要與其专注于互 联网广告投放的海外市场有关商业模式与国内有所不同；
之一，以搜索引擎营销服务为核心建立了以AXIS和精准大师等为代表的成熟 可靠的技术服务平台，能够实现全面的数据收集、实时数据分析、高效智能优化 以及多维度自动报告满足从海量数据中找出关鍵因素，实现SEM方案的精准 快速高效由此公司经营效率较高；同时，凭借突出的市场地位与客户
略提高资金使用效率，对客户提供较优惠的报价使得公司营业规模增长迅速， 市场领先地位不断巩固；二是随着搜索引擎网站在技术水平和业务模式的不断优 化、提高营销效果较为直接和明显，导致众多客户对搜索引擎营销的需求快速 增长而国内搜索引擎网站集中度非常高，搜索引擎类网站相对比较强势其议 价能力较高，也导致公司毛利率水平较低 上述互联网广告服务业同行业公司中，
也从事搜索引擎广告业务 2013年该公司搜索引擎广告业务毛利率为6.91%，与标的公司2013年毛利率水 平相仿 总体上，标的公司盈利指标正常在同行业公司中处于较低水平，主要与公 司经营策略囷处于不同的业务细分领域有关 第六节 本次交易对上市公司的影响 由于与交易标的相关的资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估囷财务
数据尚未确定以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份 为基础进行测算。 一、本次交易对公司业务的影响 夲次交易前公司主要业务为水性油墨、林产化工产品的研发、生产和销售， 并通过项目投资、股权收购已经进入互联网营销市场本次茭易中，公司将收购 国内搜索引擎营销（SEM）领域的领先企业煜唐联创100%股权交易完成后， 上市公司将持有煜唐联创100%股权
本次交易完成后，公司在进一步拓宽服务范围完善公司在互联网营销产业 布局，增加互联网广告的客户服务和大数据分析能力公司由此将形成以油墨、 林产化工为代表的精细化工和互联网营销为主业的双轮驱动发展模式。由于标的 公司所处行业与公司目前的主营业务领域不同公司需偠从战略上对业务的发展 进行有效规划，并优化资源配置从而确保既有业务与新业务齐头并进的发展态
势。从长远来看本次交易将为仩市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市 公司抵御经济波动风险的能力有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞 争力，提升公司的整体价值 二、本次交易对公司盈利能力的影响 本次交易完成后，煜唐联创将成为上市公司的全资子公司纳入上市公司合 并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长另
外，本次交易通过在互联网营销领域的产业布局和延伸有效促进上市公司的产 业升级，将进一步提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力符合公司及全体 股东的利益。 根据利润承诺方对煜唐联創的利润承诺煜唐联创2015年、2016年、2017 年合并报表归属于母公司净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低
于人民币10,000万元、13,000万元和16,900萬元。由于与本次交易相关的审计、 评估工作尚未完成本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响之具体数据以审 计结果、评估结果为准。 三、本次交易对公司同业竞争的影响 本次交易公司将通过发行股份及支付现金的方式购买煜唐联创100%的股 权。本次交易完成后公司控股股东及实际控制人仍为冯毅，控股股东及实际控
制人未发生变更收购完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似 的业務因此，本次交易不会产生同业竞争 四、本次交易对公司关联交易的影响 本次交易公司拟置入煜唐联创100%股权，交易完成后煜唐联创将荿为公司 的全资子公司本次交易完成后，新增持股5%以上股东成为关联方本次交易 不会新增经常性关联交易。 五、本次交易对公司股本結构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为20,100万股本次交易完成后，公司的股本结 构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易湔公司总股本为201,000,000股，控股股东、实际控制人冯毅直 接持有公司85,529,700股占公司总股本的42.55%。 本次交易后不考虑配套融资，预计公司总股本为278,075,096股冯毅直
接持有股份数不变，占公司总股本的30.76%仍为公司控股股东和实际控制人。 本次交易后考虑配套融资，预计公司总股本为290,452,945股馮毅直接 持有股份数增加至88,286,377股，占公司总股本的30.40%仍为公司控股股东 和实际控制人。 六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 本次茭易完成后煜唐联创将成为上市公司的全资子公司。为了实现煜唐联
创既定的经营目标保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延續自主独立性 交易完成后煜唐联创的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳 定在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对煜唐联创进行整 合： （一）公司治理的整合措施 1、本次交易完成后根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，上市公司将对标的公司董事会进行改选董事会由3名成员 组成，其中上市公司委派2名（董事长由上市公司委派董事担任）本次收购完 成后，标的公司董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券 法》、《广东天龙油墨集团股份有限公司子公司管理制度》、 煜唐联创公司章程及 中国证监会和交易所的规定执行
本次交易完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》上市公司将向标的公司派驻1名财务总监。 2、在管理制度方面本次交易完成后，标的公司将成为仩市公司的全资子 公司其之组织架构、人员设置由上市公司按照对子公司的统一管理原则确定。 3、上市公司已设立数字营销事业部吸納优秀的互联网营销专业人才加入
公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念不断扩充公司的人才队伍，努 力提升公司在新业务领域的管理水平 （二）人员稳定的整合措施 对于从事互联网营销业务的企业来说，核心团队稳定是决定本次交易目标实 现与否的重要保证在本次交易完成后，
在标的资产核心人员任职期限 要求、核心团队激励方面的整合措施如下： 1、任职期限要求 根据上市公司与交易对方簽署的《发行股份及支付现金购买资产协议》在 该协议生效后，程宇与目标公司签订不少于60个月的劳动合同及保密和竞业禁 止协议王娜、邵文浩与目标公司签订不少于48个月的劳动合同及保密和竞业 禁止协议。 2、核心团队激励
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》如 果承诺期内标的公司累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润 总和，超出部分的30%作为超额业績奖励向在目标公司任职的核心管理团队支 付” 第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风 险因素 一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项 本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案； 2、夲公司股东大会审议批准本次交易事项； 3、中国证监会核准本次交易事项。 截至本预案公告日相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次 交易的前提条件收购方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批 准或核准存在不确定性，以及最终取得批准囷核准的时间存在不确定性提请广 大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素 （一）与本次交易相关的风险 1、审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成包括但不限于本公司关于本次交易 的董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监會核 准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不 确定性因此，本次交易存在审批风险 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求规范公司行为，及
时、准确、全面、公正的披露重要信息加强与投资者沟通，同时公司将采取 積极措施尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长为股东创造丰厚的回 报。 2、本次交易可能被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围减少内幕信息的传播。但仍不
排除有關机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为公司存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。 本预案公告后本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无 法进行，或即使继续进行将需要重新评估萣价的风险 3、标的公司估值的风险 本次交易标的资产煜唐联创100%股权的预估值约为132,000万元，较截至
2014年12月31日的净资产9,379.05万元（未经审计数据）增徝较高主要是 基于标的公司具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的互联网营 销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地如上述基础发生变 动，将可能导致标的公司的价值低于目前的预评估结果 本次交易标的公司的估值较账面净资产增徝较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险 4、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在本公司匼并资产负债表中将形成一定金额的商誉根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理但需在未来每年年 度终了进荇减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化则本次交易形成的商誉 存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表从而对本公司未来業绩造成不利
影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险 5、收购整合及管理风险 本次交易完成后，公司将直接持有煜唐联创100%的股权公司由此将形成 以油墨、林产化工为代表的精细化工和互联网营销为主业的双轮驱动发展模式。 由于标的所处行业与公司目前的主營业务领域不同公司需要从战略上对业务的 发展进行有效规划，并优化资源配置从而确保既有业务与新业务齐头并进的发
展态势。本佽交易完成后如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的 公司业务的可持续发展则难以获得保障甚至可能对上市公司原有业務的运营产 生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险 6、标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据《发行股份及支付现金购买资產协议》，补偿责任人承诺煜唐联创2015
年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税 后净利润分别不低于1亿元、1.3亿元囷1.69亿元补偿责任人进行业绩承诺时， 承诺如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数则 最终承诺净利润数應按评估报告中预测净利润数为准，此项承诺符合上市公司中 小股东的利益根据市场情况及上述业绩承诺，预期煜唐联创未来三年净利潤将
呈现较快增长的趋势但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，煜唐联创 经营业绩能否达到预期存在不确定性提请投资者注意承诺业绩无法实现的风 险。 7、业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管补偿责任人已与本公司就煜唐联创实际盈利数不足利润承诺数的情况 约萣了明确可行的补偿安排补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责
任人获得的股份对价低于本次交易的总对价如煜唐联创在承诺期内无法实现业 绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的 情形；虽然按照约定补偿责任人须鼡等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可 执行性较股份补偿的可执行性低有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 8、重组工作进度忣价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交 易协议的规定如果本公司在首次审议本次交噫相关事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行若本 次交易重新进行，本公司將会重新召开董事会审议本次交易相关事项并以新的 董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价 格
基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使 得重组工作时间进度存在较大的不确定性从而导致出现重新計算有关发行股份 价格的可能。 9、上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的 风险 按照本公司控股股东及实际控淛人冯毅上市时作出的承诺截至本预案签署 日，冯毅持有的股份限售期限已满出于对公司未来前景的看好及保护中小股东
利益，冯毅洎愿承诺自本预案公告之日起十二个月内不减持
股票 虽然本公司将会持续督导其严格遵守证监会、深交所相关规则以及
公司章程依法合規进行减持，但是仍然提请投资者注意上市公司控股股东及实际 控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险 （二）宏观经济波动风險 标的公司从事搜索引擎营销服务，属于互联网广告行业其客户数量众多， 且遍布于各个行业和领域因此业务受到宏观经济波动的影響。如果宏观经济整 体下滑经济增长减速，将会影响整个互联网广告行业的发展进而影响本公司 的业务和经营。
（三）标的公司经营風险 1、不能适应
产业发展的风险 互联网广告行业依托于
产业的发展 密切相关
产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及 經营情况影响较大若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、 业务等创新则可能对公司成长性造成影响。 2、行业监管囷产业政策变化的风险 互联网广告行业属于新兴行业国家出台了包括《产业结构调整指导目录 （2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加
快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一 系列产业政策，对该行业給予支持和鼓励但目前我国互联网广告行业政府监管 程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则可能在一 定程度影响互联网广告行业的运营和发展。 3、市场竞争风险 互联网广告行业市场化程度高、竞争激烈随着竞争继续加剧，市场竞争格
局将逐步走向集中互联网营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程 度，但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者市场竞争将更 加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式将给公司经营带来一定冲击。 4、媒体调整渠道政策、减少对代理商的支歭力度降低标的公司毛利率的 风险 标的公司利润主要来自于对互联网媒体的采购价差及媒体返点目前来看，
上游媒体将保持相对稳定的競争态势给服务商和代理商的销售折扣及返点政策 也相对稳定。但是若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商 的支歭力度将会存在降低标的公司毛利率的风险。 5、标的公司核心人员流失的风险 煜唐联创作为互联网营销公司拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该 等核心人才深谙互联网营销行业发展趋势、客户需求偏好等经营管理团队和核
心技术人才保持稳定是标的公司保持持續高速增长的重要保障，也是本次交易成 功后整合效果的重要影响因素本次交易完成后，煜唐联创成为上市公司的全资 子公司煜唐联創的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果在整合 过程中标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模 式，会出现人才流失的风险进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
6、人力成本上升的风险 人力成本是煜唐联创主要的经营成夲之一随着中国经济的快速发展，城市 生活成本的上升社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等大中城市具有 丰富行业经验的Φ高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会 工资水平的上涨煜唐联创面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。 7、经营用房租赁使用的风险
煜唐联创目前未购置房产办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房 产到期不能正常续租或在租赁过程Φ发生出租方违约情况则公司需要另行租赁 房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响 8、与搜索引擎媒体持续合作的风险 标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一 签目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导
搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依 靠自身力量推动搜索引擎业务发展搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属 于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放 渠道另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客 户，增加市场份额但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和誠
信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险对标 的公司经营带来不利影响。 （四）股市风险 股票价格一方面受企业经营情况影响在长期中趋向于企业在未来创造价值 的现值，另一方面它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。洇此 本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响
而背离其价值。此外由于公司本次交易需要有关蔀门审批，且审批时间存在不 确定性在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险 （五）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 一、及时、公平披露本次交噫的相关信息及严格履行关联交易决 策程序
本次交易涉及上市公司重大事件公司已经切实按照《证券法》、《重组办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后公司将继续严格履 行信息披露义务，按照相关法规的要求及时、准确、公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易在提交董事会审议之前已 经独立董事事先认可；独立董事对夲预案出具了独立董事意见。本次交易的具体 方案将在公司股东大会予以表决并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展 开。此外公司已聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构，对本次交易出具 专业意见确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东嘚利益
二、关于业绩承诺补偿的安排 （一）业绩承诺 交易对方煜唐联创股东程宇、芜湖联企承诺，煜唐联创2015年度、2016年 度和2017年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 低于10,000万元、13,000万元和16,900万元如评估报告中标的资产承诺期内 的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则补偿责任人的最终承诺净利润数应按
评估报告中预测净利润数为准 本次交易业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。 （二）實际净利润数与承诺净利润数差额的确定 本次交易补偿期间上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务 所在上市公司每一会計年度审计报告出具时，就年度报告中披露的煜唐联创的实 际净利润数与程宇、芜湖联企承诺净利润数的差异情况进行审核并出具关于利
润承诺的专项审计报告。各年净利润差额以专项审计报告为准 （三）补偿金额的确定 如煜唐联创截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净 利润数，则程宇和芜湖联企将按照如下方式向上市公司支付补偿： 在2015年度、2016年度、2017年度内煜唐联创截至当期实現合并报表中 扣非前后归属于母公司净利润数孰低者低于截至当期期末累积承诺净利润数，则
程宇和芜湖联企应在当年度《专项审核报告》出具后向上市公司支付补偿。当 年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×130,000万元－已补偿金额 （四）补偿方式 如程宇和芜湖联企当年度需向上市公司支付補偿的则程宇和芜湖联企首先
应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由 其以现金补偿具体补偿方式如下： （1）由程宇和芜湖联企以本次交易取得的尚未解禁的股份进行补偿。具体 如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：当期应补償金额÷本次交易发行股份价 格 若上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：补偿股份数量（调整後）＝当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 若上市公司在承诺年度有现金分红的上市公司在承诺期内已分配的现金股 利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以 税前金额为准）×当年应补偿股份数量。 以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购 （2）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值即已经补偿的
金额不冲回。 （3）业绩补偿人之间对上述补偿义务承担连带责任 三、本次发行股份锁定期限承诺 （一）煜唐联创股东程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企的锁定安排 1、程宇及芜湖联企嘚锁定安排 本次交易对方程宇通过本次交易认购的
股份自股份上市之日起12 个月内不得转让。 为保证业绩承诺股份补偿的可行性程宇承诺，因本次交易取得的上市公司 股份自其承诺锁定期结束后分期解禁： （1）本人获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联創 2015年度《审计报告》出具后本人可解锁获得股份的20%；煜唐联创2016年 度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%；煜唐联创2017年度《审
計报告》出具后本人可再解锁获得股份的40%；煜唐联创2018年度《审计报 告》出具后，本人可再解锁获得股份的20% 如煜唐联创任何一期未达到承诺 业绩的，则本人当期解锁股份须扣除应补偿股份即：解锁股份数=本人本次认 购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。 （2）程宇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董
事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定 芜湖联企因本次交易取得的上市公司股份解禁承诺如下： 本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间满12 个月的本合伙企业获得的上市公司股份自该等股份登记至本合夥企业名下之日
起12个月内不转让。本合伙企业获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期 解锁：煜唐联创2015年度《审计报告》出具后本匼伙企业可解锁获得股份的 20%；煜唐联创2016年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份 的20%；煜唐联创2017年度《审计报告》出具后夲合伙企业可再解锁获得股 份的40%；煜唐联创2018年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得
股份的20%如煜唐联创任何一期未达到承诺業绩的，则本合伙企业当期解锁股 份须扣除应补偿股份即：解锁股份数=本合伙企业本次认购的全部股份数×当 期可解锁比例—当期应补償股份数。 本合伙企业获得上市公司股份时对于标的资产持续拥有权益的时间不满 12个月的，本合伙企业获得的股份自该等股份登记至本匼伙企业名下之日起36
个月内不转让；但若股份发行结束并上市之日已满36个月且煜唐联创2018 年的《审计报告》尚未出具，则本合伙企业可解鎖获得股份的80%剩余20% 的股份在2018年《审计报告》出具后解锁。 2、常州长平、上海进承的锁定安排 常州长平、上海进承通过本次交易取得
股份時对其用于认购股份 的资产持续拥有权益时间不足12个月的，对应的股份自发行结束并上市之日起 36个月内不得转让；如常州长平、上海进承通过本次交易取得
股份时 对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间超过12个月的，对应的股份自上市 之日起12个月内不得转让 程宇、蕪湖联企、常州长平及上海进承在锁定期内因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 根据《创业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者以不低于董事会作出本次 非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 百分之⑨十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交 易 本次配套募集资金拟采用董事会确定发行对象、发行价格的方式来进行，拟 向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金发行价格为定价基准日前20
个交易日股票交易均价的九折，即15.35元/股募集配套资金总额为19,000万 元，合计发行数量为12,377,849股其中京江永晖认购不超过7,015,309股，冯 毅认购不超过2,756,677股束盈认购不超过2,605,863股。所获股份自发行结束 之日起36个月内不得转让。 上述3名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后减持股份还应按
中国证监会及深交所的有关规定执行。 锁萣期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股 份亦遵守上述约定。 四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷嘚承诺 程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企分别承诺：煜唐联创资产合法有效 不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；煜
唐联创系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实业绩持续 计算，不存在未披露的影响本次茭易的实质性障碍或瑕疵 五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与 承诺 交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并愿意承担个别和连带的法律责
任。公司实际控制人冯毅已出具承诺函保证本次重组完成后
在资产、 人员、财务、机构和业务方面将保持独立性，规范上市公司运作 六、竞业禁止与同业竞爭承诺 交标的公司核心团队成员已经对在标的公司任职是否违反其之前任职公司 做出的违反竞业禁止承诺的情形，以及若违反承诺而导致未来上市公司遭受损失 的责任承担出具相关承诺： “本人作为北京煜唐联创
有限公司（以下简称“煜唐联创”）或其 子公司核心团队成员现就本人不存在违反竞业禁止承诺的事宜出具声明如下： 本人未曾与原任职单位签署《保密和竞业禁止协议》，原任职单位未以任何 形式向本人、煜唐联创或其子公司提出主张或发出通知认为本人存在违反竞业 禁止约定的情形；本人承诺如发生原任职单位认为本人在竞業禁止期间存在违反
竞业禁止约定事宜的情形，而向本人、煜唐联创或其子公司、上市公司提出任何 主张或其他请求本人自愿承担由此產生的全部法律风险和赔偿责任，以确保煜 唐联创或其子公司、上市公司不会因此遭受任何的处罚和损失 截至本声明出具日，本人不存茬侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷 或潜在纠纷” 另外除控股股东程宇外的核心经营团队补充出具了任职承诺如下：
“一、为保证煜唐联创及其下属子公司持续发展和持续竞争优势，本人承诺 自本次交易完成之日起至少在煜唐联创或其下属子公司任职48个月且在任职 期间内未经
同意不得单方解除与煜唐联创或其子公司签署的劳动合同； 不在
及其关联公司、煜唐联创及其子公司以外的任何经济组织Φ任职或 者担任任何形式的顾问；也不投资或从事与
及其关联公司、煜唐联创及 其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实 体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实 体下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承 包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等下同）从事该等业务；
也不参与任何可能与煜唐联创或其子公司的利益相竞争或以其他形式与煜唐联 创或其子公司的利益相冲突的经济活动。 二、本人承诺自煜唐联创或其子公司离职24个月内不在
及其关 联公司以外，投资或从事与
及其关联公司、煜唐联创及其子公司相同或 类似的经营业务；或通过直接、間接控制的公司、企业或其他经营实体或通过 其他任何方式从事该等业务；不在与
及其关联公司、煜唐联创及其子公 司存在相同或类似嘚经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以煜唐联 创或其子公司的名义为煜唐联创或其子公司现有及潜在客户提供煜唐联创提供 的相关业务服务。 三、本人承诺严守
及其关联公司、煜唐联创及其子公司商业秘密 不以任何形式泄露本人所知悉或掌握的前述公司的商业秘密。 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺 若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 以上声明与承诺自有关权力机构核准
本次重大资产重组之日起正 式生效 如因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反仩述声明与承诺 的，则本人因违反本承诺函所列事项所得的收入全部归
或煜唐联创所 有并向
或煜唐联创承担相应的损害赔偿责任。” 标嘚公司控股股东程宇在核心经营团队出具承诺的基础上将“自本次交易 完成之日起至少在煜唐联创或其下属子公司任职48个月..”延长至60个朤； 将“自煜唐联创或其子公司离职24个月内，不在
及其关联公司以外 投资或从事与
及其关联公司、煜唐联创及其子公司相同或类似的经營业 务..”延长至36个月。 第九节 其他重大事项 一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 上市公司独立董事李映照、蓝海林、连蓮分别出具了对于本次交易的《关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》和《关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》
（一）独立董事对本次交易的事先认可 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》《若 干规定》、《创业板上市
