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安徽超洋装饰工程股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
安徽超洋装饰工程股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
中信建投证券股份有限公司
二零一五年五月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让
说明书“第四节公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公
司所披露的风险因素。
（一）公司治理风险
在有限公司期间，公司治理不尽完善，内部控制基础较为薄弱。股份公司成
立后，公司建立了较为健全的治理机构、三会议事规则及具体业务制度，公司内
部控制环境得到优化，内部控制制度得到完善。但是，由于股份公司成立至今运
营时间较短，公司治理层和管理层的规范意识还需进一步提高，对股份公司治理
机制尚需逐步理解、熟悉，此外内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的
检验，治理结构和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因此股份公
司设立初期，公司仍存在一定公司治理和内部控制风险。
（二）实际控制人控制不当风险
公司实际控制人张璇与吴旭东夫妇直接持有公司88.18%的股份，张璇担任
公司的董事长，实际控制公司的经营管理，在公司决策、监督、日常经营管理上
能施加重大影响。虽然本公司建立了“三会议事规则”、关联交易管理办法等各
项制度，进一步完善了公司法人治理结构，对控股股东、实际控制人的相关行为
进行约束，若实际控制人利用其控制权对公司的发展战略、经营决策、人事任免、
利润分配等重大事宜进行不当控制，有可能存在控股股东不当风险。
（三）宏观经济和宏观政策变化风险
建筑装饰行业的发展与国民经济发展水平密切相关，我国多年来快速发展的
宏观经济为建筑装饰产业的发展提供了坚实基础，建筑装饰总产值复合增速更是
远高于同期GDP增长率。然而在中国经济发展新常态，增速放缓的大背景下，
地方政府投资低迷，房地产发展态势不明朗，民间投资仍在观望。尽管存量商业
营运用房、住宅数量增长和二手房交易市场的成熟，使既有建筑整体和局部的更
新改造服务市场不断扩大，但宏观经济环境的制约或房地产调整政策收紧仍有可
能对建筑装饰行业产生一定的局部影响，进而影响公司的现金流量及经营业绩。
（四）劳务用工风险
由于建筑装饰行业的经营特点：季节性、项目施工周期短、异地施工等，公
司除在册员工外，还通过专业施工队进行装饰工程的施工作业。虽然公司通过与
劳务人员签订合同规定了双方的权利义务，并且建立了严格的施工管理制度规
范，但劳务人员在公司的管理调度下开展工作，如果在施工过程中出现安全事故
或劳资纠纷等问题，则可能来经济赔偿或诉讼的风险。此外，由于公司与劳务人
员无直接雇用关系，如劳务人员不能及时到位，可能给公司带来工程不能按进度
完成的风险。
（五）融资渠道单一，资产负债率偏高导致的财务风险
近年来，公司业务版图不断扩张，用于项目施工及日常生产经营活动的资金
需求量增长加速，而当前公司融资渠道单一，资金多源于自身积累及外部银行借
款。依照公司合并财务报表计算，2013年、2014年和2015年2月末公司的资产
负债率分别为：40.20%、73.43%和73.64%，资产负债率较高且逐年升高，公司
的财务杠杆较高，面临潜在的财务风险。
（六）市场竞争加剧风险
建筑装饰业充满活力，发展潜力较大，行业远未触及发展天花板，但行业竞
争较为激烈，行业集中度低，大行业、小企业的格局短期内不会发生实质转变。
国内部分已经上市的建筑装饰企业在资金实力、专业程度、业务规模等方面都具
有较强实力，取得订单方面有较大优势。若金螳螂、广田股份、亚厦股份等上市
公司利用原有优势持续扩大自身实力，或者其他众多未上市公司综合实力脱颖而
出，将进一步增加公司市场竞争压力。
（七）较大存货规模和较低存货周转率导致的经营风险
报告期内，公司存货规模逐年增加，截止日，工程施工余额
为32,200,583.97元，2014年该余额为28,376,583.89元，2013年为14,439,160.97
元；同期存货周转率仅为0.41，5.97以及4.82，相对较低；已完工未结算的该部
分项目金额逐年增加，虽然发生减值的风险较小，但如果公司不能及时补充因业
务规模的不断扩大而引致的工程垫支资金需求，较大的存货规模和较低的存货周
转率仍将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利
（八）未能持续取得相关经营资质的风险
公司拥有包括《建筑装饰装修工程设计与施工一级》、《建筑幕墙工程设计
与施工一级》、《城市及道路照明工程专业承包一级》、《消防设施工程设计与
施工二级》、《安徽省安全技术防范行业资质等级证书二级》、《照明工程设计
专项乙级》等在内的各项资质，可以开展公司经营范围内的所有业务。公司的《建
筑装饰装修工程设计与施工一级》、《建筑幕墙工程设计与施工一级》两大壹级
资质已于日到期，《城市及道路照明工程专业承包一级》、《消
防设施工程设计与施工二级》、《安徽省安全技术防范行业资质等级证书二级》
也将于2016年到期。日，住房和城乡建设部以建市[号
发布了“关于印发《建筑业企业资质标准》的通知”。根据《中华人民共和国建筑
法》，住建部会同国务院有关部门制定了《建筑业企业资质标准》，该标准自
日起施行。原建设部印发的《建筑业企业资质等级标准》（建建
[2001]82号）同时废止。根据上述规定，在新的《工程设计资质标准》、《建筑
业企业资质标准》实施后，公司需要分别按照新标准要求重新取得工程设计、建
筑业企业资质证书。虽然公司符合原有的资质标准，但随着新的资质标准的实施，
若公司未能持续取得相关经营资质，公司的业务经营将受到不利影响。
（九）公司经营活动现金流量净额为负、且盈利能力偏弱导致的经营风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额2013年为-44,113,404.29元、2014
年为-24,696,204.54元，月为5,860,600.68元，净利润2013年为
-202,555.64元、2014年为4,725,080.50元、月为-790,706.46元，公
司获取现金的能力以及盈利能力偏弱，存在由此导致的公司经营活动波动风险。
（十）代建厂房未能顺利办理房地产权证导致的潜在风险
日，公司与合肥庐阳工业区管理委员会签订了入园协议，甲
方合肥庐阳工业区管委会同意乙方公司入驻庐阳工业区沱河路与金池路交口西
北角大海产业园标准化厂房3-4号，使用面积为3711平方米，公司在合肥庐阳
工业园区累计投资2000万元人民币，设立企业总部，从事建筑装饰工程设计，
研发及办公。故公司于2014年委托具有房地产开发资质的安徽温佳工贸有限公
司代建厂房，总价款为12,269,392元,该项目已于2014年12月达到预计可使用
状态，截止本说明书出具日，该项目因双方未达成一致，未办理正式移交手续，
且未办理房地产权证，存在未能顺利办理房地产权证导致的潜在风险。
（十一）云南分公司业务无法保证可持续性导致的业绩波动的风险
2013年，公司成立了云南分公司，负责西南地区业务承揽以及拓展，招投
标以及物资采购、施工进度安排、工程项目管理由公司总部统一负责安排。2014
年云南分公司实现营业收入59,393,261.26元，是公司2014年收入增长的主要因
素。如若云南分公司2015年未能保持业务的持续发展态势，将拖累公司整体的
业绩增长速度，造成公司盈利能力的波动，带来公司经营方面的风险。
（十二）公司减资行为使得公司偿债能力下降导致的财务风险
日，公司通过股东会决议：同意将注册资本由8566万减少
至3600万。本次减资由原股东按原出资比例相应减资，并相应修改公司章程。
公司编制了资产负债表及财产清单，并于日前通知了债权人，
接到通知的债权人均未要求公司提前清偿债务，亦未要求公司提供新的担保。公
司出具说明：如因公司本次减资而导致债权人经济上的损失，由公司及公司的全
体股东共同承担。日有限公司在《新安晚报》刊登了减资公告。
公司的减资行为导致公司的偿债能力下降，公司财务风险上升，存在由此导致的
财务风险。
（十三）被吊销营业执照的子公司未能注销导致的法律风险
公司子公司安徽省聚豪木艺有限公司自2002年后未进行工商年检，被工商
局吊销了营业执照；该子公司于日公告注销，3月27日在《新
安晚报》上刊登了清算公告，日，安徽省工商行政管理局企业
注册局出具备案通知书，正式受理注销。截止本说明书出具日，未办理完成注销
程序，存在未能顺利办理注销程序导致的法律风险。
（十四）工程质量与施工安全的风险
公司承接的建筑装饰工程、建筑幕墙以及亮化工程等主要为当地大型工程，
投资规模较大，对施工质量及现场施工作业的安全管理要求较高。公司在报告期
内未发生过重大工程质量和施工安全事故，但一旦出现工程质量问题或者施工安
全问题将对公司的经营活动产生不利影响。
（十五）建筑装饰行业“营改增”政策实施可能导致公司税负加大的风险
根据合肥市国税局2015年工作会议，2015年营改增扩围行业主要是建筑业
和房地产业、金融保险业以及生活服务业。涉及合肥市大约23万户，除去国地
税共管户外，净增7万户。建筑业营改增虽然没有与交通运输业和部分现代服务
业营改增同期试点，但是自营改增大幕开启，建筑业营改增一直被税负困惑所困
扰。由于11%的增值税税率相比3%的营业税税率大幅提高，较普遍认为建筑装
饰行业营改增税负“不减反增”，从而大大加重了建筑业企业负担。中国建设会
计学会通过调研、测算，结果显示建筑业营改增平均增加税负为94%，折合营业
税税率是5.83%，增加2.83个百分点。如若公司2015年下半年实施“营改增”
政策，可能会导致公司未来一段过度时期内税负不降反增，税负加大的风险。
重大事项提示......I
释义......VIII
第一节基本情况......1
一、公司基本情况......1
二、本次挂牌情况......2
三、公司股权结构图......5
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况......5
五、历史沿革......6
六、报告期内的重大资产重组情况......23
七、公司董事、监事和高级管理人员情况......23
八、最近两年一期主要会计数据和财务指标......25
九、与本次挂牌有关的机构......27
第二节公司业务......30
一、公司主要业务及产品和服务的情况......30
二、公司组织结构及分公司情况......35
三、与业务相关的关键资源要素......38
四、公司员工情况......42
五、销售及采购情况......45
六、商业模式......54
七、公司所处行业状况......59
第三节公司治理......75
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......75
二、公司投资者权益保护情况......75
三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况......76
四、公司独立情况......76
五、同业竞争......78
六、公司报告期内资金占用和对外担保情况......79
七、董事、监事、高级管理人员......81
第四节公司财务会计信息......85
一、最近两年一期的财务会计报表......85
二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见......116
三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利
润的影响......117
四、报告期利润形成的有关情况......143
五、财务状况分析......151
六、管理层对公司最近二年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析
七、关联方、关联方关系及关联交易......172
八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重
要事项......180
九、报告期内资产评估情况......180
十、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分
配政策......181
十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......183
十二、风险因素......183
十三、公司未来两年内的发展计划......188
第五节有关声明......193
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......193
二、主办券商声明......194
三、申请挂牌公司律师声明......195
四、出具申请挂牌审计报告会计师事务所声明......196
五、评估机构声明......197
第六节附件......198
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、股份公司、超洋装饰指
安徽超洋装饰工程股份有限公司
公司前身“安徽省超洋装饰工程有限公司”
都门广告分公司
安徽省超洋装饰工程有限公司都门广告分公司
云南分公司
安徽超洋装饰工程股份有限公司云南分公司
无锡分公司
安徽超洋装饰工程股份有限公司无锡分公司
安徽超洋装饰工程股份有限公司股东大会
安徽省超洋装饰工程有限公司股东会
安徽超洋装饰工程股份有限公司董事会
安徽超洋装饰工程股份有限公司监事会
高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
最近一次由股东大会会议通过的《安徽超洋装饰工
《公司章程》
程股份有限公司章程》
股东（大）会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
“三会”议事规则
会议事规则》
中国证券业监督管理委员会
主办券商、中信建投证券
中信建投证券股份有限公司
人民币元、人民币万元
2013年度、2014年度、月
建设单位将一项工程全部发包给一个承包人完成，
承包人按照合同规定的设计文件包工包料，保证质
量，安全按期完工交付使用。承包人通过工程师（业
主的委托人）对业主负责并承担合作合同所规定的
一切经济、法律责任。
从事工程总承包的单位将所承包的建设工程的一
部分依法发包给具有相应资质的承包单位的行为，
该总承包人并不退出承包关系，其与第三人就第三
人完成的工作成果向发包人承担连带责任。
亮化工程又叫城市光彩工程，是指为了美化城市环
境，提高城市的整体形象，而对标志性建筑、商场、
旅游景区、街道的人流量多的地方进行灯光亮化。
幕墙是建筑的外墙围护，不承重，像幕布一样挂上
去，故又称为“帷幕墙”，是现代大型和高层建筑
常用的带有装饰效果的轻质墙体。由面板和支承结
构体系组成的，可相对主体结构有一定位移能力或
自身有一定变形能力、不承担主体结构所用作用的
建筑外围护结构或装饰性结构。
幕墙是利用各种强劲、轻盈、美观的建筑材料取代
传统的砖石或窗墙结合的外墙工法，是包围在主结
构的外围而使整栋建筑达到美观，使用功能健全而
又安全的外墙工法。幕墙范围主要包括建筑的外
墙、采光顶（罩）和雨篷。
第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称：安徽超洋装饰工程股份有限公司
英文名称：【】
法定代表人：张璇
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册号：648
注册资本：3,715万元人民币
实收资本：3,715万元人民币
住所：安徽省合肥市庐阳区工业园红河路与金池路交叉口大海产业园3、4
邮编：230001
网址：www.cyzs688.com
信息披露事务负责人：范玛丽
所属行业：根据证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，公
司属于“E50建筑装饰和其他建筑业”。根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类与代码》，公司属于大类“E50建筑装饰和
其他建筑业”中的子类“5010建筑装饰业”。
经营范围：室内外装饰，营销策划，计算机网络工程施工，计算机、建材、
装饰材料销售，房地产营销策划及代理服务，灯光照明，对分公
司广告经营管理，安全技术防范工程，建筑幕墙、园林古建筑、
消防设施、建筑智能化工程的设计与施工，钢结构工程，机电设
备安装工程，环保、体育场工程。
主营业务：公司主要经营业务包括承接各类室内外装饰设计及施工、建筑幕
墙设计及施工、市政亮化工程设计及施工，主营业务稳定，未发
生重大变化。
二、本次挂牌情况
（一）挂牌股票情况
股票代码：【】
股票简称：超洋股份
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：3,715万股
挂牌日期：【】
（二）股票限售安排
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本
公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
公司股东出具承诺，承诺将按照上述规定履行股份锁定义务。除此之外，公
司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。
股份公司成立于日，截止本公开转让说明书签署之日成立未
满一年，公司尚无可进入全国股份转让系统公开转让的股票。
截至本说明书签署之日，公司限售股份为3,715万股，具体情况如下：
非限售数量
股东为发起人，且公司成
21,410,000.00
21,410,000.00
立未满一年
股东为发起人，且公司成
11,340,000.00
11,340,000.00
立未满一年
股东为发起人，且公司成
1,500,000.00
1,500,000.00
立未满一年
股东为发起人，且公司成
500,000.00
500,000.00
立未满一年
股东为发起人，且公司成
360,000.00
360,000.00
立未满一年
股东为发起人，且公司成
320,000.00
320,000.00
立未满一年
股东为发起人，且公司成
320,000.00
320,000.00
立未满一年
股东为发起人，且公司成
300,000.00
300,000.00
立未满一年
股东为发起人，且公司成
200,000.00
200,000.00
立未满一年
股东为发起人，且公司成
200,000.00
200,000.00
立未满一年
股东为发起人，且公司成
150,000.00
150,000.00
立未满一年
股东为发起人，且公司成
100,000.00
100,000.00
立未满一年
股东为发起人，且公司成
100,000.00
100,000.00
立未满一年
股东为发起人，且公司成
立未满一年
股东为发起人，且公司成
立未满一年
股东为发起人，且公司成
立未满一年
股东为发起人，且公司成
立未满一年
股东为发起人，且公司成
立未满一年
股东为发起人，且公司成
立未满一年
股东为发起人，且公司成
立未满一年
股东为发起人，且公司成
立未满一年
37,150,000
37,150,000
三、公司股权结构图
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东及实际控制人为张璇与吴旭东夫妇，合计持有公司88.18%股
张璇女士，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1972年2月出生，毕
业于安徽医科大学，高级工程师职称。1993年至2000年，任安徽省立医院定向
外科主管技师；2000年至2003年，任安徽省超洋装饰工程有限公司监事；2003
年至2015年4月，任安徽省超洋装饰工程有限公司执行董事；2015年4月至今，
任安徽超洋装饰工程股份有限公司董事长，现持有公司57.66%股份。
吴旭东先生，副董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1964年11月出生，
毕业于安徽广播电视大学，中专学历。1979年至1982年，任合肥市电池厂设计
部设计师；1982年至1990年，创立合肥艺达装饰部并担任经理；2000年加入安
徽省超洋装饰工程有限公司任经理；2003年至2015年4月，任安徽省超洋装饰
工程有限公司总经理，2015年4月年至今，任安徽超洋装饰工程股份有限公司
副董事长，持有公司30.52%股份。
（二）前十大股东及持有5%以上股份股东情况
截至本说明书签署日，公司股东及其持股情况如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
公司前十大股东中，张璇与吴旭东为夫妻关系，张楚怡为张璇的妹妹，吴景
华与吴旭东为姐弟关系。
五、历史沿革
公司自成立以来变更如下：
（一）有限公司设立
安徽省超洋装饰工程有限公司成立于日，由张登全以实物
资产，包括木工胶、木胶粉等装饰材料以及营业场所装饰工程等作价380,740元
出资,其中37万元计入注册资本；吴旭东以材料、物资等实物出资30万元，全
部计入注册资本，张璇以货币资金出资14万及实物出资7万，合计21万，全部
计入注册资本共同组建，注册资本为88万元。股东会纪要显示，张登全任执行
董事，张璇任监事，吴旭东担任经理。
日，安徽中安会计师事务所出具皖中事验字[号《验
资报告》，经审验，截至日止，公司已收到全体股东投入的资本
总额合计为890,740元，其中缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币88万元
整，资本公积10,740元。各股东以货币资金方式出资人民币14万元，以实物资
产方式出资750,740元。本次张登全的实物出资38.0740万，吴旭东的实物出资
30万，以及张璇的实物出资7万未进行资产评估，出资存在瑕疵。对于上述实
物资产出资，已经由吴旭东和张璇进行现金出资置换，予以补足。2014年12月
1日，有限公司召开股东会并作出决议：以现金750,740元置换2000年公司设
立时的实物出资，其中吴旭东出资现金680,740元，张璇出资现金70,000元。
日北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验
字第号验资报告，经审验截至日止，超洋装饰已收到股
东张璇以现金置换出资的金额70,000元，吴旭东以现金置换出资的金额680,740
日，公司取得了合肥市工商行政管理局颁发的注册号为
4号《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币88万元，法定
代表人为张登全，住所为安徽省合肥市霍邱路37号204室。经营范围为室内外
装饰，营销策划，计算机网络工程施工，计算机、建材、装饰材料销售，计算机
技术培训。
有限公司成立时的股权结构如下：
占注册资本
股东姓名/名称
总额的比例
注：张登全实缴出资38.0740万元，多出部分1.0740万元计入资本公积。
（二）有限公司第一次经营范围变更
日，公司通过股东会决议：同意将经营范围进行变更，增
加设计、制作、发布国内广告业务。
有限公司相应修改公司章程，并就上述变更事项办理完毕工商变更登记手
续。日，公司领取了变更后的注册号为4的《企
业法人营业执照》。公司经营范围变更为：室内外装饰，营销策划，计算机网络
工程施工，计算机、建材、装饰材料销售，计算机技术培训，设计、制作、发布
国内广告业务。
（三）有限公司第一次增加注册资本
日，公司通过股东会决议：同意将注册资本增加至500万，
由股东张璇以现金方式投入412万，并相应修改公司章程。
日，安徽嘉华会计师事务所出具了安嘉华（2002）验字第084
号《验资报告》，经审验，截止日，新增注册资本412万，股东
以货币出资。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为4的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后的股权结构如下：
占注册资本
股东姓名/名称
总额的比例
（四）有限公司第二次变更经营范围
日，公司通过股东会决议：同意将公司经营范围进行变更，
增加家具生产与销售，房地产营销、代理与策划业务，并相应修改公司章程。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为4的《企业法人营业执照》。公司经
营范围变更为室内外装饰，营销策划，计算机网络工程施工，计算机、建材、装
饰材料销售，计算机技术培训，设计、制作、发布国内广告业务，家具生产、销
售，房地产营销、代理与策划。
（五）有限公司第三次变更经营范围
日，公司通过股东会决议：同意将公司经营范围进行变更，
并相应修改公司章程，同时单独再成立都门广告分公司。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为4的《企业法人营业执照》。公司经
营范围变更为室内外装饰，营销策划，计算机网络工程施工，计算机、建材、装
饰材料销售，计算机技术培训，家具生产、销售，房地产营销策划及代理服务，
灯光照明，对分公司广告经营管理。
（六）有限公司第一次股权转让，第一次变更住所及第一次变更法定代表
日，公司通过股东会决议：同意将公司住所变更为合肥市霍
邱路180号，免去原张登全执行董事职务，免去张璇监事职务，选举张璇为执行
董事，选举钟欢为监事，聘用吴旭东为总经理，原法定代表人张登全所持股份
37万元转让原股东吴旭东，并相应修改公司章程。
当日，张登全与吴旭东签订了《股权转让协议》并支付转让款37万元。吴
旭东与张璇签订“夫妻财产分割证明”，证明二人系夫妻关系，分别在有限公司
持有股份67万元和433万元，均为个人财产，若日后发生债权债务纠纷均由个
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为4的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后的股权结构如下：
占注册资本
股东姓名/名称
总额的比例
（七）有限公司第二次增加注册资本
日，公司通过股东会决议：同意将注册资本增至1000万元，
同时变更股权结构，并相应修改公司章程。
日，安徽瑞丰会计师事务所出具了皖瑞会验字（
号《验资报告》，经审验，截止日，股东新增注册资本500万，
新增部分全部以货币出资。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为4的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后的股权结构如下：
占注册资本
股东姓名/名称
总额的比例
（八）有限公司第四次变更经营范围
日，公司通过股东会决议：同意将公司经营范围进行变更。
增加安全技术防范工程，并相应修改公司章程。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为648的《企业法人营业执照》。公司
经营范围变更为室内外装饰，营销策划，计算机网络工程施工，计算机、建材、
装饰材料销售，计算机技术培训，家具生产、销售，房地产营销策划及代理服务，
灯光照明，对分公司广告经营管理，安全技术防范工程。
（九）有限公司第二次股权转让
日，公司通过股东会决议：一致决定将原股东张登全所持
股份37万元转让给原股东吴旭东，并相应修改公司章程。张登全与吴旭东于当
日签订《股权转让协议》。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为648的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后的股权结构如下：
占注册资本
股东姓名/名称
总额的比例
（十）有限公司变第五次更经营范围
日，公司通过股东会决议：同意将公司经营范围进行变更。
增加建筑幕墙工程设计与施工，园林古建筑工程设计与施工，消防设施工程设计
与施工，建筑智能化工程设计与施工，并相应修改公司章程。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为648的《企业法人营业执照》。公司
经营范围变更为室内外装饰，营销策划，计算机网络工程施工，计算机、建材、
装饰材料销售，计算机技术培训，家具生产、销售，房地产营销策划及代理服务，
灯光照明，对分公司广告经营管理，安全技术防范工程；建筑幕墙、园林古建筑、
消防设施、建筑智能化工程设计与施工。
（十一）有限公司第六次变更经营范围
日，公司通过股东会决议：同意将公司经营范围进行变更。
增加钢结构工程专业承包，机电设备安装工程专业承包,并相应修改公司章程。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为648的《企业法人营业执照》。公司
经营范围变更为室内外装饰，营销策划，计算机网络工程施工，计算机、建材、
装饰材料销售，家具生产、销售，房地产营销策划及代理服务，灯光照明，对分
公司广告经营管理，安全技术防范工程；建筑幕墙、园林古建筑、消防设施、建
筑智能化工程设计与施工，钢结构工程，机电设备安装工程。
（十二）有限公司第三次增加注册资本
日，公司通过股东会决议：同意将注册资本增加至1200万
元，本次增资200万元分别由张璇出资173.2万元，吴旭东出资26.8万元，并
相应修改公司章程。
日，安徽恒宜会计师事务所出具了皖恒宜验字（2010）第1002
号《验资报告》，经审验，截止日，公司已收到张璇、吴旭东缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币200万元，股东以货币出资。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为648的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后的股权结构如下：
占注册资本
股东姓名/名称
总额的比例
（十三）有限公司第四次增加注册资本
日，公司通过股东会决议：同意将注册资本增加至1600万，
本次出资分别由张璇出资346.4万元，吴旭东出资53.6万元，并相应修改公司
日，安徽恒宜会计师事务所出具了皖恒宜验字（2011）第0085
号《验资报告》，经审验，截止日，公司已收到张璇、吴旭东缴
纳的新增注册资本（实收资本）400万元，股东以货币出资。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为648的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后的股权结构如下：
占注册资本
股东姓名/名称
总额的比例
（十四）有限公司第五次增加注册资本
日，公司通过股东会决议：同意将注册资本增加至3000万，
本次增资1400万元分别由张璇出资414.4万元，吴旭东出资985.6万元，并修
改公司章程。
日，安徽恒宜会计师事务所出具了皖恒宜验字（2011）第0262
号《验资报告》，经审验，截止日，公司已收到张璇、吴旭东缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1400万元，股东以货币出资。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为648的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后的股权结构如下：
占注册资本
股东姓名/名称
总额的比例
（十五）有限公司股东第一次出质股权
日，公司通过股东会决议：同意吴旭东以其在公司1200万
元的股权向合肥市创新融资担保有限公司出质，并办理出质登记手续，以担保安
徽省超洋装饰工程有限公司向徽商银行合肥大东门支行所借贷款，被担保债权数
额为600万元。
日，出质人与质权人双方就以股权出质事宜在合肥市工商行
政管理局办理了登记号为（皖工商）股质设立准字2012第88号的股权出质设立
登记手续。
经核查，工商行政管理局出具证明：有限公司与徽商银行该笔600万元的主
债权已于2013年8月消灭。当月，出质人与质权人双方前往办理了股权出质注
销登记手续。
（十六）有限公司第六次增加注册资本
日，公司通过股东会决议：同意将注册资本增加至4000万。
由股东张璇出资1000万元，并相应修改公司章程。
日，安徽恒宜会计师事务所出具了皖恒宜验字（2012）第0982
号《验资报告》，经审验，截止日，公司已收到张璇缴纳的新增
注册资本（实收资本）1000万，股东以货币出资。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为648的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后的股权结构如下：
占注册资本
股东姓名/名称
总额的比例
（十七）有限公司第七次增加注册资本
日，公司通过股东会决议：同意将注册资本增加至5000万。
本次增资由由股东张璇出资1000万元，并相应修改公司章程。
日，安徽创富会计师事务所出具了创富验（号《验
资报告》，经审验，截止日，公司已收到股东张璇缴纳的新增注
册资本（实收资本）1000万元，股东以货币出资。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为648的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后的股权结构如下：
占注册资本
股东姓名/名称
总额的比例
（十八）有限公司第八次增加注册资本
日，公司通过股东会决议：同意将注册资本增加至6016万。
本次增资由股东张璇出资1016万元，并相应修改公司章程。
日，安徽创富会计师事务所出具了创富验（2013）17号《验
资报告》，经审验，截止日，公司已收到股东张璇缴纳的新增注
册资本1016万元，股东以货币出资。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为648的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后的股权结构如下：
占注册资本
股东姓名/名称
总额的比例
（十九）有限公司第九次增加注册资本
日，公司通过股东会决议：同意将注册资本增加至7066万。
由股东张璇出资1050万元，并相应修改公司章程。
日，安徽创富会计师事务所出具了创富验（2013）52号《验
资报告》，经审验，截止日，公司已收到张璇缴纳的新增注册资
本（实收资本）1050万，股东以货币出资。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为648的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后的股权结构如下：
占注册资本
股东姓名/名称
总额的比例
（二十）有限公司第十次增加注册资本
日，公司通过股东会决议：同意将注册资本增加至8566万。
本次增资由股东吴旭东出资1500万元，并相应修改公司章程。
日，安徽创富会计师事务所出具了创富验（2013）64号《验
资报告》，经审验，截止日，公司已收到股东吴旭东缴纳的新增
注册资本1500万，股东以货币出资。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为648的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后的股权结构如下：
占注册资本
股东姓名/名称
总额的比例
（二十一）有限公司第二次变更住所
日，公司通过股东会决议：同意将公司住所变更为合肥市九
华山路1号世纪阳光大厦1203室，并相应修改公司章程。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为648的《企业法人营业执照》。
（二十二）有限公司第七次变更经营范围
日，公司通过股东会决议：同意将公司经营范围进行变更。
增加环保、体育场工程，并相应修改公司章程。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为648的《企业法人营业执照》。公司
经营范围变更为室内外装饰，营销策划，计算机网络工程施工，计算机、建材、
装饰材料销售，家具生产、销售，房地产营销策划及代理服务，灯光照明，对分
公司广告经营管理，安全技术防范工程；建筑幕墙、园林古建筑、消防设施、建
筑智能化工程设计与施工，钢结构工程，机电设备安装工程，环保、体育场工程。
（二十三）有限公司股东第二次出质股权
日，公司通过股东会决议：同意吴旭东以其在公司2700万元
的股权向合肥市创新融资担保有限公司出质，并办理出质登记手续，以担保安徽
省超洋装饰工程有限公司向徽商银行合肥大东门支行所借贷款，被担保债权数额
为500万元。
日，出质人与质权人双方就以股权出质事宜在合肥市工商行
政管理局办理了股权出质设立登记手续。
经核查，工商行政管理局出具证明：有限公司与徽商银行该笔500万元的主
债权已于2014年9月消灭。当月，出质人与质权人双方前往办理了股权出质注
销登记手续。
（二十四）有限公司第一次减少注册资本
日，公司通过股东会决议：同意将注册资本减少至3600万。
本次减资由原股东按原出资比例相应减资，并相应修改公司章程。
公司编制了资产负债表及财产清单，并于日前通知了债权
人，接到通知的债权人均未要求公司提前清偿债务，亦未要求公司提供新的担保。
公司出具说明：如因公司本次减资而导致债权人经济上的损失，由公司及公司的
全体股东共同承担。日有限公司在《新安晚报》刊登了减资公
告，本次股权变更后的股权结构如下：
占注册资本
股东姓名/名称
总额的比例
日完成工商备案，并取得变更后的营业执照。
日北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会
兴验字第号验资报告，经审验截至日止，有限公司已
经减少注册资本人民币4966万元，其中减少张璇货币出资人民币3400万元，减
少吴旭东货币出资人民币1566万元。
（二十五）有限公司第三次变更住所
日，公司通过股东会决议：同意将公司住所变更为合肥巢湖
经济开发区管委会北四楼404室，并相应修改公司章程。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为648的《企业法人营业执照》。
（二十六）有限公司第三次股权转让
日公司股东会作出决议，同意张璇将其出资中的9.11%转让
给新股东张楚怡、刘建华、范玛丽、孙立、吴景皖、唐凯、吴景华、王耘，其他
股东放弃优先购买权，并相应签订了股权转让协议、修改了公司章程。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为648的《企业法人营业执照》。
本次增资后公司出资情况如下：
出资额（元）
出资比例（%）
21,380,000.00
11,340,000.00
1,500,000.00
500,000.00
360,000.00
320,000.00
200,000.00
200,000.00
150,000.00
36,000,000
（二十七）有限公司第十一次增资
日公司股东召开股东会并做出决议，同意新股东杨桦、艾登
林、余剑萍、宋雪峰、何钼、范文进、周艳飞、郑旻、贾成巨、曹林、徐莉莉、
张红对公司增资115万元，老股东放弃认购权，本次增资后公司注册资本增加至
3715万元，并相应修订公司章程。
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为648的《企业法人营业执照》。
本次增资后公司出资情况如下：
出资额（元）
出资比例（%）
21,380,000.00
11,340,000.00
1,500,000.00
500,000.00
360,000.00
320,000.00
320,000.00
300,000.00
200,000.00
200,000.00
150,000.00
100,000.00
100,000.00
37,150,000.00
（二十八）有限公司第四次变更住所
日，公司通过股东会决议：同意将公司住所变更为合肥市庐
阳区工业园红河路与金池路交叉口大海产业园3、4号厂房，并相应修改公司章
有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为648的《企业法人营业执照》。
（二十九）有限公司第四次股权转让
日公司股东会作出决议同意曹林将其出资中的0.08%转让给控
股股东张璇，其他股东放弃优先购买权，并相应签订了股权转让协议、修改了公
日，有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，
本次股权转让后至股份公司设立，公司出资情况未再发生变化。
本次转让后公司出资如下：
出资额（元）
出资比例（%）
21,410,000.00
11,340,000.00
1,500,000.00
500,000.00
360,000.00
320,000.00
320,000.00
300,000.00
200,000.00
200,000.00
150,000.00
100,000.00
100,000.00
37,150,000.00
（三十）有限公司整体变更为股份公司
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意以2015年2
月28日为改制基准日，以经审计的账面净资产折股，整体变更为股份公司。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]京会兴审字第
号《审计报告》，有限公司日经审计的净资产为
39,161,958.92元；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报
字[2015]第070006号《资产评估报告》，有限公司日经评估的
净资产为3,961.03万元。
日，有限公司以日经审计的净资产人民币
39,161,958.92元，折合股份总额3,715万股、每股面值1元，超出股本部分
2,011,958.92元计入资本公积，有限公司整体变更为股份公司。
日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]
京会兴验字第号《验资报告》，对股份公司设立的注册资本进行了审
验。各股东持股情况如下：
股份公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，日，
公司领取了变更后的注册号为64的《企业法人营业执照》。
持股数额（股）
持股比例（%）
21,410,000.00
11,340,000.00
1,500,000.00
500,000.00
360,000.00
320,000.00
320,000.00
300,000.00
200,000.00
200,000.00
150,000.00
100,000.00
100,000.00
37,150,000
六、报告期内的重大资产重组情况
报告期内公司无重大资产重组。
七、公司董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事基本情况
张璇，基本情况见本公开转让说明书本节“四、公司控股股东、实际控制人
及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
吴旭东，基本情况见本公开转让说明书本节“四、公司控股股东、实际控制
人及主要股东情况”之“（二）前十大股东及持有公司5%以上股份的股东情况”。
范玛丽女士，董事，中国国籍，无境外永久居住权，1990年出生，本科学
历。2011年6月至2012年4月，任合肥独创建筑装饰工程有限公司会计；2012
年5月至2013年6月，加入安徽易德人力资源有限公司，随后派遣至中国建设
银行工作；2013年8月至2015年4月，于安徽省超洋装饰工程有限公司任职；
2015年4月至今，任安徽超洋装饰工程股份有限公司董秘，负责信息披露工作。
孙立先生，董事，中国国籍，无境外永久居住权，1974年出生，高中学历。
1995年至2000年，任北京装饰公司第十二项目班组施工员及项目负责人；2001
年至2004年，任北京市侨信装饰工程有限公司项目经理及现场负责人；2005年
至2008年，任香港登峰装饰有限公司项目经理及现场负责人；2009年3月至2015
年4月，任安徽省超洋装饰工程有限公司项目经理；2015年4月至今，任安徽
超洋装饰工程股份有限公司董事，兼任工程部部长。
刘建华先生，董事，中国国籍，无境外永久居住权，1970年出生，高中学
历，中级电气工程师。1996年至2001年自办印刷厂及合资印染厂；2002年至
2009年在合肥康士达电气工程技术有限公司任职；2010年至2015年4月，加入
安徽省超洋装饰工程有限公司；2015年4月至今，任安徽超洋装饰工程股份有
限公司董事总经理。
（二）监事基本情况
唐凯先生，监事，中国国籍，无境外永久居留权。1976年8月出生，毕业
于吉林艺术学院。2000年至2003年，任长春电视台求知频道编导；2003年至
2006年，任《农民日报市场315周刊》记者，2006年至2008年，任北京辉腾
未名文化传媒有限公司行政总监；2008年至2012年，任北京水木和弘文化传播
有限公司培训总监；2012年至今，任北京中金厚德投资顾问有限公司培训总监。
2015年4月至今，任徽超洋装饰工程股份有限公司监事。
丁世琼女士，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，高中学历。
1986年至1994年，任安徽省邮电学校企业管理科办公室管理一职；1995年至
1996年进入中国邮政储蓄所工作；1997年至2007年，于合肥市凌云建设工程有
限公司担任出纳；2008年至2015年4月，加入安徽省超洋装饰工程有限公司，
2015年4月至今，任安徽超洋装饰工程股份有限公司监事会主席。
杜家银先生，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，高中学历。
1987年毕业于定远县炉桥镇高中。1988年10月至2005年6月，任定远县大金
山林场电工；2005年7月至2008年5月，任普照照明公司现场技术员；2008年
5月至2010年6月，于康仕达电气公司担任施工管理；2010年8月至2015年4
月，加入安徽省超洋装饰工程有限公司，任现场技术员；2015年4月至今，任
安徽超洋装饰工程股份有限公司监事。
（三）高级管理人员基本情况
刘建华先生，总经理，基本情况见本公开转让说明书本节“七、公司董事、
监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
范玛丽女士，董事会秘书，基本情况见本公开转让说明书本节“七、公司董
事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
孙立先生，工程部部长，基本情况见本公开转让说明书本节“七、公司董事、
监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
杨桦先生，常务副经理，中国国籍，无境外永久居留权，日
出生，毕业于安徽省建筑工业学院，本科学历，高级工程师职称。1990年至1993
年任职于安徽阜阳市建筑设计研究院；1994年至1995年任职于安徽省装饰公司
设计部；1996年进入中建三局东方装饰设计工程公司工作；2000年加入安徽省
超洋装饰工程有限公司，任监察部部长一职；2015年4月任安徽超洋装饰工程
股份有限公司常务副经理。
蔡和泉先生，行财部部长，中国国籍，无境外永久居住权，1960年生，专
科学历。1979年至1982年进入安徽省地矿局第一水文地质大队工作；1983年至
1995年于安徽省地质实验研究室财务科，担任主办会计；1996年1月至1998年
6月，于深圳台湾邦乔电子有限公司，任财务部经理、管理部部长；1998年7月
至2001年2月，于安徽省地质实验研究室，担任主办会计；2001年3月-2008
年7月，在安徽金诚汽车科技有限公司(中美合资企业)任财务部部长职务。2008
年8月－2015年1月在安徽金诚汽车装饰设计开发有限公司任副总经理、负责
管理财务部、总经办的日常工作。2015年1月至3月，加入安徽省超洋装饰工
程有限公司，任财务经理兼行政总监；2015年4月至今，任安徽超洋装饰工程
股份有限公司财务经理兼行政总监。
八、最近两年一期主要会计数据和财务指标
营业收入（元）
15,514,567.42
168,044,245.97
100,985,251.82
净利润（元）
-790,706.46
4,725,080.50
-202,555.64
归属于母公司股东的净
-776,531.45
利润（元）
4,706,252.72
-190,930.39
扣除非经常性损益后的
-789,466.93
4,729,289.94
-201,055.64
净利润（元）
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净
-775,291.92
4,710,462.16
-189,430.39
利润（元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净
资产收益率（%）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
经营活动产生的现金流
5,860,600.68
-24,696,204.54
-44,113,404.29
量净额（元）
每股经营活动产生的现
金流量净额（元）
总资产（元）
150,432,047.07
147,906,968.04
140,836,957.60
股东权益合计（元）
39,653,574.71
39,294,281.17
84,224,200.67
归属于母公司的股东权
39,116,547.19
38,743,078.64
83,696,825.92
每股净资产（元）
归属于母公司的每股净
资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
1、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算；
2、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算；
3、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算；
4、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算；
5、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算；
6、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平
均净资产”计算；
7、每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算；
8、扣除非经常性损益后的每股收益按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平均股
本”计算；
9、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算；
10、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末
股本总额”计算；
11、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算；
12、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。
九、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
注册地址：
北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：
北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：（010）
真：（010）
项目负责人：王作维
项目组成员：王改林、陈伟、苏华椿
（二）律师事务所
称：北京市东易律师事务所
法定代表人：李晓松
联系地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼C座13层
联系电话：010-
经办律师：陈燕殊、邱清荣
（三）会计师事务所
称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：王全洲
联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
联系电话：010-
经办注册会计师：王道仁、刘鹏云
（四）评估机构
北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人：赵向阳
联系地址：
北京市西城区裕民路18号北环中心703室
联系电话：010－
经办评估师：张艳华、姜永成
（五）证券交易场所
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
联系地址：
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦全国股份转让系统
联系电话：（010）
真：（010）
（六）证券登记结算机构
称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：（010）
真：（010）
第二节 公司业务
一、公司主要业务及产品和服务的情况
（一）主营业务情况
公司主要经营业务包括承接各类室内外装饰工程的设计及施工、建筑幕墙的
设计及施工、市政亮化工程的设计及施工。
公司主营以“艺术照明和超洋光时代”家装体验馆为主体，建筑幕墙和建筑
装饰共同发展，致力于各类室内外装饰、幕墙及亮化工程，并力求在设计、施工、
后期维修等全过程中，为客户打造优良的工程，并藉此成为客户的战略合作伙伴，
使公司成为一流的装饰工程专业承包服务商。公司业务规模和营业收入均保持良
好增长态势。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品及服务情况
公司的主要产品为承接大型建筑装修施工项目、幕墙工程施工项目以及室内
外建筑装饰设计，公司也承接市政亮化工程项目的设计与施工。
般若菠萝蜜会所
南七街道社区服务中心
高铁南站亮化
蚌埠张公山亮化
方兴大道亮化
人民武警部队云南总队新机关办公室
智飞龙科马药业
中烟易地改造
公司同时具有《建筑装饰装修工程设计与施工一级》、《照明工程设计专项乙
级》、《消防设施工程设计与施工二级》、《建筑幕墙工程设计与施工一级》、《城市
及道路照明工程专业承包一级》、《钢结构工程专业承包二级》以及《安徽省安全
技术防范行业资质等级证书二级》等多项业务资质证书，保证企业的产品与服务
符合规定。
（三）主要业务流程
公司的主营业务为：包括承接各类室内外装饰设计及施工、建筑幕墙设计及
施工、市政亮化工程设计及施工。业务主要流程如下：
信息收集、筛选
投标方案策划
建设单位、监理监督
工程部定期监督
材料部组织材料
中标签订合同
进入各分项流程
工程竣工验收
项目施工策划
移交建设单位
筹建项目班组
设计调整（如需）
编制施工方案
确定施工方案
修改、调整
二、公司组织结构及分公司情况
（一）组织架构
公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，充分结合公司业务发展需要，建
立起规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，各职能部门分工明确，公司现
行组织机构图如下：
各部门的主要职责如下：
公司项目施工部门，负责工程合同的谈判与评审，统筹项目施工
过程，包括商务洽谈、组建项目班组、全面监督与管理各个在建工程、
保管工程资料等。下设家装事业部负责家装网络平台营销、施工及后
期质量维护；综合工程部承担公装幕墙的施工、劳务用工及后期质量
审计监察部
负责对项目可行性分析、成本控制与核算，参与工程合同的谈判
与评审，审核工程成本和期间费用，对在建工程进行跟踪监督。下设
内审、质量、安全三个小组配合工作。
分设行政部、财务部。财务部负责日常财务核算、报表编制、发
票管理、税务工作。行政部负责负责公司会议、公文、用品、档案等
管理工作，负责资产及物业维护。
负责品牌形象建设、收集整合项目信息、渠道维护、项目跟进、
组织商务洽谈及标书编制等招投标事宜，参与工程评审和答辩，参与
合同谈判。
照明事业部
负责公司艺术照明和市政照明项目，开拓照明项目市场和施工，
以及后期质量维护。
设计创新部
负责公司设计相关业务及市场开拓、客户维护工作。
负责协调各项目之间的材料采购与调配，管理材料供应商渠道，
办理材料采购结算。
海外市场部
负责在公司经营范围内拓展海外市场，负责海外工程项目的施工
组织和管理。
（二）分公司情况
公司设立有三个分公司，具体情况如下所示。截至本说明书出具日，公司设
立有无锡分公司，云南分公司，都门广告分公司，都门广告分公司已于2015年
4月21日核准注销。
1、安徽省超洋装饰工程有限公司都门广告分公司
注册号：080
营业场所：安徽省合肥市庐阳区霍邱路37号204室
负责人：张登全
经营范围：设计、制作、发布国内广告业务
该分公司已经于日经合肥市工商局核准注销。
2、安徽省超洋装饰工程有限公司无锡分公司
注册号：397
营业场所：无锡市梅园十八湾17号611-8
负责人：周艳飞
经营范围：为总公司联系业务
3、安徽省超洋装饰工程有限公司云南分公司
注册号：895
营业场所：昆明度假区怡景园度假酒店培训中心附楼1606-Q
负责人：艾登明
经营范围：室内外装饰；营销策划；计算机网络工程施工；安全技术防范工
程；建筑幕墙；园林古建筑；消防设施；建筑智能化工程的设计与施工；钢结构
工程；机电设备安装工程（按公司资质证核定的范围和时限开展经营活动）
三、与业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
公司拥有包括《建筑幕墙工程设计与施工一级》、《城市及道路照明工程专业
承包一级》等在内的十项资质，能够开展公司经营范围内的各项业务。公司主要
承接大型装饰工程项目，均严格按照《中华人民共和国建筑法》规定进行项目施
工，同时公司内部制定科学的质量管控体系，以制度化的业务管理技术保障工程
施工开展顺利。
公司积极适用先进的技术标准，目前执行“ISO工程建设施工组
织质量管理体系要求”、“OHSAS职业健康安全管理体系标准要求”
和“ISO环境管理体系标准要求”，注重信息技术在业务管理中的应
公司根据自身需求，引进规范高效的企业信息化管理程序：财务管理人员使
用用友畅捷通T3软件，造价人员使用专用的招投标报价软件“新点清单造价
V9.0”，施工项目管理人员使用“建筑工程项目信息管理系统V1.0”，精细化的
项目管理模式使得公司各项业务流程衔接流畅。
（二）公司主要资产情况
1、无形资产
公司无形资产主要为商标权、软件使用许可。
（1）商标权
截至本说明书签署日，公司商标权取得情况如下：
商标注册号
核定使用商品
使用权限期
上述商标使用权截止期限为日，日，公司向国
家工商行政管理总局商标局申请了商标续展申请，并于日获得
了商标续展申请受理通知书。
截至本说明书签署日，公司商标申请人仍为股份公司前身安徽省超洋装饰工
程有限公司，相关变更工作正在有序进行中，商标权属不存在重大不确定因素。
公司域名为www.cyzs668.com。
（3）软件使用许可
截止说明书签署日，公司享有三项软件普通使用权，具体情况如下：
新点清单造价
帮助工程造价人员在招投标阶段快
江苏国泰新点软件
速、准确的完成报价工作。
用友畅捷通T3
提供总账、报表、应收款管理、应
合肥普文利华人文
付款管理、出纳管理等财务解决方
资本管理有限公司
建筑工程项目
提供建筑工程项目专用信息管理、
合肥远诚信息科技
信息管理系统
采购管理、库存管理、协同办公等。
2、固定资产
公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、运输工具、办公及电子设备、
办公家具等。
（1）房屋建筑物
截至本说明书签署日，公司拥有四处房产，具体情况如下：
房屋所有权人
安徽省超洋装饰工
蜀山区翡翠路1599号
程有限公司
海雨大厦办1703
安徽省超洋装饰工
蜀山区翡翠路1599号
程有限公司
海雨大厦办1701
安徽省超洋装饰工
蜀山区翡翠路1599号
程有限公司
海雨大厦办1702
安徽超洋装饰工程
大海产业园区3、4号
股份有限公司
上述四处房产对应土地使用权情况如下：
土地使用权人
合国用（2015） 安徽省超洋装饰
蜀山区翡翠路1599
第蜀山6126号
工程有限公司
号海雨大厦办1703
合国用（2015） 安徽省超洋装饰
蜀山区翡翠路1599
第蜀山6125号
工程有限公司
号海雨大厦办1701
合国用（2015） 安徽省超洋装饰
蜀山区翡翠路1599
第蜀山6127号
工程有限公司
号海雨大厦办1702
安徽超洋装饰工
大海产业园区3、4
程股份有限公司
截止本说明书出具日，大海产业园区房产证和土地使用权证正在办理中。
（2）其他主要固定资产
截至日，公司拥有的其他主要固定资产，包括运输工具、办
公及电子设备以及办公家具情况如下表所示：
固定资产类别
固定资产账面原值
固定资产净值
421,655.32
343,067.75
办公及电子设备
403,198.80
217,549.10
185,649.70
297,187.00
142,530.58
154,656.42
1,122,041.12
703,147.43
418,893.69
上述公司主要财产均合法合规，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。公司目前
使用的房产（经营场所），位于合肥市包河区九华山路1号世纪阳光大厦
室共951.48平方，由公司控股股东张璇租赁给公司使用，公司已经与
其签署了《租房合同》。合同双方约定租赁期限自日起至2014年
6月15日止，每月租金为人民币6666元，按季度结算，用途为公司办公之用。
该房产由合肥市房地产管理局于日颁发房地产权证书。
（三）业务许可和资质情况
1、业务许可
截止本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特殊业务许可。
2、业务资质
公司目前各项业务资质齐全，可以开展公司经营范围内的所有业务。
发证日期/有效期
建筑幕墙工程设计与施工一
中华人民共
和国住房和
城乡建设部
建筑装饰装修工程设计与施
中华人民共
工一级（主项）
和国住房和
城乡建设部
城市及道路照明工程专业承
安徽省住房
包一级（主项）
和城乡建设
消防设施工程设计与施工二
安徽省住房
和城乡建设
照明工程设计专项乙级
安徽省住房
和城乡建设
钢结构工程专业承包二级
安徽省住房
和城乡建设
安徽省安全技术防范行业资
安徽省安全
质等级证书二级
技术防范行
环保工程专业承包叁级（增
安徽省住房
和城乡建设
体育场设施工程专业承包叁
安徽省住房
级（增项）
和城乡建设
机电设备安装工程专业承包
安徽省住房
叁级（增项）
和城乡建设
3、其他资质
公司目前除主要的业务资质外，还拥有其他相关资质，以便开展公司业务。
质量管理体
房屋建筑工程装饰的
系认证证书
设计与施工（按资质
职业健康安
房屋建筑工程装饰的
全管理体系
OHSAS18001：
设计与施工及相关职
业健康安全管理活动
（按资质范围）
环境管理体
房屋建筑工程装饰的
系认证证书
设计与施工及相关环
境管理活动（按资质
四、公司员工情况
（一）员工结构
截至日，公司员工共计57人，其中48人已按照合肥市相关
规缴纳社保，剩余9人中：3名员工因入职时间较短，社保开户手续尚未办理完
毕；5名员工为退休返聘；1名员工选择自行缴纳。
具体员工专业结构、受教育程度、年龄结构见下表：
1、专业结构
占员工总数比例（%）
技术、研发人员
后勤、行政人员
2、学历结构
占员工总数比例（%）
本科及以上
初中及以下
3、年龄结构
占员工总数比例（%）
（二）核心技术人员情况
1、张璇，参见本公开转让说明书第一节基本情况“四、公司控股股东、实
际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
2、吴旭东，参见本公开转让说明书第一节基本情况“四、公司控股股东、
实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
3、刘建华，参见本公开转让说明书本节“七、公司董事、监事和高级管理
人员情况”之“（一）董事基本情况”，持有公司1.35%的股份。
4、孙立，参见本公开转让说明书本节“七、公司董事、监事和高级管理人
员情况”之“（一）董事基本情况”，持有公司0.86%的股份。
5、杨桦，参见本公开转让说明书本节“七、公司董事、监事和高级管理人
员情况”之“（三）高级管理人员基本情况”，持有公司0.86%的股份。
6、史岩，男，中国国籍，无境外永久居住权，1962年生。毕业于安徽省广
播电视大学，专科学历。1987年至1998年在安徽省公路工程总公司任职；1998
年至2003年任职于深圳远鹏装饰有限公司；2003年至2005年在深圳广田装饰
股份有限公司任职；2005年至2014年在安徽义银建筑装饰有限责任公司任职；
2015加入安徽超洋装饰工程股份有限公司，任经营部经理。截至本说明书签署
日，史岩不持有公司股份。
公司目前拥有经过国家认证的一级建造师7人、二级建造师16人；造价师
1人，造价员6人；施工员6人、材料员6人，质检员7人、资料员2人；室内
设计师9人，幕墙设计师1人。
公司积极引进优秀人才、充实公司技术实力，对推动公司业务发展具有积极
意义。公司注重人才培养，积极引进业内优秀人才，善于管理核心技术团队，使
公司整体技术实力稳定，团队富有活力。
五、销售及采购情况
（一）生产销售状况
1、按项目工程分类
公司项目工程施工采用招投标形式。最近两年一期公司产品的销售情况见下
2015年1月-2月
12,517,155.59
136,106,991.78
86,349,402.47
1,807,703.09
15,852,642.55
11,465,753.63
1,189,708.74
15,772,961.14
1,820,112.23
311,650.50
1,349,983.49
15,514,567.42
168,044,245.97
100,985,251.82
2、按客户所在地区分类
2015年1月-2月
369,708.74
59,393,261.26
2,551,973.21
2,127,076.06
14,209,384.9
108,650,984.71
96,306,202.55
935,473.78
15,514,567.42
168,044,245.97
100,985,251.82
3、主要客户群体
公司属于建筑装饰行业，通过承接多种建筑装饰工程获取利润，具体而言主
要客户来源于装饰、设计、亮化、幕墙业务等方面，主要向各类商用建筑、公共
建筑、市政工程等相关群体客户提供服务。公司通过多年的技术和项目积累，拥
有业务相关的核心技术，逐渐形成独有的集成服务模式，即公司在项目前期设计、
设备采购、安装、调试等各个环节为客户提供服务，并根据服务内容和项目进展
取得业务收入。报告期内，前五大客户群体的销售情况如下所示。
4、前五大客户的销售情况
占营业总收
营业收入（元）
无锡市锡山区鹅湖镇人民政府
1,753,198.50
合肥市蜀山区南七街道办事处
820,000.00
光大永明人寿保险有限公司
778,373.78
占营业总收
营业收入（元）
安徽省旅游集团泾县旅游发展有限公司
663,935.00
无锡市新区江溪街道办事处
650,782.00
4,666,289.28
云南建工第四建设有限公司
43,120,427.77
中国人民武装警察部队云南省总队后勤部
30,516,562.43
云南省昆明海埂体育训练基地
10,482,900.00
蚌埠市重点工程建设管理局
8,934,030.80
合肥市重点工程建设管理局
8,156,700.00
101,210,621.00
安徽金尊酒店投资有限公司
9,809,836.00
安徽茶溪建设开发有限公司
7,590,000.00
合肥科技农村商业银行
6,447,086.30
合肥市重点建设工程管理局
6,158,943.63
亳州师范高等专科学校
5,469,911.66
35,475,777.59
（二）采购情况
1、主营业务成本情况
2015年1月-2月
金额（元）
金额（元）
金额（元）
8,859,501.08
93,042,553.13
56,216,233.84
3,661,941.88
42,375,643.65
25,985,267.40
105,795.00
2,386,656.80
1,212,782.22
12,627,237.96
137,804,853.58
83,414,283.46
2、前五大供应商的采购情况
供应商名称
金额（元）
占当期采购比重
合肥市康辉石材有限公司
1,017,150.00
安徽巢湖海润混凝土有限公司
1,000,000.00
安徽省杰中星商贸有限公司
601,902.50
安徽玻沐阳节能玻璃有限公司
590,000.00
合肥青云新型建材有限公司
380,000.00
3,589,052.5
安徽巨鼎建筑节能科技有限公司
1,586,000.00
北京恒动环境技术有限公司
1,300,000.00
550,000.00
苏州苏飞照明灯具有限公司
360,245.00
合肥市蜀山区云植陶瓷经营部
260,000.00
4,056,245.00
安徽温佳工贸有限公司
12,269,392.00
合肥高鹏照明科技有限公司
719,916.00
佛山市金裕达陶瓷贸易有限公司
安徽纵皖土工材料有限公司
合肥瑶海区瑞祥五金店
13,229,951.00
公司不存在向单个供应商采购比例超过公司采购总额50%或严重依赖少数
供应商的情况。前五大供应商中不存在受同一实际控制人控制的情况。
公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行
人5%以上股份的股东在上述供应商及客户中不占权益。
（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、借款及担保合同
（1）借款合同
截至本说明签署日，公司已履行完毕及正在履行的重大借款合同下：
滨湖融资担保公司为主债权担保；张璇、吴旭东、
江文为滨湖公司提供不可撤销个人连带责任信用
反担保、张璇为滨湖提供反担保抵押
德信融资担保公司为主债权提供担保；张璇、吴
旭东为德信公司提供抵押反担保
中盈盛达公司为主债权提供担保；张璇为中盈盛
达公司提供抵押反担保
国投公司为主债权提供担保；张璇、吴旭东为国
投公司提供保证反担保、抵押反担保
国正资产经营有限公司委托贷款；国正信用公司
为主债权提供担保
创新担保公司为主债权提供担保；张璇、吴旭东
为创新担保公司提供保证反担保；吴旭东以2700
万股权为创新担保公司提供权利质押反担保
张璇、吴旭东为债权提供保证担保
国控公司、张璇、吴旭东为主债权提供担保；张
璇、吴旭东为国控公司提供抵押反担保
国正小额贷款有限公司提供主债权余额一千万元
内的最高额保证担保
德信融资担保有限公司提供担保
滨湖融资担保有限公司提供担保
张璇、吴旭东以评估价1073.14万元的房产提供抵
合肥粮食购销有限公司委托贷款
兴泰融资担保有限公司提供担保
国控建设融资担保公司、张璇、吴旭东为主债权
提供保证担保；
张璇、吴旭东为国控公司提供保证反担保合同，
虹霁园林绿化工程有限公司（关联企业）为国控
提供保证反担，吴旭东以房产为国控公司提供抵
押反担保，超洋市政工程有限公司（关联企业）
为国控公司提供保证反担保合同
国正资产经营有限公司委托贷款；张璇、吴旭东
为国正公司提供保证担保，超洋劳务有限公司、
超洋市政工程有限公司（关联企业）为国正公司
提供保证担保
公司为其与徽商银行债务提供最高额抵押担保，
以评估价233.36万元和233.43万元的房产作为抵
国控建设公司为主债权提供担保、张璇、吴旭东
为公司与兴业银行债务提供最高额保证担保；张
璇以房产为国控建设公司提供抵押反担保
合肥国控建设融资担保有限公司提供担保
合肥市国正资产经营有限公司委托上海浦东发展
银行合肥分行向超洋公司贷款
合肥市金鼎融资担保有限责任公司提供担保
（2）委托保证合同
额（万元）
安徽省超洋装饰
合肥滨湖融资担
工程有限公司
保有限公司
安徽省超洋装饰
安徽德信融资担
工程有限公司
保有限公司
安徽省超洋装饰
安徽中盈盛达融
工程有限公司
资担保有限公司
安徽省超洋装饰
合肥市国投建设
工程有限公司
融资担保有限公
安徽省超洋装饰
合肥市创新融资
工程有限公司
担保有限公司
安徽省超洋装饰
合肥国控建设融
工程有限公司
资担保有限公司
安徽省超洋装饰
安徽德信融资担
工程有限公司
保有限公司
安徽省超洋装饰
合肥滨湖融资担
工程有限公司
保有限公司
安徽省超洋装饰
合肥市兴泰融资
工程有限公司
担保有限公司
安徽省超洋装饰
合肥国控建设融
工程有限公司
资担保有限公司
安徽省超洋装饰
合肥国控建设
工程有限公司
融资担保有限
安徽省超洋装饰
合肥国控建设
工程有限公司
融资担保有限
安徽超洋装饰工
合肥市金鼎融
程股份有限公司
资担保有限责
（3）担保合同
截至本说明书签署日，报告期内公司对外担保合同如下：
日，抵押人超洋装饰与抵押权人徽商银行合肥大东门支行
签订【最抵字第号】《最高额抵押合同》。约定抵押人为抵押权人自
日至日期间签订的综合授信协议、借款合同等
提供担保，担保的最高债权额为人民币2,336,600.00元。抵押财产为蜀山区翡翠
路1599号海雨大厦1701（合产字第号）、3912号）、
1703（合产字第号）室办公用房。
2、采购合同
公司与多家供应商保持长期合作关系。报告期内，公司按需分批采购，每次
金额较小，举例列示如下：
合同金额（元） 合同内容
安徽温佳工贸有限公司
12,269,392
北京恒动环境技术有限公司
铝型材、镀
安徽巨鼎建筑节能科技有限公
福建灰麻、
合肥市康辉石材有限公司
安徽巢湖海润混凝土有限公司
安徽省杰中星商贸有限公司
601,902.50
安徽玻沐阳节能玻璃有限公司
合肥青云新型材料有限公司
合同金额（元） 合同内容
苏州苏飞照明灯具有限公司
合肥市蜀山区云植陶瓷经营部
佛山市金裕达陶瓷贸易有限公
安徽纵皖土工材料有限公司
4、工程合同
截至本说明书签署日，公司已履行完毕及正在履行的重大工程合同（合同金
额超过400万元）如下：
合肥市滨湖新区
滨湖新区慢行系统配套设施
建设投资有限公
4,502,898.39
安徽金尊酒店投
5,600,000.00
金尊大酒店装饰工程施工
资有限公司
蜀山区南七街道社区服务中
合肥市蜀山区南
9,505,026.39
心蜀山区（三馆两中心）幕墙
七街道办事处
安徽茶溪建设开
茶溪小镇度假村（C区B标） 履行
4,681,230.1
发有限公司
亳州师范高等专
5,469,911.66
学校图书馆二次装修工程
中国人民武装警
新机关办公室室内外装修工
察部队云南省总
30,516,562.43
云南建工第四建
云南文苑文学艺术馆及文艺
43,120,427.77
设有限公司
家之家-外装饰工程
蚌埠市重点工程
蚌埠高级技工学校实训综合
10,137,935.51
建设管理局
楼室内外装饰幕墙工程
云南省昆明海埂
10,482,900.00
游泳馆改造设计施工一体化
体育训练基地
高速-云水湾项目四期
安徽华力建设集
（53#-C/D、158#^179#楼）内
50,026,059.05
团有限公司
外装饰、水电安装等设计图纸
范围包括的装饰工程施工。
合肥市重点工程
高铁路3标，4标灯饰亮化采
8,156,700.00
建设管理局
凤台县滨湖新区
凤台县凤凰湖新区公共租赁
投资建设有限责
7,609,839.95
住房一期建设工程内装饰工
无锡市锡山区鹅
4,382,996.23
鹅湖镇锡东商贸城改造工程
湖镇人民政府
合肥市重点工程
8,835,368.89
滨湖竹园廉租房室内装修
建设管理局
安徽省恒泰房地
合肥三组团92#、94#、95A#
产开发有限责任
4,335,800.00
楼钢构制作与安装工程
安徽省港航建设
合肥港综合码头二期工程配
投资集团有限公
11,984,306.73
套工程幕墙工程
云南世博兴云房
世博生态城-低碳中心A、B
12,748,102.91
地产有限公司
栋大堂装修工程
六、商业模式
（一）业务承揽模式
1、信息搜集及上报立项
由公司经营部的市场专员负责收集业务信息并洽谈联系，筛选实力强、信誉
可靠的客户项目上报公司立项，经公司审核批准后下发组织投标。
2、项目投标
由公司经营部造价专员负责投标文件的编制，负责对工程成本进行分析，对
工程的施工组织进行策划和编审，由采购部配合编制投标报价。公司审计监察部
对材料采购、价格进行审核，对工程的开支进行审核。经营部组织该项目的投标
团队负责业主或招标方的投标答辩工作。
3、项目中标
项目一经中标，相关合同、图纸、预算等文件即移交至工程部门，做出更进
一步的施工前准备。针对项目进行个性化的施工策划，主要涵盖以下方面：
①项目人员计划
②成本核算计划
③施工进度计划
④劳务用工计划
⑤施工材料进度表
（二）采购模式
公司属建筑装饰行业，主要对外采购各种建筑装饰材料。公司承担的施工项
目所需材料由公司自行采购或由甲方（或业主）提供。其中由甲方（或业主）提
供材料的工程项目，甲方（或业主）按材料基价比例支付给公司一定的管理费计
入合同总价。公司自行采购材料主要有以下几种模式：
1、集中采购：公司根据供货商提供的材料按照价格、质量和数量建立了材
料采购数据库，通过规模采购控制材料的成本和质量。对于与公司签有战略合作
协议的供应商的产品，需求量较大或金额较大的各类建筑材料，公司实行集中采
购。公司材料部按照优质优价原则，通过询价、比价、招标选择供应商进行采购，
项目班组对入库原材料进行验收。
2、分散采购：小额零星材料或属因地制宜材料，由公司材料部授权项目班
组进行采购。项目班组在通过询价、比价、议价后确定采购价格和数量，报造价
部、采购部审批后进行采购。
3、向甲方（或业主）指定的供货方采购：公司按照甲方（或业主）指定的
供货方、材料品牌、价格进行采购。
（三）施工模式
公司对外提供的产品及服务主要为建筑装饰工程项目的设计和施工，公司的
生产活动都以项目为核心展开，项目的生产组织过程主要包括组建项目班组、项
目实施、工程专业分包和竣工验收、决算与收款及后期维护服务等。
具体环节如图所示：
1、组建项目班组
项目中标或承接后，按照项目的性质由专门的项目班组接手，如亮化工程由
照明事业部负责组建专项工程项目班组。
公司建立特色的“项目五大员制度”，制度明确了每个项目班组中五位核心
成员的岗位职责，“五大员”即项目经理、项目技术负责人、库管员、资料员、
项目经理为该工程的第一责任人，全面负责项目的施工管理，起到统筹协调、
督促管理的作用。
项目技术负责人全面负责项目技术工作和技术管理工作，贯彻执行行业、部
局有关技术政策和标准、行业技术规范、质量标准等在工程施工上的应用，保障
工程质量安全。
库管员负责项目物资（包括设备）的全面管理工作，根据工程施工进度做好
物资需求计划的收集、整理和上报，负责监控物资的采购、在途信息跟踪、入库、
保管、出库、退库等。
资料员负责工程项目的所有图纸及材料的合格证检测报告接收、清点、归档、
整理工作，按施工顺序对单位形成的管理资料、技术资料、物资资料及验收资料
进行全程监督，保证施工资料真实性、有效性、完整性。
安全员负责项目生产过程中施工现场的安全防护，危险源辨识，安全隐患的
发现、防范、检查督促安全制度、操作规程的执行情况。
项目经理一般采用自荐、招聘、内部竞聘和公司经理任命等形式，择优产生，
项目经理任命后是公司经理在工程项目上的全权委托代表人，项目经理对公司经
理负责，与公司经理既是上下级关系又是工程承发包人的经济合同关系，凡公司
承揽的施工项目，由公司组织内部招标，择优中标。公司通过严格的项目管理流
程，保证项目自始具有成本控制及质量控制优势，从而减少项目过程中潜在的风
险，为项目的顺利完成奠定基础。
2、项目实施
施工过程中，公司工程部负责监督、协调，项目班组按计划进度施工，岗位
人员各司其职，相互配合。施工现场严格实施ISO9000质量体系标准，施工过程
中项目组严格遵守《装饰装修工程文明施工与安全检查内部控制标准》、《安全生
产规章制度》、《员工廉洁自律公约》等内部规章制度。施工过程中的进度、质量、
安全情况随时提交审计监察部以备监督。
3、工程分包
公司的工程分包主要是指劳务分包及少量防水工程和消防工程等需要专业
资质的专项工程分包。
对于专项工程分包，公司严格按照装饰工程主合同的要求来进行质量管理，
工期、竣工验收标准等不低于主合同的标准。
报告期内，公司未发生劳务外包给劳务公司情况，但今后随着业务规模的逐
渐扩大，公司将实行劳务分包。对于劳务分包，公司通过劳务公司使用的劳务人
员需具备木工证、油漆工证、镶贴工证、电工证、焊工证、抹灰工证、脚手架工
证等岗位操作证书，符合住房和城乡建设部及地方的相关法律法规要求。
为了有效管理通过劳务公司使用的劳务人员，确保施工进度和工程质量，公
司采取了以下措施：
（1）明确劳务公司的义务和责任。公司在与劳务公司的战略合作协议和劳
务分包协议中明确了劳务公司负责为其所提供的劳务人员进行岗前安全教育和
每月的安全教育，协助公司项目班组对劳务人员进行质量和安全技术交底；其派
出的管理人员和劳务人员服从公司的调度安排；劳务公司需与其所提供的劳务人
员办理好相关招用工手续，签订劳动合同，为劳务人员购买保险；劳务公司还应
负责妥善处理其劳务人员在执行劳务分包协议中所发生的劳动争议、社会保险、
工伤事故等事项及配合接受上级主管部门的检查等。
（2）现场管理。该部分劳务人员进入项目现场后，需接受公司项目班组的
安全教育等培训后方能上岗。公司根据劳务人员工作性质（如泥工、木工等）将
劳务人员分成若干施工组，每组由公司派出管理人员为班长，负责劳务人员的考
勤记录、工作指导、工作量计算、质量工期考核，以此计算劳务人员工资，既能
监督劳务人员工作的质量、工期，又能保证劳务人员工资待遇正常发放。
（3）审核部每年对劳务公司根据人员熟练度、质量、工期、贯标、保险覆
盖率等情况进行评估，并建立数据库，优胜劣汰。按照公开、公正、公平的原则，
审核部牵头组织项目班组、造价部、审核部及公司领导对劳务公司评级打分，根
据评级打分筛选出A、B、C、D级，优先选用排名靠前的劳务公司。
4、竣工验收、决算与收款
由项目经理组织竣工报验、竣工资料的汇编提交工作。公司内部先按照拟定
的《装饰装修质量内控验收标准》对项目施工情况自行检查，以确保施工的质量
水平符合业主的要求。经建管部门工程竣工验收通过后，由项目班组与公司造价
专员共同编制工程竣工决算。项目班组在规定的时间内上交竣工资料，并与业主
或造价咨询单位办理竣工决算及收款。
（四）售后服务
工程竣工验收后，由公司工程部中原项目班组成员负责对工程使用、保养及
维护保修进行定期跟踪服务，每年回访一次。发现问题及时组织项目班组进行保
修，解决工程后续过程中产生的问题。保修期结束项目经理与业主办理质保金收
公司对业主承诺自工程竣工验收之日起2年为质保期，提供工程量5%的质
保金。质保期内为本市工程提供24小时内响应的现场服务，为本省工程提供48
小时内响应的现场服务。
七、公司所处行业状况
（一）行业概况
1、行业分类
根据证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，公司属于“E50
建筑装饰和其他建筑业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，
公司属于大类“E50建筑装饰和其他建筑业”中的子类“E5010建筑装饰业”。
2、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
（1）行业主管部门
建筑装饰行业的主管部门为住房和城乡建设部及各地建设行政主管部门主
要是合肥市城乡建设委员会，中国建筑装饰协会及合肥市建筑业协会为建筑装饰
行业的行业自律组织。行业主管部门主要负责组织起草行业的法律法规草案和部
门规章，拟订行业发展政策、资质标准等并监督执行，规范市场各主体行为。中
国建筑装饰协会、合肥市建筑业协会主要协助行业主管部门加强建筑装饰市场管
理，向政府主管部门提出解决本行业问题的意见和建议，创新建筑装饰行业管理
制度，并根据会员单位、行业和社会的不同需求开展行业技术鉴定和工程评估，
推动行业发展。
我国对建筑业实行准入制管理。企业需要满足一定的条件，如注册资本、专
业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等，才可以申请相应资质，经审
查合格取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活
（2）行业相关政策法规
管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规包括：
《中华人民共和国建筑法》
《中华人民共和国节约能源法》
《中华人民共和国招标投标法》
《中华人民共和国消防法》
《建设项目安全生产管理条例》
《室内装饰工程质量规范》
《建设工程勘察设计资质管理规定》
《建筑业企业资质管理规定》
《民用建筑节能条例》
《民用建筑节能管理规定》
《建筑工程质量检测管理办法》
《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》
《住宅室内装饰装修管理办法》
《建筑业企业资质管理规定》
2001年10月，《国务院办公厅关于进一步整顿和规范建筑市场秩序的通知》
中指出：要“继续完善并严格秩序建筑市场准入清出制度”、“所有工程勘察、设
计、施工、监理、招标代理企业，都必须依法取得相应等级的资质证书，并在其
登记许可的范围内从事相应的工程建设活动”。日经原建设部第
114次常务会议讨论通过，自日起施行新的《建筑业企业资质管
理规定》。日，住房和城乡建设部印发《建筑业企业资质标准》（建
市[号），本标准自日起施行，原建设部印发的《建筑业
企业资质等级标准》（建[2001]82号）同时废止。根据规定，装饰装修企业承接
装饰装修工程，均需要符合相应的资质。
日，住房城乡建设部下发了22号令，《建筑业资质管理规定》
已经第20次部常务会议审议通过，自日施行。原建设部印发的《建
筑业企业资质等级标准》（建[2001]82号）同时废止。
根据上述规定，在新的《工程设计资质标准》、《建筑业企业资质标准》实施
后，公司需要分别按照新标准要求重新取得工程设计、建筑业企业资质证书。虽
然公司符合原有的资质标准，但随着新的资质标准的实施，若公司未能持续取得
相关经营资质，公司的业务经营将受到不利影响。
（二）行业发展现状
建筑装饰业与房屋和土木工程建筑业、建筑安装业是建筑业的三大组成部
分。建筑装饰业作为我国建筑业二级分类中的一个分支，又可根据建筑物使用性
质的不同，将建筑装饰划分为公共建筑装饰、住宅装饰装修及幕墙这三个细分领
我国建筑装饰业起步于上世纪八十年代，随着房地产市场、城镇化发展的繁
荣得到了快速发展。建筑业是拉动我国经济发展的五大支柱产业之一，而建筑装
饰行业更凸显出巨大的发展潜力。经过三十年的韬光养晦，建筑装饰企业从95
家到15万家，行业产值从几千万到三万亿元，从传统的微小行业逐步发展成为
助力国民经济、影响社会生活的重要行业。
中国建筑装饰协会在《中国建筑装饰行业“十二五”规划发展规划纲要》
中对行业发展提出如下目标：（1）行业2015年工程总产值力争达到3.8万亿元，
比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81％，年平均增长率为12.3％左右。（2）
在全部工程总产值中，公共建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品
房装修）争取达到2.6万亿元，比2010年增长1.5万亿元，增长幅度在136％左
右，年平均增长率为18.9％左右；其中建筑幕墙要达到4000亿元，比2010年增
长2500亿元，增长幅度在167％左右，年平均增长率为21.3％左右。（3）住宅
装饰装修（单个家庭独立装修工程）争取达到1.2万亿元，比2010年增长2500
亿元，增长幅度在26.3％左右，年平均增长速度为4.9％左右。行业总产值中，
海外工程产值力争达到5000亿元，比2010年增长3000亿元，增长幅度在150
％左右，年平均增长速度在20％左右。
2003年至2014年期间，建筑装饰行业产值增长情况如下：
单位：亿元
数据来源：中国建筑装饰协会
2014年，全国建筑装饰行业完成工程总产值3.16万亿元