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IPO财务审核、审计职业关注重点与案例分析(会计从业继续教育讲义)
IPO 财务审核、审计职业关注要点与案例分析第一讲 引子 IPO 审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周期很长，涉及企业改制、上市申报等 工作的方方面面，更要和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资料的审核工 作更是重中之重。 当然， 我们的工作目标最终还是为了通过发审委的审批， 如果不通过审批， 所有的工作都将是徒劳的。 因为审计人员对于发表无保留意见是无从选择的。 所以我们的课 程内容也必将涉及到发审委财务审核中关注的焦点问题。 IPO 审计收入应该是未来我国会计师事务所新增收入的主要来源，也是增值潜力最大的业务 内容， 也是最检验一个事务所业务水平的重要标志， 也是审计人员应该补充的重要知识内容。 其对于希望做大做强的会计师事务所而言， 重要性更是不言而喻，甚至我们会发现 IPO 的收 入比重占整个审计收费的比重越来越大。 在这种巨大的诱惑面前， 每一个事务所及注册会计 师也都希望立刻成为这个领域的佼佼者。 对于每个从事这个业务的注册会计师来讲， 也是职 业生涯发生改变的重要机会。这可能也是我们来到这里学习的重要原因。 IPO 审计中注册会计师的角色 本次授课的基本思路-2211 法则 IPO 审计中财务审核存在的突出问题 财务审核的第一步：合规性 财务审核的第二步：明确对象 财务审核的第三步：真实性 财务审核的第四步：职业关注 一、IPO 审计中注册会计师的角色 从理论上来讲，大多数人认为： 信息验证者与信息公允表达的传递者 投资者合法权益的维护者重要的外部监管者。 IPO 企业上市的财务顾问专家 不管什么角色！ 同流合污肯定是要付出代价的。 现实中的困惑 审计师还是咨询师？ 警察还是军师？ 监管者还是会计服务商？ 一个字“难” 根源：巨大经济利益诱惑，上市前上市后，稳定的收入来源 IPO 审计与一般财务报表审计 主要区别 系统工程；审计师责任、风险加大； 与上市工作队伍(公司、其他中介)的配合； 与监管机构的沟通； 符合上市地监管部门对会计信息的要求； 符合上市地监管部门对会计师的资格要求。 新规则、新（会计、审计）准则下的 IPO 审计特点 需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等法律、法规的规定
审计工作量大大增加 实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题 CPA 在 IPO 中的主要服务内容 改制与设立阶段 协助公司进行财务可行性分析 协助公司完成改制与 IPO 方案 股改审计、为净资产折股提供基础 股份公司设立验资 上市辅导阶段 财务培训 财务咨询 申报与审核阶段 申报财务报表审计（3 年一期） 内部控制审计 申报期间纳税情况审核 申报财务报表与原始财务报表差异情况审核 非经常性损益明细表审核 盈利预测审核（如有） 对募集资金拟收购资产或股权进行审计 协助发行人和保荐机构与预审员进行沟通 根据审核反馈意见协助公司进行回复 根据审核反馈意见要求出具专项（核查）说明 参与上会前预演（充当保驾护航，尤其是当前的预审环节还好，正式审核环节不能保证企业 的高管层打开话匣收不住，更可能说错。举例） 根据发审会的审核意见补充或修改财务资料 出具会后事项核查意见 发行与上市阶段 接受主承销商委托对网下配售募集资金进行验证（较少） 接受主承销商委托对上网发行募集资金进行验证（较少） 接受发行人委托对募集资金进行验证 二、本次课程讲解的基本思路 2211 规则 “2” ：IPO 审计中的财务审核应以 “合规性” ， “”真实性”作为审计是目标， 二者缺一不可。 “2” ： 本人认为， IPO 财务审核应考虑两种视角， 一个视角是证监会发审委财务审核的视角， 还有一个是审计视角，二者相辅相成。 “1” ：应重视一种方法的运用，并且是主要方法，这种方法就是“分析性复核程序” 。 “1” ：最后的一点需要提示的是，审计人员在财务审核中应注意应有的职业关注，或者职业 审慎性。 发审委财务审核与审计中的财务审核 两种视角的联系
需要声明的是，其实二者具有统一性，审计人员是为了避免风险，合理保证提供会计资料的 真实性，信息披露的真实性，但毕竟审计人员也是为了通过审核、审批，但还要注意立场是 有所区别的，一个是监管者，一个是中介方。但我们会发现证监会发审委的审批将会更加全 面，当然，其会关注注册会计师的审核后的结果，是对其结果的再审核。 那么我们就一起先来看看证监会财务审核的重点有哪些？ 证监会 IPO 审核中重点关注的财务会计问题（一、主要思路） 注重信息披露质量审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息注重是否符合法定 条件在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规 范运作、财务与会计以及募集资金（前面的课程应该都进行了详细讲解） 注重具体的合规性审核 例如，一些合规性问题：包括是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争； 生产经营独立性；无形资产不超过净资产的 20%；业绩能否连续计算。 IPO 财务审核、审计职业关注要点与案例分析第二讲 证监会 IPO 审核中重点关注的财务会计问题 （一）公司基本情况及历史沿革（关注股权形成的合法性与清晰性） 高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性， 设立时涉及集体资产量化给个人的情形； 公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、 权属合规， 或者得到有关部门的确 认文件，尤其是关注国有资产的流失问题。 关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年， 且涉及到核心人员的持股转让。 关注 最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。 关注有多个子公司， 关注存在如亏损或经营相同 业务的子公司设立的原因。 证监会 IPO 审核中重点关注的财务会计问题（二、具体关注） 2009 年主板中小板（华西能源工业股份） 该申请人未通过发审会的主要原因是： 根据招股说明书， 申请人前身甲公司原为集体所有制 企业，2003 年集体企业改制时，申请人参股股东将其持有的 41%的股权转让给甲公司的集 体股东。 2004 年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。乙公司的 关联企业在 2004 年和 2005 年期间从乙公司获得大额借款， （存在借款再投资的嫌疑）其中 一个关联方还是申请人 2006 年和 2007 年前五名的供应商。股东在乙公司设立及 2005 年增 资时出资的资金来源的合法性、 设立时股东间借款关系的合理性， 在招股说明书和保荐代表 人的现场陈述中均没有说明清楚， 使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作 出准确判断。因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合《管理办法》第 13 条的规定。 创业板上市关注的资产来源及权属问题 要求： 发行人的注册资本巳足额缴纳， 发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕。 发行人的资产完整独立，不受控于控股股东、实际控制人及其控制的企业。发行人主要资产 的取得和使用不存在重大不利变化， 不存在重大权属纠纷公司获得资产来源及具体要求公司 获得资产的途径很多，包括由股东投入（或因整体变更而进人股份公司)、出资购买、建造、 自行研发、接受捐赠等多种形受捐赠等多种形式。 IPO 对于资产的基本要求是：股东的出
资合法，资产独立、完整，主要资产不存在重大不变化或重大权属纠纷。具体而言： ①发起人、股东投入到公司的资产合法且已经足额到位； ②公司在整体变更时整体承继原公司的业务、资产及债权、债务。生产性企业拥有独立完整 的研发、采购．生产、销售主体设施及必要的辅助配套设施，拥有生产经营所必需的土地、 厂房、机器设备等资产的合法所有权或使用权，拥有生产经营所必需的专利、非专利技术、 商标、特许经营权等无形资产。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产； ③主要资产不存在重大不利变化或重大权属纠纷； ④公司资产与发起人、股东的资产产权清晰、界定明确．不存在依赖股东的资产进行生产经 营的情况，不存在以公司或其他关联企业的资产、权益或者信用为股东提供担保的情况．不 存在资产、资金和其它资源被股东占用而的情况。 常见问题 股东出资合法性问题 出资的合法性主要包括两个方面： 股东用作出资的财产合法； 股东按照法律和章程的规定实 际履行出资义务。 用于出资财产合法性问题 常见问题： ①以他人的财产出资，比如：以划拨土地使用权出资，以正在注销中尚未清算完毕的企业资 产出资，以职务作品、职务发明创造出资； ②以尚未取得权利证书或权属不完整的财产出资，比如：尚未取得房产证的房产、尚未取得 土地使用权证的土地使用权、未经批准的自建厂房； ③以受限制的财产出资，比如：以共有的财产出资但未取得其他共有人的同意，以他人没有 放弃优先购买权的财产出资； ④虚拟出资，比如：以资产评估增值增资，重复出资； ⑤以不具备财产属性的劳务、信用、人力资源等要素出资； ⑥以公司的资产出资。实践中，还有以报废的财产进行出资。未按照规定履行出资义务股东 是否按照规定履行出资义务主要有四个关键点： 未进行非货币财产的资产评估／审计未按时 足额交纳出资并验资 存在抽逃出资货币和非货币的出资比例限制。 1．以非货币资产出资未进行评估，净资产折股或者以公积金、未分配利润转增、以对公司 的债权转增的，未对公司进行财务审计。 不过，以下两种未评估的情况，不认为构成发行上市的实质性障碍： ①实物资产的购买时间短、成新率较高，其资产价值于交付使用时未发生重大变化，购买发 票显示的价值可以真实体现出该等实物资产在出资时的公允价值， 以实物资产的账面金额或 购买发票上记载的金额出资， 财产原账面价值经专项复核报告验证并取得全体股东一致同意； ②未评估出资行为发生在报告期之前且所涉金额较小， 在整体变更为股份公司时， 按照审计 后的账面净资产值折股。 2．未按时足额交纳出资或出资后未及时办理验资手续。 这个方面常见的问题有：出资后没有依法验资，验资后未及时交付，整体变更时的审计和验 资未经具有证券从业资格的会计师事务所承担， 非货币资产投入当年或第年或第二年就全额 计提或大额计提减值准备。 如果是部分资产已实际交付使用而未及时验资， 或者未及时办理 有关权变更手续，尽管构成一定的出资瑕疵，但由于资产的实际控制权已经转移至公司，出
资瑕疵并未导致公司权益受损， 经会计师事务所进行专项复核， 不构成发行上市的重大障碍。 3．抽逃出资问题容易与借贷混淆借贷与抽逃出资的区别。 股东与公司之间合法的借贷关系受法律保护， 在没有充分证据的情况下， 仅凭股东向公司借 款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。 如果在借款活动中违反了有关金融管理、 财务制度 等规定，应由相关部门查处。甄别借款与抽逃出资，可以综合考虑内部决策程序、会计处理 方式、是否收取资金占用费等因素。如果履行了公司内部决议程序、以借款合同等法律文件 确认，会计处理合法合规，按照公允标准收取一定资金占用费，未造成公司利益或债权人利 益受损，一般认定为借贷关系。 4．货币与非货币出资比例。 2006 年实施修订的公司法取消无形资产 20%的上限，仅规定股东的货币资金出资不得低于 注册资本的 30% 对在新《公司法》生效前无形资产的比例超限，如没有因此受到工商或科 技主管部门的调查或处罚，股东之间又存在争议，不构成发行上市的重大障碍。但对新《公 司法》实施后的新设公司，如果货币资金低于注册资捆的 30%，则应当予以纠正。用以出资 的无形资产未经高新技术成果认定虽不符合当时的特别要求， 但如果已履行必要的评估和验 资， 办理了批准、 工商登记等手续， 股东之间不存在争议， 亦不会对发行上市构成重大障碍。 5．交叉持股。 母子公司交叉持股，某些情况下会虚增资本。例如：甲公司原有 100 万注册资本，再向乙公 司定向增发 100 万的股份， 同时乙公司也向甲公司增发 100 万的股份。 两个公司资本总额增 加了 200 万， 但事实上等于甲公司与乙公司相互退还了出资， 但两个公司的净资本没有增加。 目前，我国对交叉持股的法律规定尚属空白，一般情况下需要进行清理。 （二）公司经营模式及行业地位（关注是否对主营业务造成影响） 前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关 键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供 应及成本构成。 主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有 率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业地位在财务报表中的体现）公司产品的 市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。观点提示：审计人员对此应重视宏观风险， 尤其是业务承接阶段我们发现， 现实中， IPO 审计人员往往由于出身于会计背景， 过于微观， 会停留在技术层面上，而应注意宏观可能存在的风险因素：第一大风险：政治风险，中国特 有，例如某地政坛不稳，国情决定官商又是紧密结合的。上市公司在当地都是龙头企业，当 地政府的盘中餐，如果当地主要官员不清廉，势必殃及上市公司，特别是政府官员的政绩因 素对上市公司的影响是巨大的。反之，目前国家新出台扶持新疆地区经济发展政策，至少五 年内，新疆的上市公司不会出现大问题，尤其是那里主要就是一黑一白一红，全都是涉及国 计民生的企业，这种企业出问题，当地经济必然产生不稳定，当地政府日子也不会好过。 第二大风险， 行业风险， 要看他是朝阳产业还是夕阳产业， 例如， 电力、 煤炭、 有色、 建材、 化工、钢铁、造纸、纺织等八大行业就不鼓励上市。最新的《关于进一步做好创业板推荐工 作的指引》 （证监会公告[2010]8 号） 指引》 明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是， （一） 纺织、服装； （二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业； （三）房地产开发与经营、土木 工程建筑； （四）交通运输； （五）酒类、食品、饮料； （六）金融； （七）一般性服务业； （八） 国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。 保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是（1）新能源、 （2） 新材料、 （3）信息、 （4）生物与新医药、 （5）节能环保、 （6）航空航天、 （7）海洋、 （8）先 进制造、 （9）高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企
业千万不能猫请耗子吃饭，光讲友谊不要命！第三大风险，全球经济中的经济与政治状况， 例如被审计单位所在国家的经济低迷，原材料价格波动对其影响很大。第四大风险，与监管 机构工作关系恶化。 当然还有很多具体的风险 2009 年创业板【赛轮股份】 申请书中称主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。 2009 年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。 发审委认为申请 人所处行业的经营环境已经发生重大变化， 并对其持续盈利能力构成重大不利影响， 不符合 《暂行办法》第十四条第二项的有关规定。 （三）财务状况分析（关注偿债能力） 关注发行人财务状况、 盈利能力、 现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响 因素。 资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。 偿债能力分析； 各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的， 应分析 披露原因。资产周转能力分析。 财务性投资分析， 包括交易性金融资产、 可供出售的金融资产、 借与他人款项、 委托理财等。 重点关注：现金流量净额较低或者长期为负值，流动比率和速动比率较低，如果未来应收账 款回款出现大幅度下滑，银行借款不能到期续贷，或者融资规模受限，公司将面临较大的流 动性风险和偿债风险。 证监会 IPO 审核中重点关注的财务会计问题 （四）盈利能力分析（关注成长性与持续盈利能力）营业收入构成及增减变动分析、季节性 波动分析。 利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。 经营成果变化的原因分析。主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的， 就价格变动对利润的影响作敏感性分析。毛利率构成及重大变动分析。非经常性损益、合并 财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。 IPO 申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交 易价格；剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响；期间费用的剥 离过分强调可比性、忽视配比性；未完整反映收入相对应的全部成本；简单将所得税罗列于 原始会计报表中，虚增净利润。 针对财务状况盈利能力发审委员经常提问的问题： 财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力， 是审核人员重点关注的问 题。独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠 与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、 持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经 常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性等。财务状况：根据财务结构及比 率，如从资产负债率流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营 活动产生的现金流量净额分析公司的偿债能力； 根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。 重点关注：应收账款与存货余额较大
期末应收账款（包括应收票据）余额或余额波动幅度较大，坏账准备计提得不充分，如果该 应收账款无法按时回收， 应收账款发生坏账损失， 会对司的持续盈利能力构成重大不利影响。 公司的存货规模较大，若不能及时消化，可能产生存货跌价和滞压，也会给公司生产经营带 来负面影响。公司应当结合应收账款的构成、占比、账龄、变动情况、信用和结算政策及其 变动情况、账款回收情况、应收账款周转率、主要债务人的信用状况，说明变动原因尤其是 最近一期应收账款大幅变动的原因、 应收账款的真实性和余额的合理性、 应收账款余额是否 与生产经营特点相匹配、应收账款的质量和发生坏账损失的风险； 为了应对应收账款和坏账带来的财务风险，公司应严格信用政策和货款催收、考核制度，尽 可能缩短应收账款占用资金的时间， 加强生产计划管理和合理库存管理。 持续经营与盈利能 力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或 将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。 发审委更关注盈利的真实性和可持续性， 周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。 财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要 求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。 证监会 IPO 审核中重点关注的财务会计问题 举例： 持续盈利能力 2009 年某申请人所处的行业受国家政策制约， 政策要求限制产能扩张、 淘汰落后产能。 申请人未来的自身扩张及持续发展在政策上受到较大限制， 其成长性受到较 大制约， 且申请人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施， 因此发审委认为申请人未来的 持续盈利能力存在较大的不确定性，不符合《管理办法》第 37 条的规定。 另一申请人所处的行业受国际国内经济金融危机影响，需求不旺，2008 年第四季度以来市 场持续低迷，价格大幅滑落，主要产品销量下滑，开工普遍不足。申请人募集资金投资项目 仍为扩大同种产品产能， 申请人是否具备相应的经营管理能力、 市场开拓能力消化新增产能， 投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性，不符合《管理办法》第 39 条的规定。 审计重点 重点关注的内容①收入确认。 通过查阅销售合同、 入出库单、 运输单、 银行账单、 税务发票、 海关报关单、出口核销单等原始凭证，对比产品销售明细账，对比公司现有 的产能、产量和产销率，对比纳税的数额、发生的运带和报关费，采用财务报表比较法、财 务比率分析法、重点报表项目分析方法，判断收入的真实性。 如果资产负债表上增加大量应收账款、 利润表上增加巨额利润， 而现金流量表却没有相应现 金净流人，或者增加的营业收入、净利润与公司现有产能明显不匹配，存在虚假收入或跨期 调整收入的可能性就很大。 对金额较大的合同、 特殊销售或付款模式下发生的销售额， 应查明收入的确认方法是否符合 谨慎性原则、确认的时点和确认的金额。对尚未执行的合同，通过函证方式对真实性进行确 认。 对于采取完工百分比法确认收入的， 需要取得客户的完工确认单皇有代理销售的， 核查代理 商中是否有发行人的关联企业、代理销售产品最终是否实现销售。 ②研发费用。列表说明报告期各期开发支出明细，包括项目、期初数、本期增加数、转入无 形资产数及期末数，判断对研究开发支出的处理是否符合《企业会计准则》的规定。有研发 费用加计扣除的， 应当分析加计扣除是否符合法定条件， 并将加计扣除部分归入税收优惠总 额以判断对公司净利的影响。 ③盈利对税收优惠、政府补贴、非经常性损益等项目的依赖。通过查阅税收优惠文件、政府
补贴文件、相关会计凭证，定量分析税收优惠和政府补贴的数额及其对净利润的影响程度。 ④应收账款的质量与偿债能力。通过对应收账款的构成、比例、账龄、变动情况、信用和结 算政策、 账款回收情况、 应收账款周转率、 主要债务人的信用状况， 坏账准备的计提、 转回、 核销、坏账实际发生情况，判断应收账款的质量，坏账准备的提取是否充分，信用政策是否 稳健，关注应收款项过大、账龄过长、资产周转能力较差导致的流动性风险。如果应收账款 余额较大，现金流量净额较低或长期为负，流动比率和速动比率较低，需要适当调整信用政 策或加强当前信用政策的执行。 ⑤营业收入和毛利率异常。营业收入和毛利率波动异常、与可比上市公异较大，应当分析非 正常波动的原因，是否处于同期行业平均水平的合理范围内，是否具有可持续性，是否会对 未来的成长性构成重大不利影响。 IPO 财务审核、审计职业关注要点与案例分析第三讲 （五）关联交易（最大的影响后果就是独立性问题） 一是披露控股股东、 实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数 据。二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。三是非常关注交易价格的 公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。 证监会 IPO 审核中重点关注的财务会计问题 例如，2009 年主板某申请人未获通过的主要原因是申请人设立时的主要资产来源于大股东 控股的企业，报告期内申请人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还 债务、代垫水电费等关联交易，发审委认为申请人存在独立性问题，并可能存在变相输送利 润的现象。不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称“ 《管理办法》 ” ）第 20 条的规定。 再比如，2009 年主板中小板某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购， 且未来仍将继续。 年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分 别为 5199 万元、6082 万元、6677 万元，占同期该类原材料采购的比重分别为 67．53%、 54．53%、49．24%，占申请人同期原材料采购的比重为 13．67%、13．30%、 12．23%， 且
年关联交易价格明显低于非关联方。 同时申请人自建某项目达产后， 仍不能完全满足申请人本次募投项目达产后对于原材料的需 求，申请人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。因此发审委认为，申请人目前的业 务结构及其与控股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对申请人的业务独立性构成 较大影响，不符合《管理办法》第十九条的规定 关联方交易关注点真实性：关联交易最终实现，不是为了财务包装而虚构。 必要性：生产经营正常供需往来，符合公司经营发展的需要，或为了实现某种优势互补，或 为解决同业竞争和关联交易问题。公允性。关联交易价格应当公允、合理，不存在损害公司 及其他股东合法权益， 不会对公司的财务状况和经背业绩产生重大影响， 不会使公司独立性 形成依赖。合法性。关联交易的结果和决策程序，应当符合法律和公司制度的要求。 趋缓性。关联交易的数额和占比呈逐渐下降趋势，同类交易的主体逐渐多元化。可控性。关 联交易制度完善，上市后关联交易能得到有效的控制和规范。 （六）税收政策（违法并不可怕，主要就是税收优惠依赖问题）
发行后执行的税种、税率应合法合规。前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的， 省级税务部门应出具确认文件， 发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。 近三年内有 无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。 证监会 IPO 审核中重点关注的财务会计问题税收规范性问题 税收问题首先反映的是企业营业收入和利润的真实性问题。 当出现大额的税收差异、 税收滞 纳金或者上市前所得税费用的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等异常现象， 首先被关 注的就是报告期内收入、利润增长的真实性问题，其次则是涉及补税的具体原因、是否属于 重大税收违法行为、是否存在被追缴、被征收滞纳金或罚款的风险。 税收问题可以从规范性和税收优惠影响两个方面来把握，凡与现行税收法律、法规、部门规 章等规范性文件相违背的行为或政策，均可以归入到税收不规范的范畴。税收差异、应交税 费余额较大等税收异常现象申报财务报表与纳税申报表中营业收入存在较大差异， 所得税费 用与实际缴纳所得税额存在较次差异， 存在大额期末应交所得税余额大额税收滞纳金、 大量 虚假增值税发票，税务行政处罚等税收异常现象。说明公司税务漏洞较大， ，常被审核部门 所重点关注，需要在核实具体原因的基础上充分评估税收风险。对于上市前的补税行为，应 当区别对待。如果在上市前主动选择补缴税款、未被税务机关处罚、有合理的理由，一般不 视为构成上市实质性障碍的重夫违法行为。但如果 补税是被税务机关稽查后的被动行为且金额较大， 或者因此被税务机关实施了罚款以上的行 政处罚且金额较大， 又未取得税务主管机关出具的明确表示不属于重大违法行为的书面文件， 则被认定为重大违法行为的可能性较大。 根据相关规定， 公司缴纳税收滞纳金的行为不属于 违法行为。 公司注销时没有依法办理税务清算公司清算子公司或其附属企业时是否依法办理了税务清 缴手续、取得完税证明，成为审核的重点关注问题之一税收优惠不规范 主要指公司所执行的地方政府越权审批或与国家有关法律、 法规、 规章等规范性文件相冲突 的税收优惠政策， 或无正式批准文件批准的税收优惠政策。 公司在报告期内已经享有的越权 审批、与上位法冲突、无正式批准文件批准的税收优惠，按照审核要求，应当计人非经常性 损益并在计算上市净利润指标时予以扣除。 违规采用核定征收方式缴纳企业所得形企业所得税有两种征收方式， 一种是查账征收， 一种 是核定征收。 核定征收是根据纳税人的全部收入总额按核定的应税所得率计算所得额征收企 业所得税的一种办法。 之所以采取核定征收方式，主要因为纳税人的会计制度不健全、会计基础不规范，税务机关 不得已而为之。 在该种征收方式下， 税务机关只要防止企业销售不开发票以隐瞒收入的情况 发生，而不必关注企业是否赢利以及核算其是否多列支出，节省了税务稽查的精力。 无论是企业主动避开查账征收而选择核定征收， 还是在地方政府的许可下采取核定征收， 都 表明了企业的会计基础工作不规范。 在按规定采用查账征收方式纳税时， 因征税方式的改变 会导致一定的税务差异。目前，对于缉税方式改变引起的所得税差异处理方式不一，有不补 税的，有选择不补税但将差异列入非经常性损益的，也有补税的。 （七） 募集来的资金未来的运用公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施， 因此是发审委委员最关注的问题。 1．项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或 审批情况（如医药行业）等。 2．项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足 够的技术及规模化生产工艺储备等。 3．募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目 应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果
用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并 在招股说明书中增加披露。 拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。 证监会 IPO 审核中重点关注的财务会计问题 举例， 募集资金投资项目存在较大风险某申请人计划募集资金约 2． 5 亿元， 其中拟投资 9000 万元于甲项目，该项目运行期为 7 年，第 8 年至第 13 年为达产期。2006 年至 2008 年申请 人从市场上收购的产品采购量分 别为 186 吨、238 吨、155 吨，另一募投项目预计增加上述产品需求量 100 吨，而甲项目达 产期内年产量 850 吨，远高于发行人未来年需求量。因此发审委认为，甲项目产生效益的时 间较长， 项目的建设计划能否按时完成、 项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大 的不确定性，不符合《管理办法》第 41 条的规定。 另一申请人未通过的主要原因是申请人 2008 年某产品产能为 60MW，销量为 42．59MW， 募投项目达产后， 将新增 100MW 产能， 产能扩张幅度明显， 存在较大市场风险， 不符合 《管 理办法》第三十九条的规定。 这些问题均反映出来， 中国上市公司圈钱的意图， 实质上， 有了钱之后干什么都不是很清楚， 证明中国资本市场存在严重扭曲的现象。 IPO 未过会企业常见问题分析 1．申报材料制作粗糙 2．发审会答辩准备不足，未能现场解释清楚发审委的疑虑 3．未能有效证明企业的抗风险能力 4．未能充分说明股权融资的必要性 5．公司未来盈利存在重大不确定性、存在明显的财务舞弊 证监会 IPO 审核中重点关注的财务会计问题 1．业务承接阶段忽视尽职调查与风险评估尽职调查的目的：了解行业、了解企业、了解宏 观、了解微观。 风险评估目的： 根据了解、 财务分析判断是否承接， 如果承接， 应关注的风险点及重点问题， 以备审计计划的合理安排。 某券商企业尽职调查中的 9 个数字原则见过 90%以上股东和管理层 8 点钟原则，观察其管 理是否松散到过企业 7 个以上部门在项目企业连续呆上 6 天 团队、管理、技术、市场、财务 5 个要素应详细调查。不要名胜古迹了解很多，一谈到企业 哑口无言至少访问 4 个上下游客户考察 3 个以上企业竞争对手 （听他们怎么评价企业， 不要 仅听企业自己瞎吹牛）要永远保持 20 个访谈关键问题（从大到小，从粗到细，分门别类的 问题） 至少与普通员工吃一次饭 2．过多过少对公司内部控制制度的关注和依赖均不可取 3．重要事项审计程序不到位 例如： 对未合并子公司和联营公司缺乏必要的审计程序对关联关系认定的审计程序不够深入对异 常事项或可能存在舞弊行为未履行充分审计程序函证的实施存在欠缺 对或有事项的审计程序不到位 4．缺少合作沟通意识，本位主义思想严重 5．复杂专业的问题更复杂化，审核人认为不清楚
6．最后高度关注证监会审核内容，后面我们会具体介绍。下面我们将系统讲解 IPO 审计中 财务审核问题，并就其中的问题进行展开！ 我们即将讨论的话题 IPO 审计中注册会计师的角色 本次授课的基本思路-2211 法则 IPO 审计中财务审核存在的突出问题 财务审核的第一步：合规性 财务审核的第二步：明确对象 财务审核的第三步：真实性 财务审核的第四步：职业关注 三、IPO 审计中财务审核的第一步： 合规性审核 IPO 审计首先是一种合规性的审计，这样就要求我们的审计师们首先要知道 IPO 审计中涉及 的法律法规有那些，这也是解决我们的审计依据问题，即按照什么规定就是合 乎要求的，按照什么就是不合乎要求的，这是第一步，也是非常重要的一步。 IPO 审核中 涉及的法律法规（按照部门） 国家颁布的相关法律、法规 中华人民共和国公司法． doc （修订后， 2006 年 1 月 1 日起实施） 中华人民共和国证券法． doc （修订后，2006 年 1 月 1 日起实施）公司注册资本登记管理规定．doc（2006 年 1 月 1 日 起执行）会计主管部门、行业协会发布的相关规定 企业会计准则企业会计准则讲解与指南中国注册会计师执业准则指南。证监会相关规定 首次公开发行并上市管理办法．doc （证监会 200632 号令，2006 年 5 月起执行） 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法．doc 关于进一步做好创业板推荐工作的指引．doc（2010） 相关招股说明书准则 相关申请文件准则 相关信息披露准则 IPO 审核中涉及的法律法规（按照内容来分）综合法律法规 1． 《公司法》 （修订后，2006 年 1 月 1 日起实施）新变化如：设立股份公司审批权限变化、 发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、 取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。 2． 《证券法》 （修订，2006 年 1 月 1 日起实施） 3． 《公司注册资本登记管理规定》 （2006 年 1 月 1 日起执行） IPO 发行管理办法及相关信息披露法规 1． 《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会 200632 号令，2006 年 5 月起执行） 2．关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函（发行监管函（2006）37 号） ，仅保留 股票发行审核标准备忘第 5 号、第 8 号、第 16 号、第 18 号。 3． 《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第 1 号-招股说明书》 （2006 年修订） 、 《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第 7 号―股票上市公告书》 、 《公开发行证 券的公司信息披露的内容与格式准则第 9 号-首次公开发行股票并上市申请文件》 （2006 年 修订） 。
4． 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订） 、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 2010 年修订．doc《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》 （2007 年修订） 5． 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》 （2007 年修订） 6． 《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监发[ 号） 7． 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号D新旧会计准则过渡期间比较财务会计信 息的编制和披露》 （证监会计字（2007）10 号） 8． 《上市公司信息披露管理办法》 （2007 年 1 月） 9． 《上市公司收购管理办法》 （2006 年 7 月 31 日）新变化如：规范收购活动及权益变动文 件，如 IPO 中换股吸收合并 10． 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （2006 年 1 月 1 日执行） （证监发（ 号 11． 《上市公司章程指引》 （2006 年修订） 12． 《上海证券交易所上市规则》 （2006 年 5 月修订） 13． 《深圳证券交易所上市规则》 （2006 年 5 月修订） 14． 《上市公司内部控制指引》上海证券交易所 2006 年 7 月 1 日施行 15． 《上市公司内部控制指引》深圳证券交易所 2006 年 7 月 1 日施行会计法规 1．新《企业会计准则》及应用指南（2007 年 1 月执行） 2． 《企业会计准则实施问题专家工作组意见》 （2008 年 1 月 21 日第三期） 3． 《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》 （2007 年 2 月证监会） 4． 《2006 年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题（一） 》 （2007 年 2 月证 监会） 5． 《上市公司执行新会计准则备忘录第 3 号》 （2007 年 4 月，深交所） 6． 《企业内部控制规范-基本规范》 （2008 年） 7．创新型企业发行上市重点财务问题研讨会．doc（2009 年） 8． 《企业内部控制配套指引》 （2010 年） IPO 财务审核、审计职业关注要点与案例分析第四讲 审计法规 《中国注册会计师审计准则》及指南（2007 年 1 月起执行） 《中国注册会计师审计准则问题解答第 1 号――6 号》 （2014 年 1 月 1 日起执行）目前，中 国注册会计师审计准则及应用指南已形成完整的体系， 涵盖注册会计师执行审计业务的全部 过程和关键领域。由于企业组织结构和经营方式日益复杂，会计判断 和估计事项日益增多， 注册会计师面临的审计风险日益加大， 需要更好地理解和运用审计准 则。为了向注册会计师提供良好实务指导，中注协通过征询行业意见，结合行业监管实际， 就行业存在的普遍问题形成问题解答，问题解答在以下四个方面提供指导：一是对 注册会计师难以理解或执行的准则条款作出进一步解释和说明； 二是对注册会计师在执业实 践中遇到的普遍性的复杂问题予以答复； 三是对实务中舞弊风险较高的领域予以提示； 四是 对实务中存在的准则执行不到位的做法予以提示和纠正。 一是关于《中国注册会计师审计准则问题解答第 1 号――职业怀疑》 。由于目前财务报表复 杂程度越来越高， 涉及的主观判断和估计事项越来越多， 保持职业怀疑对于有效执行审计工 作尤为重要。 该问题解答旨在重申职业怀疑对于审计工作的重要作用， 指导会计师事务所如
何在事务所层面和项目组层面强化保持职业怀疑的必要性， 指导注册会计师如何在审计的各 个阶段保持职业怀疑、 在哪些重要审计领域特别需要保持职业怀疑， 并对如何在审计工作底 稿中体现保持职业怀疑作出提示。 二是关于《中国注册会计师审计准则问题解答第 2 号――函证》 。恰当地设计和实施函证程 序可以为相关认定提供可靠的审计证据， 也是应对舞弊风险的有效方式。 该问题解答旨在针 对与函证有关的实务问题， 强调注册会计师在函证过程中保持职业怀疑， 提示注册会计师在 确定是否实施函证程序、 如何设计和实施函证程序， 以及评价回函结果时需要关注和考虑的 事项，以提高函证程序在应对舞弊风险方面的有效性。 三是关于《中国注册会计师审计准则问题解答第 3 号――存货监盘》 。通常情况下，与其他 资产项目相比，存货更能反映企业的经营特点。对于制造业、贸易业等行业的被审计单位而 言，存货采购、生产和销售通常对其财务状况、经营成果和现金流量都具有重大影响，资本 市场上很多实际的舞弊案例也都涉及存货等实物资产的虚增。 该问题解答旨在指导注册会计 师的实际监盘工作， 并针对实务中经常存在疑问的一些方面提出进一步指引， 供注册会计师 在审计工作中参考。 四是关于《中国注册会计师审计准则问题解答第 4 号――收入确认》 。在财务报表舞弊案件 中，涉及收入确认的舞弊占有很大比例，收入确认已成为注册会计师审计的高风险领域。该 问题解答旨在指导注册会计师基于收入确认存在舞弊风险的假定， 选择并实施恰当的审计程 序，以将与收入确认相关的审计风险降至可接受的低水平。 五是关于《中国注册会计师审计准则问题解答第 5 号――重大非常规交易》 。重大非常规交 易，特别是临近会计期末发生的、在作出“实质重于形式”判断方面存在困难的重大非常规 交易， 为被审计单位编制虚假财务报告提供了机会。 该问题解答旨在提醒注册会计师切实履 行与重大非常规交易审计相关的责任，并帮助注册会计师在财务报表审计工作中恰当识别、 评估和应对由此产生的重大错报风险。 六是关于《中国注册会计师审计准则问题解答第 6 号――关联方》 。由于关联方关系及其交 易可能为串通舞弊、 隐瞒或者操纵行为提供更多机会， 很多财务报表舞弊案件都涉及关联方 交易。该问题解答旨在指导注册会计师按照审计准则的要求，有效地识别、评估和应对由于 关联方关系及其交易导致的重大错报风险，以将审计风险降至可接受的低水平。 针对 《首次公开发行股票并上市管理办法》 第四节， 第 28-37 条， 。 其他相关条款， 例如， 9、 24、56、68 条款。下面我们将具体就其中的财务会计信息披露的相关问题进行讲解。理解 其中的合规性问题。 28 条，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现 金流量正常。解析：从财务状况（资产负债表） 、损益情况（利润表） 、现金流量情况（现金 流量表）三个方面做出原则性规定。第 29 条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 解析： 有效的内部控制是财务报告真实与否的重要保证， 注册会计师应对内部控制发表审计 报告。 注意， 审计准则第 1211 号、 3101 号其他鉴证业务准则。 尤其注意财政部新发布的 《内 部控制审计指引》 。 针对内部控制审计指引的重要关注谁审计的问题 审计什么的问题审计期间的问题 涉及的财务报告控制与非财务报告控制审计问题所带来的重大风险提示！谁审计的问题 注册会计师可以单独进行内部控制审计， 也可将内部控制审计与财务报表审计整合进行 （以 下简称整合审计） 。在整合审计中，注册会计师应当对内部控制设计与运行的有效性进行测 试，以同时实现下列目标： （一）获取充分、适当的证据，支持其在内部控制审计中对内部控制有效性发表的意见。 （二）获取充分、适当的证据，支持其在财务报表审计中对控制风险的评估结果。审计什么
的问题 注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对内部控制审计过程中注意 到的非财务报告内部控制的重大缺陷， 在内部控制审计报告中增加 “非财务报告内部控制重 大缺陷描述段”予以披露。 审计报告中， 需要指出的是， 我们并不对××公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保 证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。审计期间的问题 内部控制审计，是指会计师事务所接受委托，对特定基准日（时点的概念）内部控制设计与 运行的有效性进行审计。 注册会计师在确定测试的时间安排时， 应当在下列两个因素之间作 出平衡，以获取充分、适当的证据： （一）尽量在接近企业内部控制自我评价基准日实施测 试。 （二）实施的测试需要涵盖足够长的期间。注册会计师完成审计工作后，应当取得经企 业签署的书面声明。书面声明应当包括下列内容：企业在内部控制评价基准日后，内部控制 是否发生重大变化，或者存在对内部控制具有重要影响的其他因素。 观点 过去我们强调内部控制测试与审计，认为其可以发现重大的错报，其实这种观点是错误的， 对于 CPA 最大的敌人，往往发生错报的不是内部控制缺陷导致的，而是高管逾越内部控制 操纵的重大错报，这个概率很大，所以目前对于内部控制环境的评估很重要，但这又何其难 呢？过去注册会计师没有发现内部控制缺陷导致的舞弊， 社会公众可以理解， 可是新发布的 内部控制审计指引又会将 CPA 推到风口浪尖之上。 第 30 条，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会 计师出具了无保留意见的审计报告。 解析： 《会计基础工作规范》包括会计机构与会计人员，会计核算、会计监督、内部会计制 度。还包括企业会计准则 30-33 号，审计准则第 1501 号，1502 号。 新准则发布后，为指导协调的前后编制的工作，还应根据《关于做好新会计准则相关会计信 息披露工作的通知》 、 《信息披露规范问答第 7 号》 、 《企业会计准则第 38 号- 首次执行企业 会计准则》第 5-19 条。 第 31 条，发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计 量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不 得随意变更。 解析：根据《企业会计准则――基本准则》保证较高的会计信息质量，先要保证会计信息的 真实性，管理层应谨慎会计政策的选择，并要注意前后期一贯性。第 32 条，发行人应完整 披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。 关联交易价格公允， 不存在通过关联交 易操纵利润的情形。解析：应该承认，关联方关系及其交易是粉饰利润的重要手段，也是应 该关注的重点。涉及审计准则 1322 号，1323 号，会计准则 22-36 号。 第 33 条发行人应当符合下列条件： （一）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据； （二）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最 近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； （三）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； （四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 不高于 20％； （五）最近一期末不存在未弥补亏损。目的是为了：保证发行前拥有一定的净资产规模，预 防发行人资产结构出现较大风险，上市后具备向投资者分红的能力。
第 34 条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖。 纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵守情 况 严重依赖税收优惠的发行人政策风险比较高。 第三十五条发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大 或有事项。涉及《审计准则第 1324 号――持续经营》了解发行人在财务方面是否存在可能 影响持续经营的问题。第 36 条发行人申报文件中不得有下列情形： （一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （二）滥用会计政策或者会计估计； （三） 操纵、 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 涉及 《审计准则-1141 号》 对财务信息作出虚假报告的三种极端情形； 第 37 条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的 持续盈利能力构成重大不利影响； （二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户 存在重大依赖； （四）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使 用存在重大不利变化的风险； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 从防范风险的角度对可能对持续盈利能力产生影响的事项作出禁止性的规定。 第 9 条主要内容：有限责任公司整体变更的持续经营时间；按原帐面净资产值折股。 第 24 条主要内容：内部控制制度健全且被有效执行；能够合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果。 第 56 条主要内容： 财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效； 财务报表应当以三、 六、 九、十二月末为截止日。 我们即将讨论的话题 IPO 审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路-2211 法则 IPO 审计中财务审核存在的突 出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性 财务审核的第四步：职业关注 首先， 我们要知道注册会计师出具的主要文件有哪些？也就是首先必须合理保证这些不能出 问题。财务报表及审计报告 盈利预测报告及审核报告 （如有） 内部控制审计报告经注册会计师核验的非经常性损益明细 表 其次，我们要注意招股说明书以及上市公告中披露的财务会计信息，这些内容，审计人员在 IPO 审计中要引起注意， 因为凡是涉及财务会计方面的问题， 证监会和广大阅读者就会认为， 这些重大方面应该都是经过审计的，是真实的。 招股说明书中涉及财务会计信息披露的相关章节（主要包括风险因素、发行人基本情况、业 务和技术、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析、募集资金运用、股利 分配政策等） 。
重点在红字部分
其中，第十一节“管理层讨论与分析”涉及财务会计的相关要求：分析的主要依据：最近三 年又一期的合并财务报表分析的主要内容： 财务状况、 盈利能力及现金流量情况分析的主要 角度：报告期内情况、未来趋势 分析的主要方法：包括财务因素和非财务因素；不应简单引述财务报表内容，应进行逐年比 较、与同行业对比分析等便于理解的形式。 上市公告中披露的财务信息 验资报告前十大股东持股情况 关联关系及交易财务会计资料 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明： 最近三年及一期所得税纳税申报表税收优惠、 财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及 CPA 的意见主管税收征管机构出具的最近 三年及一期纳税情况的证明其中税项主要披露内容 四、IPO 审计中财务审核的第三步：真实性 IPO 审计中财务审核的真实性当然是建立在财务 报表及其披露的财务信息没有造价，没有舞弊的基础上，因此查找舞弊的方法非常重要，为 此，重点我们将讨论以下两个 问题： 风险基础审计法最得心应手的分析性复核的方法 1．风险基础审计方法的特点 注重宏观经营持续能力与经营计划的分析， 从宏观把握审计面临的风险分析。 注重审计分析 程序的运用，识别可能存在的重大错报风险。评价内部控制有效情况，减少接近预期值的测 试，注意例外项目的详细审计。扩大审计证据的内涵，不应仅限于控制测试与实质性测试的 证据，更应注意了解企业及其环境获取的证据。核心就是最大可能发现高风险的审计领域， 并将主要精力与资源投入到高风险审计领域，前者就是风险评估程序，后者就是风险应对。 2．分析性复核方法 分析性复核是一种非常重要的方法，甚至可以说整个审计的过程中，分析贯穿于始终；考虑 会计信息各构成要素之间的关系、 会计信息与相关非会计信息之间的关系； 主要运用简易比
较、比率分析、结构百分比分析、趋势分析、复杂分析等方法发现疑点。我国审计准则第 1313 号分析程序进行了详尽叙述。 下面我们可以给大家介绍一些常用的审核关键分析指标：
这些量化与非量化的指标应注意分析其在不同期间的变动情况， 同时注意其余同行业的标准 指标和最好指标相比，有何异常。再进一步进行合理性分析，考虑其中的主要影响因素，彼 此之间的关系，考虑发生了什么特殊情况。并注意采取调查，并获取充分解释和恰当的佐证 审计证据。 对于其中的异常， 可以询问管理层， 将管理层的答复与注册会计师对被审计单位的了解以及 审计过程中的其他审计证据进行比较，以印证管理层的答复，如果管理层的答复不充分，应 考虑是否需要运用其他审计程序。 观点： 分析能力也应是 IPO 审计人员的基本技术素质养成分析性思考的习惯， 重视细节测试， 但更应重视与分析性程序结合、并重的测试。 例如，对于主营业务收入的分析，不能仅以毛利率等简单的财务分析，更要从非财务信息中 得出销售额与毛利与毛利率的预期值，这包括同业分析、竞争力分析等等，做到任何交易、 余额的审计都要做到心中有数。 推荐一本好书 《审计质量改进指引》 【美】托马斯．p．豪克，刘旭东译，经济科学出版社。该书重点讲解 了什么是风险基础审计与分析程序的关键步骤。我们介绍一下分析程序的四阶段过程 估计期望值（预期）将实际的调查情况与期望值相比较（识别）调查实际与预期产生差异的 原因（调查） 评估实际与预期之间的差异对审计和财务报表产生的影响 （评价） 期望值的估计取决于数据 间的各种关系， 这种关系的确定又基于审计师对客户和客户所在行业的了解， 通过以下比较 确定数据间的关系： （1）与前期数据进行比较（不仅包括上期） （2）公司的预测数据 （3）同行业资料 （4） 非财务信息注意审计分析不是财务分析， 财务分析是为了内部决策或者外部投资决策， 审计分析是为了形成预期， 发现财务异常， 一个好的审计师的预期就是本来的面目应该是什 么，这应该在审计人员心中早已经有了认识，如果不是，那肯定有特殊原因。
IPO 财务审核、审计职业关注要点与案例分析第五讲 举例某国内豆浆机的龙头企业，2008 年上市，其招股说明书称 2005 年该公司推出新产品五 谷系列，相比较原浓香系列产品来讲，该产品价格高，且成本低，且近三年来五谷系列产品 销售量占公司豆浆机产品销售总量的比例也在逐年提升。给大家提供两个表格信息： 豆浆机毛利率
豆浆机市场份额
应有的职业关注应该对 2007 年这么高的毛利率产生质疑。 2005 年 2006 年该公司的单位成本高度趋同，2007 年两个系列产品成本均大幅下降，其中 五谷系列每台成本降低 51 元。浓香系列每台成本降低 58．63 元。这说明该公司 2007 年度 毛利率大幅上升的原因不是产品结构调整而是单位成本大幅下降， 但该公司招股说明书中却 未披露成本下降原因。下面请大家本着职业怀疑精神看看，可能性有哪些？ 第一种可能：2005 年、2006 年为了逃避增值税，少报收入导致毛利率偏低；第二种可能： 2007 年度虚减成本，虚增利润。第三种可能：将 2007 年以前年度收入，推迟至 2007 年确 认。 但是我们会发现，2008 年该公司上半年收入又实现高速增长，但毛利率却下降了 5%，所以 其 2007 年虚构收入的可能性不大，因此，有可能是以前年度收入推迟到 2007 年度确认。 甚至即使是 2008 年该公司单位成本也存在低报的可能性。 该公司 4%的制造费用，说明其固定制造费用很低，规模效应所带来的固定制造费用几乎可 以忽略不计，那么如果说成本降低了，可以理解为原材料成本因为规模采购降低单位成本， 现实是原材料与人工成本这些年都在逐年走高啊！那么就是新技术、新工艺、新材料引发的 成本下降，但招股说明书中也未说明，其对成本的影响。 质疑：一边是单位成本上升，一边说是单位售价在降低，毛利率却大幅上升，这根本说不过 去。那么，我们可以怀疑，要么该公司历史上隐瞒收入偷逃增值税，导致毛利率偏低，要么 是上市前后为了高价发行及支持股价高位运行虚构收益，否则难以解释其反复无常 的毛利率。 顺着这个思路，我们进一步发现，该公司 2008 年上半年销售额超过 2007 年全年总和，而
2007 年该公司实现销售 438．52 万台，假设单价不变，2008 年上半年，已经累计实现 500 万台，可是招股说明书阐述，该公司的产能只有 500 万台，募集资金主要目的就是投产年生 产 800 万太豆浆机的设备。按照其 2008 年的业绩，其产能全年大概在 1000 万台左右，那 融资这么多钱干什么？可想而知。 我们再进一步发现，该公司账上一直以来一分银行贷款也没有，如今一下子要融资 15 亿元 现金，而 2008 年上半年年年报中货币现金高达 18．27 亿元，真不明白这个公司这么有钱 还要 IPO 呢？ 可见，无论该企业是否真的存在舞弊，分析方法可以帮助我们发现其中可能存在的问题，并 进一步确定需要审查的程序。当然这其中我们应该注意舞弊的信号！ （后面列出，时间关系 不讲）另外一种思路，分析性复核也是我们为发行人寻找合理的理由，帮助其顺利过会审核 的重要方法。财务舞弊的主要征兆信号 （一）销售收入舞弊的分析性征兆 （1）分析性复核表明对外报告的收入太高销售退回和销售折扣过低、坏账准备的计提明显 不足； （2）在对外报告的收入中，已收回现金的比例明显偏低； （3）应收账款的增幅明显高于收入的增幅； （4）在根据收入测算的经营规模不断扩大的情况下，存货呈急剧下降趋势； （5）当期确认的应收账款坏账准备占过去几年销售收入的比重明显偏高； （6）本期发生的退货占前期销售收入的比重明显偏高； （7）销售收入与经营活动产生的现金流入呈背离趋势； （8）与收入相关的交易没有完整和及时地加以记录，或者在交易金额、会计期间和分类方 面记录明显不当； （9）记录的收入缺乏凭证支持或销售交易未获恰当授权； （10）最后时刻的收入调整极大地改善了当期的经营业绩； （11）销售交易循环中的关键凭证“丢失” ； （12）未能提供用以证明收入的原始凭证，或以复印件代替原件的现象屡见不鲜； （13）未能对银行存款往来调节表或其他调节表上的重大差异项目作出合理解释； （14）销售收入和库存现金日记账存在明显的不平衡； （15）与收入相关的记录（如应收款记录）与询证证据（如函证回函）存在异常差异； （16）高管层逾越销售交易循环的内部控制； （17）新客户、异常客户或大客户未遵循惯常的客户审批程序； （18）高管层或相关雇员对收入或收入异常现象的解释前后矛盾、含混不清或难以置信； （19）存在着禁止注册会计师接触相关设施、雇员、记录、客户、供应商等有助于获取收人 证据的行为； （20）高管层在收入确认上对注册会计师施加了过分的时间压力； （21）对注册会计师要求提供的收入的相关信息拖延搪塞； （22）高管层对注册会计师就收入提出的质询作出行为失常的举动（如勃然大怒、威胁利诱 等） ； （23）接到客户、雇员、竞争对手关于收入失实的暗示或投诉。 （二）销售成本舞弊的分析性征兆 （1）分析性复核表明对外报告的销售成本太低或降幅太大、购买退回和购货折扣太高； （2）分析性复核表明期末存货余额太高或增幅太大； （3）与存货和销售成本相关的交易没有完整和及时地加以记录，或者在交易金额、会计期
间和分类方面记录明显不当； （4）记录的存货和销售成本缺乏凭证支持或与之相关的交易未获恰当授权； （5）期末的存货和销售成本调整对当期的经营成果产生重大影响； （6）存货和销售成本的关键凭证“丢失” ； （7）未能提供用以证明存货和销售成本的原始凭证，或只能提供复印件； （8）与销售成本相关的会计记录（如购货、销售、库存现金日记账）明显不相勾稽； （9）存货和销售成本的会计记录与佐证证据（如存货实物盘存记录）存在异常差异； （10）存货盘点数与存货记录数存在系统性差异； （11）存货收人报告与存货实收数存在差异； （12）采购订单、采购发票、存货收入报告和存货记录之间存在着不一致现象； （13）存货供应商没有出现在经过批准的卖主清单上； （14）存货丢失或盘亏数量巨大； （15）采购订单或发票号码被复制； （16）供应商的身份难以通过信用调查机构或其他渠道予以证实； （17）高管层逾越存存货和销售成本循环的内部控制； （18）新的或异常的供货商未遵循正常的审批程序； （19）存货实物盘点制度薄弱； （20）高管层或相关雇员对存货和销售成本的解释前后矛盾、含混不清或难以置信； （21）存在着禁止注册会计师接触相关设施、雇员、记录、客户、供应商等有助于获取存货 和销售成本证据的行为； （22）高管层对注册师解决复杂的存货和销售成本问题施加不合理的时间压力； （23）对注册会计师要求提供的存货和销售成本的相关信息拖延搪塞； （24）高管层对注册会计师就收入提出的质询作出行为失常的举动； （25）接到知情者关于存货和销售成本不实的暗示或举报。 （三）负债和费用舞弊的分析性征兆 （1）期后事项分析表明，在下一会计期间支付的金额属于资产负债表日业已存在的负债， 但未加以记录； （2）存货盘点数超过存货会计记录数； （3）仓库进出记录表明期末有验收入库的存货，但采购部门未能提供采购发票； （4）供货商发货声明上载明的金额未体现在会计记录上； （5）采购金额、数量和条件与询证函存在着重大差异，且未能调节一致； （6）截止测试发现大量存货被归属于错误会计期间； （7）未能提供雇员薪酬个人所得税代扣证明； （8）有贷款但没有相应的利息支出，或有利息支出但未体现贷款 （9）有租赁办公场所，但没有相应的租金支出； （10）在会计期末编制了增加了销售收入、减少了预收货款的重分类分录； （11）收入会计记录与客户函证存在重大差异； （12）产品担保支出大大超过担保负债； （13）客户的回函表明企业与客户签订了回购协议； （14）将保证金记录为收入； （15）董事会已批准的贷款在会计记录上未得到体现； （16）银行回函上载明的贷款没有在会计记录上体现； （17）有租金支出，但没有租赁负债；
（18）银行对账单上出现巨额的贷项； （19）董事会会议记录讨论的或有负债没有体现在会计记录上； （20）向外聘律师支付了大额费用，但未确认任何或有负债； （21）律师函表明企业可能卷入重大法律诉讼； （22）监管部门的公函表明企业可能存在重大违法违规行为，但企业既未确认或有负债，也 未在附注披露； （23）企业设立了众多的特殊目的实体，且资金往来频繁； （24）企业与关联方的资金往来频繁，委托付款或委托收款现象突出； （25）在收购兼并过程中未预提重组负债和重组费用； （26）以前期间提取的重组负债在本期被用于冲减经营费用； （27）对注册会计师要求提供的重要负债和费用的相关信息拖延搪塞； （28）高管层对注册会计师就重要负债和费用提出的质疑作出行为失常的举动； （29）接到知情者对重要负债和费用不实的暗示或举报。 （四）资产舞弊的分析性征兆 （1）缺乏正当理由对固定资产进行评估并将评估增减值调整入账； （2）频繁进行非货币性资产置换； （3）重大资产剥离； （4）在某个会计期间计提了巨额的资产减值准备； （5）注销的资产价值大大超过以前年度计提的减值准备； （6）固定资产、在建工程和无形资产中包含了研究开发费用或广告促销费用； （7）固定资产和在建工程当期增加额与经过批准的资本支出预算存在重大差异，且未能合 理解释； （8）缺乏正当理由将亏损子公司排除在合并报表之外； （9）采用成本法反映亏损的被投资单位； （10）经常将长期投资转让给关联方或与关联方置换； （11）频繁与关联方发生经营资产买卖行为； （12）固定资产和无形资产的折旧或摊销售政策显失稳健； （13）未能提供重要厂场设备资产和土地资源有效的产权凭证； （14）重大资产的购置或处置未经过恰当的授权批准程序； （15）未建立有效的固定资产盘点制度； （16）高管层或相关雇员对重大资产的解释前后矛盾、含混不清或难以置信； （17）存在着禁止注册会计师接触相关设施、雇员、记录、供应商等有助于获取重大资产证 据的行为； （18）高管层对注册会计师解决复杂的资产计价问题施加不合理的时间压力； （19）对注册会计师要求提供的重要资产的相关信息拖延搪塞； （20）高管层对注册会计师就重要资产提出的质询作出行为失常的举动； （21）接到知情者对重要资产不实的暗示或举报。 （五）披露或列报舞弊的分析性征兆 （1）因信息披露原因受到证券监管部门或证券交易所的处罚或警告； （2）披露程度历来只达到部门的最低要求，鲜有额外的自愿性披露； （3）会计政策披露晦涩难懂； （4）对收购兼并、或有事项等重大事项的披露过于简明扼要；
（5）对重大经营和非经营损失的解释有避重就轻嫌； （6）财务信息的披露与经营活动的总结相互矛盾； （7）财务信息的披露与公司的对外宣传或新闻媒体的相关报道存在着严重的不一致现象； （8）财务信息披露与董事会会议记录存在重大差异。我们即将讨论的话题 IPO 审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路-2211 法则 IPO 审计中财务审核存在的突 出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性 财务审核的第四步：职业关注主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性问题盈利预测是否 合理谨慎的问题 关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露问题资产评估是否合规、合理的问 题 出资是否存在瑕疵的问题募集资金的使用方向与效益问题税收政策与调整问题 IPO 高成长 的业绩井喷现象土地使用权等无形资产的处理问题 五、IPO 财务审核的第四步：职业关注 1．主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性问题 2．盈利预测是否合理谨慎的问题 3．关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露问题 4．资产评估是否合规、合理的问题 5．出资是否存在瑕疵的问题 6．募集资金的使用方向与效益问题 7．税收政策与调整问题 8．IPO 高成长的业绩井喷现象 9．土地使用权等无形资产的处理问题 10．高度关注资金拆借与资金占用问题 11．员工持股问题 12．账外收入的问题及其处理 13．违规集资及其核算处理 14．申报财务报表的合理规划 15．原始报表与申报报表的比较 16．创业板的成长性问题重点关注其中的财务会计信息披露问题 17．表外问题风险 18．创业板内部控制问题 1．主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性常见问题（1） 收入确认方法披露不清， 在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入， 主要 表现为最近一个会计年度收入、净利润、应收账款的大幅增长，预收账款的大幅下降； 案例： 某通讯企业是专门从事专网通讯技术解决方案业务的服务商， 主要为能源交通等行业 提供通讯技术解决方案，包括相关软硬件产品的研发、制造和服务，业务分为专网通 讯技术解决方案与数字视频业务， 其中专网通讯技术解决方案是公司的核心业务。 故主业的 毛利率与净利率都很高，但是近三年成长性不是很好，2008 年甚至出现下滑，该公司解释 为奥运会惹的祸，奥运期间，部分工程项目进度缓慢，生产、发货、安装、调试、运行、验 收等环节出现滞后，使得营业收入无法正常确认，从而导致 2008 年公司营业收入与业绩均 不理想，且下降。 其 IPO 申报稿三年又一期的利润表披露、经营活动现金流量表如下：
IPO 利润表（单位：元） 经营现金流量表 （单位：元）
应收帐款 2009 年 1-6 月 ．91 2008 年 ．70 2007 年 ．82 2006 年
2009 年 1-6 月 28 年
该公司从收入确认角度来看， 专网通讯技术解决方案属于既有商品销售， 又有劳务提供的混 合销售业务。结合业务特点与收入确认原则，根据谨慎性原则，公司在货物已发至用户并满 足开通条件且对应项目的成本能够可靠计量时， 确认销售收入的实现。 即初验合格才确认收 入。 同花顺案例 金融资讯和数据服务 收入确认原则为：在提供金融资讯和数据服务前，预收全部款项，待提供服务时平均分摊。 2009 年上半年收入高达 4685 万元，同期预收账款 2270 万元。新增收入远远超过新增预收 账款。创业板目前成为创富版，2010 年底平均市盈率 82．67．平均每两天制造亿万富翁。 应有的职业分析与关注 该公司近三年成长性不是很好，2008 年业绩下滑，但净利润还是正的，可是 2008 年经营活 动现金净流量却出现负数，现金流量表整体惨不忍睹。应收账款的大量增加，预收账款大量 减少，说明该公司可能存在收入确认提前，导致的应收与预收问题，2009 年更少，严重违 反通讯行业 1-4-4-1 的付款习惯， 即签约时付 10%， 到货时付 40%， 初验时付 40%， 剩下 10% 作为质保金。虽然该公司说奥运会的影响很大，但事实上，奥运会的只在北京且影响也只有 2008 年第 3 季度，奥运给公司带来不良影响的同时也带动了北京交通通信市场，即使该公 司 所言属实，证明该公司控制风险的能力也过弱，IPO 条件极不成熟。且涉嫌提前确认收入。 提示收入的确认与计量应与公司的业务类型相匹配， 应能反映公司的盈利模式， 应与准则的 规定相吻合。对于特殊行业尤其要关注，应当充分考虑其合规性及合理性。 例如： 买一赠一奖励积分的销售预售充值卡电子商务服务商收入网游公司收入动漫企业收入 关于买一赠一赠送部分不做捐赠处理，而是视同降价销售。例如：预存 1000 元现金可消费 价目表上 2000 元的商品或劳务，则视作降价 50%销售，如果一次性消费了价目表上 1000 元的商品或者劳务，确认的收入为 1000* （）=500 元。 关于奖励积分收入的确认 企业在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的， 应当将销售取得的货款或应收货款 在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配， 将取得的货款或者 应收款扣除奖励积分公允价值部分确认为收入， 与奖励积分相关的部分公允价值应首先作为 递延收益，在客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。兑现奖励积分时可能采用奖 品的形式，则递延收益确认收入的同时，要确认奖品的成本。 关于预售充值卡在预售发卡时， 销售方既未完成服务也未发生提供服务的费用， 并且购买方 在全额消费之前具有对方的债权，在诉讼时效内具有退款的权利，因此，根据收入确认的配 比原则，不能确认收入。销售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系统，有效控制和记 录预售卡的销售与消费情况， 根据客户实际消费量确认销售收入， 如果预售卡在有效期内一 直没有消费完， 则可根据合理的会计估计在有效期末确认销售收入。 关于电子商务服务商收 入淘宝网为例，主要从事，个人对个人销售（C2C） ，公司对个人销售业务（B2C） 。收入来
源有两种，一种是搜索竞价排名，包括 C2C,B2C,P4P（按照效果付费） 。二是品牌商城，主要 是 B2C 模式，收取佣金。淘宝网主要根据关键词，搜索竞价排名的出价和关键词被点击的 次数，交易额及规定费率，通过支付宝实时向卖家收费。 关于网游公司收入 网游公司的收入主要来源于网络游戏本身的收费和相关附加收费。 网络游戏本身包括收费游 戏和免费游戏， 对于收费游戏网游公司主要依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费， 收入与玩 家的人数和时间成正比， 道具收费是其另一收入来源。 近年来发展起来的免费游戏正在成为 网络游戏中的主流，玩家可以不买点卡免费玩游戏，收入来源包括;虚拟道具收费和增值服 务收费， 比如服务性的短信收费和其他增值短信服务收费， 许多商家青睐于如此数量巨大的 玩家， 纷纷将广告投入其中， 网游企业广告收入原则上应在相关广告开始出现于公众面前才 能确认。 关于动漫企业 从动漫企业的经营方式来看， 可分为自创和合作形式两大类， 对于动漫影视作品前期投入大， 在取得许可证后，通过出售（发行）或其他（如合作、授予、转让等）方式获取收入，获得 收益的时间较长， 其收入主要是在将碟片实物交付给客户验收合格并取得其确认的证据后在 合同约定的发行期间内分期确认收入。 相关其他收入与特殊问题参见：创新型企业发行上市重点财务问题研讨会．doc 收入确认应注意 应根据企业具体的经营模式， 结合企业会计准则对收入确认的四个原则对照披露。 尤其是新 经济、新商业模式企业，更应当充分揭示行业、企业特有的经营模式和风险特征，把握收入 确认的实质性特征前提下， 适当灵活地结合自身的实际经营、 核算情况确定自己公司收入确 认原则并充分披露。如，对于客户实现零库存的企业，只有企业的产品被客户使用之后，才 能确认收入，企业发出产品时，不能确认收入。 IPO 财务审核、审计职业关注重点与案例分析第六讲 常见问题（2） 资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方应收款项不计提减值准备、坏账准备计提 比例偏低、 长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等； 固定资产的折旧政策与同行业上 市公司相比明显不稳健； 在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩大、时间延长；福建星网锐捷招 股说明书（2010） ．pdf279 页（其应收账款坏账准备政策解释较为合理，可以作为参考） 资产减值舞弊与审计相关会计规定：企业会计准则第 8 号――资产减值》 ，自 2007 年 1 月 1 日起在上市公司施行，鼓励其他企业执行。该准则规定：在资产的可收回金额低于账面价值 时应计提 资产减值准备，资产减值准备一经确认，不得在以后期间转回。 合理计提各项资产减值准备符合谨慎性原则的要求。谨慎性原则要求企业进行会计核算时， 不得多计资产或收益，少计负债或费用，不得设置秘密准备。按照原来的准则，赋予了企业 的选择权，但也成为企业盈余管理的重要工具
2003 年参股南方证券的多家企业计提减值准备的情况，说明了什么？南方证券沉浮始末 1992 年 12 月 21 日，南方证券有限公司在深圳特区成立。 1996 年 12 月 31 日，总资产已经达到 149．7 亿元人民币。 2000 年，南方证券吸收了大量的委托理财业务，并签订大量保底合约，这是南方证券增资 扩股的开始，也为后来背上包袱埋下伏笔。2002 年,改制为股份有限公司。同年 6 月，原申 银万国总裁阚治东临危受命出任南方证券总裁 2003 年南方证券承销的股票数量在全部券商中排名第一。 2003 年 11 月，爆发信用危机，机构客户、个人投资者纷纷撤离，委托理财客户天天上门索 债。 2004 年 1 月 2 日，中国证监会和深圳市政府联合颁发公告,对南方证券实施行政接管。 2005 年 4 月 29 日，证监会宣布关闭南方证券。 2005 年 11 月 4 日， 南方证券的正常客户交接完成之后起自动转入中国建银投资证券有限责 任公司（简称中投证券） 。 2003 年正是南方证券生死不明的时候，对其投资的上市公司分别出于不同的需求，计提了 减值准备， 但计提比例大相径庭。 以上汽和首创股份为例， 我们可以看出虽然持有金额相同， 但计提比例一个为 100%，一个为 15%。我们会发现盈利状况好的和盈利状况不好的计提的 比例均较高？ 亏损的让我一次亏个够！盈利的隐藏利润，待未来亏损时再释放出来形成利润！ 财务报表说要符合真实性，这是一种假设，而不是事实，所以可靠性才是目标。资产减值准 备项目的特点 资产减值牵涉的范围广，内容多，金额巨大，需要运用大量的估计与判断程序，不确定性增 大。并且计提、核销计算较为复杂，容易错计和漏计，需要会计人员的素质较高，对市场了 解、对估价准确的衡量，均提出较高的要求。 尤其是在企业法人治理结构不健全的情况下， 对减值准备具有较大的会计选择性， 容易导致 较大的会计利润选择空间。 管理当局利用资产减值蓄意舞弊的行为方式扭转亏损： 当上市公司最近两个年度的会计利润 为负值时，其即将转为被特殊处理的公司（ST 时） ，三年连续亏损就要暂停上市，半年内仍 不盈利的将被终止上市。这时 的重压之下，容易导致管理当局计提较低的减值准备，使得公司刚好盈利。夸大亏损：如果
已经知道本年度亏损已成定局，即使本期资产减值为零，也难以避免亏损的命运，计提准备 时这个企业就会倾向于计提较大比例的减值准备。将经营业绩 做低，轻装上阵，以求增加未来收益。为避免次年 ST 或者亏损做好准备。尽管当时业绩不 好，但却为未来埋下了伏笔。利润平滑。盈利时多计提减值。倾向于计提较高的减值，将利 润转移到下一年。 虽然新准则对资产减值的转回做了限制性的规定， 但还是对利润操纵提供 了较大的空间，仍然存在很多不完善的地方。 《新会计准则》在有关流动性资产的计提转回方而与现行规定并没有多大变化，因此《新会 计准则》并不能完全堵住上市公司利用流动资产的计提转回操纵利润的漏洞。例如，应收账 款计提坏账的会计政策可选择性太强。 企业会计制度规定企业计提坏账准备的方法由企业自 行确定且提取比例也由企业自行估计，这给企业调节利润留下了 巨大的操作空间。企业如认为应收款项收不回来，全额提取坏账准备也未违反会计制度，这 也使得审计人员有时明知企业在造假也无法予以纠正。常见问题（3） 对会计估计变更进行追溯调整：案例： A 公司主营业务为小电器的制造与销售，报告期内变更模具费用摊销年限，由 2-3 年变更为 3 年摊销年限； A 公司将此视为会计政策变更，对会计报表进行追溯调整，调增 2003 年、 2004 年净利润 824 万元、2400 万元，占当期净利润的 12%、31%，对经营成果有重大影响； 审计机构出具了标准无保留意见，保荐机构对此未提出异议。点评：大家会发现这是一个明 显会计估计变更的例子，但该公司却按照会计政策的变更进行追溯调整。
常见问题（4） 随意改变应收款项坏账准备核算方法、调整坏账准备计提比例；人为操纵无形资产、长期待 摊费用的摊销年限；境内外会计报表选择的会计政策、会计估计不一致。 常见问题（5）不分性质，只按债务人对应收款项进行分类，账龄也混合处理； 在未征得债务人同意的情况， 按收款先冲销账龄最长的应收款项处理， 人为优化应收款项的 账龄结构。 常见问题（6）或有事项及承诺事项披露的充分性，常见问题： 或有事项披露不全面；承诺事项披露不全面。 常见问题（7）关联交易定价政策不合理； 关联交易定价变动频繁，合理性依据不足； 关联购销价款结算违反合同协议， 以正常购销方式掩盖实际上的违规占用资金； 与关联方 （尤 其是控股股东）之间存在象征性金额或无偿的关联交易等等。关联交易的特点是面广、种类 繁多、交易频繁、内容复杂、金额及影响大、内部安排、容易操纵，对企业报表的影响大， 并难以发现及监管。关联交易是可以存在的，但是要证明其必要性、定价的公允性，同时， 关联交易应该是逐年减少而不是增加。 目前因关联交易而被否的企业，主要存在以下问题： （1）交易的日的及动机； （2）定价不公 允或不能证实其定价是公允的； （3）关联方界定不完整； （4）会计处理不当； （5）交易程序 不规范； （6）实质关联方非关联化； 例如：某公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支
付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，金额较大，而且募投项目实施以后， 关联交易的金额还将继续扩大，公司对控股股东的依赖性过大。 再如：某公司最近三年一期经营业绩良好。但股东未将核心技术注入到公司，公司与关联方 存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易， 主要募集资金项目技术是由公司和关联方 合作开发的。这即是关联交易的问题也是独立性的问题。 总结审计人员在帮助发行人选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行 上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计 政策， 设计会计估计的考虑， 除考虑企业自身的实际情况外， 还必须考虑同行业有可比企业的会计 估计。其中，重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照 同行业已上市公司会计估计 会计政策与会计估计不够稳键折旧年限过长导致折旧计提不足应收款项坏账准备政策不当 导致计提比例过低 不适当的资本化政策 （关注无形资产开发支出资本化问题） 创新型企业发行上市重点财务问 题研讨会。会计政策与会计估计过于稳健 缩短折旧年限加大减值计提加大费用化力度 问题： 审计人员发现其稳健问题是否建议其调整， 例如过于稳健问题？会计政策及会计估计 的稳健性部分上市公司坏账准备计提比例（同行业可供参考）
部分上市公司固定资产折旧政策（同行业可供参考）
会计政策及会计估计的一贯性问题也应引起注意！变更固定资产折旧年限 变更坏账准备计提比例变更收入确认方法变更存货成本结转方法变更安全生产费的提取标 准 目前拟上市企业对会计政策的选择，一般都比较规范，新会计准则对于坏账准备、减值准备 等容易产生操纵利润的地方进行了谨慎的规定。 值得一提的是， 对于高危行业企业按照规定 提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008） 》中的具体要求处理，在所有 者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固 定资产折旧外计提的维简费，应比照安全生产费用的原则处理。 2．盈利预测是否合理、谨慎 IPO 企业是否需要编制盈利预测。 《管理办法》由企业决定是否编制盈利预测，未作强制性要求，但本次募集资金拟用于重大 资产购买的， 应当披露两种口径的盈利预测报告： 假设按预计购买基准日完成购买的盈利预 测报告； 假设发行当年 1 月 1 日完成购买的盈利预测报告。 申报会计师是否建议企业编制盈 利预测。为规避风险，尽量建议企业不编制。关注审核报告格式的变化按照《中国注册会计 师其他鉴证业务准则第 3111 号―预测性财务信息的审核》执行审核程序以及出具报告。目 前未达到盈利预测数额的惩罚措施。 原仅对上市公司再融资未达盈利预测数额规定了处罚措 施， 《管理办法》明确规定 IPO 企业也适用此处罚。 处罚措施如下利润实现数未达到盈利预测 80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测 审核报告签字注册会计师应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉， 中国证 监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测 50%的，除因不可抗力外，中 国证监会在 36 个月内不受理该公司公开发行证券申请。 常见问题： 人为将生产经营计划能否实现、 大宗原材料价格是否大幅波动等可控或可预计因 素作为基本假设； 盈利预测结果严重脱离预测年度已审实现数、 未审实现数及已签订的合同 订单，且预计变动趋势、变动幅度与前三年一期经营业绩变动趋势不符；盈利预测结果与同 行业已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差异。
盈利预测审核注意事项 注意事项 考虑编制盈利预测时依赖历史财务信息的程度是否合理， 盈利预测信息与历史财务信息的编 制基础是否一致， 并选用了恰当的会计政策， 并为管理层考虑假设提供的历史基准考虑编制 盈利预测相关的内部控制， 编制人员的专业技能和经验考虑支持管理层作出假设的文件性质 以前期间编制盈利预测的准确性，及其与实际情况出现重大差异的原因 考虑企业的经营周期 注册会计师应注意你仅提供有限保证， 不是对盈利预测能否实现发表意见， 仅是对其假设是 否合理发表意见。应该说盈利预测审核问题，目前出问题的到不是很多，人们也学会的主动 去规避。 IPO 财务审核、审计职业关注重点与案例分析第七讲 3．关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露关联交易披露不完整、关联交 易的定价及资产计价不合理。 目前一些项目的实践表明，中国证监会对关联交易的审核非常严格，审核的主要思路是：对 于关联交易，要明确关联交易的目的和必要性，定价的合理性和会计处理是否恰当，审核过 程中倾向于认同关联交易趋势应当是逐年递减的， 以此来证明拟上市公司具有独立性。 与发 行人发生关联交易的对方应该为最终生产或者使用方，如果作为中间商，则缺乏必要性。金 额较大企业认为不可以避免的关联交易， 除非特殊行业或者业务可以在业务审核当中接受外， 大多数情况要求通过收购股权或者购买资产等方式解决关联交易。 关联交易中存在的主要问题 金额比例大，影响财务独立性的判断定价不公允 目的与动机不纯，不是正常交易行为，旨在调节利润。 交易程序不规范，交易依据不充分，缺少相关合同及确认。关联方界定不完整 会计处理不当 关联方非关联化 关联交易非关联化采用的主要方式通过出售股权等方式解除关联方关系。 关联方通过出让股 份或中止受让相关股份， 从名义上解除关联方关系， 相应交易不再属于关联交易天津磁卡案 例．doc 隐瞒关联方关系。有的上市公司在重组过程中，利用潜在关联方来为公司输血，将交易时机 选择在正式入主上市公司前，按非公允价格交易；交易事项完成后，才正式加 盟成为关联方。 因为交易时还不是法律意义上的关联方， 可以名正言顺地避开对于关联方交 易的监管。找一个过桥公司，一笔关联交易变成两笔非关联交易。为了规避关联方交易会计 及披露，人为地多走了一家过桥公司，