万科控制权事件中,有哪些投资者谁在减持万科股份

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万科控制权之争比较分析及启示
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  万科事件期待解决方案
  本报记者 张学光 北京报道  一千个人眼里有一千个万科,万科并购事件监管层看到了监管,投资者看到了股东权益保护,管理层看到了公司治理,员工看到了社会责任,律师看到了诉讼。在万科股权之争如火如荼之际,各方人士都在期待万科事件的解决方案。7月17日,由北京交通大学中国企业兼并重组研究中心、华夏时报社联合举办的“万科公司控制权之争与公司治理研讨会”在京召开。众多专家、学者和业内人士从公司治理、内部人控制到控制权的争夺,以及金融政策、独董制度等方面进行了深入研讨,专家一致认为,处于胶着状态的万科并购案需要解决方案。著名财经评论家先生认为,万科事件暴露出五大方面的问题需要改进。北京交通大学经管学院院长、中国企业兼并重组研究中心主任张秋生说,现有法律赋予了独董非常大的权利,但真正执行的是凤毛麟角。北京交通大学中国企业兼并重组研究中心副理事长路联则表示,宝能收购万科对各方来说都是一件好事。  北京交通大学中国企业兼并重组研究中心副理事长路联:万科事件不是一种坏事  万科事件到目前为止已经超出了一般的并购、收购的范畴,从公司治理、内部人控制到控制权的争夺,以及金融政策等,特别是市场上有不同的声音,讨论的范围、内容都比较广泛,也比较深刻。  我对整个事件有四个观点:  第一,这类事情对万科本身来说,不是一件坏事,对于整个万科团队来说也不是一件坏事。现在这么多人认可这个团队,认可度高到这种程度;这件事件经过这么长时间,我相信万科内部管理水平和治理能力会得到进一步提高和加强,某种程度上也是倒逼。  第二,无论这个事情的结果如何,对宝能来说也不是坏事。在资本市场和整个事件过程当中,宝能把资本市场能够运用的融资手段都用了,这就是水平,无论事情的结果如何,对宝能集团来说是加分的。  第三,对其他机构投资者包括中小投资者来说也不是一件坏事。这么多年万科的股价维持在每股10元左右的水平,好多中小投资者包括机构投资者都没挣着钱,至少现在股价水平已经维持在每股17-18元。  第四,对于监管层面、大股东、管理层,包括对从事中国资本市场研究的专家学者也上了一课,特别是最近几个月,大量的观点都出来了。  整个万科事件的过程当中,我个人认为对华润集团和本人是加分的。  长期以来,好多专家学者认为万科本身这种股权结构、公司治理方式是中国的一种典范、一种榜样,但是,我认为万科这种管理团队和大股东的关系是不正常的,为这个事情的发生早就种下了隐患,就是因为大股东和管理团队长期的这种关系才造成如今的局面,没有这种关系,也就没有宝能举牌事件。这么多年来,华润不参与管理,不派自己的管理人员,本身就有毛病,也是不符合中国国情的。  万科发展到今天,至少有三个重要的因素来保证万科这么好的业绩:首先是从事了房地产行业;第二,管理团队的治理水平;第三,就是特殊的股权结构。这三者是相辅相成的。  特别是上世纪90年代初下海的好多企业家,都喜欢自己拥有国企的背景,这是当时发展的客观情况,从这点上来说,我很理解王石为什么当时不要股权,这是亲身感受。从上世纪90年代开始,从中国发展环境和现状来说,王石走的这条路是对的,并不是每一个老总都能走这条路,那么多房地产企业,他们这么多年来投向房地产的整个融资成本是多少?万科,首先拥有国企大股东的招牌,其次还是最早的上市公司,融资成本的差距超过利润50%了。正是以上这种特殊性让王石团队有相当大的精力来抓公司内部治理和管理,有的老板想抓抓不了,大部分房地产老板的精力都用于融钱。  到今天为止,整个事态还不清楚,还在进一步发展,但是,我预测这个事情的几个结果:第一,事业合伙人团队对公司的控制力会逐步减少,王石本人会逐步退出万科股东;第二,主要股东对万科的影响力逐步加大,华润肯定会进入万科董事会;第三,这个事件过后,宝能会部分持有万科的股份,会维持在与华润差不多的水平,到这个时候,谁做万科第一大股东,谁做第二大股东,没有太大意义了,万科最后会形成华润、宝能共同负责的股东结构,而且会共同控制董事会;第四,这类事件一定会倒逼万科的转型。  著名财经评论家、《华夏时报》总编辑水皮:  万科事件暴露五大改进空间  万科对中国的职业经理人制度起了很大作用,20年前大家对职业经理人这个概念相对模糊的时候,他就起了科普的作用,培育了很多人,启发了很多人。  万科之争至少在五个层面上值得大家充分思考:  第一,产业资本跟金融资本的边界在哪儿,有没有边界?第二,国有和民营的进退问题;第三,在市场监管方面,也好,银监会也好,保持了相对克制,静观其变,但最终是要做一个表态的;第四,股东跟股民利益的边界在哪儿,是保护股东的利益还是保护股民的利益;第五,公司层面,治理跟控制区别开来,治理是讲均衡的,而控制,就是我控制,我说了算。具体到治理,公司内部关系的治理,董事会的角色、董事和独董的角色,董事究竟是代表派出股东的利益还是代表公司的利益?也值得探讨。  最初很多人攻击张利平放弃投票权,认为你是华润提名的独董,你在关键时刻居然不站在华润角度投票。独董,独立于大股东或者股东之外的才叫独董,有人说他应该代表中小股东利益,我觉得不是,应该是相对独立于不同的利益主体,站在公司的角度,公司利益为上。从这个角度讲,张利平的做法无可厚非,是值得尊重的,在这次事件当中,万科董事会的四个独立董事起了很正面的作用。  万科之争不管什么结果,都开启了一个时代。现在创业板和中小板越来越多的上市公司,要么估值很高,大股东趁机减持,或者第二代没兴趣不愿意接班,股权到他手里以后,谁出价高他就卖给谁了,以后一定会形成上市公司没有实际控制人这么一个现象,以后这种公司不是个别,会越来越多。那么这些公司的董事会怎么组成,独立董事怎么构成,内部董事、外部董事、独立董事各自扮演什么样的角色?  先不说内部董事和外部董事,单说独立董事制度怎么完善的问题。独立董事究竟代表谁,有人说代表中小股东,有人说代表上市公司,从提名上来看,都是大股东提名,如果提名权就在大股东手里,情况就是这样,所以独立董事也搞这么多年了,作用一直不大,很大程度上在于提名的规则本身就有缺陷。  10年前,我提了一个动议,希望证监会寻找第三方组织成立一个独立董事工作委员会,由第三方聘任或者派出独立董事,成立独立董事委员会,现在来看,完全可以在上市公司协会下面成立独立董事委员会,形成第三方机构,由这个机构建立独立董事库,根据不同上市公司的特征选派合适的独立董事,派出独立董事,当然,上市公司可以否决,你觉得派出的独立董事不够格,或者独立董事不是这个专业的,可以否决,但是,上市公司大股东本身没有提名权,要使得有提名权的没有否决权,有否决权的没有提名权,这才叫中立。  独立董事拿钱从哪儿拿也是一个问题,不应该直接从上市公司拿,应该由独董委员会出。拿人钱财,替人消灾,你拿谁的钱,就代表谁说话。为什么纪委都是上级组织派驻才行,我是派来的,就是监督你,而不是跟你是一个班子,这样才能制衡。以后独董也应该扮演这样的角色,不拿上市公司的钱,拿的是证监会的钱,第三方机构的钱,受中国证监会下设专业委员会的委托来公司当独立董事,这样角色才分清楚,至少有一个利益均衡者,能够起到均衡的作用。  北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任、北京交通大学经济管理学院院长张秋生:  独董授权充分关键是不执行  万科事件并不是一个过不去的坎,它仅仅是中国上市公司控制权市场发展当中比较有影响的事件。理性的看待这个事件,站在情、理、法三个基本条件基础之上,从人性的角度可以谈情,但是,现代公司只谈理和法,情是嫁接在理和法当中。至于法,无论董事会是否有效?是否构成关联交易?最终都会有一个裁定。  我们回过头还是要谈理,实际上公司控制权之争是建立在公司的基础之上,公司是什么?是法人,公司不是自然人,公司作为法人,最终的利益都是过度利益,公司投资人和利害相关人才是主体。我们谈公司治理问题,公司治理应该是公司的利害相关人共同合作,能够把公司引导到利害相关人利益最大化的过程。有两点很重要:第一,关于利害相关人,大股东也好,董事也好,管理层也好,普通员工也好,都是利害相关人;第二,公司是法人,不是终极的利益人。  在这个案件当中,尽管大家对股东有不同分类,至少从股东属性来看有两个权利:一个是回报权,一个是投票权。股权相对分散的公司在中国上市公司当中已经占有比较大的比例,而且还会更加持续的多元化,在这个历史过程当中,不仅仅要注意股东的回报,还要注意股东另外一个很重要的权利,就是投票权。从这个意义上讲,我们不排除这个戏后面会演向投票权之争,而不仅仅是股票的比例之争。未来的发展也不排除现有的相对比较大的股东利用投票权征集,或者冒出一个独立的第三方代表股东收购投票权形成新的主体的可能性,在这种情况下,不需要更多资本,只需要征集到投票权,把中小股东的投票权让度出来,给某一个机构,也许是现在的大股东,或者是潜在的大股东,也许是某个律师。  公司治理过程,在公司董事会层面上,实际上有两种人:一个是直接利益相关者,可以以执行董事的方式出现,也可以以独立非执行董事出现。但是,核心是独立董事是非常重要的角色,不管规则怎么定义,要坚持一条,必须得对自己投的票负责,董事会开会之前,独立董事有义务了解所有情况,甚至在上董事会之前都应该主动的、积极的跟其他方面进行沟通。法规赋予独立董事做全面情况了解、在公司所有领域进行调研,当你不是专业人员的时候,可以有利用公司资金作为基础来邀请专业人员帮你做判断的权力,法律上赋予独立董事的权力是非常之大的,关键是执行还是不执行。  此外,我觉得独立董事很重要一点是否尽职是核心。独立董事是否尽职又分两方面,一是利益,二是责任,独立董事之所以被社会上认为是花瓶,很重要的是看中独立董事的利益,而忽视了独立董事声誉,国际上通行的独立董事制度都是淡化独立董事的利益,而增强独立董事的声誉,当你在公司从事的活动会伤害到信誉的时候,这个时候信誉比利益大的多,英国和美国这样的独立董事制度更看重这个,而不是独立董事利益。  另外,还涉及到独立董事到底从什么地方产生的问题。目前,中国还不是一个规则为主的社会,独立董事的产生,如果光靠信誉作为基础,恐怕是不现实的,但是,怎么能够让独立董事能够从一个协会当中产生,或者证监会直接有一个独立董事库,这个研讨已经进行很长时间了,但是没有出台,我想也有它的难处所在。不管协会管独立董事也好,还是证监会管独立董事也好,最终,也都是暂时性的,一定会让市场来判断独立董事是否作为自己的独立董事,而独立董事自己是把声誉看得更重。  如果让上市公司协会来管理独立董事的话,这是个方案,但我不认为是一个最好的方案,因为上市公司目前至少1/3的董事都是独立董事,这样一来,在公司股权多元化的今天,实际上上市公司变成了上市公司协会控制的公司。  在万科事件过程当中,我们都希望万科是中国的优良企业,我们也希望优良的企业能够传承下去,传承成中国自己名牌的企业,变成百年企业。但是,从今天开始,作为百年公司来讲,公司控制权的危机、公司控制权的转移、公司控制权的发展过程都会构成公司百年发展很重要的组成部分。  目前,公司控制权之争还仅仅在境内发生,因为中国资本市场还没有开放,设想一下,如果我们的中国资本市场开放了,那么,参与万科公司股权之争的还有其他什么样的主体?一定是国际舞台上的资本竞争,竞争的复杂程度、对于法律的挑战、对于法理情的挑战恐怕比今天的挑战还要更多。
责任编辑:李坚 SF163
我们考虑成本,不单单要考虑生产成本,不单单是狭义的完备市场体制下的交易成本,更重要的是我们这种转型期国家伴随的体制成本,运行的制度成本,这个成本对我们的经济发展至关重要。
政府主导的基建投资将继续成为下半年稳增长主力。而民间投资能否摆脱持续下行困境而有所起色,关键要看基建投资力度是否足够大,是否能够重新唤起各方对经济前景预期。
备受舆论关注的旅客机上突发急病事件,或许更多折射出中产阶级的不安全感:终日忧虑的看病难延续到了自己的远距离出行,即便是选择了最贵的民航,哪怕坐在头等舱里,也不能放心,更无法像在家里拨打急救电话自己掌握生命。
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在0℃的江苏无锡街头,环卫工用双手疏通下水道。
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  经济人
  杨国英专栏
  万科控制权之争正在落下最后的帷幕,其中最受关注的悬念莫过于王石的去留。不过,与对王石以及资本博弈的高度关注形成极端反差的是,自宝能系介入万科至今,梳理整个博弈过程可以发现,万科的中小投资者不仅缺席,而且其股东权益也少有人关注和提及。
  出现上述情况,而且是在一个以中小投资者为主体、以完善的治理结构著称的上市公司,不能不令人感到匪夷所思。实际上,万科的此轮控制权之争具有相当的标本意义和案例价值,其中值得争论辨析且对商业规则、公司治理有启发意义的地方非常之多,这注定了其将被载入中国当代商业史册,在这部史册中,中小股东的权益保护无疑也是应该被深刻反思并大书一笔的地方。
  以对万科股东会的有效参与度为衡量标准,中小股东在此轮博弈中的位置无疑是极为弱势的。以6月27日下午召开的“万科2015年度股东大会”为例,对于部分中小投资者的提问,尽管王石、郁亮等万科管理层给予了相应的回答。然而,在万科何时复牌,以及其他与中小投资者权益密切相关的关键问题上,中小股东并没有得到合理明确的回复。
  万科A股何时复牌,应该是当下中小投资者最为关心的问题,而复牌基本上意味着补跌,这关系到中小股东的切身利益。一个存在争议的事实是,万科公司的港股“万科企业”已经复牌多日,A股“万科A”却自去年12月18日下午停牌至今,这种在A +H股企业中极少出现的停复牌不对称,除了应该归咎于A股制度的不完善,难道管理层不应该主动做出更为合理的解释吗?从股价上看,万科的股价在停牌前被疯狂拉高,且去年12月18日的A股主要指数到今天已经下跌近20%,复牌之后中小投资者的损失可想而知。
  比上述问题更可疑的,是万科管理层在停牌前的精准减持。万科部分高管在正式停牌前集体减持,其中有17人清仓万科A,这其中是否涉及到保密工作不到位甚至违规,是需要充分调查并给出结论的。要知道,在万科管理层高位减持的同时,无数的中小投资者则追高被套,这明显是信息不对称对中小投资者造成的伤害。对此,万科应该给予正面、客观的回应,而不是以“解决生活问题”进行搪塞,当下更应该引入外部机构进行内部审查,明确责任归属。
  万科管理层执意引入深圳地铁,一旦最终通过,也会伤害中小投资者。其一,万科停牌前的股价是24 .43元/股,而万科拟以60日股价引入深圳地铁的发行价是15 .88元/股,拟发行价相比停牌价折价比例高达35%,这对主要股东和中小投资者都是伤害;其二,深圳地铁拟将土地资产注入万科,而万科的财务状况表明其本身并不缺乏直接购买土地的现金,在这种情况下,拟让深圳地铁以土地资产注入的形式成为万科第一大股东,很明显又对其他主要股东,以及广大中小投资者的权益构成了明显的摊薄。
  对于中小投资者的弱势,我们固然可以将其归咎于A股制度的不完善,在集体诉讼制度、赔偿制度以及举证倒置原则缺失的情况下,想要保护中小投资者权益也的确无异于空谈。
  从上述意义上讲,万科只是反映A股制度缺陷的一面镜子。然而不容否认,在中小投资者保护方面,万科个案意义同样值得关注―――对于一家一向以完善的治理结构著称、以中小投资者为股东主体(王石曾说,中小股东才是万科的大股东)的上市公司来说,万科更有责任主动提升和完善公司治理,否则万科所标榜的理念将是令人质疑的。
  以中小股东为主体的上市公司,既有天生的优长,也有天生的软肋,从万科的例子我们看到,其软肋不仅包括控制权容易旁落,还包括如何做好中小股东的权益保护。而单就万科管理层的表现来看,中小投资者在此轮博弈中被过分忽视,甚至受到伤害,以王石为首的管理层是责无旁贷的。
  (作者系中国金融智库研究员)
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系统提示:请勿轻信中奖、汇款信息标普下调万科评级展望至负面 机构投资者减持离场
来源:21世纪经济
作者:张晓玲&实习生周智宇
万科股权之争在宝能、华润、恒大先后加入之下愈演愈烈,而前景也更加模糊,万科核心管理层的去留偏向悲观。报告认为,万科的财务状况、销售状况和稳定的杠杆水平依然支持目前评级,但如果公开争议继续升级,负面影响会影响公司的业务和财务。
  &nbsp位投资顾问已告知
后市如何操作
  万科股权之争在宝能、华润、恒大先后加入之下愈演愈烈,而前景也更加模糊,万科核心管理层的去留偏向悲观。在8月22日的业绩会上,万科总裁郁亮罕见地并未出席。同日下午在香港业绩会上万科执行副总裁孙嘉坦言,若万科股权事件发展到有一天管理层无法克服的困难而选择离开,希望大家理解。
  国际投行和信用评级机构也一直在密切关注万科的动向。8月23日,标准普尔发布最新报告显示,标准普尔首次调低万科的评级展望至负面,以反映公司主要股东与管理层之间的紧张关系可能加剧,或最终减弱万科稳定的业务执行力以及良好的财务纪律。
  而由于看不懂万科控制权之争,在去年以来一直处于观战状态的国际资本和机构投资者,正在悄然减持退场。
  评级展望被下调
  8月23日,标准普尔发布公告称,将万科评级展望修正至负面。
  其主要理由是,股权之争对公司和管理层的稳定性产生影响且解决方案不明。而近期恒大的介入进一步增强了不确定性。
  标普认为,2017年3月的董事会重选是一个近期的风险,宝能要求罢免董监事的提议增加了2017年3月重选后董事会构成改变的可能性。新的董事会可能改变公司管理层、战略、业务方向等。
  如果管理层被替换,更激进的股东控制公司,万科的评级将会调减。在此情况下,公司的声誉、稳健的执行历史、强盈利能力以及好的财务纪律均会被削弱。
  报告认为,万科的财务状况、销售状况和稳定的杠杆水平依然支持目前评级,但如果公开争议继续升级,负面影响会影响公司的业务和财务。
  万科2016年半年报显示,股权事件已对公司运营产生了负面影响。虽然2016年上半年公司销售实现强劲增长,但是新获取项目及新增合作开始放缓,部分境外和基金也放缓合作和银行。
  对此,万科方面回应称,“公司已注意到标普有关报告。标普维持公司BBB+的信用评级不变,此次下调的是评级展望。我们将密切关注评级展望变动后的市场反应,加强与金融机构、投资者的沟通,希望短期内不会给公司带来负面影响。”
  万科还表示,股权事件延续至今,已经对万科的经营管理产生明显影响,也令公司合作方信心受损。管理层将竭尽全力、排除干扰、稳定经营,加强和股东的沟通,也衷心希望相关各方能够以公司发展大局为重,为股权事件寻找到妥善解决方案,使公司重新回归正常发展轨道。
  部分国际机构减持
  事实上,始于2015年7月的万科股权之争在引发国内强烈关注的同时,早已引起国际知名评级机构的关注。
  6月底,宝能提出罢免万科董事会全体成员后,穆迪和标普均发布了相关报告,警示该罢免提议对万科造成的负面影响。
  此后,针对股权斗争或将导致管理层的变动情况,高盛、麦格理、瑞信等多家投行下调了(000002,)/H评级。
  瑞信于7月12日发表报告,将万科A重新评级为“跑输大市”。瑞信指出,万科若有任何专业管理团队离开,都将会是灾难。万科管理层的不确定性,是拖累万科目标价的重要因素。
  同期,摩根大通亦在其报告中表达类似观点:“更换管理层意味着摧毁万科最大的优势”。摩根大通认为,任何可能改变万科高级管理层团队和企业文化的举动都将对公司产生负面影响。这可能导致万科降低,风险状况增加,以及由此带来的融资成本提升,最终影响万科的估值溢价。
  亦于昨日发布报告,调降万科评级至中性,维持万科卖出评级。花旗表示,从长期看,股权问题久拖不决对万科的基本面造成越来越大的影响,包括公司发展战略、管理层稳定性、新项目的获得等。
  而长期机构投资者已经在离场。作为全球最大的发展中国家投资者之一,安本资产管理集团7月已经清空了万科股票。
  安本驻香港投资经理Frank Tian透露,在万科7月4日结束长达半年的停牌之后,这家掌控着4030亿资产的投资公司已经抛空了所持万科股票。
  香港投资公司惠理集团(持股0.11%)也加入了安本的行列,减持了万科A股。根据该公司每月发给客户的报告,在其1.11亿美元的惠理中国A股优选基金中,万科已经跌出五大持仓之列。
  彭博汇总的数据显示,虽然有包括恒大集团在内的企业投资者在增持,但投资基金和们持有的万科A股占流通股的比例已经从去年12月份的19%降至7.2%。
  标普称,倘若未来2-3年,万科的策略变得越来越激进,达到其认为会导致经营业绩下滑或财务杠杆降低的地步,标普可能调低万科和万科香港的评级;倘若与主要股东的控制权争夺获得圆满解决,标普可能把展望调整至稳定。
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责任编辑:张振江
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