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昆仑万维(300418)公告正文
昆仑万维：中国国际金融有限公司关于公司使用闲置自有资金投资理财产品的核查意见
&&中国国际金融有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&使用闲置自有资金投资理财产品的核查意见
&&&&中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为北京昆仑万维科技股
份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2014&年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2015&年修订）》等相关规定，对公司拟使用额度不超过人民
币&7&亿元的闲置自有资金投资理财产品事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、投资概况
&&&&1、投资目的：为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，充
分利用闲置自有资金投资短期、低风险银行理财产品，以增加公司投资收益。
&&&&2、投资额度：公司使用不超过人民币&7&亿元闲置自有资金投资短期、低风
险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
&&&&3、投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评
估、筛选，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的银行理财产品，不用
于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。
&&&&4、投资期限：自股东大会审议通过之日起&3&年内有效，单个理财产品的投
资期限不超过一年。
&&&&5、资金来源：公司闲置自有资金。
&&&&6、决策程序：本事项须经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明
确意见，保荐机构发表独立核查意见，提交股东大会审议通过后正式实施。
&&&&7、信息披露
&&&&公司将在定期报告中对投资的银行理财产品履行信息披露义务，披露事项包
括投资银行理财产品的额度、期限、损益等。
&&&&8、公司拟投资的理财产品的受托方均为银行、证券、保险等正规的金融机
构，与公司不存在关联关系。
二、投资风险分析及风险控制措施
&&&&1、投资风险
&&&（1）尽管短期、低风险理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观
经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
&&&（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益不可预期；
&&&（3）相关工作人员的操作及监控风险。
&&&&2、风险控制措施
&&&&针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
&&&（1）公司董事会审议通过后，授权公司总经理负责组织实施，公司财务相
关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
&&&（2）公司内部审计部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，
并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；
&&&（3）公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，有必要
时可以聘请专业机构进行审计；
&&&（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
三、对公司经营的影响
&&&&1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置
自有资金投资短期、低风险理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提
下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开
展；
&&&&2、通过进行适度的短期、低风险理财产品投资，可以提高资金使用效率，
进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益；
&&&&3、公司在过去&12&个月内未使用募集资金补充流动资金，且公司承诺在未来
12&个月内，不使用募集资金补充流动资金。
四、独立董事的意见
&&&独立董事认真审议了公司使用自有资金投资银行理财产品的相关事项，发表
了如下意见：
&&&&1、公司本次使用闲置自有资金投资理财产品有利于提高资金的使用效率，
不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形；
&&&&2、公司本次使用闲置自有资金投资理财产品的决策程序符合《公司章程》、
《对外投资管理制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等有关规定。
&&&&鉴于上述情况，我们全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币&7&亿元闲
置自有资金投资短期、低风险理财产品。
五、监事会意见
&&&&监事会认为：公司使用不超过人民币&7&亿元的闲置自有资金投资短期、低风
险理财产品，履行了必要的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下，运用
闲置自有资金投资短期、低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收
益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规，我们
同意公司使用不超过人民币&7&亿元闲置自有资金投资短期、低风险理财产品。
六、保荐机构的核查意见
&&&&中金公司认为：
&&&&1、公司本次使用闲置自有资金投资短期、低风险理财产品事项的议案经公
司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，同时公司独立
董事已发表对此事项的同意意见，后续尚需经股东大会审议通过后方可实施。上
述事项审批程序符合法律、法规及公司相关规定；
&&&&2、公司使用不超过人民币&7&亿元闲置自有资金投资短期、低风险理财产品，
可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益，不
会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
&&&综上，中金公司对上述关于使用自有闲置资金投资理财产品的议案事项无异
议。东方财富：中国国际金融有限公司关于公司2011年度持续督导跟踪报告
东方财富：中国国际金融有限公司关于公司2011年度持续督导跟踪报告
来源：你我贷
中国国际有限公司关于东方财富信息股份有限公司2011年度持续督导跟踪报告中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为东方财富信息股份有限公司（以下简称“东方财富”、“公司”或“发行人”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等有关规定，对东方财富2011年度规范运作的情况进行了跟踪核查，情况如下：一、公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况（一）控股股东、实际控制人及其他关联方1、东方财富控股股东、实际控制人东方财富自设立至今，其控股股东、实际控制人一直为其实（曾用名沈军），没有发生变化。截至日，其实担任公司董事长，持有公司58，876，027股股份，占公司股份总数的28.04%。2、持有东方财富5%以上股份的其他主要股东截至日，持有东方财富5%以上股份的其他主要股东、持股数量及持股比例如下表所示：表1：公司持股5%以上股份的主要股东持股情况关联方持股数量（股）持股比例（%）与公司关联关系熊向东21，393，.19公司自然人股东13、其他关联自然人东方财富其他关联自然人包括公司董事、监事及高级管理人员以及关系密切的家庭成员。日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》以及《关于监事会换届选举暨第二届监事会监事候选人提名的议案》，选举了公司第二届董事会的董事以及第二届监事会的监事。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任了公司高级管理人员。根据相关决议，截至日，除董事长其实之外，公司其他董事、监事及高级管理人员的情况如下表所示：表2：公司董事、监事及高级管理人员情况关联方与公司关联关系陶涛副董事长、总经理陆威副董事长、副总经理、财务总监、董事会秘书程磊董事、副总经理廖双辉董事、副总经理张赛美董事李智平独立董事吕长江独立董事沈国权独立董事鲍一青监事会主席叶露职工代表监事毛芸飞监事4、其他关联方截至日，公司其他关联方情况如下表所示：表3：公司其他关联方情况其他关联方名称与公司关联关系说明2上海中穗农业科技发展有限公司成立于日，注册上海中穗农业科技发展有限资本为3，000万元，公司的第一大股东其实对其720万元，公司占注册资本的24%，为该公司第二大股东。（二）执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《创业板上市规则》以及《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《东方财富信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》以及《对外担保管理办法》等规章制度，建立了健全的法人治理结构，公司按照相关法律、法规、规范性文件及规章制度的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。（三）保荐机构核查意见在2011年度的持续督导期间内，保荐机构通过：（1）与公司相关人员访谈；（2）查阅公司2011年度经审计的财务报告、2011年年度报告、独立董事意见、内部控制制度、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明、关于内部控制的自我评价报告以及三会会议资料、信息披露文件；（3）抽查公司资金往来记录、控股股东及其他关联方的现金报销单等相关资料；（4）与公司聘请的审计机构进行专项沟通，对于公司控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的情况进行了核查。保荐机构经核查后认为：公司执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；2011年度，控股股东、实际控制人、其他关联方没有违规占用公司资源。二、公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况3（一）公司具有健全的组织机构根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及《创业板上市规则》以及《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下设置了审计、战略、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，具有健全的组织机构。公司股东大会由全体股东组成，系公司的权力机构。截至本报告出具之日，公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，董事会设董事长1名，董事会下设专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，其中审计委员会中有1名独立董事为会计专业人士；监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事，监事会设主席1人；公司高级管理人员4名，包括1名总经理、3名副总经理，其中1名副总经理同时兼任财务总监和董事会秘书职务。（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》以及《董事会秘书制度》等规章制度，明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、相关议事规则以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。此外，公司根据内部经营管理和外部业务发展的需求，先后制定和完善了一系列重要的内控制度，主要有：《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《货币资金管理制度》、《募集资金管理办法》、《融资管理办法》、《薪酬管理办法》、《费用报销管理办法》以及《固定资产采购管理制度》等，基本涵盖了公司财务、采购、销售、人事等日常经营管理的相关方面。4东方财富通过执行并完善上述内控制度，确保公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，各司其责，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。（三）保荐机构核查意见在2011年度的持续督导期间内，保荐机构通过：（1）与公司相关人员访谈；（2）查阅公司2011年度经审计的财务报告、2011年年度报告、内部控制制度、关于内部控制的自我评价报告以及三会会议资料、信息披露文件；（3）抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等相关资料，保荐机构对于公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。保荐机构经核查后认为：公司执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；2011年度，公司董事、监事、高级管理人员未利用职务之便损害公司利益。三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况（一）关联交易相关制度根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《创业板上市规则》以及《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》以及《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的范围、决策以及披露等进行了明确的规定，以保障关联交易公允性和合规性，符合公平、公正、公开的原则，并确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。1、关联交易的决策权限（1）股东大会公司于《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《关联交易决策制度》等内5控制度中，针对股东大会对于关联交易的决策权限明确规定：公司拟与其关联人达成的关联交易，其单笔关联交易金额或者连续十二个月发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易（上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）累计交易金额在1，000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的，需由公司董事会按照《关联交易决策制度》规定程序作出决议，并获得公司股东大会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（2）董事会公司于《公司章程》、《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等规章制度中，针对董事会对于关联交易的决策权限明确规定：单笔关联交易金额或者连续十二个月发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易（上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）累计交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到提交股东大会审议标准的关联交易，需经董事会表决通过后实施。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。（3）总经理公司于《总经理工作细则》中，针对总经理对于关联交易的决策权限明确规定：单笔关联交易金额或者连续十二个月发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易（上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）累计交易金额在100万元以下或占最近一期经审计净资产0.5%以下，总经理具有审批权。2、关联交易的披露6公司于《关联交易决策制度》中明确规定了公司需要披露关联交易的情况：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和公司获得担保除外）金额在1，000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。（2）公司与关联人进行属于“购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售”项下的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：①对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用《关联交易决策制度》的相关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。②已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用《关联交易决策制度》的相关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。③对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照第①项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用《关联交易决策制度》的相关规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定7期报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用《关联交易决策制度》的相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。3、关联交易的回避表决制度公司于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等规章制度中明确规定了在审议关联交易事项时，关联股东及关联董事的回避表决制度。（1）关联股东的回避表决制度公司于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等内部制度中明确规定了在审议关联交易事项时，关联股东及关联董事的回避表决制度。①股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。②公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：A.交易对方；B.拥有交易对方直接或间接控制权的；C.被交易对方直接或间接控制的；D.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；8E.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；F中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。③关联股东的回避和表决程序为：A.董事会或其他召集人应依据《创业板上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；B.如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；C.董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。④按规定程序批准后实施的关联交易，在签署相关协议时，公司应当要求关联人士予以回避：A.任何个人只能代表一方签署协议；B.关联人不得以任何方式干预公司的决定。（2）关联董事的回避表决制度①公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的9无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。②关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：A.交易对方；B.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；C.拥有交易对方的直接或间接控制权的；D.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；E.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；F.中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。③公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人时，不得就该事项授权其他董事代理表决。如关联董事未能主动披露关联关系并提出回避申请，则其他董事有权要求该董事回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避的范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应再次按照有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。当存在争议的情况下，董事会在审议有关关联交易事项前，可首先按照董事会议正常程序、以普通决议的方式对相关事项进行审议表决，确定该事项是否属关联交易事项，并当场公布表决结果。在确定相关事项性质后，再按照规定程序履行审议及表决。除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不10将其计入表决时的法定人数、该董事亦未参加此项表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。④董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有上述关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。4、独立董事的前置意见公司于《独立董事制度》中明确规定独立董事对于关联交易的职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于100万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，应当聘请具有邮轮と⑵诨跸喙匾滴褡矢竦闹薪榛梗对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。（2）对于公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，应由独立董事发表独立意见。（二）2011年度关联交易情况2011年度，公司按市场价向关联方上海中穗农业科技发展有限公司采购产品20万元整，该公司具体情况可参阅本报告“一、公司执行并完善防止控股股11东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况”之“（一）控股股东、实际控制人及其他关联方”之“4、其他关联方”。截至日，公司无其他关联方交易发生。（三）保荐机构核查意见在2011年度的持续督导期间内，保荐机构通过：（1）与公司相关人员访谈；（2）查阅公司关联交易相关的内控制度、2011年度经审计的财务报告、2011年年度报告、关于内部控制的自我评价报告以及三会会议资料、信息披露文件，对于公司关联交易情况进行了核查。保荐机构经核查后认为：公司执行了保障关联交易公允性和合规性的制度；2011年度，公司的关联交易事项未发生违反相关制度。四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[号）核准，东方财富于2010年3月以网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）3，500万股。发行为每股40.58元，发行募集资金总额为142，030.00万元，扣除发行费用12，474.80万元后，募集资金净额为129，555.20万元。立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信事务所”）已于日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字（2010）第号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于日将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费等已在资本公积-股本溢价中列支的所涉资金900.25万元补交入募集资金专户。最终确定的募集资金净额为130，455.45万元。12（二）募集资金的管理情况根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《东方财富信息股份有限公司募集资金管理办法》，对首次公开发行股票募集资金采取了专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》。日及日，公司召开第二届董事会第二次会议以及第二届董事会第十次会议，分别审议通过了《关于变更公司募集资金专项账户的议案》以及《关于变更公司部分募集资金专项账户的议案》。截至本报告出具之日，根据相关决议，公司及保荐机构分别与变更后的募集资金专项账户所在银行――宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、厦门国际银行上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行以及交通银行股份有限公司上海分行交银大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。（三）募集资金的存放及专户余额情况根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理办法》、公司与专户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司的募集资金全部存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中集中管理。截至2011年12月31日，公司的募集资金专项账户余额如下：表4：公司募集资金专项账户余额银行名称银行账号余额存储形式期限，724，116.18活期，000，000.00定期存单24个月宁波银行股份有限公司，000，000.00定期存单3个月上海徐汇支行，000，000.00定期存单12个月，000，000.00定期存单6个月13，070.23活期，000，000.00定期存单12个月厦门国际银行上海分行，000，000.00定期存单12个月，050，000.00定期存单12个月，779.76活期上海浦东发展银行股份，000，000.00定期存单12个月有限公司徐汇支行，000，000.00定期存单12个月，050，000.00定期存单12个月交通银行股份有限公司，596.74活期上海分行交银大厦支行，000，000.00定期存单12个月合计838，005，562.91（四）2011年度募集资金的实际使用情况2011年度，东方财富累计使用募集资金45，066.15万元，其中，用于承诺投资项目合计11，066.15万元，包括：投入3，728.51万元用于“大型网络在线平台系统升级项目”，投入5，950.47万元用于“在线金融数据服务系统升级项目”，投入1，387.17万元用于“基于手机端的财经信息服务系统项目”；使用超募资金合计34，000.00万元，包括：投入20，000.00万元用于设立全资子公司建设研发基地和金融信息服务中心项目，投入9，000.00万元用于永久补充流动资金，投入5，000.00万元用于设立全资子公司建设东方财富金融数据机构服务平台系统项目。具体情况如下表所示：14表5：募集资金使用情况对照表单位：万元本年度投入募集募集资金总额130，455.资金总额报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集累计变更用途的募集资金总额0.资金总额累计变更用途的募集资金总额比例0.00募集资金本年度是否是否已变更调整后投截至期末截至期末投入进项目达到预项目可行性承诺投资项目和承诺投资本年度投实现的达到项目（含部资总额累计投入度（%）定可使用状是否发生重超募资金投向总额入金额效益预计分变更）（1）金额（2）（3）＝（2）/（1）态日期大变化（注1）（注2）效益承诺投资项目1.大型网络在线不单独2012年11月不适平台系统升级项否11，739.3，728.515，901.8050.27核算投否1日用目资效益2.在线金融数据2012年11月服务系统升级项否13，676.5，950.477，842.否1日目3.基于手机端的2012年11月财经信息服务系否4，571.894，571.891，387.171，952.否1日统项目承诺投资项目小29，988.11，066.计15超募资金投向1.建设研发基地2013年12月与金融信息服务否46，214.20，000.43.28注531日中心项目2.东方财富金融2014年6月数据机构服务平否5，000.005，000.005，000.005，000..00注630日台系统项目3.补充流动资金9，000.009，000.00超募资金投向小51，214.34，000.计合计81，203.45，066.未达到计划进度或预计收益的情无况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况无说明公司募集资金净额为130，455.45万元，其中超募资金为100，467.21万元。1.公司第一届董事会第十六次会议及2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于超募资金的使用计划》，计划使用部分超募资金46，214.82万元建设研发基地和金融信息服务中心。根据公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于成立项目公司负责超募资金的金额、金融信息服务中心建设和运营管理工作的议案》，公司拟用超募资金20，000.00万元（包含13，693.00万元的金融信息服务中心项目用途及使用进展建设用地款）注册成立项目公司，负责金融信息服务中心项目的建设和运营管理工作。公司已于日注册成立了全资情况子公司上海东方财富置业有限公司，公司投资金额20，000.00万元。2.根据公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司计划使用部分超募资金9，000.00万元永久补充流动资金。公司已于日完成补充流动资金事项。163.根据公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司拟使用超募资金5，000.00万元投资设立全资子公司负责东方财富金融数据机构服务平台系统项目的具体建设和运营管理工作。公司已于2011年11月8日注册成立了全资子公司上海东方财富金融数据服务有限公司，公司投资金额5，000.00万元，另支付了设立公司的验资费2.00万元。募集资金投资项目实施地点变更无情况募集资金投资项目实施方式调整无情况募集资金投资项公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本目先期投入及置次募集资金1，698.00万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。换情况用闲置募集资金暂时补充流动资无金情况项目实施出现募集资金结余的金无额及原因尚未使用的募集无资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问无题或其他情况注1：截至期末承诺投入金额以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。17注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注3：公司招股说明书披露：“在线金融数据服务系统升级项目”实施当年产生收入，预计5年内年均营业收入为13，550万元，项目所产生的销售费用和管理费用（不含折旧）分别按营业收入的25%和3%计提，预计5年内税后年均净利润为4，255.14万元。截至日，“在线金融数据服务系统升级项目”实现营业收入6，171.91万元，扣除按预计费用率计算的费用以及分摊成本后的税后净利润为2，840.30万元。注4：公司招股说明书披露：“基于手机端的财经信息服务系统项目”实施当年产生收入，预计5年内年均营业收入为3，924万元，项目所产生的销售费用和管理费用（不含折旧）分别按营业收入的25%和3%计提，预计5年内税后年均净利润为1，180.10万元。截至日，“基于手机端的财经信息服务系统项目”尚未实现营业收入。注5：本年度该项目投入金额为成立“建设研发基地与金融信息服务中心”全资子公司“上海东方财富置业有限公司”投入的注册资本金。注6：本年度该项目投入金额为成立“东方财富金融数据机构服务平台系统项目”全资子公司“上海东方财富金融数据服务有限公司”投入的注册资本金。18（五）超募资金使用情况1、第一次超募资金使用情况（1）项目基本情况结合公司战略发展规划以及生产经营需求，为实现公司经营业务健康稳定的发展，提高募集资金使用效率，经公司董事会审慎研究，公司计划使用超额募集资金建设研发基地和金融信息服务中心。（2）项目投资概算及建设周期该项目拟投资46，214.82万元用于研发基地和金融信息服务中心的建设，项目资金来源全部为超募资金。其中，研发基地建设预算为9，500.00万元，金融信息服务中心建设预算为36，714.82万元。该项目将新增场地建筑面积合计为103，249平方米，其中，研发基地面积11，961平方米，金融信息服务中心面积91，288平方米。该项目建设期拟为2年，自2011年6月起至2013年5月止，项目准备期2011年6月到2011年11月，项目建设期2011年12月到2013年5月。（3）项目审议情况日，东方财富第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，拟使用超募资金46，214.82万元建设研发基地和金融信息服务中心项目。日，公司独立董事发表了独立意见，同意该次超募资金使用计划。日，东方财富2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。（4）项目实施情况2011年度，公司使用超募资金20，000.00万元设立全资子公司上海东方财富置业有限公司，负责金融信息服务中心的建设和运营管理工作。截至本报告出具之日，该次超募资金使用计划正在实施中。2、第二次超募资金使用情况19日，东方财富第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，拟使用超募资金9，000.00万元永久补充流动资金。日，公司独立董事发表了独立意见，同意使用超募资金永久补充流动资金。公司已于日实施完成该次超募资金使用计划。3、第三次超募资金使用情况（1）项目基本情况结合东方财富战略发展规划以及生产经营需求，经公司董事会审慎研究，公司计划使用超额募集资金建设东方财富金融数据机构服务平台系统项目。该项目以机构用户为主要服务对象，是东方财富金融数据服务在专业机构服务市场的拓展，与公司现有业务存在较大的关联度，并有助于公司提升研究能力与服务水平以及盈利能力和竞争能力。（2）项目投资概算和建设周期该项目拟投资5，000.00万元用于东方财富金融数据机构服务平台系统的建设，项目资金来源全部为东方财富的超募资金。其中，固定资产投资3，552.99万元，铺底流动资金1，447.01万元。东方财富计划从2011年7月开始该项目的建设，项目建设期限为3年。（3）项目经济效益根据建设计划及可行性研究报告，该项目实施当年产生收入，预计5年内年均营业收入为4，068.00万元，年均净利润为1，460.25万元；所得税后项目财务内部收益率为51.23%，所得税后投资回收期（含建设期3年）为3.70年。（4）项目审议情况日，东方财富第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，拟使用超募资金5，000.00万元投资设立全资子公司负责东方财富金融数据机构服务平台系统项目的具体建设和运营管理工作。日，公司独立董事发表了独立意见，同意使用该20次超募资金使用计划。（5）项目实施情况2011年度，公司使用超募资金5，000.00万元设立全资子公司上海东方财富金融数据服务有限公司，负责该项目的建设和运营管理工作。截至本报告出具之日，该次超募资金使用计划正在实施中。（六）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况截至日，公司发生募投项目相关支出总额为2，748.00万元，其中，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为1，698.00万元，具体情况如下表所示：表6：以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况单位：万元支出项目明细序号项目名称设备支出软件支出待摊支出研发支出合计大型网络在线1平台系统升级304.04-290...72项目在线金融数据2服务系统升级73.31-147...33项目基于手机端的3财经信息服务97.78..95系统项目合计474.8064...461，698.00日，立信事务所对东方财富以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了核验，并出具了信会师报字（2010）第号《关于东方财富信息股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编21制的《东方财富信息股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。2、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金审议情况日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金1，698.00万元。公司监事会、独立董事于2010年9月6日发表明确同意意见。3、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金实施情况截至本报告出具之日，公司以自筹资金先行投入的项目支出费用1，698.00万元已由招商银行上海徐家汇支行的募集资金专户（账号为）转入中国工商银行上海市康健支行的自有资金账户（账号为）。（七）保荐机构核查意见在2011年度的持续督导期间内，保荐机构通过：（1）查阅公司募集资金管理相关的内控制度以及三会会议资料、信息披露文件；（2）抽查专户银行对账单、募集资金使用原始凭证；（3）与董事、监事、高级管理人员及有关中介机构进行沟通；（4）查阅立信事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第号），对公司2011年度募集资金专户存储、存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。保荐机构经核查后认为：东方财富2011年度募集资金存放和使用情况符合《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金使用》以及《东方财富信息股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定；公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。22五、其他重要承诺（一）避免同业竞争承诺1、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺日，公司控股股东、实际控制人其实先生出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“（1）本人所控制的除东方财富以外的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业现时不存在从事与东方财富有相同或类似业务的情形，与东方财富之间不存在同业竞争。（2）在作为东方财富实际控制人期间，将不设立从事与东方财富有相同或类似业务的公司。（3）承诺不利用东方财富实际控制人地位，损害东方财富及东方财富其他股东的利益。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东方财富造成的所有直接或间接损失。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对东方财富拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对东方财富存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”2、持股5%以上的其他股东关于避免同业竞争的承诺（1）日，公司持股5%以上的自然人股东熊向东先生及徐豪先生出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“本人及本人所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与东方财富相同或相似的业务，并未拥有从事与东方财富可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与东方财富相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。23如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东方财富造成的所有直接或间接损失。上述承诺在本人对东方财富拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对东方财富存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”（2）日，公司持股5%以上的法人股东深圳市秉合投资有限公司（现更名为“石河子秉合投资有限公司”）出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“本公司及本公司所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与东方财富相同或相似的业务，并未拥有从事与东方财富可能产生同业竞争的企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与东方财富相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东方财富造成的所有直接或间接损失。上述承诺在本公司对东方财富拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对东方财富存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”保荐机构经核查后认为：2011年度，上述股东未违反所做出的避免同业竞争的承诺。（二）减少及规范关联交易的承诺为了尽量减少和规范关联交易，保护公司与其他股东权益，公司控股股东、实际控制人其实先生出具了关于减少及规范关联交易的承诺函，承诺将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保荐机构经核查后认为：2011年度，控股股东、实际控制人未违反所做出的减少及规范关联交易的承诺。24（三）公开发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺公司控股股东及实际控制人其实先生、股东沈友根先生及陆丽丽女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司公开发行前其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。海通开元投资有限公司承诺：自成为东方财富信息股份有限公司股东之日（日）起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。其实先生、陶涛先生、陆威先生、程磊先生、史佳先生、鲍一青先生及廖双辉先生作为公司上市前的董事、监事或高级管理人员分别承诺：除遵守上述各自的承诺期限外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。公司全体董事、监事和高级管理人员后续追加如下承诺：本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，本人仍遵守前款承诺。保荐机构经核查后认为：2011年度，上述股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺。六、公司为他人提供担保等事项依据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规25定，公司制定了《对外担保管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关内控制度，明确对外担保事项的风险控制、决策权限、审批程序等内容，以规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全。在2011年度的持续督导期间内，保荐机构通过：（1）与公司相关人员访谈；（2）查阅公司对外担保相关的内控制度、2011年度经审计的财务报告、2011年年度报告、独立董事意见、关于内部控制的自我评价报告以及三会会议资料、信息披露文件，对于公司为他人提供担保的事项进行了核查。保荐机构经核查后认为：2011年度，公司未发生为他人提供担保的事项。26（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于东方财富信息股份有限公司2011年度持续督导跟踪报告》之签署页）保荐代表人签名_________________孙雷_________________夏雨扬保荐机构公章中国国际金融有限公司日27
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