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中国境内发行上市审核中同业竞争的考察范围及解决方式
拟​境​内​发​行​上​市​的​公​司​,​必​须​要​解​决​的​问​题​是​关​联​交​易​和​同​业​竞​争​。​如​何​确​定​同​业​竞​争​的​范​围​、​主​体​？​如​何​解​决​同​业​竞​争​,​结​合​相​关​法​律​、​法​规​以​及​证​监​会​内​部​政​策​,​做​出​统​一​而​全​面​的​分​析​。
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同业竞争问题的处理
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国资委和证监会出台文件推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易
新华网北京８月３０日电（记者何宗渝、赵晓辉）国务院国资委、中国证监会３０日联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争　规范关联交易的指导意见》，以进一步规范上市公司国有控股股东和实际控制人行为，推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易，保护各类投资者合法权益，推动证券市场健康发展。
国有股东与所控股上市公司现存同业竞争、关联交易是企业生产经营和改制重组过程中客观形成的，成因复杂。比如，有的国有企业将部分优质资产上市，留下存续资产就可能与上市资产存在同业竞争；一些国有企业在发展过程中兼并重组了其他企业，被兼并重组的企业就可能与已有的控股上市公司存在同业竞争；有的上市公司需要租用股东的土地、厂房，或向股东购买或出售产品、服务等，就形成了关联交易。如果不积极推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易，既有可能伤害国有股东的利益，也有可能伤害其他股东的利益。
《指导意见》明确了解决同业竞争、规范关联交易的有效途径，即：通过业务范围与边界的划分，为解决同业竞争、规范关联交易奠定基础；按“一企一策、成熟一家、推进一家”原则，最终将存在同业竞争的业务纳入同一平台（这一平台可以是上市公司，也可以是非上市公司）；通过建立健全内控体系，规范必要的关联交易，并公开披露相关信息；国有股东要对存在的同业竞争问题提出解决方案并积极履行承诺，对于因客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，要提前向市场做好公开解释，并提出相应处置措施。
《指导意见》还提出了培育注资模式，即有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场化原则，代上市公司培育业务；上市公司在获得股东大会授权后，可与国有股东约定业务培育事宜，上市公司对培育业务有优先受让权。
《指导意见》要求，国有股东要依法行使股东权利，履行股东义务，配合所控股上市公司做好信息披露和内幕知情人登记，防控内幕交易。国有资产监管机构和证券监管机构，应以服务实体经济为根本出发点，充分尊重企业发展规律和证券市场规律，不断改进工作方式，完善监管手段，形成政策合力，推动国有经济和证券市场健康发展。
[责任编辑：平顶山天安煤业股份有限公司关于解决同业竞争措施的进展公告_焦点透视_新浪财经_新浪网
&&& &&正文
平顶山天安煤业股份有限公司关于解决同业竞争措施的进展公告
　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　 一、同业竞争产生的背景
　　 首发上市时，与首发上市保荐人一起，对原控股股东平煤集团公司（以下简称“集团公司”）所属矿井全面调查分析后，将所属矿井分为四大类。第一类，集团公司自身开发建设的、剩余资源储量较多的矿井；第二类，集团公司自身开发建设的、剩余资源储量较少的矿井；第三类，集团公司自身开发建设的、从平煤股份退出并已进入破产程序的两个矿井；第四类，集团公司并购的地方煤矿。出于既要解决同业竞争、又要考虑资产质量两方面的考虑，平煤股份首发上市时，通过首发上市前收购、首发上市后利用募集资金收购共两次收购，将第一类矿井全部组入上市公司，并将并购较早、业务专一、改造比较彻底的朝川矿、香山矿也一并组入上市公司。因此留在集团公司剩余的煤炭资产与平煤股份业务构成潜在同业竞争。
　　 二、解决同业竞争已采取的措施
　　 首发上市时，平煤股份通过对集团公司剩余矿井所产煤炭全部代销的方式作为避免同业竞争的措施；集团公司也承诺，给予上市公司对其剩余煤炭类资产的优先收购权，作为解决同业竞争的更彻底的措施。
　　 首发上市以后在集团公司的授权和支持下，一方面持续对其剩余煤炭类资产情况进行全面了解，对其各种重大变化进行重点关注；另一方面对有收购可能的矿井进行重点摸底调查，并督促其完善土地、环保等手续，为择机组入上市公司做准备。2009年9月，通过边界优化增加资源总量，第二类矿井的开采年限得以延长，平煤股份收购了集团公司下属的二矿、三环公司、七星公司、九矿公司、天力公司，通过收购集团公司第二类矿井，减少了潜在的同业竞争问题（详见 号公告）。2011年9月，为获取新疆煤炭资源整合平台，加大在新疆获取煤炭资源的力度，公司收购了控股股东的全资子公司平煤哈密矿业有限公司（详见 号公告）。
　　 经过上述三次收购后，尚未注入平煤股份的集团剩余煤炭业务为第四类矿井，以及控股股东通过公开竞拍方式在陕西彬长获得了一块约 10 亿吨的煤田探矿权，并与国电集团合资成立平煤长安能源有限公司（以下简称“长安能源”），集团公司也承诺将其持有的股份转让给上市公司。其中第三类矿井即高庄矿、大庄矿，由于资源枯竭，已完成破产程序。第四类矿井即平禹煤电、瑞平公司、梨园矿（包括郭庄井、宁庄井，其中郭庄井资源已枯竭。）、长虹矿业公司等。
　　 三、后续解决同业竞争措施超期原因
　　 日，根据河南省政府和省国资委有关批复，公司控股股东变更为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”），承继原平煤集团解决同业竞争承诺，并初步确定解决计划，“平煤股份将通过定向增发、公开增发等方式，收购中国平煤神马集团的梨园矿（包括新建的宁庄井）、长虹矿业股权、长安能源公司，力争在2011年6月底前基本解决潜在的同业竞争问题”。
　　 平煤股份在获得控股股东的授权后，组织开展了对第四类煤矿的调查。经过调研发现，一是拟收购矿井的土地资产权属等手续不完备，存在短期难以解决的问题；二是平禹煤电、瑞平煤电均为煤电联营企业，其发电业务均为30万千瓦以下的火电机组，这些火电机组无论从效率还是环保看，都面临被国家强制淘汰的风险，并且与煤炭经营主业不一致，在当时的行业背景下若一并收购则影响其盈利能力。三是长安能源所在的彬长矿区正在向政府主管部门申请相关的核准手续，此时变更将会影响项目核准的进度，并进而对今后的一系列工作造成不利影响。四是河南省人民政府2010年2 月 26 日下发了《关于批转河南省煤炭企业兼并重组实施意见的通知》（豫政〔2010〕32 号），从中国平煤神马集团的情况看，平顶山矿区一直由其开发建设，小煤矿相对较少；其他几个矿区原来以地方煤矿、乡镇煤矿开采为主，小煤矿较多。根据就近适量原则，梨园矿承担了 13 家小煤矿的兼并重组任务。由于小煤矿兼并重组过程中，有诸多不确定因素。因此后续解决同业竞争措施未按时履行。
　　 四、避免同业竞争的解决措施及进展
　　 公司与控股股东中国平煤神马集团一直非常重视解决同业竞争问题，并致力于推进煤炭采选主业整体上市工作。在中介机构协助下，公司与控股股东积极开展剩余煤炭资产的调研、梳理、整改等前期工作，逐步解决存在的问题，消除主业整体上市障碍，实现成熟一批注入一批，最终彻底解决同业竞争问题。截至目前中国平煤神马集团已向河南省国资委备案了收购资产的有关材料。河南省国资委于日向控股股东中国平煤神马集团下发了《省政府国资委关于平煤股份收购河南平禹煤电有限责任公司等企业股权及相关资产的备案意见》（豫国资规划[2013]95号），原则上同意平煤股份收购中国平煤神马集团持有的平禹煤电91.64%股权、河南长虹矿业有限公司51%股权；以及其下属一矿洗煤厂、梨园矿代管的宁庄井资产及其关联债权债务。有关备案资产的基本情况如下：
　　 1、平禹煤电
　　 平禹煤电公司成立于日，注册资本200，630万元，中国平煤神马集团出资占91.64%；中电投河南电力公司出资占8.36%。公司经营范围为煤炭、电力生产、铁路运输等。公司核定产量527万吨/年，可采储量1.13亿吨。截至2012年底，公司资产总额703，990.32万元，负债总额567，164.71万元，净资产136，825.61万元，2012年实现净利润-10，302.59万元。
　　 2、河南长虹矿业有限公司
　　 长虹矿业公司成立于2003年4月，注册资本7，382.35万元，中国平煤神马集团出资3，765万元，占51%；河南平能创业投资股份有限公司出资3，617.35万元，占49%。长虹矿业公司可采储量1688万吨，核定产量60万吨/年。截至2012年12月底，公司资产总额45，178.71万元，负债总额34，849.98万元，净资产10，328.73万元，2012年实现净利润-1，860.89万元。
　　 3、一矿洗煤厂
　　 一矿洗煤厂为集团下属煤炭洗选加工车间，非独立法人单位，财务未独立核算。一矿选煤厂1989年建成投产，为矿井型动力煤选煤厂，一矿选煤厂年处理原煤达到2.9Mt/a。现阶段，一矿选煤厂正在进行第三期技术改造，新的技术改造完成后，年处理原煤达到3.15 Mt/a。目前正在进行清产核资工作。
　　 4、宁庄井
　　 宁庄井成立于2010年11月，为中国平煤神马集团分公司并由梨园矿代管，非独立法人单位，财务未独立核算。宁庄井可采储量2994.96万吨，核定产量81万吨/年。目前正在进行清产核资工作。
　　 五、公司认为必要的风险提示
　　 1、上述拟收购资产有关财务数据为剥离前账面数值，目前尚在审计、评估过程中，财务数据与剥离后审计、评估值可能相差较大。
　　 2、资产收购行为尚未经过中国平煤神马集团董事会及平煤股份董事会、股东大会审议通过，收购方案尚需依据审计、评估结果进一步论证，因此收购资产范围、时间和内容目前尚不确定。
　　 请广大投资者注意投资风险。
　　 平顶山天安煤业股份有限公司董事会
　　 二一四年二月十七日
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