中概股进入“2.0时代” 回归三大原因解密_宜宾日报金江网
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中概股进入“2.0时代” 回归三大原因解密
作者：郭成林&&来源：上海证券报&&日期： 9:42:14
&&& 回归三大原因：
　　1、商业模式不被海外投资者所理解；
　　2、做空机构频频发动对中概股的“攻击”，股价大起大落，拖累估值；
　　3、估值差“套利”――美国市场估值5倍到10倍，回到A股上市，可达20倍以上。
　　2.0时代三大特征
　　1、回归主体：从传统制造业到高新产业；
　　2、回归目的：从估值差套利到产业发展考量；
　　3、回归模式：从企业主导PE辅佐到PE主导寻找企业。
&&&&&四川金顶26.6亿并购德利迅达，成为近年风风火火的中概股私有化回归A股的最新案例。今年以来，A股监管部门推出多项政策引导，力求海外上市的优质TMT等高新行业企业回归。四川金顶重组案则昭示着中概股回归式资本运作进入“2.0时代”：回归主体从传统制造业到高新产业，回归目的从估值差套利到产业发展考量，回归模式从企业主导PE辅佐到PE主导寻找企业。
　& 四川金顶此次交易存在诸多令市场惊讶的方案设计：如行业特殊――身处云计算行业的德利迅达至今仍亏损；如运作迅速――4月完成私有化12月即宣布借壳；如PE深度介入――借壳前一轮数十家机构疯狂突击入股。
　& 四川金顶重组预案显示，其拟以4.72元/股向创新云科、智联云科、赛伯乐亨瑞等42位股东非公开发行5.64亿股购买德利迅达95%股权，标的预估值26.6亿元。
　& 德利迅达主营业务为IDC、CDN业务以及基于IDC、CDN的增值服务业务，之前曾是美股创博国际通过创博山东协议控制的重要子公司。创博国际于2011年2月通过反向并购完成首次公开发行股票并在美国纳斯达克上市，后于日完成私有化退市。
　& 日，德利迅达注册资本由1000万元增加至2943万元，新增注册资本由创博山东认缴；10月29日，创博山东将其持有的66.0224%股权分别转让给赛伯乐亨瑞、廊坊鼎创等40位受让方，其中大都是PE机构，仅赛伯乐系PE就有7家之多。
　& 这是一起标准的中概股私有化后回归A股上市的案例，手法之迅速、资产之特殊、PE入股之疯狂，均罕见于此前交易。
&&&&& 自2010年以来，中概股私有化退市渐成风潮。究其原因，一方面是因为相关公司商业模式不被海外投资者所理解；另一方面，近年来美国做空机构频频发动对中概股的“攻击”，部分公司即便没有问题，股价也随之大起大落，这进一步影响了中概股在美国资本市场上的形象，从而拖累了估值。
　& 故此，估值差“套利”成为中概股回归资本运作的最核心原因――美国市场估值5倍到10倍，回到港股、A股上市瞬间就到20倍以上。海外上市公司考虑进行PPP（Public-Private-Public），从低迷的海外市场退市，回到估值较高的市场重新上市。
　& 然而，随着国内高新行业政策、资本市场政策双双大力呼吁海外优质企业回归，中概股私有化后重新上市的原因、模式、主体、及PE介入度都在潜移默化中转变。
　& 从这角度观之，四川金顶并非孤案，而是一种新模式的代表。
　& 明细看，如10月，同达创业公告，拟非公开发行万股募集资金总额32亿元，用于收购北京视博数字电视科技有限公司100%股权。视博数字目前位列中国最大的数字媒体技术服务供应商，其控股股东中华数字控股是美国纽约证券交易所主板上市公司。
　& 又如去年底，联信永益公告，通过资产置换及定增股份购买资产的方式剥离原有资产，并引入主业为智能交通领域的知名企业千方集团，交易总金额为28.23亿元。千方集团有赴美上市、后私有化退市的经历。
　& 还在进行类似运作中的最知名企业当属盛大游戏。11月27日，盛大网络向盛大游戏发出通知称，盛大网络的全资子公司盛大SDG投资有限公司已经将4875万股盛大游戏B类普通股出售给中绒圣达投资控股（香港）有限公司；将4875万股B类普通股出售给亿利盛达投资控股（香港）有限公司。市场盛传的盛大游戏私有化回归借壳A股中银绒业上市，即将成为现实。
　& 据记者统计，2013年以来，美股市场就有约20家中国公司启动或完成私有化退市，其中包括飞鹤国际、7天连锁、巨人网络等知名企业。
&&& 原文：
主编：洪树林&&&&编辑：洪树林
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川预审NH28-P8VB-L4X4-ZDZ8号　　本报记者 郑 重 山东报道
　　尽管重组已经揭盅，但并不能预示着保壳成功，进入破产重整的(<font color="#.15,<font color="#.00,<font color="#.00%)面前还有一个很大的坎：证监会及财政部对处于破产重整的*ST九发&从严处理&，既然是破产重整,就要对*ST九发的资产进行清理。有关监管部门给出的最后期限是今年的3月底。
　　但接连两次流拍让*ST九发重组小组的每一个人都捏了一把汗。
　　*ST九发自去年10月宣布破产重整后接连遭受非议,先是债权人认为赔偿比例过低、政府暗箱操作,后是部分股民反对让渡30%的股份,再是公众质疑股权拍卖程序,现在又出现4位高管&公开澄清事实&。而投资者对重组方中银信投资有限公司及第三人烟台赛尚庄典装饰有限公司的质疑，让*ST九发更名后重回A股再添悬念。
　　管理人编造虚假财务报表
　　举报公司管理人编造虚假财务报表的是包括九发股份代总经理宫云科，公司董事、财务总监袁睁，公司董事、副总经理刘思强，公司监事会主席梁姜在内的九发股份91位员工。
　　4位高管在公开材料中称，日，九发股份管理人成员&&牟平区副区长修先军、玉林店镇镇长车军光等人，在没有召开会议的情况下，操纵编造了一个《管理人会议决议公告》、编造了一份《2008年度第三季度财务报告》，于10月31日通过上海证券交易所对外公告。举报九发股份管理人操纵编造《管理人会议决议公告》及《2008年度第三季度财务报告》。
　　据此间山东当地媒体报道，11月3日,身为财务总监的袁睁在网上看到《管理人会议决议公告》和《2008年度第三季度财务报告》的公告以后,立即向有关部门反映：&对这个财务报告不知情。&随后又书面向上交所等有关部门说明，&我作为公司的董事、财务总监,认为财务报告的数据与账面不符,不承担由此引起的任何责任&。
　　袁睁等高管认为,三季报是管理人在故意误导公众、公然说谎。公司董事、监事、高管人员对这份报表完全不知情,根本不知道这份报告是谁编造出来的。
　　&这份财务报告既未经审计,又与公司财务账面不符,那么编制这份季报的合法依据是什么？&
　　对4位高管完全不知情的这份财务报表,管理人为什么还要在公告中提示：&本公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏&&&对此4位高管感到莫名其妙。
　　按照《中华人民共和国刑法修正案(六)》第五条规定,如果员工公开举报材料属实,那么对此事直接负责的主管人员和其他直接责任人员将会被追究刑事责任。
　　重组方&有名无实&
　　1月13日，*ST九发公告称，公司及管理人与中银信投资、牟平投资日前签订《协议书》，确定中银信投资、牟平投资为重组方或投资人。
　　此前的 日公司及管理人与中银信投资有限公司、烟台市牟平区投资公司签订《协议书》，确定中银信投资有限公司、烟台市牟平区投资公司为重组方或投资人。同时，第三人烟台赛尚庄典装饰有限公司也同意装入不少于3.3亿经营资产以解决九发股份持续经营问题。
　　然而，烟台赛尚庄典装饰有限公司的实力却让投资者心存疑问。*ST九发公告中并未具体说明，甚至关于赛尚庄典的资产状况、盈利情况等均无介绍。
　　另据了解，赛尚庄典与中银信投资无丝毫关系，是当地政府无偿赠予的上市公司。而作为重组方的中银信投资尚未有拿得出手的东西。
　　&中银信投资其实就是一家投资型公司，没有经营性资产，投资收益也很少。&一位知情人士对记者表示，中银信投资参与重组，只是过渡，后面会有更详细方案出来。
　　截至2007年底，中银信投资营业收入仅230万元，净利润151万元。同时，4.45亿元总资产中，长期股权投资和债权投资约3亿元，货币资金和短期投资接近1亿元，固定资产净值仅30万元。
　　&仅一辆车、数台电脑而已，如此空壳化公司，如何撑起*ST九发的未来？&有业内人士质疑道。
　　脱逃债务的嫌疑
　　日，九发股份召开破产重整第一次债权人会议，其清偿率创纪录地低至3.08%，联系其近半年来资产的大幅缩水，不能不让人怀疑是否借破产之机转移资产。虽然公司第二次债权人会议将清偿比例提高至大约20%，然而，其中增设了让流通股股东让渡股票的安排。
　　而这一影响中小股东权益的重整方案，直到召开出资人会议之时，一直被作为机密，没有进行过公告。
　　这让众多投资者认为，公司的一系列举动有可能是借破产重整之机转移资产逃脱债务。
　　最明显的应该是九发股份一笔对恒丰银行5000万股的股权投资。
　　九发股份2006年年报、2007年年报与2008年半年报显示，公司以初始投资5000万元拥有恒丰银行5000万股股权。
　　然而，在2008年三季报中，公司管理人却表示，这5000万股恒丰银行的股权已于日被转让给了烟台胜利投资有限公司。经管理人调查，该转让行为没有经过九发股份的内部决策程序，不符合《公司法》和《公司章程》的规定，并且也未做相应的信息披露。
　　在公司管理人召开债权人会议时，这部分最具价值的恒丰银行的股权，却以难以收回排除在可变现资产之外。日，九发股份原有资产(不包括恒丰银行股权)以2.9亿元价捆绑整体拍卖无人问津。而如果拍卖不成，债权人清偿比例将会低于预期。
　　九发股份的财务报表也暴露出一些造假嫌疑。
　　在2008年6月份发布的2007年年报中，其单项重大的应收账款，出现了许多外国公司的名字，包括意大利GARLIC公司1904万元、德国史戴德公司1438万元、意大利马克利乌公司1429.87万元、德国松特克公司701万元、德国胡培顿公司476万元、德国金秀珍公司396万元等等。
　　但上述应收账款在其2007年半年报中的单项重大应收账款项目内并无记录。另外在公司分地区的营业收入中，同期公司与欧盟国家并无业务往来。
　　2月5日下午，记者就此多次电话联系九发股份管理人求证，但管理人之一牟平区副区长修先军的手机始终处于无人接机状态，董秘则在接通手机后，听说是记者就挂断了手机，此后一直未能打通。
刘忠洲律师 北京德恒律师事务所武汉分所
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刘忠洲律师
北京德恒律师事务所武汉分所
本人现为(跨国律师事务所)北京德恒律师事务所武汉分所合伙人律师，主要从事（外商）投资与并购重组、改制与上市、重整与破产清算、创业板上市融资、上市公司专项法律服务、风险投资等方面的法律服务,成功办理过上市公司并购、重组、改制上市、重整、
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