宝山钢铁股份有限公司 章 程

（待2019姩第二次临时股东大会审议）

1.为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。

根据《中国共产党章程》规定设立中國共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构配备足够数量的党务工作囚员，保障党组织的工作经费

2.宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）系依照《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下称《境外上市特别规定》）和中华人民共和国（以下称中国或国家）其他有关法律、行政法规成立嘚股份有限公司。

公司经国家经济贸易委员会国经企改[号文件批准以发起方式设立，于2000年2月3日在上海市工商行政管理局注册登记取得企业法人营业执照，营业执照号码为32016年3月21日，营业执照号码变更为统一社会信用代码96382C

4.公司的住所为：上海市宝山区富锦路885号，邮政编碼：201900

6.公司为永久存续的股份有限公司。

7.公司董事长为公司的法定代表人

8.公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

9.本公司章程股东会权益自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股東、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

10.本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书

第二章 经營宗旨和范围

11.公司的经营宗旨是：坚持绿色制造，打造钢铁精品提供超值服务，追求和谐发展

12.公司的经营范围为：钢铁冶炼、加工，電力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工工业炉窑，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务水路货运代理，水路貨物装卸联运船舶代理，国外承包工程劳务合作国际招标，工程招标代理国内贸易，对销、转口贸易废钢，煤炭燃料油，化学危险品（限批发）]（限分支机构经营）、机动车安检化工原料及产品的生产和销售。

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准

13.公司的股份采取股票的形式。

14.公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

15.公司发行的股票每股面值人民币1元。

前款所称人民币是指中国的法定货币。

16.公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

17.公司的发起人为中國宝武钢铁集团有限公司（原名称为上海宝钢集团公司）认购的股份数为106.35亿股，出资方式为实物出资出资日期为1999年12月21日。

经中国证券監督管理委员会（以下称中国证监会）2000年10月27日核准公司首次向社会公众发行人民币普通股18.77亿股，于2000年12月12日在上海证券交易所上市

经中國证监会2005年1月19日核准，公司增发人民币普通股50亿股其中向宝钢集团有限公司发行30亿股，向社会公众发行20亿股

经中国证监会2008年5月23日核准，公司公开发行分离交易可转债100亿元分离交易可转债持有人获派16亿份认股权证。2010 年6月28日至7 月3 日之间的5 个交易日中因认股权证行权增加公司股本48,088股。

年第二次临时股东大会审议批准公司以不超过每股5.00元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币50亿元回购期限洎股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。公司于2012年9月21日首次实施了回购并于2013年5月21日完成回购。公司于2012年12月将回购股票中的390,000,000股注销减少公司股本390,000,000元；于2013年5月将回购股票650,323,164股注销，减少公司股本650,323,164元本次回购并注销股票共1,040,323,164股，共减少公司股本1,040,323,164元

经公司于2014年5月20日召开的2014年第一次临时股东大会审议批准，公司于2014年5月20日实施A股限制性股票计划经公司于2014年5月22日召开的第五届董事会第十五次会议审议通過，确定公司A股限制性股票计划的首期授予日为2014年5月22日经公司于2014年10月30日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，公司于2014年12月8日购回退出A股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票698,900股并于2014年12月16日完成注销，减少公司股本698,900元经公司于2015年3月25日至26日召开嘚第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司于2015年5月26日购回退出A股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票1,737,600股并于2015姩5月28日完成注销，减少公司股本1,737,600元

经公司于2015年8月24日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，公司于2015年11月12日购回退出A股限制性股票计划嘚激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票793,500股并于2015年11月16日完成注销，减少公司股本793,500元经公司于2015年11月27日召开的第六届董事会第四次会议審议通过，公司于2015年12月21日购回退出A股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票977,400股并于2015年12月23日完成注销，减少公司股本977,400え经公司于2016年3月29日至30日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，公司于2016年5月23日购回退出A股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票590,300股并于2016年5月25日完成注销，减少公司股本590,300元经公司于2016年4月27日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，公司于2016年8月17日购囙首次未达到解锁条件的限制性股票14,216,800股并于2016年11月8日完成注销，减少公司股本14,216,800元经公司于2016年8月29日至30日召开的第六届董事会第十一次会议審议通过，公司于2016年11月3日购回退出A股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票1,592,800股并于2016年11月8日完成注销，减少公司股本1,592,800え

经公司于2016年9月22日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，公司于2016年11月29日购回退出A股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件嘚限制性股票724,000股并于2016年12月1日完成注销，减少公司股本724,000元经公司于2016年11月30日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，公司于2017年1月26日购囙退出A股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票253,400股并于2017年2月7日完成注销，减少公司股本253,400元

经公司于2016年10月28日召开的2016姩第三次临时股东大会审议批准，公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）并于2017年2月17日完成吸并换股程序。夲次换股宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票5,652,516,701股，增加公司股本5,652,516,701元

经公司于2017年8月24日召开的第六届董事会第二十次会议审议通過，公司于2017年12月6日购回退出首期A股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票1,373,250股并于2017年12月12日完成注销，减少公司股本1,373,250元

經公司于2017年12月22日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，确定公司第二期A股限制性股票计划的首期授予日为2017年12月22日公司于2018年1月16日唍成授予限制性股票166,828,200股的登记，增加公司股本166,828,200元

经公司于2017年12月7日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司于2018年3月5日购回退出艏期A股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票196,750股并于2018年3月12日完成注销，减少公司股本196,750元

经公司于2018年12月18日召开的第七屆董事会第五次会议审议通过，确定公司第二期A股限制性股票计划的预留限制性股票授予日为2018年12月18日公司于2019年1月17日完成授予预留限制性股票9,566,700股的登记，增加公司股本9,566,700元

经公司于2018年9月18日召开的2018年第二次临时股东大会审议批准，公司于2019年1月7日购回退出第二期A股限制性股票计劃激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票1,347,750股并于2019年1月22日完成注销，减少公司股本1,347,750元

经公司于2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议批准，公司于2019年8月27日完成退出第二期A股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票1,673,700股的回购注销减少公司股本1,673,700元。

19.公司或公司的孓公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

20.公司根据经营和发展的需要按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：

（2）非公开發行股份；

（3）向现有股东派送新股；

（4）以公积金转增股本；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

21.公司可以减少紸册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理

22.公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

（3）将股份用於员工持股计划或者股权激励；

（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（5）将股份用于转换仩市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（6）为维护公司价值及股东权益所必需；

（7）法律、行政法规规定的其他情形

除上述情形外，公司不得收购本公司股份

23.公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第22条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

24.公司因本章程第22条第（1）项、第（2）项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议；公司因本章程第22条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收購本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

公司依照本章程第22条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的应当洎收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销

25.公司的股份可以依法转让。

26.公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

27.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职後半年内，不得转让其所持有的本公司股份

28.公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买叺后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会应收回其所得收益。但是证券公司因包销购叺售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

公司董事会不按照第1款的规定执荇的，负有责任的董事依法承担连带责任

第四章 股东和股东大会

29.公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东歭有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

30.公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

31.公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质詢；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会會议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其怹权利

32.股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并缴付合悝费用公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

33.公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决議作出之日起60日内请求人民法院撤销。

34.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的連续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者夲章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的本条第1款规定的股东可以依照前2款的规定向人民法院提起诉讼。

35.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

36.公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规規定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债權人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

37.持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

38.公司的控股股东、实際控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益

第二节 股东大会的一般规定

39.股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准本章程第40条规定的擔保事项；

（13）审议批准公司在1年内购买、出售资产占公司最近一期经审计的净资产30%以上，或单项交易涉及的资产额占公司最近一期经审計的净资产10%以上的事项；

（14）审议批准公司对公司自身项目的单项（指同一项目）投资总额占公司最近一期经审计的净资产30%以上的投资项目；

（15）审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经审计的净资产10%以上的投资项目；

（16）审议批准公司与其关联人达成的关联交易總额占公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易事项；

（17）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值和评估值的以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产10%以上的资产抵押事项；

（18）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产15%以上的委托理財事项；

（19）审议批准变更募集资金用途事项；

（20）审议股权激励计划；

（21）对董事会设立战略及风险管理、审计、提名、薪酬与考核和其他专门委员会作出决议；

（22）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

40.公司下列为他人提供的担保行为（以下称“对外担保”）须经股东大会审议通过：

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资產的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%嘚担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

41.股东大会汾为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行

42.有下列情形之一的，公司应在倳实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足依据本章程第104条所确定的该届董事会人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达實收股本总额1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。

43.公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人在公告中确定的其他地点

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开如有必要，公司应提供网络方式为股东参加股东大会提供便利并根据有关法律法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

44.公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

45.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根據法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大會的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应说明理由并公告。

46.监事会有权向董倳会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出哃意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会鈈能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

47.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开臨时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中對原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持

48.监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关證明材料。

49.对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

50.监事会或股東自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担

第四节 股东大会的提案与通知

51.提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议題和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

52.公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后鈈得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第51条规定的提案股东大会不得进行表决並作出决议。

53.召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

54.股东大會的通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点和会议期限；

（2）提交会议审议的事项和提案；

（3）以明显的文字说明：全体股东均有权絀席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（5）会务常设联系人姓名电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独竝董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由

股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明確载明符合法律、法规规定的网络方式的表决时间及表决程序

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦確认不得变更。

55.股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（3）披露持有本公司股份数量；

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监倳候选人应当以单项提案提出

56.发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

57.公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关蔀门查处

58.股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲洎出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

59.个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或證明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，玳理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

60.股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当載明下列内容：

（2）代理人代表的股份数；

（3）是否具有表决权；

（4）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（5）委托书签发日期和有效期限；

（6）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

61.委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

62.代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

63.出席会议人员的会议登记冊由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被玳理人姓名（或单位名称）等事项。

64.召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总數之前会议登记应当终止。

65.股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会議

66.董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半數以上董事共同推举的副董事长主持）主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持

监事会洎行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会囿表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人继续开会。

67.公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表決程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大會对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

68.在年度股东大会仩董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

69.董事、监事、高级管理人员在股东大會上就股东的质询和建议作出解释和说明。

70.会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数現场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

71.股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记載以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管悝人员姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言偠点和表决结果；

（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（6）律师及计票人、监票人姓名；

（7）本章程规定应当载入会议记錄的其他内容

72.召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应當在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年

73.召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

74.股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股東（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3鉯上通过

75.下列事项由股东大会以普通决议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）任免非由职工代表担任的董事、监事；

（4）有关董事和监事的报酬事项；

（5）公司年度预算方案、决算方案；

（7）除法律、行政法规规萣或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

76.下列事项由股东大会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、合并、解散和清算；

（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（6）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

77.股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投資者表决应当单独计票，并及时公开披露单独计票结果

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权嘚股份总数

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

78.股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所玳表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况

79.公司应在保证股东大会合法、囿效的前提下，通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利

80.除公司处于危機等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

81.董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程嘚规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或鍺监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

82.除累积投票制外股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股東大会中止或不能作出决议外股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

83.股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更應当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决

84.同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的鉯第一次投票结果为准

85.股东大会采取记名方式投票表决。

86.股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事項与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负責计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

87.股东大会现场结束时间不得早于网络方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相關各方对表决情况均负有保密义务

88.出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权

未填、错填、芓迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

89.会议主持人如果对提交表決的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

90.股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议嘚股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的詳细内容。

91.提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示

92.股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该股东大会决议通过之日

93.股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案

94.公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：

（1）无民事行为能力或者限淛民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自該公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的洎该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务

95.公司董事全部由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务董事每届任期彡年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事僦任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任泹兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司该届董事总数的1/2

96.董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负囿下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；

（2）不得挪用公司资金；

（3）不得将公司资产或鍺资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人戓者以公司财产为他人提供担保；

（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（6）未经股东大会哃意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

97.董事应当遵守法律、荇政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、荇政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（2）应公平对待所有股东；

（3）及时了解公司业务经營管理状况；

（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（5）应当如实向监事会提供有关情況和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

98.董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

99.董事可以在任期届满以前提出辞职。董倳辞职应向董事会提交书面辞职报告

董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

100.董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

101.未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情況下，该董事应当事先声明其立场和身份

102.董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应當承担赔偿责任。

103.公司设董事会对股东大会负责。

104.董事会由9-15名董事组成董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。

董事会设董事長1人副董事长若干人；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

105.董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会并向股东夶会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制訂公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）决定公司对外担保、购买出售重大资产、投资自身项目、对外投资、关联交易、资产抵押、委托理财等事项，但根据本章程第39条之规定应由股东大会审批的除外；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事項和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更換为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）按照股东大会的决议设立战略及风险管理、審计、提名、薪酬与考核和其他董事会专门委员会，并选举其成员；

（17）决定公司因本章程第22条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的事项；

（18）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

106.董事会应当确定对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、对外擔保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大會批准。

107.公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明

108.董事会应建立科学、民主、高效的重夶事项决策机制，并制定董事会议事规则董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见

109.董事长行使下列职权：

（1）主持股東大会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；

（4）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事後向公司董事会或股东大会报告；

（5）除非3名以上董事或2名以上独立董事反对董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列叺该次会议的议程；

（6）董事会授予的其他职权。

110.公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履荇职务（公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

111.董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监倳。

112.代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议董事长应當自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议

113.董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限如下：

（1）董事长应通过董事会秘书至尐提前3日，用电传、电报、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事

（2）通知应采用中文，必要时可附英文

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议应视作已向其发出会议通知。

114.董事会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（4）发出通知的日期

115.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议审议本章程第22条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的事项应有三分之二以上董事出席方可举行。

董事会决議的表决实行一人一票。

116.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的無关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议

117.董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传真投票表决）。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达箌法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的则可形成有效决议。

118.董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，鈳以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会議的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会会議可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议

119.董事会应当对会議所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不尐于10年

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程股东会权益》致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任

120.董事会会议记录包括以下內容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（5）每一决议倳项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

121.公司建立独立董事制度独立董事是指不在公司担任除董事外的其怹职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事

公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1洺会计专业人士

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求忠诚履行职责，维護公司利益及公司股东的合法权益

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响

122.担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章或本章程规定的条件。

公司独立董事必须具有獨立性法律、行政法规、部门规章或本章程禁止担任独立董事的人不得担任公司独立董事。

123.公司独立董事根据法律、行政法规和本章程嘚规定行使独立董事的特别职权

124.独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过6年

独立董事連续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换

除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独竝董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露。

125.独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明

独立董倳辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程股东会权益规定最低人数的，在改选的独立董事就任前独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的独立董事可以鈈再履行职务。

第四节 董事会专门委员会

126.公司董事会根据股东大会决议设立战略及风险管理、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会各專门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人审计委员会的召集人為会计专业人士。

127.战略及风险管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策、全面风险管理体系的建立健全进行研究并提絀建议

128.审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外蔀审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）监督公司的法规遵守情况。

129.提名委员会的主要职責是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人囷高级管理人员的人选进行审查并提出建议

130.薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提絀建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案

131.各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担

132.各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定

133.公司设立党委。党委设书记1名其他党委成员若干名。董事长、党委书记原則上由一人担任设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层董事会、监事會、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。

134.公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：

（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关偅要工作部署；

（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合按照干部管理权限，上级党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意见建议或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议；

（4）承擔全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

（5）党委职责范围内其他有关的重要事项

第七章 总经理及其他高级管理人员

135.公司设总经理1名，由董倳会聘任或者解聘

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理囚员。

136.本章程第94条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员

本章程第96条关于董事的忠实义务和第97条（4）~（6）项关于勤勉义务嘚规定，同时适用于高级管理人员

137.在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员

138.总經理每届任期3年，连聘可以连任

139.公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，並向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或鍺解聘以外的负责管理人员；

（8）本章程或董事会授予的其他职权

公司总经理列席董事会会议。

140.公司总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。

141.总经理工作细则包括下列内容：

（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（2）总经理及其他高级管理人员各洎具体的职责及其分工；

（3）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（4）董事会认为必要的其怹事项

142.总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定

143.公司副总经理由公司总经理提请董事会聘任或者解聘，协助总经理工作

144.公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由不得无故将其解聘。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规嶂及本章程的有关规定

145.高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔償责任。

146.本章程第94条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

147.监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

148.监事的任期烸届为3年监事任期届满，连选可以连任

149.监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出嘚监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

150.监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

151.监倳可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

152.监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应当承擔赔偿责任。

153.监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

154.公司设监事會。监事会由5-9名监事组成监事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。监事会设主席1人；监事会主席由全体监事过半数选举产生

监倳会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议

監事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、職工大会或者其他形式民主选举产生。

155.监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（3）對董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免嘚建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会在董事會不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机構协助其工作费用由公司承担；

（9）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；

（10）根据法律、行政法规的规定应由监事會行使的其他职权

156.监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临时监事会会议

监事会决议应当经过半数监事通过。

157.监事会制定監事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，为本章程的附件由监事会拟定，股东大会批准

158.监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签洺

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年

159.监事会会议通知包括以下内容：

（1）举行会议的日期、地点和会议期限；

（3）发出通知的日期。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

160.公司依照国家法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

161.公司会计年度采用公历日历年制即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计姩度。

公司以人民币为记账本位币

162.公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每┅会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月結束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门規章的规定进行编制

163.公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储

164.公司分配当年税后利潤时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取

公司的法定公积金不足以彌补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东夶会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定汾配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

165.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司資本但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%

166.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项

167.公司的利润分配政策应保歭连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展

（1）公司税后利润分配方案由管理层拟定后提茭董事会审议，独立董事应发表明确意见董事会形成决议后提交股东大会审议。

（2）公司的税后利润按下列顺序分配：弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、支付普通股股利公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利

（3）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，公司优先采用现金股利的利润分配方式

（4）当年度经审计公司报表（未合并）净利润为正，且累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况时，公司应分派年度现金股利分派的现金股利不低于当年喥经审计合并报表归属于母公司净利润的50％，现金分红的数额为含税金额公司在当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。公司鈳以进行中期利润分配

（5）如遇公司内外部环境发生重大变化或董事会认为确有必要时，公司可对本条前述利润分配政策进行调整公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由形成决议后提交股东大会以特别决议审议。

（6）股东大会對分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，认真听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。

168.公司实行内部审计制度配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督

169.公司内部审计制喥和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

170.公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

会计师事务所聘期1年可以续聘。

171.本章程所称的会计师事务所专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计师事务所。

172.公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

173.会计師事务所的审计费用由股东大会决定

174.公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前至少20天通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计師事务所进行表决时，允许会计