导读：不符合独立交易原则的关联交易可能导致企业利润转移，一直以来都是税务部门的关注重点。随着税基侵蚀和利润转移（BEPS）项目成果的落地，国家税务总局相继发布了一系列关于特别纳税调整的新规定。各地税务部门对关联交易的管理水平不断提升，极大压缩了关联企业间的税收操作空间。近年来，隐性关联交易的出现，在一定程度上拓展了企业利润转移的理念、模式和手法，税务部门应予以关注。 一、隐性关联交易案例分析隐性关联交易，即企业利用税收政策不完备、不明确之处，刻意模糊关联方或交易活动，人为将关联交易“非关联化”，从而免于向税务部门申报，进而掩盖其中隐含的税收问题。在实践中，税务部门往往将重点放在关联交易的调整方法和尺度上，而对关联方、关联交易本身的定性分析重视不够。有的税务人员只是简单地依据持股比例标准进行关联方判定，甚至完全依据企业账面数据或者申报数据确定关联交易金额，给隐性关联交易打开了方便之门。既然关联方和交易活动是组成关联交易的两个必要条件，那么隐性关联交易则刻意避免同时具备这两个条件。按照该思路，隐性关联交易可以分为以下两种类型：（一）存在交易活动，但规避关联关系该类型下主要有三种规避关联关系的方法：1. 借助中间方【案例1】境内A公司向境外非关联方——某加工公司销售半成品。调查人员从订单流程和货物流程中发现，这部分半成品经过简单加工后，最终销售给A公司的境外母公司，而且A公司向加工公司销售半成品的价格和数量均由其母公司决定。母公司通过压低A公司向加工公司的销售价格，间接降低了自己的采购成本，将利润从A公司转移到境外。【案例2】境内A公司每年向中介机构——某会计师事务所支付大额审计服务费。税务人员仔细调查后发现，实际上该事务所承担着企业所属的整个集团的审计业务，但审计费只由境内企业一家承担。通过该手法，集团公司将境内利润转移到境外，规避了境内税收。分析：上述案例中，境内企业的确发生了货物购销、劳务支出等交易活动，但不是直接与关联企业发生的，而是与中间方——加工公司、中介服务机构等非关联方发生。表面上看不属于关联交易，企业一般不会主动向税务部门进行申报。如果税务部门不仔细核实业务实质，可能难以发现隐藏在其中的关联交易问题。2. 借助隐性控制【案例3】近 年 来 兴 起 的VIE（Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”）架构是该方法的典型代表。为了实现海外上市和规避外资禁入的规定，某互联网行业的国内个人创始人在境内外采取VIE架构设立多家公司，其中的上市实体A公司一般位于开曼群岛。为实现对其经营多年的国内业务的全面控制，该个人创始人通过A公司在境内设立外资企业B公司，B公司与国内业务实体C公司签订业务经营、股权质押处置、独家咨询服务、资金借贷等多项协议，通过收取特许权使用费、服务费等方式获取C公司的所有净利润，并将利润转移至A公司。通过该手法，境内业务实体实际上成为了境外上市实体间接控制的全资子公司。【案例4】实际出资人A基于风险规避、商业动机等因素，与名义出资人B签订协议，委托B代为履行股东权利义务。这种股权或股份处置方式叫做股权代持，又称委托持股、隐名投资或假名出资。由于名义出资人可能不执行实际出资人的意愿，实际操作风险较大，股权代持协议一般委托专业律师起草，受到法律保护。通过股权代持可以达到隐匿实际出资人真实身份、模糊纳税主体、规避关联交易的目的。【案例5】A公司持有被投资方B公司的股份比例只有15%，但A公司是B公司的长期战略合作伙伴，对其主营业务提供全面的市场资源和技术支持。虽然A公司的持股比例低于25%这个税法上对关联方认定的最低标准，但其对B公司具有重大影响。分析：从理论上讲，股东持股比例达到50%以上才是绝对控股，可以保证在股东大会表决时处于绝对支配地位。但在我国上市公司中，有很多持股比例在20%甚至10%以下的小股东对企业具有重大影响。如有的小股东由于拥有企业生产所必须的生产工艺和技术配方，能对企业的生产经营造成直接影响；有的小股东是企业的长期战略伙伴，并向公司派驻高级管理人员，能够参与企业发展战略和经营管理的决策 ；还有的小股东“抱团”达成一致行动协议，那么就可能拥有企业的经营权和决策权。此外，协议控制的作用也不可小觑。正如上述案例中提到的VIE控制协议、股权代持协议，其对企业的影响力丝毫不亚于甚至强于股权控制。这些协议一般都是私下签订，企业不会主动向公众披露，可以达到隐匿关联关系的目的。 3. 借助内部处理【案例6】根据企业所得税法的相关规定，对企业同时从事适用不同税收优惠政策规定项目的，或者按批次（如投资公共基础设施）计算所得并享受税收优惠的，应分别核算，单独计算优惠项目的计税依据及优惠数额，并合理分摊期间费用A公司同时从事适用不同税收优惠政策规定的项目，但在实际经营中，这些项目的办公场所、资产使用情况和从业人员高度重合。A公司根据项目的税收优惠和盈亏情况，在原材料结转、房租水电费划分、人员工资归属等方面人为调节，实现利润在不同项目之间的转移，达到降低整体压力的目的。分析：虽然企业所得税法将项目作为单独纳税主体对待，但不同项目的费用分摊属于同一法人主体下的内部核算处理，不属于企业所得税法规定的关联方之间的交易，企业有理由认为不需要进行关联交易申报。但由于不同项目、不同批次的税收优惠期间、适用税率有所差别，使得企业仍有较大的操作空间。（二）存在关联关系，但规避交易活动该类型下也可分为两种方法：1. 无偿输送利益【案例7】境内某高新技术企业A公司在境外某国投资设立子公司B，为让子公司在国外快速发展壮大，A公司向B公司提供了商标、专有技术和客户清单等无形资产，但未收取特许权使用费。【案例8】跨国企业在境内设立子公司，该子公司除了生产销售产品外，还参与集团新产品的研发活动，主要负责对设计研发的新产品进行生产验证并测试大规模量产的可行性。该子公司无偿配合母公司进行研发未收取费用，研发成果所有权归母公司所有，而子公司使用时却需要支付特许权使用费。分析：上述两个案例中，境内企业与其在境外设立的子公司、外国企业与其在境内设立的子公司，虽然均为关联方，但未按照独立交易原则收取或支付相关费用，使得交易金额为0，从而规避了关联交易申报。2. 利用抵消交易【案例9】境外母公司授权境内子公司使用集团注册的商标，子公司需要向母公司支付特许权使用费。同时，子公司向母公司提供了市场调查等劳务服务，母公司需要向子公司支付劳务费。这种情况下，母子公司采取抵消交易的方法，互相免除部分或全部费用。分析：在关联企业间交易类型较多的情况下，极易出现抵消交易。抵消交易一方面可能导致非居民企业所得税（如特许权使用费）的减少，另一方面隐匿了关联交易，不容易被税务部门察觉。税务部门在进行可比性分析和纳税调整时，应当还原抵消交易。通过上述分析，隐性关联交易大体上可以分为“非关联+交易”或“关联+无交易”两种类型。对于这些隐性关联交易，企业有理由认为不属于关联交易，无需进行申报和披露。值得注意的是，企业在实际经营中既可以将上述各种类型的隐性关联交易互相混合，也可以将隐性关联交易和显性关联交易相互混合。如关联方之间发生购销业务，将显性关联交易（商品购销）和隐性关联交易（控制收付款时间）相结合，通过预收、延付或应付不付货款等方式，形成与关联公司的隐性债务，人为调节企业非正常的利息支出或收入，从而实现利润转移。二、如何识别隐性关联交易《国家税务总局关于发布〈特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2017年第6号）第二十九条规定，企业与其关联方之间隐匿关联交易直接或者间接导致国家总体税收收入减少的，税务机关可以通过还原隐匿交易实施特别纳税调整。具体可以从以下四个方面入手，还原企业间的隐性关联交易。（一）不要只看股权结构，应关注实际控制由于持股比例判定标准直观明了，税企争议小，税务人员在判定关联关系的时候经常采用，但不能过度依赖。首先，持股比例有时很难辨认。许多跨国公司架构复杂、层级较多，加上税收优惠地区的信息壁垒，税务人员很难获取具体的持股比例信息。有的企业在股权比例上精心筹划，避免达到25%这条“底线”。考虑到“股权代持”等特殊情形的存在，税务人员仅凭持股比例难以准确判定是否为关联方。其次，股权控制之外的其他控制方式被广泛使用。如上述案例所示，有的关联方表面在股权控制上没有任何关系，但通过长期战略合作协议、全面控制协议、价格控制等方式对交易活动实施重大影响。这就要求税务人员在判定关联关系时，不能只看股权控制情况，而是应对交易双方的债权债务、生产经营、高级管理人员、共同利益等方面进行深度分析和综合把握，透过协议合同等资料判断是否存在直接、间接控制关系和其他共同利益。（二）不要只看申报交易，应关注所有业务在核实企业申报的关联交易数据的基础上，税务人员应关注非关联交易甚至没有在账面上反映的交易，做好三方面的分析。一是重点交易分析。关联交易一般持续时间较长，并且达到一定金额、交易双方存在税负差的关联交易才有操作的空间。税务人员应重点分析企业的持续交易、跨国交易和低盈利交易，加强对交易类型、合同条款、结算方式等方面的可比性分析，透过经营获利数据查找是否存在不符合独立交易原则和隐性控制的情形。二是成本费用分析。关注金额大、比重高，特别是无法直接归集的各种成本费用，重点分析归集方法、计提基数、价格标准和分摊依据（包括企业之间或企业内部各项目、各批次之间）；关注“一套班子、几块牌子”的情形，重点分析是否存在人为调节成本费用分摊的问题；关注持续亏损仍然继续扩大经营的企业，重点分析是否承担了与其生产经营无关的额外负担。三是抵消交易分析。通过查阅合同、对比单据、人员约谈的方法，全面掌握企业与其关联方的业务往来，并与企业账面数据进行对比分析，查找可能存在的抵消交易。（三）不要只看企业个体，应关注集团整体单从企业个体看，有时难以发现隐性关联交易，税务人员可以从三个“链条”入手，把握集团整体情况。首先应看“组织链”。通过分析同期资料、国别报告、行业分析报告等资料，掌握集团股权结构和所属成员实体的地域、行业、职能、经营等方面信息，从“组织链”的完整性和合理性的角度查找是否存在被刻意隐匿的关联方。其次应看“供应链”。分析对集团营业收入有主要贡献的产品、公司及市场，围绕核心企业的物流、信息流和资金流，梳理从采购原材料开始，到制成中间及最终产品，再到销售网络将产品送到制造商、分销商，直至最终用户的供应链情况。注重分析非关联方和非关联交易存在的合理性，如果企业的交易对象并非上下游企业，且在交易发生后短期内有资金回流、转手贸易等情况，则有较大的隐性关联交易嫌疑。最后应看“价值链”。从产业布局、运作模式、竞争优势等方面入手，找出集团的利润驱动因素，分析主要价值的创造、归集和流动状况，掌握集团的税收规划方法。境内企业的经营活动对跨国集团的价值创造有重要贡献的，应合理量化其隐性成本和贡献程度，要求集团给予相应补偿。由于集团决策失误、开工不足、产品滞销、研发失败等原因造成的风险和损失，不允许在境内企业税前列支。（四）不要只看外在表现，应关注内在联系投入和产出、成本和收益、功能风险和利润相匹配是经济学的一般规律，关联企业之间也应遵循。一是分析投入和产出之间的关系。投入必然带来产出，独立企业不可能只顾投入，不问产出。因此，对于企业的各种投入，应分析是否有有形资产的创造，是否增加了无形资产的价值，是否带来了经营成本的降低，防止经营成果被无偿转移到其他关联方。二是分析成本和收益之间的关系。企业愿意承担某项成本费用，必然希望获得一定的经济收益。这些收益体现在经营业绩的增长、风险损失的减少和资产价值的提升等方面。特别是无形资产，应关注境内企业是否参与了集团无形资产的开发、价值提升、维护、保护、应用和推广。如果参与了相关工作，应量化其贡献程度，主张分享无形资产带来收益的权利。三是分析功能风险和利润之间的关系。结合行业发展状况和企业生命周期，做好功能风险分析评估，合理界定企业在采购、生产、研发、营销等环节承担的功能和面临的风险。企业的利润水平应与承担的功能风险相匹配。对于生产职能以外还承担了研发、营销等功能的企业，应比契约加工企业、单一生产功能的企业获得更高的利润水平。三、如何将“隐性”转化为“显性”（一）完善关联申报管理一是优化关联关系判定规则。现行的关联关系定义偏重于量化指标的运用，但由于经济活动的复杂性和易变性，规则导向容易出现“空白地带”。为适应企业会计准则原则导向的趋势，建议进一步优化关联关系原则性规定，制定便于执行的申报模板和操作指引，更好地体现“实质重于形式”的原则。二是拓展关联交易报告内容。要求企业披露“公司实质控制权人”的信息资料和“对企业经营具有重大影响”的协议合同。三是提升关联交易管理水平。加强宣传辅导和政策解读，增强企业对关联方和关联交易的理解，提升税法遵从度。对企业不提供或者提供虚假、不完整的关联交易资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，税务部门要用好核定纳税手段，增强税法的刚性。（二）集成内外部数据一是增强内部管理合力。建议将关联交易管理工作在各级税务部门细化分解，融入到申报征收、税源管理、纳税服务、税政管理、稽查评估等环节，以保证企业的关联交易信息及时采集、数据及时核实、风险及时应对，形成各部门、各环节齐抓共管关联交易的局面，推动稽查工作向纵深推进。二是加强外部交流协作。积极取得地方政府的支持，加强与工商、商务、外汇管理等部门的协作，建立统一规范的信息交换平台和信息共享机制。利用爬虫软件等技术手段获取互联网、媒体、证券市场相关信息，深度挖掘专业数据库和行业分析报告的使用价值，不断充实和更新税务部门的数据资料。规范和发挥涉税中介机构在加强企业内部控制、规范关联交易行为等方面的积极作用，降低事后调查调整的风险。（三）开展利润水平监控贯穿“点、线、面”，加强跨国企业关联交易和利润水平监控。一是“点”的覆盖。加强关联申报审核和同期资料管理，以跨国企业各成员企业为主体，动态反映单户企业的股权结构、功能风险、经营获利、关联交易等情况，及时发现境内成员企业的转让定价风险。二是“线”的联通。从信息、资金、货物流动的角度出发，将各成员企业进行对接联通，以地域、行业、产品等标准开发监控管理模型。从供应链、价值链的角度分析集团的股权架构、运营模式和利润分布等情况。三是“面”的扩展。将上述指标、模型与非居民、“走出去”企业税收管理模型整合集成，充分运用税收征管系统和第三方信息，从宏观层面分析跨国集团转让定价策略、国际税制改革对国内经济发展和国际资本流动的影响。（四）深化国际税收合作树立大国税务理念，用国际化视野谋划税收工作。一是开展国际税收征管互助。借助我国加入《多边税收征管互助公约》的契机，充分利用国际税收征管协助平台，与其他国家开展信息交换，了解跨国公司各个交易链条的获利情况，掌握企业全球经营策略，形成深度交融的互利合作网络。二是发挥税收情报交换的作用。对隐性关联交易向境外税务机关发起专项报请求，核实集团组织架构、境外企业身份、申报纳税信息、转手贸易等事项，解决税企双方信息不对称的问题。三是做好金融账户涉税信息应用准备。金融账户涉税信息包括非居民企业在境内、居民企业在境外账户的身份信息和账户情况，有助于识别隐性关联交易。

【重要因素提示】1、发行人就一种兽药产品，就是猪的口蹄疫疫苗，报告期内收入也全部来源于这一个单一类型的产品。尽管发行人一直在强调自己的研发技术非常高超，但是发行人单一产品甚至是单一型号的销售现状，确实存在比较大的经营风险。2、发行人的下游客户基本上全部是畜牧局，根据兽药国家的相关规定，发行人产品属于强制免疫类药品，可以销售给主管部门也可以销售给符合规定的大型养殖场，显然目前发行人还没有独立开拓养殖场客户的能力。3、发行人与原来的技术合作方UBI存在比较重要的纠纷和争议，尽管这个争议后来已经通过支付相关费用的方式得到了解决，但是这个风险小兵觉得还是没有得到彻底的解决。【发行人基本情况】公司是一家专业从事兽用生物制品研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为口蹄疫疫苗。公司是国家农业部《重大动物疫病疫苗生产企业名录》中定点生产口蹄疫疫苗的企业之一，是我国口蹄疫疫苗的主要供应商之一。公司在口蹄疫合成肽疫苗领域具有显著的市场地位。2004 年，公司获得猪口蹄疫O 型合成肽疫苗国家一类新兽药注册证书。2007 年，公司在国内首家成功推出新型疫苗猪口蹄疫O 型合成肽疫苗，并通过不断开发研究，于2009 年、2014 年在国内首家推出猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽2570+7309）、猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽2600+2700+2800），成为市场上拥有猪口蹄疫合成肽疫苗产品最齐全的企业。2016 年，公司产品在14个猪口蹄疫疫苗产品中销售额排名第一。报告期内，公司在国内猪口蹄疫合成肽疫苗市场占有率均保持第一，2016 年公司在国内口蹄疫合成肽疫苗市场占有率超过50%。2016 年12 月21 日，公司与兰研所等合作的项目“针对新传入我国口蹄疫流行毒株的高效疫苗的研制及应用”获得国家科学技术进步奖二等奖。2017 年12 月11 日，公司与兰研所等合作研发的“猪口蹄疫O 型、A 型二价灭活疫苗（Re-O/MYA98/JSCZ/2013 株+Re-A/WH/09 株）”获得国家一类新兽药注册证书。公司围绕疫苗新产品、疫苗生产工艺技术、诊断试剂等进行重点开发研究。目前，公司拥有3 项新兽药注册证书、9 项发明专利、29 项实用新型专利、1 项外观设计专利。报告期内，公司仅有单一产品猪口蹄疫O 型合成肽疫苗销售，其销售数量情况如下所示：报告期内，公司主要产品分类的销售情况具体如下：以2017年为例，发行人前五名客户的情况如下：报告期内，发行人实现的收入和净流润情况如下：【发行人属于典型的兽药行业，这个对于我们来说并不是很难理解，在上市公司中也有一些典型的企业。与我们以前所认知的以兽药作为主营业务的上市公司不同，发行人还是有一些独特之处：① 发行人就一种兽药产品，就是猪的口蹄疫疫苗，报告期内收入也全部来源于这一个单一类型的产品。尽管发行人一直在强调自己的研发技术非常高超，有30项发明专利且获得过国家进步二等奖，并且也已经研发成功出针对猪口蹄疫的其他类型的更高级的疫苗，但是发行人单一产品甚至是单一型号的销售现状，确实存在比较大的经营风险。②发行人的下游客户基本上全部是畜牧局，不知道这是行业发展格局决定的，还是反映出发行人的市场推广能力还需要进一步加强。我们一般了解的兽药企业下游客户都是养殖企业，而不是监管部门，发行人下游客户是监管部门的原因是什么呢，是因为这个疫苗养殖企业不能私自接种而只能监管部门统一进行吗？③还有一个方面，那就是发行人与原来的技术合作方存在比较重要的纠纷和争议。尽管这个争议后来已经通过支付相关费用的方式得到了解决，并且发行人也一直在强调现有的技术已经到了自发研发的结果，跟以前UBI已经没有太大的联系，但是这个风险小兵觉得还是没有得到彻底的解决。当然，从财务指标上来看，发行人确实符合兽药企业的典型特征，那就是高毛利率和净利率，发行人报告期内营业收入2亿多元，而每年可以稳定实现净利润在7000多万左右。小兵个人觉得，从行业和业绩规模来讲，发行人还是符合IPO的审核标准的，只是觉得目前的发展态势还不是那么成熟以及一些潜在的问题解决不够彻底，如果这两个问题能够解决，我觉得还是可以继续申请IPO的。】【发审会问询意见】一、发行人与UBI之间曾存在纠纷。请发行人代表：（1）结合发行人历史沿革、与UBI纠纷及协商解决过程、发行人目前主要产品的专利持有情况，说明其对UBI技术是否存在重大依赖，与UBI之间是否彻底解决纠纷，目前是否存在仲裁事项，是否存在影响发行人核心技术独立性的重大不利情形，以及对潜在纠纷的解决及补偿方式；（2）与同行业可比公司对照说明发行人的技术来源、优势及劣势、新产品的研发进度及新药注册证书进展情况。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。【无数的历史证明，关于这样的技术纠纷或者其他纠纷，我们外人一般都根本无法知晓真相是什么，我们也无法评述曾经的合作以及后来的离别是谁对谁错。关于这样的问题，我们只是关注最终纠纷解决的结果以及方式，关注纠纷解决方式是否合理、结果是否完备、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在其他事项仍旧存在纠纷的情形等。关于本案例发行人存在与UBI（美国医药公司）的技术纠纷问题，根据公开资料简要整理的过程就是：①发行人前身申联有限设立于2001年，原本是UBI独资设立的公司。②2003年，申联有限吸收合并了华英牧业，这样华英牧业的原股东就换股持有了申联有限22%的股权，成为了合资公司。③2006年，申联有限通过增次，原来华英牧业的股东也就是中方的合资方成功取得了申联有限的控股权。而很巧合也令人担忧的是，UBI与发行人的纠纷也就从这里开始一直不断，一直持续到2014年，经过八年抗战之后，因为发行人要申报IPO，因而提出了一个看似合理的对于这个问题的解决方案。关于这个解决方案，基本的思路就是发行人向UBI提供技术使用费。首先是2014年双方签署了一个协议，约定2009 年4 季度之前免收技术费，2009 年4 季度至2013年，技术费按照申联生物年销售额之10%计提，2014 年的技术费按销售收入的3%计算。后来在2015年底，双方又补充了一个协议，方均同意对2014 年的技术费进行部分减免，减免后金额为600 万；2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019年度每年985万。这个问题看似解决，但是还是有一些疑点：①2006年控制权的转移是不是有什么隐情和重大争议，为什么控制权一转移纠纷就来了，这个没有解释清楚。②后来两个协议的谈判方是谁，是否经过UBI的确认。③发行人后续的研发和产品是否还会利用到UBI的技术或者资源，是否还会因为新的产品出现新的纠纷和争议。至少从公开的资料来看，UBI作为重要的当事人，并没有一直给与一个非常明确的表态。】1、知识产权纠纷风险自2007年至2014 年期间，发行人曾与公司股东UBI 陆续发生专利、技术、借款等方面的纠纷。发行人与UBI 于2014 年12 月8 日针对历史纠纷签署了《技术费确认协议》、于2015 年12 月30 日针对涉及未来的潜在权利、义务关系签署了《关于“猪合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技术的技术费协议》，目前发行人与UBI 已就历史纠纷彻底进行了和解，并对已存在的及潜在的纠纷事宜进行了明确的约定。但不排除未来公司与UBI 可能存在潜在未知的纠纷，可能会面临涉及侵犯专利或其他知识产权诉讼的风险，可能对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。2、发行人与UBI的关系（1）申联有限设立时的股权结构（2）2004 年，吸收合并华新牧业合并完成后，其存续公司的注册资本为264 万美元，原申联有限的股东享有存续公司77.3%的股权，原华新牧业股东享有存续公司22.7%的股权。（3）2004 年，第一次增资（4）2004 年，第一次股权转让（5）2005 年，第二次增资（5）2006年，第二次增资2006 年9 月28 日，申联有限通过董事会决议，同意将注册资本由799 万美元增至1049 万美元，其中：（1）杨玉芳以等值于137.50 万美元的人民币现汇作为其增加出资；（2）杨从州以等值于50.00 万美元的人民币现汇作为其增加出资；（3）王惠尚以等值于37.50 万美元的人民币现汇作为其增加出资；（4）王东亮以等值于12.50 万美元的人民币现汇作为其增加出资；（5）吴本广以等值于10.00万美元的人民币现汇作为其增加出资；（6）马明芝以等值于2.50 万美元的人民币现汇作为其增加出资。3、采购商品、接受劳务或接受技术服务情况公司2014 年向联亚生技支付的技术服务费金额为600.00 万元，2015 年至2019 年，公司每年向联亚生技支付985.00 万元。（1）公司向UBI支付技术服务费情况及历史约定情况根据申联有限（甲方）与华新牧业（乙方）于2003 年5 月24 日签署的《合作合同书》规定：乙方同意相关事宜完成后新的公司以猪口蹄疫疫苗合成肽的销售收入和疫苗的专利收入以及猪口蹄疫疫苗的销售收入的10%支付给UBI。双方同时约定“申联生物医药（上海）有限公司保证美国联合生物医药公司将为申联生物医药（上海）有限公司培训人员和帮助实施工艺流程等从而使申联生物医药（上海）有限公司生产出猪口蹄疫疫苗合成肽产品。”根据UBI 与杨玉芳、杨从州、王东亮等6 名自然人股东2003 年7 月8 日签署的《中外合资经营企业合同》第十八条规定UBI 责任为：授予合资公司（即发行人）享有在中国大陆利用UBI 专利技术独家生产销售猪口蹄疫疫苗合成肽的权利、与另一家公司且仅限一家公司共同享有在中国大陆生产销售猪口蹄疫疫苗的权利；承诺由合资公司享有在中国大陆地区生产销售猪口蹄疫疫苗合成肽带来的销售收入及疫苗的销售和专利收入；保证为合资公司培训人员，帮助实施工艺流程等，从而保证使合资公司尽快生产出合格的猪口蹄疫疫苗合成肽产品。2007 年开始直至2014 年，发行人与UBI 一直就技术支持、技术费等因素发生纠纷及诉讼，双方为此耗费了大量的时间、精力、物力，为实现公司利益和股东利益最大化，同时为了公司更好的发展，双方决定和解，结束近八年的纠纷及诉讼。为此，2014 年12 月8 日，申联生物召开董事会临时会议，会议审议通过了关于员工持股、向UBI 支付技术费等决议。同日，申联生物与UBI 签订《技术费确认协议》，协议约定2009 年4 季度之前免收技术费，2009 年4 季度至2013年，技术费按照申联生物年销售额之10%计提，2014 年的技术费按销售收入的3%计算。在前述协商一致的基础上，2015 年12 月30 日，UBI（甲方1）、联亚生技（甲方2）、王长怡（甲方3）与申联生物（乙方）签订了《关于“猪合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技术的技术费协议》：乙方同意按以下标准向甲方支付技术费，以作为甲方提供“猪合成肽口蹄疫疫苗”专利技术，专有技术和其他与此产品相关的技术支持，并履行本协议项下义务的对价：考虑到2014 年为甲乙各方开始进行和解沟通的起点，各方均同意对2014 年的技术费进行部分减免，减免后金额为600 万；2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度每年985万。甲方1、甲方2 及甲方3 均同意乙方在本协议项下的技术费全部支付给甲方2。综上，发行人向UBI 支付技术服务费的支付标准、支付方法、支付对象在历史上均有明确协议约定，相关标准是根据《合作合同书》、《中外合资经营企业合同》约定事宜为基础，并在2014 年、2015 年根据双方商业谈判重新协商签署的《技术费确认协议》、《“猪合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技术的技术费协议》确定。（2）公司产品生产经营所需要的专利和技术情况口蹄疫合成肽疫苗的组成成分为：a、合成的免疫原性肽，包含口蹄疫病毒VP1 结构蛋白环状B 细胞表位序列与人工可激活辅助性T 细胞表位序列；b、佐剂。口蹄疫合成肽疫苗成分结构图如下所示：不同类型的口蹄疫病毒对应的VP1 结构蛋白环状B 细胞表位序列不同，人工可激活辅助性T 细胞表位序列可根据实际需求调整或改进。因此，口蹄疫合成肽疫苗需根据口蹄疫病毒种类不同及最新变异情况而单独研发并申报新兽药注册证书。1）2007 年，猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（单组份）对应专利和技术情况A、2007 年2 月至2007 年底，申联生物成功实现口蹄疫疫苗产品产业化的过程①2007 年2 月，UBI 与申联产生纠纷，申联生物尚未实现口蹄疫疫苗的生产2007 年2 月UBI 撤走技术专家时，UBI 除协助申联生物取得《新兽药注册证书》外，仅具备口蹄疫合成肽疫苗的实验室合成技术，尚未完成口蹄疫合成肽疫苗产业化相关技术。UBI 对于口蹄疫合成肽疫苗工业化量产技术仍处于“摸着石头过河”阶段。②2007 年3 月-2007 年底，申联生物独立组织技术人员成功实现口蹄疫疫苗产品量产的具体过程2）2009 年，猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽2570＋7309）申联生物独立组织技术人员成功实现猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽2570＋7309）产品量产的具体过程3）2014 年，猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽2600＋2700＋2800）申联生物独立组织技术人员成功实现猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽2600＋2700＋2800）产品量产的具体过程发行人上述三个产品“猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（单组份）”、“猪口蹄疫O型合成肽疫苗（多肽2570＋7309）”、“猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽2600＋2700＋2800）”研发过程列表充分体现了口蹄疫疫苗新产品的研发过程及所使用的相关技术。口蹄疫疫苗新兽药产品研发须历经实验室阶段、中试生产规模化阶段及检验检测阶段、临床试验阶段等过程，从发行人上述三个产品开发过程中可发现发行人在试验项目及对工业化生产工艺的探索越来越科学、严谨。发行人在上述系列产品的研发过程中创新创造了一系列具有自主知识产权的专利技术，并逐渐实现了独立自主的研发能力。对于发行人所在行业而言，企业可以通过独立自主研发获得新兽药注册，也可以联合其他研究单位或企业共同获取，新兽药注册是形成最终疫苗产品重要的一个环节。企业在生产出合法、合格的疫苗产品之前，须取得经农业部验收合格的GMP 车间和检验动物设施，并在兽药GMP 车间自主生产出合格的产品后方能取得兽药产品生产批准文号，最终实现疫苗产品上市销售。新兽药产品研发及生产过程需耗费企业大量的时间、财力、人力等，同时，企业必须摸索出关键工艺参数、关键质量控制点，并对关键工序、主要设施设备、产品工艺进行验证等，此外，企业还须建立完善可控的质量保证体系和生产管理体系，按照行业相关法律法规对研发、生产过程和结果进行监管。发行人上述三个产品的研发过程列表详细列出了发行人研发、生产疫苗产品所使用的技术及围绕这些技术形成的9 项发明专利及29 项跟生产工艺密切相关的实用新型专利。发行人在2007 年及2009 年研发成功的两个产品即猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（单组份）和猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽2570+7309）中部分使用了UBI相关专利技术。但在应对2010 年从东南亚传来的口蹄疫O 型强毒株缅甸98 疫情时，发行人开始针对国内流行病学的实际情况结合发行人自主知识产权和专有技术，与兰研所等合作于2014 年成功开发了针对新流行毒株的猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽2600+2700+2800 ），猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽2600+2700+2800）未使用UBI 的相关专利技术。综上可知，自2001 年成立至今，公司核心技术的提升过程分为技术引进、吸收消化、自主创新三个阶段。自2001 年成立至2007 年UBI 终止了对公司技术支持期间，公司的发展更多是一个技术引进合作的过程，公司依托UBI 基础技术并不得不在摸索中完成产品的产业化及销售。自2007 年UBI 终止技术支持至2009 年公司成功研发出新兽药产品猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽2570+7309）的过程，是公司发展过程中对UBI 技术的吸收消化的过程。公司2009 年新兽药产品猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽2570+7309）中其中一个抗原序列仍然存在利用UBI 相关专利技术，此外公司的工业化工艺流程也借鉴了UBI 的实验室合成抗原2570 技术。但是公司在新兽药产品研发中也独立成功研发出了抗原序列7309；此外，公司对口蹄疫合成肽工业化工艺流程等生产环节已经非常娴熟且进行了不断升级、优化。自2009 年成功研发出新兽药产品猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽2570+7309）至2014 年成功研发出全新升级的新兽药产品猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽2600+2700+2800）的过程，是公司自主创新的过程。猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽2600+2700+2800）组成成分更为复杂，而公司在独立研发过程中形成了自身的专利技术；此外，公司的工业化生产工艺流程得到了进一步优化，公司新兽药产品也得到了市场的进一步认可。公司自猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽2600+2700+2800）研发成功后，目前不断加大研发投入，以备及时应对口蹄疫病毒变异，同时考虑不断优化疫苗产品性能和结构，不断加强技术自主创新能力，加强持续经营能力。发行人上述三个产品研发过程充分体现了口蹄疫疫苗新产品的研发过程及所使用的相关技术（包括专利技术）。从上述三个产品研发过程中可发现发行人在对口蹄疫疫苗的试验项目及对产品的工业化生产工艺的探索越来越科学、严谨。发行人在上述系列产品的研发过程中创新创造了一系列具有自主知识产权的专利技术，并逐渐实现了独立自主的研发能力。目前，公司已获授权的口蹄疫合成肽疫苗相关专利39 项，其中发明专利9项、实用新型专利29 项、外观专利1 项；知识产权局已受理正在审查中的发明专利17 项。2007 年-2017 年6 月，公司累计投入研发费用约1.19 亿元。从发行人上述系列产品的研发过程中可发现发行人逐渐摆脱了对UBI 的依赖，并形成了独有的研发体系和专利技术。综上，自2007 年UBI 终止了技术支持后，申联生物自主实现了猪口蹄疫合成肽疫苗的产业化，完全掌握了合成肽疫苗产品的核心技术，公司目前拥有独立完整的研发、生产、销售体系，具备了独立的研发、生产、销售能力，公司不存在对UBI 的技术依赖。（3）发行人报告期各年支付的相关技术服务费费用的合理性、公允性发行人上述技术服务费是合理、公允的，主要原因如下：1）2014 年之前技术服务费的基本框架为双方的历史约定及商业商谈的市场化结果根据双方2003 年5 月24 日签署的《合作合同书》规定：以猪口蹄疫疫苗合成肽的销售收入和疫苗的专利收入以及猪口蹄疫疫苗的销售收入的10%向UBI支付。考虑到2007 年2 月双方发生纠纷后，UBI 全面停止了技术支持，UBI 未完全履行《合作合同书》技术服务约定，且公司在初创时期投入较大，因此双方协商约定对2007 年-2009 年技术服务费部分进行了减免，2009 年四季度-2013 年技术服务费按照历史约定10%进行支付。2）产品都需要持续的研发投入，随着产品不断更新换代，任何初始技术对新产品的贡献度都将不断下降，相应技术服务费也不断下降；发行人支付给UBI的技术服务费不断降低符合技术和经营实际情况2003 年公司与UBI 签订的首次合作协议也是基于UBI 持续提供技术服务，但是2007 年UBI 终止了技术支持，而公司的产品需要不断更新换代才能满足市场需求，因此公司必须不断加大研发投入，实际上UBI 原有技术对新产品的贡献度也不断下降。公司通过不断研发创新，实现了猪口蹄疫合成肽疫苗的产业化，完全掌握了合成肽疫苗产品的核心技术，2007 年-2017 年6 月，公司累计投入研发支出约1.19亿元。公司分别于2009 年成功研发出新兽药“猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽2570+7309）”、于2014 年成功研发出新兽药“猪口蹄疫O 型合成肽疫苗（多肽2600+2700+2800）”，公司目前拥有独立完整的研发、生产、销售体系，具备了独立的研发、生产、销售能力。公司在新产品研发过程中，对原有抗原序列筛选方法、抗原合成技术、疫苗生产工艺等不断创新，目前公司拥有9 项发明专利、29项实用新型专利及1 项外观专利，且公司于2016 年获得国家科学技术进步奖二等奖。而公司2007 年至今的发展过程中，UBI 并未提供任何后续的技术支持，即UBI 未完全履行《合作合同书》技术服务约定。随着公司的产品不断更新换代，UBI 原有技术对新产品的贡献度不断下降，符合技术和经营的实际情况。因此，2015 年12 月30 日，UBI 与申联生物签订了《关于“猪合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技术的技术费协议》时综合考虑了上述因素，双方经商谈明确了技术服务的范围、技术服务费金额及期限，彻底解决了双方的历史纠纷及未来潜在的纠纷，双方均同意对先前约定的技术费进行部分减免，减免后金额为2014 年600 万；2015 年-2019 年每年985 万。3）公司2014年-2019 年支付的技术服务费是符合公司经营和全体股东利益情况2004 年，公司猪口蹄疫O 型合成肽疫苗获得一类新兽药注册证书，UBI 对公司的初期发展有重要作用，公司认可UBI 的历史基础性贡献。但是考虑到2007 年后UBI 终止了对公司的技术支持，同时公司在杨玉芳、杨从州、王东亮等控股股东带领下积极推动公司实现了产品的产业化及技术革新。因此2014 年-2019 年技术服务费系发行人与UBI 之间商业谈判的结果，为双方真实意向的表达，而且是公司引进员工持股平台及外部机构投资者之后得到所有股东认可的方案，符合公司经营实际情况和全体股东利益。4）公司支付的技术服务费符合行业惯例公司技术服务费支付比例符合行业惯例，如天康生物2011 年3 月28 日与台湾茂兴生物科技有限公司签订《技术授权合同书》规定，其购买猪瘟标记亚单位疫苗技术和猪圆环病毒II 型亚单位疫苗等技术，待上述疫苗投产后，将按产品销售收入的5%-10%支付茂兴生物科技有限公司。综上所述，发行人实际向UBI 支付的技术服务费金额及期限是结合《合作合同书》、《技术费确认协议》、《关于“猪合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技术的技术费协议》等相关协议约定，并结合发行人实际发展历程，经发行人与UBI商业谈判确定的结果，而且是得到包括公司员工持股平台及外部机构投资者在内的全体股东认可，该技术服务费支付方式、金额比例、期限等都符合行业惯例。因此发行人支付给UBI 技术服务费是具有公允性及商业合理性。（4）发行人与UBI签署《关于“猪合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技术的技术费协议》的原因、背景情况及协议主要内容1）协议签署原因、背景情况2007 年开始直至2014 年，发行人与UBI 一直就专利、技术等因素发生纠纷及诉讼，双方为此耗费了大量的时间、精力、物力，为实现公司利益和股东利益最大化，同时为了公司更好的发展，双方决定和解。2014 年12 月8 日，发行人与UBI 签署了《技术费确认协议》，该协议作为双方达成和解的起点，对2014 年之前的技术服务费进行了确认。2015 年12 月30 日，发行人与UBI 签署了《关于“猪合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技术的技术费协议》，该协议消除了双方对技术服务费内容和范围的理解分歧，彻底解决了双方纠纷，对2014 年之后（含）至2019 年的技术服务费进行了确认。2）协议主要内容《关于“猪合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技术的技术费协议》主要内容如下（甲方1 美国联合生物医学公司（United Biomedical,Inc.）、甲方2 联亚生技开发股份有限公司、甲方3 王长怡合称为甲方，乙方指申联生物医药（上海）股份有限公司）：“……2、对自本协议书签署之日起乙方拟在中国境内申请的“猪合成肽口蹄疫疫苗”领域延伸技术专利（如有），甲方尊重乙方自主研发的事实，由乙方申请“猪口蹄疫合成肽”延伸产品的新专利，专利的所有权归乙方。甲方放弃向乙方主张在“猪合成肽口蹄疫疫苗”领域下本协议约定费用以外任何费用的权利。……3、对于甲方目前在全球领域已经取得、正在申请或未来拟申请的“猪合成肽口蹄疫疫苗”领域专利及延伸技术专利，甲方给予乙方“猪合成肽口蹄疫疫苗”技术在中国境内的永久独家使用权，甲方承诺不在中国境内授权其他企业使用，同时自身在中国境内也不进行生产及技术应用（已获乙方同意的其它公司除外）。……6、乙方同意按以下标准向甲方支付技术费，以作为甲方提供“猪合成肽口蹄疫疫苗”专利技术，专有技术和其他与此产品相关的技术支持，并履行本协议项下义务的对价：（1）2014 年度：考虑到2014 年为甲乙各方开始进行和解沟通的起点，各方均同意对2014 年的技术费进行部分减免，减免后金额为600 万人民币（2）2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度每年985 万人民币甲方1、甲方2 及甲方3 均同意乙方在本协议项下的技术费全部支付给甲方2。”（5）“猪合成肽口蹄疫疫苗及其延伸技术”对发行人的基础研究具有贡献2004 年，在UBI 主导下，公司产品猪口蹄疫O 型合成肽疫苗获得一类新兽药注册证书，UBI 对公司的初期发展具有重要作用，在基础研究方面对发行人提供了重要的实验室阶段支持。自2007 年公司与UBI 发生纠纷后，UBI 终止了对申联生物技术支持及其他支持。公司自主实现了猪口蹄疫合成肽疫苗的产业化，完全掌握了合成肽疫苗产品的核心技术，公司目前拥有独立完整的研发、生产、销售体系，具备了独立的研发、生产、销售能力。目前，公司拥有9 项发明专利、29 项实用新型专利及1项外观专利，且公司于2016 年获得国家科学技术进步奖二等奖。综上，UBI 拥有的“猪合成肽口蹄疫疫苗及其延伸技术”对发行人目前产品具有重要的基础性研发贡献，但报告期内发行人不存在与该实验室技术直接相关的收入和利润。二、报告期内，发行人政府采购比例较高。请发行人代表说明：（1）发行人研发及销售体系建设情况及是否具有独立市场开拓能力，是否对政府采购存在重大依赖、如何化解产品单一的风险；（2）前市场总监王某行贿案件是否与发行人相关及依据，发行人报告期内是否已建立相关内控制度并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。【关于市场总监行贿的相关情况，公开资料没有做任何披露，我们也就无从得知，在目前的审核情况下，经济犯罪问题确实比较头疼，就算是经过处理已经不违反IPO的相关规则，不过也可能会对IPO审核结果带来很大的不利影响。关于发行人政府采购比例过高的问题，那么这个问询问题也是重点关注到发行人是否具备独立的市场开拓能力，是否具备独立去开拓最终用户和客户的能力等。从《兽用生物制品经营管理办法》来看，发行人的兽药尽管属于国家强制免疫的生物制品，只能销售给省级主管部门或者是符合相关要求的养殖场，尽管发行人不能销售给经销商，还是可以销售给大型的养殖场客户的。】公司销售模式主要为政府采购模式。政府采购模式主要适用于国家强制免疫用疫苗。省级政府兽医防疫部门每年根据农业部印发的《国家动物疫病强制免疫计划》制定年度防疫计划和兽用疫苗采购计划，报农业部审批后，根据《中华人民共和国政府采购法》及有关规定公开招标。企业在经投标、开标、评标等程序后，由招标部门向中标的疫苗生产企业发出中标通知书，并签订相关采购合同。招标工作完成后，根据省级兽医防疫部门要求，中标企业应在规定时间内按合同规定要求向省级兽医防疫部门或其下属市（州）、区（县）兽医防疫部门供货，并做好售后技术服务支持。目前，各省根据春防、秋防的需要每年一般安排1-2 次政府招标，个别省份每2-3 年安排1 次政府招标。公司每年参加全国各省（市、自治区）重大动物疫病国家强制免疫用疫苗的招标采购活动，报告期内先后在27 个省、市（含国家指定的计划单列市）、自治区成功中标。《兽用生物制品经营管理办法》第八条规定：农业部指定的生产企业只能将国家强制免疫用生物制品销售给省级人民政府兽医行政管理部门和符合第七条规定的养殖场，不得向其他单位和个人销售。兽用生物制品生产企业可以将本企业生产的非国家强制免疫用生物制品直接销售给使用者，也可以委托经销商销售。因公司销售的口蹄疫疫苗属于国家强制免疫用生物制品，因此，根据上述规定，公司销售过程中不存在经销商销售模式。公司口蹄疫疫苗产品定价参照各省、市指导价格或最高销售价格指导，通过市场化招标程序最终确定，报告期内公司产品定价方式保持了一惯性。三、报告期内，发行人产品毛利率为78%左右。请发行人代表：（1）结合同类公司产品销售单价，说明发行人产品的定价政策是否符合行业惯例，高毛利率的可持续性，是否充分披露相关政策变化的潜在风险；（2）说明2016年和2017年1-6月应收账款周转率大幅下降的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。【单纯从毛利率的角度来讲，发行人的毛利率不论是纵向的波动还是横向跟同行业可比公司的一个对比，小兵觉得都挑不出什么毛病来，这个行业毛利率确实都非常高且非常稳定。至于应收账款周转率的问题，我觉得也不一定是发行人会通过应收账款来冲击业绩，跟政府做生意就是比较奇怪。对于政府来说，价格和合同都好说，但是后续履行合同和付款会比较任性，有时候领导换届了或者心情不好就没法及时回款，有时候机构改革了或者临时政府资金没钱了也没法回款。】四、报告期内，发行人销售费用中防疫服务费逐期增加，销售占比约50%的前五大客户防疫服务费保持基本稳定。请发行人代表说明：（1）防疫服务费计提的依据及合理性；（2）防疫服务费的主要内容、具体使用情况，防疫服务费总额和前五大客户变化趋势存在差异的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。【小兵简单测算了一下，发行人报告期内防疫服务费占当期营业收入的比例分别为4.19%、4.76%、5.23%和7.21%，这个比例跟发行人披露的与客户约定的计提比例基本上还是能够保持一致的。发行人没有跟同行业科比公司的计提比例以及实际占比情况做一个分析，我们没法直接判断其公允性，不过至少从目前的结果还是跟合同的约定没有很大的差异。此外，关于前五大客户防疫服务费基本保持稳定的问题，只要发行人与这五个客户的销售金额保持稳定，那么防疫服务费自然也就是稳定的。】报告期各期，公司的销售费用分别为4,506.04 万元、5,620.31 万元、6,291.36万元和3,795.94 万元，占当期营业收入的比重分别为22.13%、23.33%、23.50%和24.54%。报告期内，公司销售费用明细情况如下：报告期内，防疫服务费占销售费用的比例最高。防疫服务费主要为公司完成商品销售时，为使防疫效果顺利达成而预提的费用。报告期内，公司计提的防疫服务费分别为1,088.04 万元、1,315.19 万元、1,613.23 万元和1,207.98 万元。公司防疫服务费主要为达到预期防疫效果而产生的疫苗副反应费、肾上腺素费、培训费等。公司实现收入后根据其与各省/市级兽医防疫部门合同及标书中约定的售后条款约定比例对防疫服务费进行计提。售后条款主要对如下进行一项或多项约定：①免疫副反应约定由于接种疫苗的终端生猪具有个体差异，部分生猪注射疫苗后会出现不同程度的应激反应，影响生猪进食、发育，降低生猪的出栏价格。为保障终端猪场/养殖户的经济利益，公司制订了《应激反应的应急处置及补偿机制》，按交易金额的一定比例提供免疫副反应补偿金。②培训约定地方兽医防疫部门与公司亦对使用人员进行操作、使用方法、储存的方式、应急处理方法等进行技术培训约定，技术培训费用需达到交易金额的一定比例。③抗体监测约定为防止生猪接种疫苗后未产生足量抗体，从而导致免疫失败的情形发生，生猪免疫接种后需进行抗体监测。公司协助地方兽医防疫部门开展免疫抗体监测，向客户提供的检测试剂需达到一定比例。④实物约定为协助养殖人员尽快处理应激反应事件，公司向地方兽医防疫部门提供肾上腺素用于副反应的及时处理，按交易金额的一定比例提供给采购方兽用肾上腺素、注射器、实验服等防疫用品。公司实现收入后，根据合同约定的比例对防疫服务费进行计提，借记“销售费用”贷记“其他流动负债”。由于各地合同及标书中对售后条款约定的内容和比例具有差异，因此发行人不采用统一固定的计提比例。免疫副反应的约定比例通常为2%至7%；培训约定比例通常为1%至3%；抗体检测约定比例通常为1%至5%;实物约定的比例通常低于1%。公司收到各地兽医防疫主管部门的需求指令后，根据标书及合同中关于防疫服务费的约定实施对应的防疫服务行为，不存在涉及商业贿赂的费用支出。五、报告期内，发行人与关联方存在非经营性资金往来。请发行人代表说明相关非经营性资金往来的解决情况，是否存在损害发行人利益的情形，发行人是否针对此情况建立相关内控制度并有效运行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。【发行人报告期内还是存在比较频繁的金额也相对比较大的资金占用的情形，并且没有支付资金占用费，如果单纯从内部控制和规范运行的角度来讲，这种情形算是比较严重的一种情况了，不过发行人在2015年已经全部清理不再发生，那么也不好单纯对这个问题发表什么意见。此外，发行人还存在通过关联单位向银行贷款然后在转移到发行人账户的情形，主管银行出具了证明，但是为什么要这么做没有说的很清楚。】报告期内，公司与关联方资金拆借内容、用途，是否支付资金占用费列表披露如下：鑫都置业、鑫都发展在发生资金往来时未成为公司关联方，基于谨慎性原则，本招股书仍参照关联方披露上述往来。针对发行人与郑州大华、六发牧业之间的资金往来，浙商银行上海分行于2017 年6 月26 日出具《情况说明》，确认发行人与浙商银行上海分行目前不存在任何信贷关系，也不存在相关争议及纠纷。据此，发行人不存在资金使用重大违法违规情形，与浙商银行上海分行不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被行政处罚的风险。发行人已对上述不规范贷款行为采取了一系列整改措施，并制定了相关制度，加强对贷款审批的内控制度，坚决杜绝不规范贷款行为的再次发生。同时，发行人管理层已认真学习相关法规文件，确保日后不会再进行此类违规操作。保荐机构认为：发行人在报告期内通过往来单位取得银行贷款，没有受到金融监管部门的处罚，也没有产生任何纠纷；发行人已对过往不规范取得银行贷款的行为采取了积极整改措施以确保该等情形不再发生。该等行为不会对本次发行构成实质性障碍。上述关联交易对公司正常经营活动影响有限，对公司利益不构成严重侵害。股份公司设立以后，公司逐步完善了相关内部决策程序，建立了《关联交易管理制度》等内部控制制度，规范了资金往来行为。