注：内容来自网络、上市机构以及咸淡哥工作总结案例简述：北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）作为A股首家上市的移动网络游戏企业，上市之初，掌趣科技便确立了“精品化、平台化、国际化、娱乐化”的企业发展方向。掌趣科技凭借自身对游戏行业发展具有前瞻性的趋势分析，明确了上市后符合自身发展目标的第一步公司战略：将掌趣科技打造成领先的跨平台移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商。移动游戏、网页游戏作为游戏行业中最具发展潜力的两个细分领域，掌趣科技凭借自身在移动游戏领域的多年积累，成为移动游戏行业中领先的集开发、发行和运营能力于一身的游戏公司，但在网页游戏行业中尚属新军。如采用传统的内生式发展方式，由掌趣科技自己组建网页游戏开发团队继而摸索网页游戏的开发，虽然也可使掌趣科技获得网页游戏的开发能力，但却将在快速发展的网页游戏市场中，失掉抢占市场份额的最佳时机。因此，作为网页游戏领先开发、发行和运营企业的，海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）便进入到了掌趣科技管理层的视野。（一）收购标的动网先锋掌趣科技本次收购的目标是动网先锋100%的股权。目标公司动网先锋是国内领先的网页游戏开发、发行和运营企业，并具有移动网络游戏的开发及运营能力。动网先锋依靠自主研发先后推出了多款网页游戏明星产品，截至收购交易时点，动网先锋自研游戏《商业大亨OnLine》创造了累计充值金额3.8亿元的国内模拟经营类网页游戏的充值记录，《寻侠》和《三分天下》的累计充值金额也均超过1亿元，《富人国》《海岛大亨》和《武道破天》三款游戏的累计充值金额均达到7 000万元以上。通过本次交易，能够迅速提升掌趣科技在网页游戏领域的游戏开发和运营实力，成为网页游戏第一阵营的游戏公司。本次收购符合掌趣科技发展为领先的跨平台移动游戏和网页游戏开发、发行和运营商的战略目标。（二）收购交易方案掌趣科技以发行股份及支付现金方式购买宋海波等十名股东持有的动网先锋100%股权，并向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。交易背景：（一）掌趣科技自身发展的需求1）网页游戏和移动网络游戏是最具发展潜力的游戏细分领域网页游戏和移动网络游戏是网络游戏行业中增长最快的细分板块。根据易观智库《2013上半年中国网络游戏市场数据发布》，2013年上半年，中国网络游戏市场规模为384.68亿元，同比增长88.13亿元，同比增长率为29.72%；其中客户端网络游戏2013年上半年市场规模262.45亿元，占网络游戏市场规模的68.23%，同比增长率为15.67%，低于全行业的平均增幅；网页游戏2013年上半年市场规模为72.10亿元，同比增长58.25%；移动网游2013年上半年市场规模为30.04亿元，同比增长237.91%。根据《2012年中国游戏产业报告》的统计和预测，2012年网页游戏市场实现销售收入81.1亿元，同比增长46.4%，2015年网页游戏市场销售收入预计将达到189.0亿元，将保持较快的增长速度健康发展。根据易观智库《中国网络游戏市场趋势预测2012—2015》中对移动网络游戏市场规模的预测，到2015年，移动网络游戏用户规模将达到4.55亿人，移动网络游戏市场规模将超过200亿元，达到约211.62亿元。由于网页游戏和移动网络游戏为目前及未来最具有发展潜力的游戏细分领域，故掌趣科技必须积极推进在以上两个领域中的业务布局，从而顺应市场的发展，保持自己游戏行业领先者的地位。2）将掌趣科技打造成领先的跨平台移动网络游戏和网页游戏的开发、发行、运营商的公司战略掌趣科技作为A股首家上市的移动网络游戏企业，上市之初，掌趣科技便确立了“精品化、平台化、国际化、娱乐化”的企业发展方向。掌趣科技基于对移动网络游戏和网页游戏市场拥有巨大潜力的精准判断，明确了公司登陆资本市场后的第一步发展战略：将掌趣科技打造成领先的跨平台移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商。掌趣科技上市之前，业务主要集中在移动手机游戏及其周边产品的开发、发行推广和运营维护上，虽然也在网页游戏领域进行了布局，拥有了一定规模的网页游戏业务，但网页游戏的研发和运营能力较为有限，相比公司强势的移动手机游戏业务，网页游戏始终为公司的一块短板。掌趣科技在移动手机游戏方面，经过多年的业务拓展，已经发展成为领先的移动手机游戏开发、发行和运营商。掌趣科技在中国移动的游戏业务上评级名列前三，公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴，公司整体上得到了中国移动的高度认可；同时，掌趣科技与91手机助手、腾讯、360等智能手机游戏推广平台建立了紧密的合作关系。掌趣科技2013年上半年发行的自研和代理移动游戏产品共15款，其中自主研发5款，包括《石器时代2 Online》《热血足球经理》《精灵守护者：僵尸来袭》《抢滩登陆合金战将》和《抢滩登陆2金属狂潮》，代理发行10款，以《圣将三国》《暗黑启示录2黑暗王朝》《梦幻鱼鱼水族箱》为代表作品。网页游戏研发和运营能力的短板，成为掌趣科技抢占快速发展的网页游戏市场的重大障碍。通过收购网页游戏的领先企业，从而迅速补充掌趣科技的网页游戏实力，成为公司上市后的首要战略任务。作为网页游戏行业的领先企业，动网先锋自然而然成为掌趣科技的首选目标。3）动网先锋拥有领先的网页游戏研发和运营能力动网先锋成立于2002年，在设立之初主要从事互联网论坛软件和技术服务，从2008年开始利用其丰富的互联网行业经验转型进入网页游戏研发领域，为国内较早一批进入网页游戏行业的互联网企业。动网先锋在进入网页游戏的当年，即2008年末，便推出了国内首款自主开发的商业类模拟经营网页游戏《商业大亨OnLine》，该游戏在上线运营后受到了玩家和网页游戏业界的高度评价，单日活跃玩家最高超过60万人，创造了累计充值金额3.8亿元的国内模拟经营类网页游戏记录，一举确立了动网先锋作为网页游戏行业内领先开发、运营企业的地位。截至2013年1月，动网先锋自主研发的网页游戏中《商业大亨OnLine》《寻侠》和《三分天下》三款网页游戏累计充值金额超过1亿元；《富人国》《海岛大亨》和《武道破天》三款网页游戏累计充值金额超过7 000万元。动网先锋的游戏核心策划、开发人员，均为具有多年游戏和互联网从业经验的专业人士。经过五年在网页游戏领域的技术积累，动网先锋通过自研方式取得了一批网页游戏的开发引擎，通过游戏开发引擎，动网先锋的游戏开发人员可以实现游戏产品的快速开发，提高开发效率，降低开发成本，增强游戏产品的稳定性，加大游戏开发成功的概率。同时，动网先锋通过自身建立的一整套游戏产品立项、开发制度，保证自研游戏产品的质量和成功率。在游戏发行、运营领域，动网先锋拥有自有网页游戏平台优玩游戏平台和DOVOGAME游戏平台，并与腾讯开发平台、360游戏平台等国内外优秀网页游戏运营平台拥有紧密的合作关系。通过自有平台和联运平台发行、运营游戏产品，使得动网先锋拥有较强的网页游戏代理发行和运营能力。（二）动网先锋谋求出售1）财务投资者有获利退出的需求动网先锋的十名股东中，有四位为财务投资者（王贵青、李智超、广州联动和广州肯瑞），财务投资者投资动网先锋的目的是通过出售所持股权获利。由于2012年和2013年国内A股IPO审核的暂停，致使IPO排队企业总数超过700家。动网先锋作为尚未进行股份制改造的企业，若通过A股IPO实现财务投资者的退出，将由于A股IPO审核期限的不确定性，不仅延长财务投资者的退出期限，且使得退出期限难以准确预期。对于海外IPO的选择，由于动网先锋从事的游戏运营业务为外资投资受限业务，外国资本不允许投资相关游戏运营公司，若动网先锋通过搭设VIE架构规避外资监管，则将游走在法律监管的灰色地带，存在一定的法律风险。且当时海外资本市场由浑水掀起的做空中概股浪潮尚未过去，中概股普遍估值承压，整个海外资本市场非常不适合动网先锋进行海外IPO。因此动网先锋财务投资人股东愿意在IPO之外，寻找其他方式实现退出获利。财务投资者持有58.05%的动网先锋多数股权，从而使得财务投资者的退出获利意愿获得了动网先锋管理层股东的充分重视。2）动网先锋管理层股东接受被收购客户端游戏的发展历程证明，游戏行业在经过了前期的快速发展后，将随着市场的日益饱和和竞争程度的日益激烈，淘汰大批市场原先的参与者，而仅留下在资金、研发、渠道资源等方面拥有强大实力的游戏集团公司，形成几家大集团公司控制绝大多数市场份额的竞争局面。经过动网先锋管理层的思考，对于短期内无法上市的动网先锋，将在网页游戏行业逐渐走进并购整合时代时，由于资金支持的缺失，无法通过收购迅速扩大市场份额，在并购整合中处于劣势。寻求将动网先锋融入一个有实力、有潜力的游戏集团，凭借集团的支持继续发展动网先锋在网页游戏领域的优势，成为管理层股东可以接受的新的企业发展方向。（三）掌趣科技拥有的股份支付手段，助力收购交易实现掌趣科技作为A股上市公司，其用于支付收购动网先锋股权价款的方式不仅限于现金，还可以通过增发掌趣科技A股股票的方式支付。全部现金方式支付收购对价，将对收购方的现金及现金融资能力带来巨大挑战，从而限制了收购交易的规模。动网先锋作为网页游戏的领先企业，其股权估值金额较高，致使全现金支付方式很难有收购方能够承受。掌趣科技作为A股上市公司，可以通过增发自己的A股股票来支付收购动网先锋的对价，从而极大地缓解了现金支付的资金压力，使得收购交易的达成成为可能。（四）掌趣科技与动网先锋产业协同发展的基础1）拥有相同的互联网企业文化掌趣科技与动网先锋均是互联网游戏领域的高科技公司，双方公司在对以员工为本，尊重科技开发人员的公司基本文化方面存在一致性。相同的行业，相同的业务，使得交易双方在彼此的了解、彼此的认可，以及彼此管理层的从业风格方面拥有极强的融合性。交易双方天生的互联网基因，使得双方拥有互联网公司相似的企业文化，从而为双方的整合奠定了坚实基础。2）业务拥有巨大的互补性掌趣科技是以移动手机游戏的开发和运营见长的游戏公司，而在网页游戏领域，掌趣科技尚属新兴力量，与网页游戏第一集团存在差距。动网先锋为网页游戏领域具有优势的开发和运营企业，具有多款明星级网页游戏产品，具备同时研发多款精品网页游戏的能力，而在移动游戏领域，动网先锋属于新进入者，不具备与移动游戏领先企业抗衡的实力。移动游戏和网页游戏将是未来最具有发展潜力的游戏领域，任何游戏企业错失在上述两个游戏领域的发展机会将遭受重大损失。掌趣科技在移动手机游戏领域的巨大优势，配合以动网先锋在网页游戏的领先地位，将使掌趣科技在巩固现有移动游戏市场的同时，迅速成为网页游戏研发企业第一集团成员，抢占网页游戏快速发展的市场时机。3）研发技术双方可以取长补短由于移动游戏和网页游戏同属轻度娱乐游戏类型，双方在玩家受众和游戏玩法方面存在相似性，从而使得一款成功的移动游戏或网页游戏，把其改版为同款游戏的网页游戏版本或移动游戏版本，将较容易获得游戏玩家的再次认可。同时，利用一款优质IP制作出该IP游戏的网页游戏版本和移动游戏版本，能够最大限度的利用优质IP的稀缺性，为企业创造收益。由于掌趣科技和动网先锋在移动游戏和网页游戏开发技术方面各有所长，则掌趣科技的移动游戏通过交由动网先锋开发网页游戏版本，能够获得更高的游戏开发品质，缩短游戏开发的时间；同样，动网先锋的网页游戏交由掌趣科技开发也可实现同样的效果。双方在游戏开发技术方面的取长补短，能够整体提升掌趣科技的游戏开发实力，极大增强企业的综合竞争实力。4）整合游戏推广资源，获得议价能力掌趣科技和动网先锋在对其自身游戏的推广运营中，需要支付较高的游戏推广成本，并在与游戏运营平台的分成议价中需要为自己的收益分别与平台企业进行协商议价。掌趣科技与动网先锋的推广、联运渠道具有较大比例的重合，收购完成后，掌趣科技将整合推广和联运渠道，并统一为掌趣科技与动网先锋的游戏运营争取更加优惠的推广资源和分成收益比例。交易方案：（一）方案双方的特殊诉求及交易方案说明1）交易双方的特殊诉求动网先锋财务投资者股东更偏好确定的退出收益回报：财务投资人对动网先锋的投资已经持续了较长的时间，在本次收购退出时，其更愿意获取确定收益的回报，不愿意负担由于承担业绩承诺义务而可能出现的收益波动的风险。动网先锋管理层股东对企业未来发展充满信心，愿意承担相应的业绩承诺责任：动网先锋的管理层股东由于直接经营企业，对企业拥有更加清晰的认识，能够更加准确的判断企业的未来发展情况，故其对动网先锋的未来充满信心，愿意继续进行公司的经营，承担业绩承诺责任。掌趣科技有绑定动网先锋管理层的巨大诉求：网页游戏行业为创意型的高科技行业，标的公司动网先锋作为一家轻资产公司，其核心的资产就是人。动网先锋的核心管理层是公司能够正常经营的关键因素，也是公司价值之所在。掌趣科技收购动网先锋后，需要绑定原管理层和核心技术人员，保证其继续为动网先锋和掌趣科技服务。而对于财务投资者，掌趣科技并没有进行绑定的特殊需求。在财务顾问的协助下，交易各方达成共识：管理层股东承担业绩承诺义务，财务投资者获取固定收益的回报实现退出，双方通过对动网先锋作价的差异化分配，实现对管理层股东的补偿。管理层及核心员工以41.95%的持股，获取61.06%的总对价；财务投资者以58.05%的持股，获取38.94%的总对价。掌趣科技实现对管理层股东的绑定和激励。（二）估值定价1）前期谈判时，双方预期估值及估值基础掌趣科技与动网先锋在初期谈判时，双方参考市场上已有的游戏行业收购案例估值情况，并结合本次交易的自身特点，初步达成按照动网先锋2012年经审计净利润的15倍进行初步估值和进行谈判的基础性意向。双方约定对具体估值倍数的确定，将参考掌趣科技及中介机构对动网先锋尽职调查的情况，综合考虑收购交易的支付方式、支付节奏安排等信息，在双方充分协商的基础上予以最终确定。2）评估结论选用的评估方法及评估值本次掌趣科技收购动网先锋100%股权交易，对标的资产动网先锋100%股权采用了收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。以2012年12月31日为基准日，动网先锋100%股权评估值为83 772.02万元，经交易双方协商，动网先锋100%股权的最终作价为81 009.00万元，为动网先锋2012年经审计净利润的14.19倍。3）同类交易案例的估值比较在本次交易过程中，A股市场通过发股购买资产方式收购相关游戏资产的案例较少，本次交易估值重点参考了2012年两个A股上市公司现金收购网络游戏企业的案例：浙报传媒集团股份有限公司收购杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“杭州边锋”）、上海浩方在线信息技术有限公司（以下简称“上海浩方”）100%股权的交易，和成都博瑞传播股份有限公司收购北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称“漫游谷”）70%股权的交易。（三）对价支付方式：本次交易总对价81 009万元，掌趣科技以支付现金31 542万元的方式，收购动网先锋四名财务投资者股东（王贵青、李智超、广州联动和广州肯瑞）持有的动网先锋58.05%股权；并以现金支付24 733.50万元和增发掌趣科技A股普通股支付24 733.50万元的方式，收购动网先锋五名管理层股东及核心员工持股平台（宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰）持有的动网先锋41.95%股权。1）掌趣科技分三期向四名财务投资者股东（王贵青、李智超、广州联动和广州肯瑞）支付现金对价（1）在股权交割日后十个工作日内，支付现金对价的35%，即11 039.70万元；（2）掌趣科技在指定媒体披露动网先锋2013年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付现金对价的50%，即15 771.00万元；（3）掌趣科技在指定媒体披露动网先锋2014年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付现金对价的15%，即4 731.30万元。王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动按其在股权交割日各自持有动网先锋的出资额占四名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。2）掌趣科技分四期向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付现金对价（1）在股权交割日后十个工作日内，支付现金对价的45%，即11 130.08万元；（2）掌趣科技在指定媒体披露动网先锋2013年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付现金对价的20%，即4 946.70万元；（3）掌趣科技在指定媒体披露动网先锋2014年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付现金对价的20%，即4 946.70万元；（4）掌趣科技在指定媒体披露动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后的十个工作日内，支付现金对价的15%，即3 710.02万元。宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按其在股权交割日各自持有动网先锋的出资额占六名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰负有向掌趣科技补偿的义务的，掌趣科技向其支付上述现金对价前应先扣除补偿金额，余额在上述条款约定的期限内予以支付。3）掌趣科技发行A股股份向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付股份对价本次交易，掌趣科技需向动网先锋管理层股东和员工持股公司股东，以增发掌趣科技A股股票的方式，支付24 733.50万元的收购对价。发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十五次会议决议公告日。掌趣科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为23.25元，故本次发股购买资产的股票发行价格为23.25元／股，若掌趣科技后续出现除权除夕，则发股价格进行相应调整。本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。交易对方获得的掌趣科技A股股份对价，将按照如下的承诺履行股份的解禁安排：（1）张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的掌趣科技股份。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，掌趣科技在指定媒体披露2015年度动网先锋《专项审核报告》及《减值测试报告》后，张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰因本次交易获得的掌趣科技股份方可解锁。（2）宋海波、韩常春承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的掌趣科技股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获掌趣科技股份：①掌趣科技在指定媒体披露动网先锋2013年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的掌趣科技股份的25%；②掌趣科技在指定媒体披露动网先锋2014年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的掌趣科技股份的35%；③掌趣科技在指定媒体披露动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的掌趣科技股份的40%。（3）李锐承诺：李锐于本次交易取得的掌趣科技股份中的35%及李锐通过澄迈锐杰间接享有的掌趣科技权益，自股份交割日起36个月内不转让，锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春相同。（4）如宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰根据协议的约定负有股份补偿义务的，则宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。（四）盈利补偿安排：为保护掌趣科技在本次收购中的利益，降低收购资产的高买风险，动网先锋管理层股东和核心员工持股公司股东，向掌趣科技就动网先锋未来三年的盈利进行了承诺，并承担由于承诺利润未实现而导致的补偿责任。1）承诺利润情况宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋2013年、2014年、2015年实现的净利润分别不低于人民币7 485万，9 343万，11 237万元。2）利润未达承诺的补偿安排如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润，则宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向掌趣科技支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额＝（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）／28 065万元×标的股权的交易总价格－已补偿金额其中28 065万元为宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋2013年、2014年、2015年实现的净利润之和，即7 485万、9 343万、11 237万元之和。如宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年度需向掌趣科技支付补偿的，则先以其于本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体按照如下方式补偿：（1）以掌趣科技未向其支付的现金对价冲抵；（2）未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－已扣减的应支付的现金）／发行股份价格掌趣科技在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则相应调整补偿股份数。掌趣科技在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量以上所补偿的股份由掌趣科技以1元总价回购。若掌趣科技上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的掌趣科技其他股东各自所持股份占其他股东所持全部股份的比例赠送给其他股东。（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。（4）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。3）减值测试及补偿安排在承诺期届满后三个月内，应聘请中国注册会计师协会公布的全国综合评价前十名的会计师事务所之一对动网先锋股权出具《减值测试报告》。如：动网先锋股权期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格＋已补偿现金，则宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应对掌趣科技另行补偿。补偿时，先以本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。动网先锋股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。（五）奖励对价安排本次交易中，交易双方不仅设置了动网先锋股东的补偿义务，同时为了激励动网先锋原管理层股东超预期完成业绩承诺，掌趣科技设置了对动网先锋管理层股东的超额完成业绩承诺的奖励安排。如果承诺期动网先锋实际实现的含特定政府补助的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的（承诺利润含特定政府补助），超出部分作为奖励对价由掌趣科技向截至2015年12月31日仍在动网先锋留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于10 000万元。奖励对价在动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后十个工作日内，由掌趣科技一次性以现金支付。该等奖励对价按照截至2015年12月31日仍留任的管理层股东在股权交割日前各自所持动网先锋的出资额占全部留任的管理层股东在股权交割日前合计持有动网先锋出资额的比例进行分配。掌趣科技有权在奖励总额及奖励发放时间不变的情况下，根据管理层股东的履职情况在管理层股东内部对分配比例进行调整。交易特点：（一）交易亮点——交易定价和利润承诺补偿责任的差异化设计本次收购交易中，交易对方中管理层股东持有41.95%股权，财务投资者持有58.05%股权。管理层股东、财务投资者及收购方掌趣科技均对交易对价的目的有着不同的诉求。动网先锋财务投资者股东更偏好确定的退出收益回报，不愿意承担动网先锋未来经营的业务补偿责任。动网先锋管理层股东对企业未来发展充满信心，愿意承担相应的业绩承诺责任。掌趣科技有绑定动网先锋管理层的巨大诉求，希望通过收购交易，最大限度地绑定和激励管理层股东。由于各方对交易最终诉求的差异，致使在财务顾问的协助下，交易各方达成了差异化的交易定价和利润承诺补偿责任安排。最终交易各方同意：管理层股东对动网先锋在2013年至2015年的经营业绩进行承诺，承担全部的业绩补偿责任，同时相应地对管理层股东所持的41.95%股权获得较高对价（49 467.00万元）；财务投资者不承担业绩承诺及补偿责任，其所持的58.05%股权获得较低对价（31 542.00万元）。依托于这一设计，管理层股东获得了更多交易对价，有利于交易完成后的激励和整合；财务投资者的诉求得到合理满足，促进了交易的达成；同时，业绩补偿责任得以落实，切实保护了上市公司的利益。（二）交易亮点——奖励对价的设计本次交易约定，如果承诺期2013年至2015年动网先锋实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，超出部分作为奖励对价由掌趣科技向截至2015年12月31日仍在动网先锋留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于10 000万元。奖励对价在动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后十个工作日内，由掌趣科技一次性以现金支付。掌趣科技有权在奖励总额及奖励发放时间不变的情况下，根据管理层股东的履职情况在管理层股东内部对分配比例进行调整。这一设计充分考虑到交易完成后动网先锋实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对动网先锋的估值结果低于其实际价值的可能；同时也避免了交易对方未来在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展动网先锋业务。本年度《 咸 蛋说 》平台已经为多家企业成功融资，行业涉及： 物流、AI、自动驾驶等行业，欢迎资方和项目方私聊。《咸蛋说》业务领域：审计业务：出具非上市公司/上市公司年度审计报告、专项审计报告、管理建议书、合规报告等公司管理业务：财务整理（含多账合并）、内控管理、全面预算管理、内审制度建立等FA业务：财务顾问、法务顾问、新三板挂牌辅导、IPO实施、投融顾问、私募基金、场内外资本市场、并购重组。【声 明】本公众号文章版权归原作者及原出处所有。凡本公众号注明“来源XXX或转自XXX（非本公众号)”的作品均转载自其他媒体，转载目的为学习、交流所用，内容为作者个人观点，仅供参考，并不代表本公众号赞同其观点和对其真实性负责。本公众号转载文章，我们已经尽可能的对作者和来源进行注明，若因故疏忽，造成遗注，请及时联系我们，我们将根据著作权人的要求，立即更正或者删除有关内容。本公众号拥有对此声明的最终解释权。

【GameLook专稿，转载请注明出处】GameLook报道/2020年对于游戏行业而言，是充满惊喜的一年，全球游戏收入首次破万亿人民币，国内游戏市场收入保持着高速增长，超过了2700亿元。而作为中国游戏行业重心之一的广东省，广东省游戏协会在本周举办的2020广东游戏产业年会上，发布了《2020年广东游戏产业数据报告》（以下简称为《报告》），向我们展示了广东游戏企业彪悍的战斗力。《报告》中明确表示，2020年广东的游戏收入达2132.1亿元，同比去年，实现了21%的增长，占到了全国的76.5%；其中移动游戏收入1649.4亿元，占广东省游戏营收比例77.4%；游戏企业总数也位居全国首位，超过了一万家。有关报告的具体信息可以查看GameLook的相关报道。广东作为制造业大省、以及“中国制造标签”背后的真正大佬，广东游戏产业也同很多劳动密集型产业一样，曾经都在广东吃尽人口和中国经济增长的红利。2020年游戏业的整体繁荣，广东游戏企业是最大的受益者。但在一片欣欣向荣当中，作为曾经的页游之都，广东企业最具代表性的网页游戏难档颓势，2020年网页游戏的营收仅构成了全省游戏营收的1.6%（全国网页游戏营收的45.5%），总营收达34.6亿元，同比下降31.4%。在GameLook看来，广东、尤其是广州已经被动摘掉了页游之都的帽子，在艰难的转型、求生存求发展之路的探索上，广东游戏企业凭借对市场敏感的洞察力，以及总结过去十年发展利弊，部分广东的领先游戏企业已告别过往野蛮生长的方式，寻求研发和产品品质的突破，而广东游戏业的发展也如中国制造走向中国创造一样，代表着中国产业界的进步。页游崛起、到页游走向末路：广东游戏业10年如梦谈到广东游戏业，一定要把腾讯网易、与其他广东游戏公司分开讨论，而谈到非腾讯网易的广东游戏公司，则一定得说到网页游戏对广东游戏企业的深刻影响。一切还要从德国人说起，2007年，德国页游《Travian》，也就是《部落战争》进入中国，在十多年前那个没有平台、没有宣传，几乎什么都没有的时代，依靠人们的口耳相传，游戏国服的月收入也已经达到了20万。这在当时是非常了不起的成绩。随后国内一些以《部落战争》为蓝本的网页游戏也纷纷出现，只不过在画面和表现上，与当时的《魔兽世界》等PC客户端网游差距还比较大。Travian仍在运营直到2008年，标志性的游戏产品出现了，那就是《热血三国》，在技术上它非常好的运用了Flash和全图形化的美术表现、成功超过了网民对一款PC游戏品质的及格线，然而更重要的是它联合了当年业内最强的一批公司（4399、91wan），展开联合运营，开创了这一对国内页游影响深远的商业模式。利用强大的宣传使《热血三国》月入千万的同时，也将网页游戏“弹窗”到玩家的面前。也正是在此之后，2010年前后，国产页游就渐渐分化为三派，一个是受《部落战争》影响的策略游戏，比如《七雄争霸》《烽火三国》；另一派则是各种ARPG，比如《神仙道》《傲剑》《凡人修真》；最后就是各种运用Flash技术的休闲页游，最具代表性的也就是4399小游戏、QQ空间的社交游戏、以及第七大道的《弹弹堂》。2012之后，经过几年的摸索，国产页游已经形成了自己一套特有的宣传营销和游戏开发的套路，腾讯、360、37wan、91wan、趣游、4399等平台、大发行商也已经坐定，而广东则集中了最多的网页游戏研发、发行企业。行业的大格局已经形成，游戏的制作和宣发模式也已经确立，国内页游开始进入了野蛮生长的年代，不过随后在唯ARPU导向的联运大环境下，一个属于传奇游戏垄断的页游时代来临。相比开发一款PC端游一做好几年，崇尚“换皮、买量、滚服、割韭菜”的页游一条龙套路显然来钱更快。最直白的表现就是，只要近十年上过网的所有人，都肯定看过页游的宣传广告，各种代表70、80后回忆的港星、国内老艺术家们，纷纷成为了各类传奇网页游戏产品代言人。看到这个猪，爷青回可就在页游飞速发展，安逸地“割韭菜”的时候，危机也正在酝酿之中。2010年乔布斯一篇怒气满满的公开信开启了苹果与Flash之间互相不对付的十年，随后Chrome、Youtube也在一步步地淘汰Flash，转而采用HTML5。虽然直到2017年，Adobe官方才宣布将对Flash停止支持，但早在2015年，在国内页游市场达到顶峰的时刻，作为很多国产页游核心技术Flash，在海外就已经基本宣告死亡。2015年4399第四届Flash游戏开发盛典与此同时，手游市场开始崛起。以腾讯旗下的经典游戏《天天酷跑》为例，2013年11月15日到11月26日这12天内，游戏内充值就已经突破了1亿元。手机性能的进步，设备的普及，手游的崛起可以算是对页游的致命一击。更多样的玩法，更优质的画面表现都使得当时陷入同质化的页游显得不那么“高大上”，而且手机的普及对于传统页游各种弹出式广告的宣传手段更是会心一击。于是在手游开始一路上坡的2015年前后，页游却开始了五连跌。技术的更新迭代，优质游戏产品的冲击以及新游戏平台的多重夹击下，不论是一开始引以为豪的联合运营，还是各种魔性广告，都拦不住页游快速衰落的大势。而在这其中，受影响最大的自然是页游平台和页游开发商最多的广东省。那个如梦如幻的页游十年过去了，当一切都塌陷之后，自然是站得最高的人，摔得最痛。转型求生的本土企业谈起广东省的游戏企业，必然不会错过的一个名词是“广州帮”。地域文化的影响，广东本土企业之间形成了一种类似于从前“晋商”等，多家公司联合的商帮文化。受这种商帮文化的影响，从页游时代起，广州的游戏产业就凸显出它与北京、上海等地的不同之处。联合运营就是最直白的体现，在页游时代，游戏的运营模式通常是一个爆火的游戏，多个平台同时运营，独立开服、或者混服，但分别给各自导量的联运方独立计算流水。这在当时被证实是相当有效的，为游戏拉来流量的同时，大家也能一起赚钱。时至今日，即使是在手游上，我们依然可以在三七等企业上看到当年联合运营留下的影子。一个游戏多个平台同时运营这种抱团的方式自然有自己的好处，比如大家都是老熟人，在人脉交集上更加密切；其次就是大家一起运营同一个游戏，那么长时间以来丰富的页游买量经验，自然各个也是心领神会。在手游买量和手游出海已经成为常态化的今时今日，不论是人脉，还是广告买量的经验，都能为游戏企业在海外市场的远航推波助澜。但抱团的缺点也非常明显，那就是产品同质化严重，对产品的容错率很低，什么游戏火就一起做、什么游戏数据表现不行就都不联运，而研发商为了数据达标，造成换皮研发的风气。2015年网页游戏的玩法完全被RPG霸占，而RPG又绕不开传奇、和奇迹，页游研发商为了在严苛的联运环境下生存，粗制滥造、简单换皮的现象层出不穷。这一点到了手游时代，也成为了历史遗留问题之一。但这种高度同质化的风气，显然与当今手游市场强调的玩法创新和精品化趋势格格不入。不过在讨论广东省本土企业的时候，腾讯、网易这两个大厂，它们属于特例，这两家公司自端游时代起，腾讯依靠的是平台驱动、而网易则是产品驱动，页游时代腾讯虽然介入这个领域颇深、但总体是平台角色，对研发低利润率的页游产品，端游大厂是不屑的。此外，在手游时代来看，《王者荣耀》出生在成都、网易旗下的雷火工作室在杭州，扪心自问，这两个公司到底应该归属于地方企业还是全国性的游戏企业？他们都是全国性企业、未来还要成为全球性企业。作为A股百亿巨头的三七互娱，自然就是从页游转向手游的典型案例，作为页游时代的代表之一，其前身37wan就是页游时代的领头羊，2011年成立之后，迅速投身于页游市场当中，回看当年网页游戏的开服数据报告，不论是在开服排行还是平台收入上，37wan常年稳居第一，直到2018年，37游戏，依然保持着自己在网页游戏上的领先地位。虽然有着抱团的商帮文化，对于行业变化在页游时代，部分广东企业的敏感度也有所下降。但广东游戏行业固有的打拼精神，让它们很清楚不进则退的道理。2013年37wan就成立了移动游戏研发工作室，宣布全面进军移动游戏，同年9月推出了自己的首款手游《新傲视天地》，在之后的数年里，三七互娱也在继续发挥着自己在大哥游戏的丰富经验，直到2019年。2019年起，三七游戏便开始实施“2.0战略”，提倡个性化，为深化产品精品化进程蓄力；2020年，三七互娱首款云游戏曝光；就在前不久，三七游戏正式落子苏州，瞄准“她经济”，成立了“萤火工作室”，并推出了自己的女性向游戏试水之作《一千克拉女王》，获得了免费榜第二的好成绩。除开代表广东本土游戏企业的三七互娱之外，其他一些游戏公司也正在发挥着自己的优势，用优质的游戏作品展现着自身的强势。比如，去年大火的《黑神话：悟空》，被部分玩家成为“中国3A游戏的希望”，其开发商游戏科学就在深圳；二次元游戏《战双帕弥什》《食物语》，这两款出海日韩大获成功的作品，开发商同样来自广东。除此之外，国内游戏主要的宣发渠道，比如华为、OPPO、VIVO、腾讯等也都在广东。在经历了转型的阵痛之后，作为国内游戏产业重心之一的广东，利用渠道和宣发的优势，在政策的支持和优秀产品的加成下，必然可以走得更远。变化仍在进行中虽然广东本土的游戏企业，已经在积极地拥抱行业的变革，跟随大的趋势，并且也产生了立竿见影的效果，但一切也才刚刚开始。从今天发布的《报告》中我们也可以看出，整个广东省一共有49家上市的游戏企业，占国内总数的23.8%，营收在5亿元以上的广东游戏企业也达到了25家；但是在2020年中国游戏企业营收TOP50，仅有11家广东游戏企业入榜，与上海打个平手。整个广东省头部的游戏企业依然相对较少，并且在省内，企业营收的层级分布也是明显的金字塔状。我们可以从那25家公司的分布当中，以小见大，营收超过5亿的25家企业中，有3家（腾讯、网易、三七互娱）破百亿，7家位于中部，超过了20亿，其余的15家均处于尾部。想要挤进头部自然需要公司有着一定的积累，但多数企业位于中部，高收入企业较少的情况，从侧面反映出了广东游戏企业精品和爆款游戏缺乏的现实情况。如何让中部、以及尾部初创公司进一步发展，是广东游戏企业需要思考的问题。广东游戏业的抱团文化加上页游影响太过深，反而形成了一种排斥外来企业和初创企业的现象，特别新兴的二次元游戏团队、以及外国游戏企业，似乎就很难融入到广东游戏大环境中。作为最早开放的地区之一，与广东制造业外资多如牛毛相比，广东省外资的游戏企业却非常少，类似暴雪、UBI、Epic、Unity等公司一般会首选上海。在国内游戏企业，特别是广东企业疯狂进行海外投资的今天，能够吸引到海外企业的入驻自然是好事一桩。当然如果广东企业可以将本土公司的优势发挥出来，成为自己地域的特点，那当然也是一种选择。游戏也要中国创造广东省作为国内制造业的重心之一，在近些年来，随着人口红利的消失，已经逐渐从大规模制造转向科技创造的方向。深圳毫无疑问一马当先，而深圳的游戏企业也是广东游戏产业整体转型中的代表。在经过短短数年的野蛮生长之后，曾今的“页游之都”，也开始摘掉自己的帽子，拥抱整个游戏产业新的变化，并主动转型出击。世界制造看中国，中国制造看广东，拥有着众多本土游戏企业的广东省，在如今出海的浪潮下，自然也是中国游戏产业的重要代表之一，如何创新玩法，研发精品化游戏，找准自己的赛道，提高游戏的利润，才是对原先那段粗制滥造、简单换皮的历史最好的告别。承载着 “中国制造”辉煌成就的广东省，在游戏的“中国创造”上，也正在大踏步地向前。如若转载，请注明出处：http://www.gamelook.com.cn/2021/01/411287