■厦门建发股份有限公司第九届监事会2023年第二次临时会议决议本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”或“公司”）于2023年5月31日以通讯方式向各位监事发出了召开第九届监事会第2023年第二次临时会议的通知。会议于2023年6月1日以现场结合通讯的方式在厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦44楼会议室召开。本次会议由监事会主席林芳女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：一、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》为进一步提高厦门建发股份有限公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，建发股份及控股子公司联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）拟收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“标的公司”）1,304,242,436股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次重组具体方案如下：1.交易概况建发股份及控股子公司联发集团拟以支付现金的方式向红星美凯龙控股集团有限公司购买其持有的美凯龙1,304,242,436股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%，其中，建发股份拟收购1,042,958,475股A股股份（占美凯龙总股本的23.95%），联发集团拟收购261,283,961股A股股份（占美凯龙总股本的6.00%）。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。本次交易前，建发股份不持有美凯龙股份；本次交易完成后，建发股份及控股子公司联发集团将合计持有美凯龙29.95%股份，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，建发股份预计将成为美凯龙的控股股东。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。2.交易对方本次交易的交易对方为红星美凯龙控股集团有限公司。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。3.标的资产本次交易的标的资产为美凯龙29.95%股份（以下简称“标的股份”或“标的资产”）；本次交易完成前，如美凯龙发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述标的股份数量（任何情形下标的股份占届时美凯龙总股本的比例不达到30%）及对应的交易价格将相应调整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。4.交易价格和定价依据本次交易标的资产均为美凯龙A股流通股，每股价格定为4.82元/股，交易对价合计为628,644.8542万元；就本次交易事宜，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司取得红星美凯龙家居集团股份有限公司控制权之估值报告》，经估算，被估值单位（即美凯龙）于估值基准日的市场价值的估值结果为1,985,964.24万元至2,748,519.26万元，对应每股价格为4.56元/股至6.31元/股，交易双方在公平、自愿的原则下经充分商业谈判，确定本次交易的交易单价最终确定为4.82元/股，对应的交易价款为628,644.8542万元。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。5.交易的资金来源本次交易的资金来源为公司及联发集团的自有及/或自筹资金。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。6.交易对价支付期限公司及控股子公司联发集团拟分两期向交易对方红星美凯龙控股集团有限公司支付交易对价；其中，第一期交易对价为578,644.8542万元，第二期交易对价为50,000万元；相关交易对价将由建发股份及控股子公司联发集团于相关交易对价付款先决条件均成就或豁免后5个工作日内支付。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。7.过渡期安排除非法律法规及监管机构另有规定或明确要求，过渡期（指《股份转让协议》签署日至交割日（指标的股份过户登记至公司及控股子公司联发集团名下之日，下同），或《股份转让协议》签署日至本次交易终止日）内，建发股份推荐3名美凯龙非独立董事。美凯龙在交割过渡期（指2022年12月31日至交割日，下同）内实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归美凯龙所有；美凯龙在交割过渡期内发生的经营性亏损（指美凯龙合并利润表中“营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用”为负数）由交易对方红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴（美凯龙现实际控制人）承担，美凯龙在交割过渡期内因其他原因而减少的净资产部分由美凯龙承担表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。8.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任根据相关交易协议的约定，交易对方红星美凯龙控股集团有限公司应当于在本次交易取得合规性确认函、反垄断主管部门同意实施经营者集中的批准后3个工作日内于证券登记结算公司将标的股份过户至建发股份及控股子公司联发集团名下。交易协议的任何一方违反交易协议约定的条款，均构成违约。违约方除向守约方按照交易协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应赔偿守约方因其违约而造成的相关经济损失。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。9.职工安置方案本次重组不涉及职工安置。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。10.债权债务处置方案本次重组不涉及相关债权债务处置。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。11.决议的有效期本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。二、审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方红星美凯龙控股集团有限公司不属于建发股份及控股子公司联发集团的关联方。因此，本次重组不构成关联交易。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。三、审议通过《关于〈厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》就本次交易事宜，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日刊登的《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。四、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》本次重组为现金收购，交易完成前后公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次重组不会导致公司控制权发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》的相关内容。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。五、审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施说明》的相关内容。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议案》就本次重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2023]215Z0184号《审计报告》、容诚专字[2023]215Z0187号《备考审阅报告》，中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司取得红星美凯龙家居集团股份有限公司控制权之估值报告》。公司监事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。七、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值结果公允性的议案》具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值结果的公允性的说明》的相关内容。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。八、审议通过《关于〈厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项自查报告〉的议案》具体内容详见公司于同日刊登的《厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项自查报告》的相关内容。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。上文第一、二、三、四、五、六、七、八项议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。厦门建发股份有限公司监事会2023年6月2日■厦门建发股份有限公司关于公司及控股子公司与红星控股、车建兴签署股份转让补充协议（二）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容及风险提示：1、2023年6月1日，厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”、“建发股份”）、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”，建发股份控股子公司）与红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、美凯龙实际控制人车建兴共同签署《关于〈股份转让协议〉之补充协议（二）》（以下简称“《股份转让补充协议（二）》”），就股份交割安排、交割后事项进行了补充约定。具体详见“一、《股份转让补充协议（二）》主要内容”。2、2023年1月13日，公司与美凯龙控股股东红星控股、美凯龙实际控制人车建兴先生共同签署《股份转让框架协议》，公司拟收购美凯龙29.95%的股份；2023年1月17日，公司与红星控股、车建兴先生共同签署附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；2023年4月26日，公司、联发集团有限公司与红星控股、车建兴先生共同签署《关于〈股份转让协议〉之补充协议》。2023年1月14日、2023年1月18日、2023年1月30日、2023年2月25日、2023年3月25日、2023年4月13日，2023年4月28日、2023年5月23日，公司就重组的进展情况披露了相关公告，具体详见上述公告（公告编号：2023-006、2023-010、2023-012、2023-014、2023-015、2023-030、2023-032、2023-049）。3、本次股份转让不构成关联交易，根据初步测算，本次股份转让预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。4、本次股份转让以现金方式进行，不涉及建发股份发行股份，也不会导致建发股份控制权的变更。5、本次股份转让尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。一、《股份转让补充协议（二）》的主要内容甲方1：厦门建发股份有限公司甲方2：联发集团有限公司乙方：红星美凯龙控股集团有限公司丙方：车建兴（一）股份交割安排补充约定1、乙方、丙方承诺并保证债权人及相关方（如受托管理人等，如涉及）（以下合称“债权人有关各方”）将配合《补充协议二》各方在交易协议（指为本次交易签署的《股份转让框架协议》《股份转让协议》《补充协议》《补充协议二》及其他与本次交易相关的协议、承诺、声明等文件，下同）各方在交易协议约定时间内向上交所申请取得本次交易的合规性确认意见并配合前往证券登记结算公司办理标的股份质押解除及过户登记至甲方名下的相关手续，确保本次交易按交易协议约定完成交割。2、在本次交易取得上交所出具的合规性确认意见且《股份转让协议》第3.2.1条约定的第一期交易对价支付先决条件（标的股份过户且解除质押除外，各方明确此时标的股份不应存在除债权人有关各方所享有质押权以外任何交割受限情形）均满足之日起5个工作日内，甲方向以甲方名义开立的共管账户支付第一期交易对价（支付金额为578,644.8542万元扣减甲方已支付意向金）；乙方、丙方承诺并保证在甲方向共管账户支付完毕第一期交易对价之日起次一工作日内于证券登记结算公司办理完毕（并协调债权人有关各方配合办理）标的股份质押解除及过户至甲方名下的手续，且过户后标的股份不再受到任何权利限制。3、在全部标的股份均过户至甲方名下且不受任何权利限制之日起5个工作日内，甲方应向共管账户所在银行发出放款通知，具体收款账户以乙方及/或相关债权人在共管账户协议中约定为准；甲方根据《框架协议》第3.2条已支付的意向金同时自动转为第一期交易对价的一部分。各方进一步明确，共管账户中产生的利息归甲方所有。4、各方确认，甲方为本次交易顺利实施之目的通过设立共管账户方式支付本次交易对价，不减损甲方在《股份转让协议》下的任何权利，不影响乙方、丙方按照《股份转让协议》应向甲方承担的各项责任。在甲方向共管账户付款后，如在本协议各方约定期限内未完成交割，甲方有权撤回已支付至共管账户的款项。如甲方因共管账户付款事宜产生任何损失的（如债权人有关各方未配合甲方撤回款项等），乙方、丙方应足额向甲方进行赔偿。（二）交割后事项进一步约定1、乙方、丙方承诺乙方在交割日后六个月内将商标号为39890566的“红星到家”商标转让予美凯龙，该事项作为本次交易第二期交易对价支付的先决条件之一。2、交割后其他约定（1）各方进一步明确，根据《股份转让协议》第5.4.1条，乙方、丙方应当继续履行包括附件一“交割后继续履行的公开承诺”在内的公开承诺，且丙方就乙方在该等承诺下的补偿/赔偿义务等承担连带责任；（2）乙方、丙方承诺，交割日起满一年后，乙方、丙方及其关联方不得使用“红星美凯龙影业”、“MACALLINE CINEMA WORLD”系列商标；（3）乙方、丙方承诺将协助集团公司（指美凯龙、美凯龙并表范围内境内外子公司、合伙企业及分支机构的单称及合称，下同）依法完成附件二“交割后待完成事项”及附件三“乙方、丙方承诺完成事项”所列事项。（三）乙方、丙方的陈述与保证的进一步约定1、乙方、丙方保证，美凯龙的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律法规的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。乙方、丙方承诺，除已向甲方书面披露（指截至本协议签署日目标公司已公开披露的信息、《股份转让协议》附件二“披露清单”约定事项及《股份转让协议》签署后集团公司通过OA系统或邮件形式向甲方披露的事项）的情形外，交割日后，如果集团公司因交割日前的事实产生负债或者或有负债事项，乙方、丙方应当负责进行处理，如因资金占用、对外担保、关联交易、财务资助导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式全额补偿集团公司因此遭受的损失；如因其他事项导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式补偿集团公司，该等其他事项的补偿金额最高不超过30,000万元。2、乙方、丙方保证，除已公开披露及向甲方书面披露的情形外，就集团公司作为一方的所有重大合同，不存在合同相对方违反、预期无法履行或要求解除重大合同的情形。3、乙方、丙方保证，乙方及丙方未收到任何债权人或贷款银行对乙方及/或丙方未履行相关融资协议或担保协议项下通知义务或取得贷款银行/债权人前置同意的义务而提出的任何对本次交易实施有任何实质不利影响的违约主张。4、乙方、丙方保证，集团公司不存在被任何贷款银行主张集团公司正在履行的贷款协议项下的贷款提前加速到期或需集团公司提前清偿/承担担保责任的情形。5、乙方、丙方保证，除已公开披露及向甲方书面披露的情形外，截至交割日，集团公司不存在向其他方作出业绩承诺、回购承诺或保底收益承诺的情形，因前述事项导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式向集团公司进行补偿（该等补偿责任不受《股份转让协议》第7.5条、本协议第3.1条约定的限制，且相关补偿金额不应包括在该等条款所约定的补偿额度内）。（四）协议的生效、变更与解除1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/签章）成立，并于《股份转让协议》生效的同时生效。2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。（五）其他适用的法律和争议解决、附则等条款详见《股份转让补充协议（二）》。二、风险提示及其他情况说明根据《股份转让协议》《股份转让补充协议》及《股份转让补充协议（二）》的相关约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，尚待公司内部审议程序通过、且不存在对本次股份转让提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。根据相关法律法规，本次股份转让尚需公司内部程序决策通过、取得上海证券交易所合规性确认、履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序，具有重大不确定性，请投资者注意相关风险。鉴于目前红星控股所持美凯龙股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。厦门建发股份有限公司董事会2023年6月2日股票代码：600153 股票简称：建发股份
上市地点：上海证券交易所厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要■独立财务顾问■二〇二三年六月声
明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。上市公司作出如下承诺：“本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”上市公司的董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：“本人将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”二、交易对方声明本次交易的交易对方红星控股作出如下承诺：“本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在建发股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交建发股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”三、相关证券服务机构及人员声明（一）独立财务顾问声明为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问中信证券已出具声明：本公司及本公司经办人员同意《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。（二）法律顾问声明为本次重组出具法律意见书的法律顾问金杜律师已出具声明：本所及本所经办律师同意《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。（三）审计机构声明为本次重组出具审计报告、审阅报告的审计机构容诚会计师已出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》及《备考审阅报告》不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对厦门建发股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述《审计报告》及《备考审阅报告》的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。（四）估值机构声明为本次重组出具估值报告的估值机构中信证券已出具声明：本公司及经办估值人员同意《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。释
义本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：■除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案（一）重组方案概况■（二）交易标的的估值情况根据估值机构出具的《估值报告》，本次估值以2023年1月12日为估值基准日，估值报告采用可比公司法及可比交易法对美凯龙的市场价值进行了估值。估值机构对美凯龙股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结果为1,985,964.24万元至2,748,519.26万元，对应每股价格为4.56元/股至6.31元/股。■经交易双方协商一致同意，美凯龙29.95%的股份的交易单价最终确定为4.82元/股，对应交易价款628,644.8542万元。本次交易定价均位于估值区间之内，本次交易的定价合理、估值公允。（三）本次重组支付方式单位：万元■二、本次重组对上市公司影响的简要介绍（一）本次重组对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大类。美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，美凯龙还提供包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务。根据《收购管理办法》《上市规则》等规定，通过本次交易，上市公司将取得美凯龙控股权。交易完成后，上市公司将新增家居商场服务等业务。本次交易将助力为上市公司提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力，符合上市公司全体股东的利益。（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易为上市公司及其控股子公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2022年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：单位：万元■三、本次重组尚未履行的决策程序、报批程序及本次重组方案实施前尚需取得的有关批准（一）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序1、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过。（二）本次重组方案实施前尚需取得的有关批准1、本次重组方案实施前尚需取得上交所出具的合规性确认意见。四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东建发集团出具的《厦门建发集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，建发集团原则性同意建发股份实施本次交易。根据上市公司控股股东建发集团出具的《厦门建发集团有限公司关于不存在股份减持计划的承诺函》，建发集团承诺：“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无股份减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本公司承诺向建发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。”根据上市公司董事、监事、高级管理人员作出的《厦门建发股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于不存在股份减持计划的承诺函》，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本人承诺向建发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。（二）股东大会的网络投票安排未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统计股东大会决议中披露。（三）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响根据上市公司2022年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：单位：万元■本次交易完成后，上市公司每股收益由1.93元/股提高至5.22元/股，上市公司每股收益增加较多，主要系收购形成大额负商誉，若扣除负商誉影响，上市公司交易后每股收益为2.00元/股，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：（1）上市公司控股股东建发集团做出如下承诺：“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至本次交易完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”（2）上市公司董事、高级管理人员做出如下声明及承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具后至本次交易完成前，如证券监管机构作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管要求，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”（四）其他保护投资者权益的措施本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》要求的估值机构对标的资产进行估值。估值机构在估值过程中遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，确保本次交易标的资产定价合理。上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易过程及相关事项合规进行，并发表明确意见。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序、报批程序及本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”。本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。本次交易涉及红星控股转让美凯龙控制权及美凯龙控股股东变更，根据红星控股及美凯龙签署的部分融资及担保协议约定，本次交易需取得相关债权人的同意。截至本报告书摘要出具日，上市公司与美凯龙已就本次交易进行了公开信息披露，并且本次交易协议已将不存在相关债权人提出导致交易障碍的异议作为交易协议的生效条件。上市公司与美凯龙、红星控股将积极减少因债权人提出偿还债务诉求而产生对本次交易的不利影响，提醒投资者关注。（三）本次交易存在方案调整的风险在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。（四）标的股份因被冻结等原因导致无法过户的风险截至2023年5月31日，红星控股合计持有美凯龙2,301,838,103股股份，持股比例为52.86%。其中被质押的股份数为1,762,099,926股，占美凯龙总股本的40.46%；被司法冻结的股份数为156,355,052股，被司法标记的股份数为367,324,130股，合计占美凯龙总股本的12.03%。同时，红星控股部分股份质押已逾补充质押预警线，部分股份质押已逾平仓线，部分股份质押现值已低于补充质押预警线。同时，红星控股及其实际控制人车建兴存在负有数额较大债务到期未清偿及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。若红星控股所持标的公司股份在交割前进一步出现质押、冻结等权利限制，且无法在交割前解除标的股份上的权利限制，相关股份可能存在无法过户的风险，且可能影响上市公司控制权稳定性，提醒投资者注意相关风险。二、与标的资产相关的风险（一）投资性房地产公允价值变动的风险标的公司投资性房地产公允价值变动受到中国宏观经济增长态势、城镇化进程、居民可支配收入水平、房地产市场调控政策和景气程度以及家居装饰及家具行业的消费环境等因素的综合影响。未来若上述因素发生重大不利变动，标的公司以公允价值计量的投资性房地产价值也将随之向下波动，计入当期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对标的公司的财务状况和经营业绩造成不利影响；投资性房地产公允价值下降将影响标的公司可供分配利润，从而可能会对标的公司未来分红产生不利影响。本次交易协议中约定：“目标公司在交割过渡期内实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归目标公司所有；目标公司在交割过渡期内发生的经营性亏损由乙方及丙方承担，乙方及丙方应按照甲方的要求于上述审计报告出具后10个工作日内向目标公司进行全额现金补偿，目标公司在交割过渡期内因其他原因而减少的净资产部分由目标公司承担”上述约定中经营性亏损不包括标的公司投资性房地产公允价值变动的影响，提醒投资者关注相关风险。根据上市公司2022年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益由1.93元/股上升至5.22元/股。上市公司每股收益增加较多，主要系收购形成大额负商誉，若扣除负商誉影响，上市公司交易后每股收益为2.00元/股。如未来标的公司以公允价值计量的投资性房地产价值因公允价值变动产生损失，可能对上市公司每股收益造成不利影响，提醒投资者关注相关风险。（二）资产减值风险报告期内，标的公司针对其他非流动资产、应收账款、合同资产、其他应收款等资产类科目计提了较大金额的减值准备。其中，其他非流动资产减值主要系针对部分前期土地开发类项目计提了较大金额减值；应收款项、合同资产的坏账主要系因相关委管项目进展缓慢或合作方回款能力恶化，对部分委管项目前期收入和建筑施工业务收入计提的相关坏账准备。此外，标的公司存在较大金额的财务资助，主要用于支持自营或委管项目建设，相关款项主要计入其他非流动资产、其他流动资产、其他应收款、长期应收款；标的公司还存在金额较大的长期股权投资和其他权益工具投资。在国内宏观经济形势变化下，若未来标的公司出现相关前期开发类项目或委管项目进展缓慢或停滞、交易对手或委管项目合作方回款能力恶化、财务资助对象财务状况恶化、所投资企业经营状况恶化等情况，公司上述资产类科目存在进一步计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。（三）部分自持物业存在违规建设、闲置或延期竣工等风险截至2022年12月31日，美凯龙下属公司自持的南京名都项目、郑州红星项目存在未取得建设工程规划许可证等建设证照建造4,000平方米物业的情况，下属公司郑州世博家居取得的十一宗土地处于闲置状态并加盖临时建筑的情况，下属公司经营的北四环项目存在土地类型、用途与实际用途不符的情况。美凯龙及其下属公司未来若未取得相关产权证书或未如期整改，可能存在被政府主管部门处罚、下达闲置土地认定或出具因土地闲置而予以收回的决定等风险。（四）部分租赁物业存在权属瑕疵、权利限制的风险截至2022年12月31日，美凯龙下属公司承租使用的2处房屋所对应的土地均为集体土地，且出租方均未提供相关村集体对于出租事项的同意文件，下属公司承租的2处房屋用途与租赁用途不符，下属公司承租的5处房屋交付前存在抵押登记。虽然美凯龙及下属公司在承租该等房屋时均通过租赁协议隔离了因出租方未能提供合规房屋导致被政府主管部门处罚的风险，但仍避免不了不能按照租赁合同的约定继续使用租赁物业进而使现有资产（不含基于租赁合同可能产生的预期收益）遭受损失的风险。（五）租赁房屋未备案风险根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁当事人未按照相关规定办理租赁房屋备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。虽然根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋出租或租赁合同的法律效力，但若美凯龙及其下属公司未就出租或租赁房产办理租赁备案登记，可能存在被行政处罚的风险。（六）存在较多大额未决诉讼、仲裁的风险截至报告期末，标的公司及其合并报表范围内子公司存在尚未了结的涉诉金额超过1,000万元，且占美凯龙最近一期经审计净资产绝对值0.1%以上的诉讼或仲裁情况，涉案金额合计102,580.25万元。上述诉讼、仲裁原告所主张的赔偿金额较大，对标的公司业务经营和财务影响尚不确定，最终实际影响需以法院判决为准。若标的公司未来败诉，存在被法院执行判决的风险。（七）流动负债偿债的流动性风险2021年末和2022年末，标的公司流动比率分别为0.49倍及0.45倍，速动比率分别为0.48倍及0.44倍，流动比率、速动比率较低，且有所下降，存在一定短期偿债风险。2022年末，标的公司流动比率与速动比率均较2021年末有所下降，主要系标的公司2022年流动负债到期偿还，导致流动资产下降幅度大于流动负债下降幅度。如果标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好短期负债的偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影响。（八）未开业委管项目终止风险在国内宏观经济、房地产行业形势复杂变化的市场环境下，标的公司部分签约委管项目未能在正常周期内开工建设，可能面临项目停滞甚至终止等重大不确定性因素。虽然根据合同约定，已拿地项目不会赋予合作方单方面终止合同并要求退还已支付咨询费的权利，但经标的公司与合作方另行协商，部分终止项目可能发生款项退回或及收入冲回的风险，从而对标的公司的委管业务发展、财务状况及经营业绩造成不利影响。三、其他风险（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。（二）其他风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。厦门建发股份有限公司年
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