江苏省黄海农场有限公司、江苏省淮海农场有限公司、江苏省新洋农场有限公司、江苏省滨淮农场有限公司、江苏省东辛农场有限公司、江苏省临海农场有限公司、江苏省弶港农场有限公司均为江苏省农垦集团有限公司全资子公司。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2022〕1-3号），标的公司主要财务数据如下：

  本次交易采取股份转让和增资相结合的方式，具体如下：

  1、通过股权转让受让农垦集团及其7家全资子公司合计持有的苏垦麦芽100%股权，拟使用募集资金金额为24,.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：）。调减后项目募集资金投资总额调整为130,.cn）的《关于变更“百万亩农田改造建设”募集资金投资项目的公告》（公告编号：）及《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：）。

  为适应公司种子加工业务快速发展的需要，全面提升大华种业市场竞争力，公司根据种业板块发展总体规划拟投资建设“大华种业集团改扩建项目（二期）”，项目总投资17,710.30万元，其中使用募集资金15,470.86万元（其中：“大华种业一期项目”调出募集资金917.26万元、原“百万亩农田改造建设项目”调出募集资金14,100.43万元、理财及利息453.17万元），使用自有资金2,239.44万元。变更后，项目建设周期为3年，即2022年1月至2024年12月。

  四、大华种业集团改扩建项目（二期）的具体情况

  项目计划总投资17,710.30万元，拟新建及改扩建种子加工基地4处，新建及改扩建建筑面积约25,000㎡（其中：加工厂房4,256㎡、烘干厂房4,766㎡），购置加工设备、烘干设备、入库机械及办公设备等若干台套；项目流动资金2,239.44万元；项目计划建设周期36个月；项目建成后预计新增种子加工能力7.85万吨/年，项目种子加工能力总额预计为12.05万吨/年。具体建设内容如下：

  （一）徐州大华湖西基地迁址新建项目

  拟购置建设用地42.82亩，新建加工厂房2536 ㎡、烘干厂房785 ㎡、仓库5720㎡、综合楼1690㎡、物资库180 ㎡及配套室外工程等；新购置种子加工设备6台套、烘干设备12台(座)、检验仪器设备1套及其他配套设备。

  （二）大华种业南通分公司与江心沙分公司整合迁址新建项目

  拟购置建设用地30亩，新建加工厂房1120 ㎡、烘干厂房2266 ㎡、仓库4224 ㎡、综合楼768 ㎡、物资库64 ㎡、钢板仓16座及配套室外工程等；新购置加工设备20台套、烘干设备37台(座)、办公设备29台套、收购入库机械13台套、检化验仪器设备及其他配套设备。

  （三）大华种业淮海分公司改扩建项目

  拟新建加工厂房600 ㎡、烘干厂房715 ㎡、成品仓库1000 ㎡；购置加工设备7台套、烘干设备30台套、金属筒仓8套及其他配套设备。

  （四）大华种业临海分公司改扩建项目

  拟新建烘干厂房1000 ㎡、成品仓库1000 ㎡、钢板仓及辅助配套14（台）座；购置清粮机1台、箱式烘干机及配套设施12台。

  随着我国种业振兴战略的不断深入，市场对良种的产量和质量提出了更高的要求，而大华种业部分生产基地生产、烘干及仓储能力不足，不能满足当前实际生产需要，各类基础设施设备已亟待更新；同时，考虑到公司种业板块市场规模、经营区域不断扩大，以及政府对产业规划的调整等因素，大华种业部分生产基地布局不合理、规划不匹配等弊端凸显，亟需重新调整规划或异地搬迁新建。

  为此，公司在继续推进“大华种业一期项目”建设的同时，拟投建“大华种业集团改扩建项目（二期）”，进一步调优公司种子生产基地优化布局，快速扩大种子生产规模，加强种子加工、烘干、仓储等基础设施建设，进一步提升公司种子生产保障能力和市场竞争能力。

  （一）有利于大华种业提质扩能，提升优质良种生产能力。

  本次变更，通过对现有部分生产设施的改扩建及新建部分种子生产基地，将有利于大华种业进一步改善种子生产加工、烘干、仓储能力，改造厂房、设备、质量检测等基础设施保障能力，提高种子质量监督管理、良种繁育生产能力，加快释放优质良种产能，为大华种业在国家种业振兴计划中发挥更大作用奠定坚实基础。

  （二）有利于大华种业优化资源布局，提升市场竞争能力。

  本次变更，充分考量大华种业现有种子生产基地产业布局及未来规划，结合地方规划、市场布局等多重要求，在江苏南北四地区统筹协调建设生产基地，有利于大华种业更加充分发挥良种繁育基地优势，快速缩短生产与市场之间的距离，提升江苏及省外市场供应保障效率和市场竞争能力。

  （三）有利于大华种业进一步提升育繁推一体化水平。

  本次变更，通过新建、扩建增加既有设施设备，有利于大华种业快速提升育种培育能力，为优质良种的培育和创新创造提供了更加有利的条件；通过项目建设也有利于大华种业进一步集中优势资源及科技创新力量，加快提升优质种质资源育繁推一体化水平，为保障国家种业安全贡献自己的力量。

  （四）有利于规范募集资金使用，提高资金使用效益。

  本次变更是公司立足于大华种业生产经营现状、种业振兴政策要求及公司种业板块未来规划基础上，审慎研究做出的科学规划。变更后，公司将依法依规推进项目建设，规范使用募集资金投资，在推进种业业务高质量发展的同时，提升募集资金使用效益，更好的回报广大投资者。

  七、本次变更存在的主要风险

  （一）自然灾害风险。本项目建设依托公司优质良种种植基地，良种繁育受干旱、洪涝、低温、台风等极端恶劣天气影响较大，重大自然灾害的发生对种子原材料质量、烘干及仓储条件等均会造成较大影响，进而影响优质良种的产量、品质，对本项目建设带来不利的影响。

  （二）市场风险。本项目旨在通过改善种子生产基础设施条件，快速提升优质良种产能。随着种业市场竞争进一步加剧，若大华种业在市场营销策略、销售渠道、产品质量等方面无法满足市场快速发展需求，则项目有可能面临建设效果不及预期的风险。

  （三）工程技术风险。本项目建设涉及多项工程项目，若项目建设过程中相关规划、施工等环节不符合生态环保、污染防治、地方综合规划等要求的，项目建设将面临建设进度不及预期，甚至招致行政处罚的风险。

  八、本次变更履行的审议程序

  2022年4月13日，公司分别召开第四届监事会第二次会议、第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨投资“大华种业集团改扩建项目（二期）”的议案》。

  本次变更尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  九、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投建“大华种业集团改扩建项目（二期）”是着眼于公司种业业务发展整体布局而做出的审慎决定，变更方案有利于公司业务的高质量发展，有利于提高募集资金使用效率和公司资源配置效率，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，本次变更事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规章制度的规定。因此，基于我们的独立判断，我们同意变更部分募集资金投建“大华种业集团改扩建项目（二期）”的议案并提交公司股东大会审议。

  公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投向暨投资“大华种业集团改扩建项目（二期）”是考虑当前募投项目的实际建设情况、公司种业生产经营现状、种业振兴政策及公司种业板块未来规划，审慎研究后作出的决策，有利于公司种业生产提质扩能，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和整体发展规划，同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在违规改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次募投项目变更事项。

  保荐机构认为：1、公司本次募投项目变更事宜已经过董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了现阶段必要的决策程序及相关的信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。2、公司本次募投项目变更事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。3、综上，保荐机构对苏垦农发本次募集资金投资项目的变更事项无异议。

  江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

  江苏省农垦农业发展股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 投资额度：不超过人民币170,000万元（含本数），上述额度内资金可以滚动使用。

  ● 投资品种：保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。

  ● 投资期限：自公司董事会审议通过之日起12个月。

  一、使用暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况

  因农业经营特性和资金使用计划的安排，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）每个生产经营周期内的大额销售货款回笼与大额资金支出之间存在一定的时间差，导致公司经营现金出现短期闲置，为提高暂时闲置自有资金的使用效率，公司将对其进行现金管理。

  公司拟使用最高不超过人民币170,000万元的闲置自有资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。

  公司拟使用闲置自有资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

  自公司董事会审议通过之日起12个月。

  董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司管理层组织相关部门负责实施。

  公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

  公司使用上述闲置自有资金投资保本型理财产品等，是在确保不影响公司主营业务的正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下进行的，同时能够提高闲置自有资金的使用效率，增加流动资金收益率，为公司和股东获取更多的投资回报。

  为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司投资保本型理财产品等业务将严格按照公司内部控制相关规定的要求开展。

  公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财产品等，不包括银行等金融机构以股票及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。

  在上述理财产品等存续期间，公司资产财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、监事会将持续监督。

  2022年4月13日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

  独立董事发表以下独立意见：在保证运营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过170,000万元闲置自有资金投资期限不超过12个月的保本型理财产品，有利于提高闲置资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多的投资回报，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过170,000万元闲置自有资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

  江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

  （一）江苏省农垦农业发展股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

  （二）江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事对四届二次董事会审议相关事项发表的独立意见

  江苏省农垦农业发展股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次日常关联交易均与公司生产经营相关，定价公允，未影响公司独立性，公司主营业务并未因关联交易而形成对关联方的较大依赖。

  ● 本次日常关联交易预计需提交股东大会审议。

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2022年4月1日，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“苏垦农发”）第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，发表意见如下：我们审阅了关于公司2022年度日常关联交易预计的议案，同时审阅相关资料并与管理层沟通，我们认为公司基于维持正常生产经营需要而与关联方开展日常关联交易，交易以市场价格为定价原则，定价公平、公允，未损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益，同意将该关联交易议案提交董事会审议。

  2022年4月13日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对上述关联交易议案发表了事前认可的意见，同意提交董事会审议。董事会召开时独立董事发表了明确的独立意见如下：“我们事前对与公司日常关联交易年度预计相关的情况进行了核实，认为公司所预计的日常关联交易是生产经营所必需，交易以市场价格为定价原则，符合本公司及股东的整体利益，符合法律、法规和《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定，履行了必要的审批程序，有利于公司持续、良性发展，因此我们同意公司2022年度日常关联交易预计的议案并提交公司股东大会审议。”

  2022年4月13日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

  该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，关联股东江苏省农垦集团有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  注1：主要为采购江苏凯惠电力工程有限公司工程项目建设服务增加所致

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  （一）江苏省农垦集团有限公司

  江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）为江苏省国资委管理的省属国有企业，注册资本为330,000万元人民币，法定代表人为魏红军，注册地址为南京市珠江路4号，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营。其下属企业主营业务包括现代农业、医药健康、房地产及相关投资等。

  农垦集团持有本公司67.84%的股份，为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的关联关系情形。

  （二）江苏农垦房屋租赁有限公司

  江苏农垦房屋租赁有限公司注册资本为87,000万元，法定代表人为王立新，注册地址为南京市建邺区恒山路136号，主营业务为非居住房地产租赁、物业管理、园林绿化工程施工及房地产咨询等。

  江苏农垦房屋租赁有限公司为农垦集团全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

  （三）江苏省农垦物业管理有限公司

  江苏省农垦物业管理有限公司注册资本为1000万元，法定代表人为金汉甫，注册地址为南京市中山北路49号江苏机械大厦17层，主营业务为物业管理、会务服务、劳务服务及餐饮服务等。

  江苏省农垦物业管理有限公司为农垦集团全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

  （四）江苏省农垦麦芽有限公司

  江苏省农垦麦芽有限公司注册资本为49,500万元，法定代表人为郭世平，注册地址为射阳经济开发区东区北三环路8号，主营业务为粮食（限大麦）收购，啤酒麦芽加工、销售，大麦拣选、烘干及销售等。

  江苏省农垦麦芽有限公司是农垦集团全资子公司，其中直接持股77.78%、间接持股22.22%，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

  （五）连云港东旺奶牛养殖有限公司

  连云港东旺奶牛养殖有限公司注册资本为 500 万元，法定代表人为刘玉成，注册地址为连云港市连云区东辛农场东滩分场九十六大队，主营业务为奶牛养殖、生鲜原料牛奶加工及销售等。

  连云港东旺奶牛养殖有限公司为农垦集团间接持股100%的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

  除上述五家关联方外，上述纳入日常关联交易预计范围内的关联交易对应的其他主要关联方主要为农垦集团控制的除苏垦农发外的其他下属全资或控股子公司。

  自公司与上述关联方发生同类关联交易以来，关联方均能有效执行交付土地、商品及支付货款等合同义务，未发生过违约情形。关联方2021年度的经营状况和财务状况良好，预计2022年不存在无法履行交易的情况。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  2022年，公司将承包农垦集团所属的95.5万亩耕地，并因此支付约3.5亿元人民币；公司将向苏垦麦芽出售大小麦，预计将获得销售收入约8,000万元人民币；公司将向连云港东旺奶牛养殖有限公司销售全株玉米并收取排污服务费，预计获得收入约3,000万元人民币；公司将向农垦集团及其下属企业销售产品及服务，预计将获得销售收入约800万元人民币；公司将向农垦集团及其下属企业采购商品，并因此支付约1000万元人民币；公司及子公司将租赁江苏农垦房屋租赁有限公司办公用房共计7,209平方米，并因此支付租金约1,000万元人民币（含物业费）。

  公司预计的上述日常关联交易均以同类产品或服务的市场价格作为定价的基础，具体定价标准可见公司发布在上海证券交易所官方网站上的《江苏省农垦农业发展股份有限公司招股说明书》第七节“同业竞争与关联交易”之三“关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”。

  （二）主要关联交易协议签署情况

  1、本公司前身江苏省农垦农业发展有限公司与农垦集团于2011年12月1日签订了《土地承包协议》，该协议已经江苏省农垦农业发展有限公司一届二次董事会决议通过，并得到当时的单一股东一一农垦集团的批复。

  本公司与农垦集团于2022年2月28日签订《〈土地承包协议〉之补充协议》，该协议已经公司三届三十次董事会及2022年第一次临时股东大会审议通过。

  2、公司及相关子公司分别与江苏农垦房屋租赁有限责任公司签订了《办公用房租赁协议》。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司预计的上述日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，公司主营业务并未因关联交易而形成对关联方的较大依赖。

  江苏省农垦农业发展股份有限公司

江苏省黄海农场有限公司来响水县检察院开展 “不忘初心 牢记使命”主题警示教育会