原标题::华泰联合证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书

河南药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）华泰联合证券有限责任公司关于
河南药业股份有限公司股票上市保荐书

作为河南药业股份有限公司（以下简称“药业”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：
发行人名称：河南药业股份有限公司
注册地址：长葛市魏武路南段东侧
注册资本：10,000万元
经营范围：公司主要从事手性医药中间体的研发、生产和销售，主要产品为左旋对羟基苯甘氨酸系列产品和对甲苯磺酸。

（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
报告期内，公司主要从事手性医药中间体的研发、生产和销售。公司主要产品为左旋对羟基苯甘氨酸系列产品和对甲苯磺酸。目前公司为全球第二大左旋对羟基苯甘氨酸生产企业和国内主要对甲苯磺酸生产企业，牵头起草了左旋对羟基苯甘氨酸的行业标准（HG/T ），并参与编制了对甲苯磺酸的行业标准（HG/T ），具有较强的市场影响力。公司凭借自身在产品质量、成本控制、绿色生产及技术研发等方面的优势，与内蒙联邦、珠海联邦、国药威奇达、、常盛制药、绿园药业等大型原料药生产企业建立了良好的业务合作关系。

公司依托自身在手性药物制备技术、绿色制备工艺等方面的优势，以紧缺型、处于产品导入期和快速放量期的原料药品种作为发展重点，目标发展成为具有特色的原料药生产基地。公司于 2018年 7月取得《药品生产许可证》，并已建有原料药中试和规模化生产车间。截至本上市保荐书出具日，公司的盐酸利多卡因原料药、盐酸萘甲唑啉原料药已通过国家药品监督管理局药品审评中心审评，完成备案登记，此外，公司目前在研 18个原料药品种中已有 4个品种提交国家药品监督管理局药品审评中心备案登记，其中 1个品种已通过药品注册生产现场核查。

公司自成立以来一直致力于对左旋对羟基苯甘氨酸系列产品和对甲苯磺酸两大类产品的生产工艺进行不断优化和完善，进一步提高生产效率，降低生产成本，从而增强公司产品的市场竞争力。经过十多年的技术积累，截至本上市保荐书签署日，公司两大类产品形成的自主核心技术情况如下：

（1）科研实力和成果情况
截至本上市保荐书签署日，发行人获得的重要科研成果及奖项荣誉如下：

（2）正在从事的研发项目及技术储备情况
公司近来积极拓展原料药及制剂业务，截至本上市保荐书签署日，公司共有21项在研项目，包括 18个原料药品种和 2个制剂品种，具体情况如下：

报告期内，公司通过自主研发与技术合作相结合的方式取得关键技术和核心技术。公司将产品研发实践经验与科研机构的理论研究经验相结合，为公司原有产品的工艺革新和原料药的研发提供了有利支撑。报告期内，公司与外部机构开展的技术合作情况如下：

（4）公司研发费用情况
等，研发投入具体情况如下表所示：

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

（四）发行人存在的主要风险
目前公司的在研项目中包含 18个原料药品种及 2个制剂品种，同时，随着公司使用募集资金投资的“年产 120吨原料药建设项目”项目的实施，更多的原料药品种将投入研发及生产。与医药中间体相比，原料药及制剂的技术研发难度相对较大，开发周期相对较长。如果公司在研的原料药及制剂项目未能研发成功或者最终未能完成备案登记，或者公司研发形成的新产品销售不及预期，导致公司无法收回前期投入成本，可能对公司的盈利水平及未来业绩成长性产生不利影响。

（2）技术人员流失风险
医药制造业是技术密集型行业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍对公司的发展至关重要。若公司掌握核心技术的研发人员外流，且公司无法在短期内补充相应的人才，则可能对公司研发项目推进、研发梯队建设造成一定不利影响。

（1）核心产品依赖的风险
报告期内，公司左旋对羟基苯甘氨酸系列产品对主营业务收入的贡献比例均超过 80%，公司经营业绩受左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的销售数量和销售价格的影响较大。若未来左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的需求量大幅下降，或市场价格出现大幅下滑，且公司其他产品无法对公司形成新的业绩支撑，则可能对公司未来的盈利能力产生不利影响。

（2）客户相对集中的风险
报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为53.52%、68.34%、62.09%及 69.56%。由于公司目前的营业收入主要来自左旋对羟基苯甘氨酸系列产品，而该产品下游的阿莫西林原料药生产商较为集中，故导致公司下游客户较为集中。若未来公司主要客户自身出现重大的经营或财务风险，则可能对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

2021年下半年以来，公司主要客户绿园药业的经营出现困难。报告期内，公司对绿园药业实现的销售收入分别为 2,620.61万元、4,683.89万元、1,863.72万元及 0万元，占当期营业收入的比例分别为 6.45%、10.81%、3.63%和 0.00%。

若未来绿园药业未能改善其经营状况，可能会对公司经营业绩带来一定的不利影响。

（3）对外贸易波动的风险
1.68%。同时，公司内销客户中，部分贸易商客户向公司采购的产品最终销往境外。公司产品的主要出口国为印度、伊朗和巴基斯坦等，如果未来新冠疫情和贸易摩擦持续甚至加剧，或公司产品的国内出口政策、进口国的进口政策发生不利变化，导致公司境外客户无法正常采购公司产品或境内贸易商客户无法顺利开展跨境贸易，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

（4）下游行业政策变动的风险
公司主要客户均处于医药行业，而医药行业的发展受到国家整体经济环境、医疗保障政策、医疗机构改革等宏观政策的影响。在目前我国医保控费、集中采购、带量采购等政策的指引下，药品招标政策倾向于压低药品价格，对药品价格形成下行压力。若带量采购政策进一步大幅压低药品价格，并经原料药行业进一步传导至公司主要产品所在医药中间体行业，可能使公司主要产品未来的盈利能力受到不利影响。未来公司拟开展原料药业务，若药品价格受行业政策影响显著下降，并传导至原料药行业，对公司未来原料药产品的销售价格形成下行压力，可能使公司未来的盈利能力受到不利影响。同时，公司还存在下游制剂客户未能在带量采购招标中中标，导致相关原料药产品的销售规模降低的风险，以及公司在研原料药下游制剂未入选带量采购名录，而在研原料药竞品的下游制剂入选带量采购名单，导致公司原料药产品销售不达预期的风险。

（5）经营资质申请和续期的风险
公司于 2018年 7月取得《药品生产许可证》，有效期至 2023年 7月 24日，《药品生产许可证》有效期届满后公司须在经过有关部门重新评估合格后，方可延续前述主要经营资质的有效期。如果公司无法在《药品生产许可证》有效期届满前 6个月换领新证，公司将无法生产原料药及制剂产品。除《药品生产许可证》外，公司生产具体品种的原料药还需完成该品种药品的备案登记。药品备案过程周期长、环节较多。若公司无法在《药品生产许可证》到期前完成续期或不能完成具体药品的备案登记，将会导致公司无法收回前期投入成本，进而对公司未来经营业绩成长性产生不利影响。

（6）市场竞争及丧失现有市场份额和市场地位的风险
近年来国内环保和安全生产监管政策趋严，行业集中度不断提高，促进了医药中间体及原料药行业头部企业的发展。同时，随着 2020年来行业内主要生产企业逐步完成环保及安全生产的治理，市场供给逐步恢复，未来若竞争对手采取低价策略作为竞争手段，或研发出新的生产工艺大幅降低其生产成本从而降低产品定价以提高其市场份额，可能导致公司下游客户更多转向竞争对手采购，因此发行人存在丧失现有市场份额和市场地位的风险。同时，公司还面临新竞争者的加入以及下游客户向上游产业链布局等带来的市场竞争加剧的风险。

（7）公司进入产业链下游并与现有客户形成竞争关系，从而影响合作关系的风险
公司的客户主要从事原料药及制剂生产经营，公司目前共有 21项在研项目，其中包含 18个原料药品种和 2个制剂品种，其中在研的硫酸氢氯吡格雷原料药与公司客户石药集团的产品存在重叠，在研的盐酸利多卡因及艾司奥美拉唑钠原料药与公司客户新宝源存在重叠。未来，随着公司对原料药及制剂项目的持续研发和投入，公司部分在研项目及未来投产的原料药和制剂产品与下游客户的产品重叠的数量可能进一步增加，从而与客户形成竞争关系，上述情形可能将对公司与相关客户的业务合作造成不利影响。

（8）部分原材料供应商较为集中的风险
报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占同期采购总额的比例分别为45.98%、50.89%、45.04%及 46.98%，主要原材料中乙二醛、乙醛酸和甲苯原材料的供应商较为集中，主要由乙醛酸及乙二醛市场集中度高以及公司对甲苯质量要求较高等因素所致。其中乙二醛的采购中，报告期各期宏源药业的占比分别为54.47%、88.56%、86.95%和 53.28%。若公司的主要供应商无法持续及时提供符合公司要求的原材料，或公司与其合作发生变更甚至终止，则可能会在短期内对公司部分产品的供应链稳定性带来一定的影响。

（1）公司规模扩大带来的人力资源储备不足的风险和管理风险
本次股票发行后，随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大，公司的发展战略、经营规划将受到考验，对研发、生产、管理、营销等方面高级人才的需求也将大幅提高。但未来高素质人才的引进仍存在不确定性，同时随着公司经营规模的扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，对公司的经营能力、管理能力提出了更高的要求。如果公司管理体系、资源配置的调整以及人才储备不能及时匹配经营规模扩大后的要求，将对公司的生产经营和业绩情况产生不利影响。

（2）实际控制人控制风险
公司实际控制人谢建中间接持有公司 84.30%的股权。如果实际控制人利用其控股和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。

（3）财务内控不规范的风险
报告期内，公司存在实际控制人及关联方资金占用、关联方及员工个人卡代收代付款项、转贷及票据转让违规等财务内控不规范事项。报告期内，公司已对相关事项进行了有效整改，并已制定或修订了包括《融资管理制度》《资金内控管理制度》《票据结算管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》及《关联交易管理制度》等内控制度文件，加强对相关行为的规范和管理，上述内控制度已得到有效执行。

未来，若公司财务内控制度不能持续得到有效执行，可能存在因内控不规范4、财务风险
公司于 2020年 12月 4日获得了由河南省科学技术厅、河南省财政厅和国家税务总局河南省税务局三家单位联合颁发的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，三年内公司享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策，其对公司利润总额的影响金额如下：

如果上述税收优惠期满后公司无法通过复审，或者国家有关高新技术企业的所得税优惠政策发生变化，或者由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司将不能继续享受高新技术企业所得税优惠，对公司未来经营业绩产生一定的影响。

（2）原材料价格波动的风险
报告期内，材料成本占公司产品成本的比重较高，原材料价格波动对公司产品成本影响较大。公司生产所需原材料主要为苯酚、甲苯、乙二醛等石油化工产品，其价格变化与国际原油价格波动的关联度较高。2021年，公司采购的苯酚、甲苯及氨基磺酸等原材料价格有较大程度上涨，导致相关产品的单位生产成本相应提高；同时，由于相关产品销售价格调整的滞后性，导致公司当期毛利率较上期有所下滑，使得公司在整体收入增长的情况下，营业利润有所下降。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 40.53%、45.34%、40.11%和 34.80%，未来，若原材料价格继续上涨，且公司未能采取有效措施降低成本或相应提高产品售价，则公司业绩将受到不利影响。

（3）应收账款回收风险
45.88%。虽然目前公司的应收账款账龄主要集中在一年以内，违约风险较低，但若未来公司主要客户经营状况发生重大不利变化，则可能导致公司应收账款不能按期收回或无法收回而产生坏账损失，将对公司资产质量、现金流和经营业绩产生不利影响。

2021年下半年以来，公司主要客户之一的绿园药业的经营出现困难，截至2022年 6月末，公司尚有 836.89万元的绿园药业应收账款未收回。若未来绿园药业未能改善其经营状况，公司存在无法收回上述款项的风险。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,197.20万元、4,941.51万元、7,856.96万元及 4,302.82万元，占各期末流动资产的比例分别为 14.29%、18.40%、19.59%及 9.01%，公司的存货主要是产成品。报告期内，随着公司经营规模的扩大，根据自身生产经营的规划，公司期末存货储备相应增加。

公司目前产品流转状况正常且价格稳定，不存在发生减值迹象，故公司未对存货计提跌价准备。若未来市场环境发生变化，导致公司产品滞销或价格下滑，则公司存货可能面临计提跌价损失的风险，进而影响公司的经营业绩。

（1）产品质量控制风险
报告期内，公司产品主要用于下游原料药的生产，其产品质量直接关系到下游终端客户所生产药物品质。若公司在产品生产、存储和运输等过程出现偶发性因素，且相关质量评价和审核流程未到位，导致产品出现质量问题，则可能对公司的生产经营及市场声誉产生不利影响。

公司产品在生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废物。在实际的生产过程中，存在由于人员操作不当等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合规从而受到生态环境监管部门处罚的可能。同时随着环境污染治理标准持续提高，公司可能需要进一步加大环保投入，增加环保费用支出，短期内可能导致公司经营成本提高。

公司的部分生产环节涉及易燃、易爆和有毒物质，如该等物质使用管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒事故，若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。尽管公司在报告期内一直严格遵守安全生产方面的法律、法规和政策，未曾发生安全生产事故。但随着我国对安全生产问题的日益重视，将来有关部门可能会实施更为严格的安全生产标准，这可能导致公司因不符合新的标准而需要加大安全生产投入，相关支出可能在短期内增加公司的经营成本。

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足而发行失败的风险。

7、募集资金投资项目相关的风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于国家政策、市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

本次募集资金投资项目之一为“年产 120吨原料药建设项目”。如果公司未能按期完成募集资金投资项目中原料药品种的研究开发、备案登记及产业化生产，或在具备生产条件后，不能及时开拓原料药产品市场，则公司可能面临无法按期实现预期经济效益的风险，对公司募集资金投资项目的整体投资回报和预期收益产生不利影响。

本次发行成功后，公司的股本和净资产将大幅增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的筹备期及试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，在短期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于每股收益和净资产收益率下降所引致的相关风险。

二、申请上市股票的发行情况

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
卢旭东先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总经理、保荐代表人，2001年 5月至今，曾先后主持和参与了 IPO、联合化工 IPO、 IPO、 IPO、 IPO、 IPO、 2013年非公开发行、收购上海电驱动、 IPO、等项目。

刘栋先生：投资银行部高级经理、保荐代表人，曾作为现场负责人或主要成员参与了上海拓璞 IPO、智业软件 IPO、重大资产重组、重大资产重组等项目。

本次首次公开发行股票项目的协办人为蒋霄羽，其保荐业务执业情况如下：
蒋霄羽先生：投资银行部高级经理，曾作为现场负责人或主要成员参与 IPO、 IPO、 IPO等项目。

其他参与本次首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：秦楠、秦健益。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。

除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐河南药业股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021年 3月 9日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《河南药业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。

2、2021年 3月 25日，发行人召开了 2021年第三次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 10,000万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《河南药业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。

依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
查证过程及事实依据如下：
了解发行人的内部组织结构以及各部门职责；分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据《公司章程》，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。

经核查，保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构。

（2）发行人具有持续经营能力；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对发行人财务、税务等资料进行了核查，并参考毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振会计师事务所”或“申报会计师”）出具的无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2207659号），2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月，发行人营业收入分别为 40,652.26万元、43,312.30万元、51,383.74万元及 34,726.73万元，归属于公司普通股股东的净利润分别为 10,915.43万元、11,845.51万元、11,497.82万元及 7,158.44万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 10,165.96万元、11,956.91万元、11,320.76万元及 7,046.77万元。据此，保荐机构认为，发行人具有持续经营能力。

（3）发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 查证过程及事实依据如下：
保荐机构对申报会计师出具的《审计报告》进行了查阅。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》，保荐机构认为，发行人最近三年一期财务会计报告已被出具无保留意见审计报告。

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
查证过程及事实依据如下：
根据发行人的说明、访谈发行人董事长、相关政府主管机关出具的证明文件，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

查证过程及事实依据如下：
经过持续对发行人公司治理、合规经营、财务会计等方面的核查，保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。

根据相关资料显示，发行人前身为河南药业有限公司（以下简称“有限”），成立于 2005年 9月 15日。2009年 4月 17日，有限召开临时股东会，全体股东一致同意将有限整体变更为河南药业股份有限公司。2009年 4月 30日，许昌市工商行政管理局换发了统一社会信用代码为“02633Q”号《营业执照》，药业设立。（未完）