为什 么要做企业并购尽职调查？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2022-10-08 15:32 标签： 并购尽职调查清单

1、尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

2、尽职调查是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。

　　企业并购，即企业的兼并、收购，是企业投资的一种重要形式。尽职调查，就是在签订并购协议前，通过调查尽可能地掌握所要购买股份、资产的全部情况。对于并购方来说，并购本身存在着许多风险，如：目标公司所在地或所属行业可能出现的产业政策风险;目标公司财务账册是否准确;并购以后目标公司的核心团队、供应商和客户是否会平稳过渡下来;相关资产是否符合目标公司的报价;是否存在严重影响目标公司运营或财务运作重大潜在风险。卖方通常会对这些风险有很清楚的了解，而并购方则没有。因而，并购方有必要通过实施尽职调查来补救并购双方在信息上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了所存在风险，双方便可以就相关风险的承担方式进行谈判。

　　尽职调查中须遵循的原则包括：明确并购目标、调查目的，会同中介机构专业人员确定尽职调查的重点;明确并购方所要掌握的法律事实和法律文件;在尽职调查前，卖方需要与并购方调查人员签订保密协议，但应当允许并购方和其聘请的专业人员就保密信息进行全方位讨论;设立主调查人制度，在主调查人统一领导下专业分工，有序协调进行。

尽职调查也称审慎调查，是指在企业收购过程中买方委托各中介机构对目标公司的资产、负债、经营、财务状况、法律关系以及目标企业所面临的机会和潜在的风险等进行的一系列调查。尽职调查包括为法律尽职调查、财务审计调查、资产评估调查、人力资源调查和其它尽职调查，这里仅介绍企业并购中的法律尽职调查。

一、法律尽职调查的概述

法律尽职调查，顾名思义，就是企业产生兼并重组等重大公司投资行为时委托专业的法律专业人员利用自己的专业知识，尽自己的职责对目标公司主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。

“法律尽职调查”一词属于舶来品，源于西方发达国家。在我国，改革开放后，部分外资金融机构和外资资产管理公司、外商投资企业将法律尽职调查制度率先引进中国，逐渐被国内金融机构和资产管理公司等企业所接受并采用。目前，法律尽职调查现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中，为企业投资行为的法律风险防范起着举足轻重的作用。

二、法律尽职调查在企业并购中的作用

1、是投资方详细了解目标公司的有效途径

在法律尽职调查之前，投资方可能对目标公司有了一定的了解，但总的来说这个时期，投资方掌握的信息的零散浮浅的，目标公司的资产是否存在权利瑕疵、企业是否合法存续等企业深层次的问题均清楚，不足以投资方做出是否投资的正确判断，为了能够顺利推进投资并购进程，投资方只有委托专业的法律人员对目标公司进行法律尽职调查，才能对目标公司有一个全面的了解，在此基础上，再结合财务尽调调查，投资方可以清晰的决策是否继续进行交易。

2、审核目标公司是否合法合规，并制定出防弊法律风险的解决方案；

在企业并购实务操作中，任何并购都存有一定的风险，关键是投资方能否在信息披露调查过程中发现风险源，然后根据风险的程度高低，据以制定出相应的法律解决方案，而通过律师对目标公司进行法律尽职调查，并以专业法律技能提出合适的法律风险解决措施，可以从法律层面有效的降低并购风险，避免投资失败造成巨额损失。

3、为投资方的交易方式和交易路径提供决策依据； 

    投资方是资产并购还是股权并购，在尽职调查之前，可能会有一个初步的意向，但随着尽职调查的深入，投资者可能会对交易方式进行调整，比如，初步意向是股权并购，但经过律师调查发现，股权存在质押或冻结，同时公司章程对股权对外转让有一定的限制，或者目标公司负债率过高，投资方会评估其中的风险，最终可能会放弃股权并购，选择风险相对较低的资产并购，只购买目标公司的主营资产，规避一定的风险。

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