广东利元亨智能装备股份有限公司

关于广东利元亨智能装备股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券申请文件

广东利元亨智能装备股份有限公司

关于广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）

贵所出具的《关于广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕61号，以下简称“《问询函》”）已收悉。民生证券股份有限公司作为广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“利元亨”）此次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，会同发行人、发行人律师北京国枫律师事务所、申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），对《问询函》所提出的问题进行了逐项核查和落实，现向贵所提交本书面回复。

本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在招股说明书中的含义相同。

本回复中各类内容的格式如下：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回答（各级标题） 宋体（加粗）

对问题的回答（正文） 宋体（不加粗）

对问题回答的修改、补充 楷体（加粗）

题目/）中“市直中心”地区最近六个月一类工业用地的挂牌结果公示信息，发行人的单位宗地面积的摘牌价格与同地区其他挂牌地块的单价相比，处于居中水平。具体信息如下：

单位：㎡、万元、万元/㎡

公司 地点 成交时间 宗地使用权面积 最高报价 单位宗地使用权面积单价 土地用途

惠州联创三金科技有限公司 惠城区水口青塘湖片区JD-117-15、JD-117-08-01地块 16,）、

行 业 数 据 开 放 平 台

通过上述核查，发行人律师认为：

报告期内，发行人及其控股、参股子公司、分公司不存在从事房地产业务的情形。

7.2请发行人完善重大事项提示及风险提示的内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除不属于风险提示的表述，按重要性进行排序。

一、请发行人完善重大事项提示及风险提示的内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除不属于风险提示的表述，按重要性进行排序

发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”及“风险因素”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除不属于风险提示的表述，按重要性进行排序，对募集说明书（申报稿）（以下统称“募集说明书”）中“重大事项提示”及“风险因素”中的内容进行了修订和调整，并更新2022年第一季度财务数据，具体如下：

（一）新增重大事项提示及风险提示的内容

在募集说明书“重大事项提示”之中新增“公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况”，具体如下：

“（一）持股 5%以上的股东认购情况

根据中登公司提供的股东名册，截至2021年12月31日，除控股股东利元亨投资外，发行人不存在其他单独或合并持股5%以上的股东。

根据公司控股股东利元亨投资出具的本次可转债认购及减持的承诺，该股东将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：

“1.本单位承诺将参与本次可转债发行认购。若成功认购，本单位将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本次可转债认购前六个月至本次可转债发行完成后六个月内不作出减持发行人股票或可转债的计划或安排。

2.本单位自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。

3.若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监

管机构的要求发生变化的，本单位承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（二）发行人的董事、监事、高级管理人员认购情况

公司董事、监事、高级管理人员周俊雄、周俊杰、卢家红、高雪松、杜义贤、黄永平及苏增荣承诺将参与本次可转债发行认购，并出具了本次可转债认购及减持的承诺，承诺内容如下：

“1.本人承诺将将直接认购或/和通过员工持股平台间接认购本次可转债。若成功认购，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本次可转债认购前六个月至本次可转债发行完成后六个月内不作出减持发行人股票或可转债的计划或安排。

2.本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3.若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

公司独立董事陆德明、闫清东及刘东进出具的承诺，该等董事承诺不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：

“1.本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；

2.如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任；

3.本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。”

（二）完善重大事项提示及风险提示的内容

1、在募集说明书“重大事项提示”之“四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险”及“第三节 风险因素”中将“新能源汽车行业政策发生重大不利变化风险”删除并整合至“下游锂电池行业波动风险”。

2、按照重要性原则，将募集说明书“重大事项提示”之“四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险” 及“第三节 风险因素”中的“募集资金投资项目风险”调整至第二位，并完善内容。

3、对募集说明书“重大事项提示”之“四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险” 及“第三节 风险因素”中的“经营活动现金流量净额为负的风险”进行修改，具体如下：

“报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9,121.48万元、-11,808.26万元、1,229.61万元和-483.94万元。随着公司业务规模的持续扩大，且下游行业多采用分阶段付款和票据结算，销售回款进度滞后于产品的销售进度，而原材料和人员支出等投入相对前置，导致公司经营活动现金流较小或为负。随着公司订单规模大幅增长，排产规模扩大，公司的经营活动现金流净额仍存在为负的风险。

公司经营活动产生的现金流量净额较小或为负，会造成公司短期内存在较大运营和偿债资金缺口，可能会面临较大的资金压力。”

4、在募集说明书“第三节 风险因素”中根据2021年业绩以及公司目前在手订单及募投建设后的产能规划，调整原风险提示中关于毛利率风险的表述。在募集说明书“重大事项提示”之“四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险”中新增“（三）毛利率下降的风险”。具体如下：

“报告期内，公司锂电池整线设备毛利率分别为64.38%、19.55%、10.00%和21.50%，低于报告期主营业务毛利率，主要原因是该时期下游对整线采购尚未形成规模化的采购，且不同客户整线设备的工序、技术以及后续整改要求差别较大，导致定价和毛利率差异均较大。未来随着下游锂电厂商对整线设备需求增加、公司募投项目达产，锂电池整线销量提升将对公司主营业务毛利率影响较大。若公司的整线产品未能标准化、规模化，整线设备毛利率仍然较低，公司主营业务毛利率存在下降的风险。”

4、在募集说明书“第三节 风险因素”中结合行业特征，根据公司目前在手订单情况，调整“客户集中度较高且对第一大客户存在依赖的风险”为“客户集中度较高的风险”。具体如下：

“报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售收入占营业收入的比例分别为95.79%、86.42%、95.47%和89.87%，公司客户集中度较高。

公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，如果主要客户经营战略发生调整或其他重大变动，减少设备资产的投入，导致公司无法继续获得订单，且公司不能持续开拓新的客户，将会对公司经营产生不利影响。”

（三）删除重大事项提示及风险提示的内容

基于“突出重大性，增强针对性，强化风险导向”的原则，删除重大事项提示及风险提示的相关表述，具体如下：

1、删除“重大事项提示”中“四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险”之“新能源汽车行业政策发生重大不利变化的风险”、“股份支付导致经营业绩下滑的风险”、“客户集中度较高且对第一大客户存在依赖的风险”、“存货余额较高、存在亏损合同及存货跌价风险”。

2、删除“第三节 风险因素”中“新能源汽车行业政策发生重大不利变化的风险”。

除上述主要修订外，公司根据重要性原则，对原重大事项提示及风险因素的其他内容进行完善及排序，详见募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”。

保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

许多卖家在FBA入仓时可能会遇到危险品审核，一旦listing被审核，意味着产品在短时间内无法进行销售，且还要提交各种资料，耽误的时间比较多，影响了推广进度。

我在群里看到有卖家问：危险品审核怎么办？我这都审核一个多星期了，我这东西怎么会是危险品等等。接下来我们就来仔细看看

对于危险品审核，一般来说分为两种情况：

亚马逊对于化学类商品（含化妆品）、含有锂电池以及含有磁性的商品等在运输途中可能存在威胁的的商品，都要求卖家提供相应的资料以供审核。

这种情况找生产厂商索要资料向亚马逊提交即可，一般来说四天会完成，但是慢的时候最长可达半个月之久。

卖家审核过程中可以开case催一下进度，可能作用不大，但聊胜于无。

二、不是危险品却被审核

一般来说汽车用品、母婴、美妆和个人护理、消费类电子产品、个护健康、食品、家居装修、办公用品、宠物用品、运动和户外活动类的产品较为容易触发审核。

而有的卖家就纳闷了，为什么我的产品明明不属于危险品，还触发危险品审核？

其实亚马逊主要是通过抓取你listing里的关键词来判断你是否需要进行危险品审核。

例如你的listing中是否含有：Battery、LED、skincare等敏感词。因此亚马逊误杀的情况十分普遍

而最近亚马逊更新了危险品审核的提交模板，利用图文介绍详细的描述了如何填写危险品信息或者如何进行豁免申请。

第一步：卖家最近可在后台新闻模块找到危险品信息提交模板，点开蓝字的新的Excel模板，然后在右侧选择语言以及相应的豁免表进行下载。

第二步：填写相关信息，红色的是必填，详细介绍可看下面子表格的说明。最后在刚刚下载的页面那里进行上传即可。一般来说提交过后2-3天就审核完成了

一般来说卖家准备发FBA或者自发货转FBA时，亚马逊会检查一下你的listing，如果有较多敏感词汇则有大概率触发审核。

所以大家在上架listing的时候，可以尽量避开敏感词汇，等FBA到货了再更新内容，这个方法可以适当使用，切勿泛滥。

而如果你是真的危险品的话就不要这样操作了，是会被直接拒绝入仓的。

（来源：啊你绝对不知道）

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