原标题:瑞晨环保:上海市瑛明律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
致：上海瑞晨环保科技股份有限公司

关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

一. 出具法律意见书的依据

上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)根据与上海瑞晨环保科技股份有限公司(下称“瑞晨环保”“发行人”“公司”或“股份公司”)签订的专项法律顾问聘请合同，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市(下称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，指派陈志军律师、余娟娟律师、胡钦律师(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人本次发行上市工作，并出具法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》及其修订(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12月修订)》(下称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(下称“《审核规则》”)、《中华人民共和国律师法(2017年修正)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令[2007]第 41号)、《公开发行信息披露的编报规则第 12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告[2010]33号)等我国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本法律意见书在瑛明工字(2021)第 SHE2014107号《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)的基础上出具，与《律师工作报告》是不可分割的法律文件。

二. 本所律师的声明事项

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

/)查询私募基金备案及基金管理人登记的公示信息；(4)查阅《证券发行上市保荐业务管理办法 修订》《监管规则适用指引 机(2020 ) ——
构类第 号》及东方投行合规部门出具的合规审查意见等。

请发行人就与保荐人的关系进行重大事项提示

关于上海瑞晨环保科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

致：上海瑞晨环保科技股份有限公司

根据上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)与上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称发行人 )签订的专项法律顾问聘请合同，本所作为发行人首次公开发行股票“ ”

并在创业板上市以下简称本次发行上市 的专项法律顾问，于 年 月 日出具( “ ”)
了瑛明工字(2021)第 SHE2014107号《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》以下简称《律师工作报告》和瑛明法字( ) (2021)
第 SHE2014107号《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》以下简称《法律意见书》；于 年 月 日出具了《关于上( )
海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书一》以下简称《补充法律意见书一》；于 年 月 日出具了《关于上海瑞晨( ) ( ( ) )
环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书二》。

深圳证券交易所(以下简称“深交所”)于 2021年 11月 22日出具了《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》(审核函[号)(以下简称《二轮问询函》)。为此，本所律师就《二轮问询函》要求发行人律师补充发表意见的有关法律问题，作了相应核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》《补( )
充法律意见书(二)》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》《法Tel 电话: +86 21

律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》所载相应内容一致。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，现出具法律意见如下：

一 《二轮问询函》问题 、关于出资瑕疵。申报文件及审核问询回复显示：. 1 (1)2011
年 1月由于公司业务发展的需要，公司注册资本由 50万元增加至 500万元，实收资本由 万元增加至 万元。鉴于公司当时处于业务发展初期，股东陈万10 500
东、陈招锋资金缺乏，因此通过向第三方中介机构借款的方式取得资金来源，并在完成增资后向其归还相关款项。 年 月 日，股东陈招锋、陈万
东分别将第三方中介机构提供的资金 )、中国裁判文书网、 中国检察网 、百度
()等网站，以及对发行人的主要客户、供应商进行访谈确认，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、

关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
致：上海瑞晨环保科技股份有限公司
上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）原与上海市瑛明律师事务所（以下简称“瑛明律所”）签署了专项聘用协议，约定由瑛明律所作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问；就本次发行上市瑛明律所已于 年2021
月 日出具了《法律意见书》及《律师工作报告》、于 年 月 日出具6 23
了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书》（二）》、于 2022年 1月 26日出具了《补充法律意见书》（三）》、于 年 月 日出具了《补充法律
意见书》（四）》。后发行人与瑛明律所于 年 月解除及终止了原专项聘用2022 2

根据发行人与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》，本所于 年 月开始作为发行人本次发行上市事宜的专项法律2022 2
顾问，并继续为公司本次发行上市提供专项法律服务。本所指派胡钦律师、王鲁律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人本次发行上市工作。本所和本所指派的签字律师同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，承诺对瑛明律所及其签字律师陈志军律师、余娟娟律师签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

根据深圳证券交易所于 2022年 3月 5日印发的《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010242）（以下简称《意见落实函》）的要求，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据中国有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书中相同用语的含义一致。

根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：一、 《意见落实函》问题 1：关于对赌协议
“申报材料及审核问询回复显示， 年 月虎鼎致新与瑞晨有限、陈万东、2016 6
上海馨璞、万东商荣、巨晨樊融签署《投资合同》就反稀释权、共同销售权、赎回权等特殊权利进行了约定，其中上海馨璞、万东商荣为发行人实际控制人陈万东关联方。

（1） 补充说明2016年6月虎鼎致新与巨晨樊融签署对赌协议的背景及原因； （2） 补充说明巨晨樊融及其股东与发行人实际控制人陈万东是否存在关联关系。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
就该问题，本所律师履行了如下核查程序：（1）访谈发行人实际控制人陈万东；（）访谈虎鼎致新授权代表李伟；（）访谈巨晨樊融执行事务合伙人张卫2 3
红及其余合伙人；（4）查阅瑞晨有限、陈万东、上海馨璞、万东商荣、巨晨樊融签署的《上海瑞晨环保科技有限公司投资合同》；（5）查阅陈万东及巨晨樊融全体合伙人填写的调查表。

经核查，发表意见如下：
（一） 补充说明 年 月虎鼎致新与巨晨樊融签署对赌协议的背景及原因2016 6
经本所律师查阅 年 月虎鼎致新与瑞晨有限、陈万东、上海馨璞、万东2016 6
商荣、巨晨樊融共同签署的《上海瑞晨环保科技有限公司投资合同》（以下简称“《投资合同》”），《投资合同》中有“赎回权”条款涉及对赌约定，即发行人在一定期间内未实现上市或出现《投资合同》约定的其他经营事项时，虎鼎致新有权要求实际控制人陈万东以一定价格回购其持有发行人的股权，该对赌条款的对赌方仅涉及实际控制人和虎鼎致新两方。

经本所律师访谈陈万东、虎鼎致新及巨晨樊融授权代表、巨晨樊融全体合伙人，虎鼎致新作为财务投资者，出于自身风控考虑，主动要求瑞晨有限本次增资前所有原股东作为共同签署方签署《投资合同》，以明晰虎鼎致新增资后的持股情况及股东责任，并设计了部分特殊股东权利条款，包括与实际控制人的对赌条款以及反稀释权、共同销售权。其中反稀释权条款系要求公司后续融资估值不得低于本次增资的估值水平；共同销售权条款系要求其他原股东在退出时，虎鼎致新享有同等的退出条件。巨晨樊融评估了该等特殊权利条款，考虑到自身并不承担对赌义务，而其他特殊权利条款亦有利于共同约束实际控制人后续融资，且虎鼎致新本轮增资估值水平较高（投后估值

关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
致：上海瑞晨环保科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律顾问聘用合同》，本所指派胡钦律师、王鲁律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人本次发行上市工作。

根据深交所于 年 月 日印发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审
核函〔 〕 ）（以下简称《意见落实函》）的要求，本所律师在对相关
情况进一步核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据中国有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发充法律意见如下：
一、 《意见落实函》问题 2：关于对赌协议
“请发行人（）根据瑞晨有限、陈万东、张俊、方廷侠、伍静波、上海馨: 1
璞于 年 月 日签署的《上海瑞晨环保科技有限公司增资协议书》说明如 ,
公司不能达到设定的经营目标，投资方要求陈万东、上海馨璞以合法的方式给予补偿的具体方式；补充披露 年 月 日与张俊等签署的《上海瑞晨环保科 技有限公司增资协议书之补充协议（二）》中关于业绩补偿的相关条款，说明原>
协议与补充协议（二）中的补偿金额、方式等是否存在差异及其合理性。（2）根据东证汉德、东证夏德、宁波申毅与陈万东、上海馨璞、瑞晨环保于 年 月2019 3
日签署的《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司增资协议之补充协议》，说明13
如公司不能达到设定的经营目标，投资方要求陈万东、上海馨璞以合法的方式给予补偿的具体方式；补充披露 年 月 日、月 日与东证汉德等签署的《 3 9 上海瑞晨环保科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》中关于业绩补偿的>
相关条款，说明原协议与补充协议（二）中的补偿金额、方式等是否存在差异及其合理性。（）根据相关年度经营业绩情况，说明陈万东分别对各股东进行现金3
补偿的时点、金额，结合资金流水核查情况，说明相关资金来源，是否实际支付，是否存在潜在纠纷。请保荐人、申报会计师、律师核查并明确发表意见。” 就该问题，本所律师履行了如下核查程序：（）查阅了发行人、陈万东、上1
海馨璞与相关投资方签署的增资协议及补充协议；（）取得陈万东、相关投资方2
的确认文件；（3）查阅发行人相关年度财务报表；（4）查阅陈万东向相关投资方支付现金补偿金的银行流水。

经核查，发表意见如下：

（一）根据瑞晨有限、陈万东、张俊、方廷侠、伍静波、上海馨璞于 2017年月 日签署的《上海瑞晨环保科技有限公司增资协议书》说明如公司不能达到9 15 ,
设定的经营目标，投资方要求陈万东、上海馨璞以合法的方式给予补偿的具体方式；补充披露 2021年 3月 15日与张俊等签署的《
议（二）中的补偿金额、方式等是否存在差异及其合理性

关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
致：上海瑞晨环保科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《法律顾问聘用合同》，本所指派胡钦律师、王鲁律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人本次发行上市工作。

根据东方投行的转述，发行人于近期收到关于因涉嫌超出授权范围使用PTC
软件的举报信。据此，本所律师就本次举报信所涉有关问题进行了认真核查，出具《北京市中伦律师事务所关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据中国有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书中相同用语的含义一致。

根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：一、 发行人不存在使用盗版软件、侵犯他人知识产权的情形
就该问题，本所律师履行了如下核查程序：（1）取得参数技术（上海）软件有限公司（以下简称“上海参数”）工作人员向发行人发送的通知短信；登陆上海参数官网了解 PROE软件公示信息；（2）了解发行人日常研发及生产经营对计算机软件的需求、购买、安装、使用和管理情况；（3）取得发行人相关技术部门员工出具的关于使用未经授权 软件用于学习、练习三维建模系个人行为的《声PROE
明》；取得发行人及其实际控制人关于软件使用情况出具的书面情况说明及《承诺函》；（4）取得发行人购买 Solidworks软件的《软件与服务购买合同》、发票、付款凭证；（）查阅发行人《无形资产管理制度》《信息化管理制度》；（）检5 6
索中国裁判文书网（ /）、中国执行信息公开网（/）等网站。

（一）关于 公司软件的情况
中国执行信息公开网（ ）等网站以及发行人的确认，报告期
内及截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司未因软件版权事项被立案调查或受到过行政处罚，不存在因软件版权有关事项被第三方提起诉讼、仲裁的情形。

二、 发行人已经建立了关于软件使用方面的内部管理措施
（一）制定并严格执行软件使用相关的内部管理制度

经本所律师核查，发行人制定了《无形资产管理制度》《信息化管理制度》，严格规范相关软件的购买、登记、安装、调试等流程，对员工开展软件的操作与使用专业培训；宣扬使用正版软件，反对员工私自安装软件，禁止员工使用盗版软件，定期开展企业内部计算机软件检查；根据业务需要，对各类正版软件制订采购方案，对信息化管理的职责、权限和安全运行进行了规定，为信息化安全和系统的平稳运行提供了保障。

（二）严格控制公司电脑软件安装权限

经本所律师核查，根据《无形资产管理制度》《信息化管理制度》等管理制度，发行人及子公司员工日常工作使用的办公电脑所需操作系统、软件由发行人统一安装，发行人及子公司员工不得私自在办公电脑上安装、使用操作系统、软件等。

（三）加强对公司电脑进行定期检查

经本所律师核查，发行人建立了计算机软件制度执行的监察机制，对发行人及子公司员工的办公电脑进行定期检查及不定期抽查，检查相关管理制度的执行与开展情况，督促各部门及员工规范地下载、安装、使用计算机软件。对于给公司造成不良影响和损失的，将按照公司相关制度对责任人进行处理。

（一）发行人出具的承诺

2022年 7月 20日，发行人已出具《承诺函》：“本公司及子公司未在办公设备上安装 PROE软件，未委派和授权员工利用 PROE软件开展工作，本公司及子公司的研发和生产过程中也不存在使用 软件的情形，不存在通过使用PROE PROE
软件谋取商业利益的情形。”
（二）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺

年 月 日，发行人控股股东、实际控制人陈万东已出具《承诺函》：
“发行人及子公司不存在安装使用盗版 PROE软件的情形，如发行人及子公司因安装使用盗版 软件涉及诉讼、仲裁或行政处罚而遭受任何经济后果和损失PROE
的，本人愿意赔偿发行人及子公司由此遭受的全部损失。”

1、发行人针对个别员工安装使用未经授权的 PROE软件产品用于学习、练习三维建模等个人行为的情形，已组织自查并及时要求员工进行卸载。

2、发行人已购买正版的 Solidworks等相关软件，并以此为基础进行产品三维设计和开发，相关软件能够满足发行人的日常经营所需。

3、发行人控股股东、实际控制人已出具《承诺函》，愿意承担赔偿发行人因安装使用盗版 PROE软件涉及诉讼、仲裁或行政处罚而遭受任何经济后果和损失，相关软件使用行为对发行人生产、经营和持续经营能力不构成重大影响。

据此，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司不存在使用盗版 PROE软件用于生产经营的情形，不存在侵犯他人知识产权的情况，不存在因软件版权有关事项被第三方提起诉讼、仲裁的情形。发行人本次举报信所涉相关事项不会构成本次发行上市的实质性障碍，发行人申报文件信息披露真实、准确、完整，符合《管理办法》《上市规则》规定的发行上市条件和信息披露要求。

本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本补充法律意见书之签字盖章页，无正文）