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2014年09月01日，银行间市场清算所股份有限公司发布《银行间市场清算所股份有限公司债券登记托管、清算结算业务规则》（清算所公告〔2014〕13号）。全文如下：

第一条为规范开展银行间债券市场债券登记托管、清算结算业务，保障市场参与各方合法权益，促进银行间债券市场发展，银行间市场清算所股份有限公司（以下简称上海清算所）依据《全国银行间债券市场债券交易管理办法》（中国人民银行令〔2000〕第2号）、《银行间债券市场债券登记托管结算管理办法》（中国人民银行令〔2009〕第1号）、《银行间市场清算所股份有限公司业务监督管理规则》（银发〔2011〕73号）等相关规定，制定本规则。

第二条上海清算所是中国人民银行指定的登记托管、清算结算机构，承担非金融企业债务融资工具及中国人民银行指定的其他债券品种的登记托管职能，为各类债券发行人提供登记、信息披露、代理付息兑付等服务，为债券持有人提供托管、交易结算、债券估值服务，为清算会员提供净额清算及风险管理服务，为市场参与机构提供抵押品管理及其他相关服务。

第三条上海清算所通过电子簿记方式办理债券登记、托管、付息兑付、清算、结算及其他相关业务。

第四条本规则适用于上海清算所负责登记托管的各类债券的登记托管、全额逐笔清算结算业务。

市场参与者在上海清算所办理债券登记托管、清算结算业务时，应遵守相关法律法规、部门规章、本业务规则和上海清算所相关业务规定。

第二章 债券账户和结算成员

第五条符合银行间债券市场准入标准的机构投资者，包括境内法人类及非法人类机构投资者、经中国人民银行同意进入银行间债券市场的境外机构投资者，可以在上海清算所开立债券账户。

债券账户是指投资者在上海清算所开立的、用以记载其所持债券及上海清算所登记托管的其他固定收益产品的品种、数量及其变动等情况的电子簿记账户。债券持有人通过债券账户持有债券。

第六条投资者只能开立一个债券账户，监管部门另有规定的除外。具有法人资格的机构应当以法人名义开立债券账户；经法人授权的商业银行分支机构可以分支机构的名义开立债券账户；证券投资基金等非法人产品投资者应按监管部门规定单独开立债券账户。

第七条符合银行间债券市场准入标准的投资者在上海清算所开立债券账户、签署《结算成员服务协议》后，即成为上海清算所结算成员。

第八条上海清算所结算成员分为直接结算成员和间接结算成员。直接结算成员指以自身名义开立债券账户、直接办理交易结算业务的机构投资者；间接结算成员指以自身名义开立债券账户、但交易结算业务通过结算代理人办理的机构投资者。

结算代理人应按照中国人民银行关于债券结算代理的相关规定，与被代理的间接结算成员签订结算代理协议，代理间接结算成员办理债券登记托管、全额逐笔实时清算结算业务。

第九条投资者进入银行间债券市场，应先按照中国人民银行准入备案管理有关规定办理相关手续，备案完成后向上海清算所申请开立债券账户。

第十条投资者向上海清算所申请开立债券账户时，应与上海清算所签署《结算成员服务协议》，并按照上海清算所的有关规定提交开户材料。法人类直接结算成员开户应由投资者直接申请办理；非法人类直接结算成员开户应委托托管人代为办理，并提供资产管理人相关证明文件；间接结算成员开户应委托结算代理人代为办理。投资者及其代理人应保证所提交的开户材料真实、准确、完整。

第十一条投资者债券账户名称应与备案通知书或备案接收单所列名称一致。

第十二条直接结算成员应安装配有电子身份认证机制的上海清算所业务系统客户终端（以下简称客户终端），并通过客户终端进行业务操作。

第十三条直接结算成员应向上海清算所提交客户终端授权的申请及相关资料，由上海清算所进行客户终端授权人员的系统注册。系统注册完成后，直接结算成员的授权人员可通过客户终端自行办理操作人员注册及操作权限分配。

第十四条直接结算成员应配备风险控制与清算结算人员，并安排相关人员参加上海清算所业务培训、取得相应资格证书后持证上岗。相关业务人员应按照上海清算所要求参加后续培训及定期年检。

第十五条结算代理人应严格按照间接结算成员的书面授权或代理结算协议的约定，执行间接结算成员的指令。上海清算所根据结算代理人的指令，完成间接结算成员交易的结算处理。

间接结算成员可通过其结算代理人或上海清算所相关查询系统查询其债券账户的余额及变动情况，并有权向结算代理人索取相关结算交割单、余额对账单。

第十六条投资者在开立债券账户后，依法变更名称等重要信息的，应按照中国人民银行准入备案管理有关规定办理相关手续，备案完成后向上海清算所申请办理债券账户变更手续。

债券账户名称变更后，原债券账户内登记的债权债务由更名后的投资者承继，更名后的投资者应与上海清算所重新签署《结算成员服务协议》。

投资者变更账户基本信息的，应向上海清算所提交相关材料，完成变更手续。

第十七条投资者可申请注销债券账户。申请注销时，上海清算所在确定该账户已无债券、已无上海清算所登记托管的其他产品持有余额、无未了结的债权债务等情形，并确认该投资者已与上海清算所结清应交费用后，办理债券账户注销手续，并注销客户终端相关权限。

境内非法人产品到期后，资产管理人和托管人应及时为该产品办理账户注销手续；境外非法人产品到期后，结算代理人应及时为该产品办理账户注销手续。

非法人产品到期后一个月内未主动办理账户注销手续的，上海清算所在确认其债券账户余额为零，且无未结清费用后，自动为该产品办理账户注销手续；如该产品债券账户仍有托管余额的，上海清算所对该账户进行限制处理，除履行未到期结算合同、卖出或转托管已经持有的债券之外，不得进行其他操作。

第十八条投资者连续两年未发生任何业务或长期欠缴登记结算等费用的，上海清算所在确认其债券账户余额为零后，可直接注销其债券账户。被注销债券账户的投资者所欠上海清算所的应缴费用等债务，不因注销其债券账户而解除。

第十九条债券登记是指上海清算所以簿记方式依法确认持有人持有债券事实的行为。上海清算所簿记系统记录债券数量的最小单位为分。债券登记包括初始登记、变更登记和注销登记。

第二十条上海清算所办理债券登记的相关信息包括但不限于以下内容：债券账户名称、托管账号、债券名称、持有数量、债券持有状态等。

第二十一条发行人首次申请办理债券登记时，应向上海清算所申请开立发行人账户，用于记载发行人发行债券的名称、发行债券形成的债务余额及变动等情况。发行人于首次发行前完成发行人账户开立手续，后续发行无须再次开立。

发行集合类债券的多家发行人，以该期债券的名义开立一个发行人账户。

第二十二条发行人向上海清算所申请开立发行人账户时，应与上海清算所签署《发行人服务协议》，并按照上海清算所的有关规定提交开户材料。发行人应保证所提交的开户资料真实、准确、完整。

第二十三条债券发行人可采用簿记建档、系统招标或中国人民银行认可的其它方式，以公开或定向方式发行债券。上海清算所根据发行人申请，依据发行人提供的记载债券投资者名称及数量的名册以及分销结果，办理债券初始登记。

第二十四条发行人在申请初始登记时，应按照上海清算所规定的时点，向上海清算所提交以下材料：

（一）债券发行的相关许可或证明文件（相关规章制度另有规定的除外）；

（二）发行公告、募集说明书和其他相关发行文件（公开发行）或定向发行协议（定向发行）；

（三）发行登记申请书；

（五）承销/认购额度表；

（六）发行款到账确认书；

（八）上海清算所要求的其他材料。

第二十五条上海清算所对上述材料进行审核，为每期债券配发代码、简称；一期债券分为多档的，上海清算所为每档配发独立的代码、简称。

第二十六条上海清算所对发行人提交的债券注册要素表进行审核后，办理债券注册。

第二十七条采用簿记建档方式发行的，上海清算所根据发行人提交的承销/认购额度表办理承销额度登记；采用系统招标方式发行的，上海清算所根据发行人确认的系统招标结果办理承销额度登记。

第二十八条承销商需通过上海清算所进行系统分销的，承销商及相关投资者应在规定的分销期内通过上海清算所客户终端完成分销，上海清算所根据合法有效的分销指令，办理分销额度结算和登记。

第二十九条发行人应在缴款日17：00前，向上海清算所提交发行款到账确认书。上海清算所根据发行人提交的发行款到账确认书办理债券初始登记，并出具初始登记证明书。

发行人在上海清算所规定的时点后提交相关材料的，上海清算所可于次一工作日办理相关手续。

第三十条对发行人明确的发行款未到账的额度，上海清算所将根据主管部门相关规定、发行公告、发行人与承销商的协议约定、定向发行协议及发行人申请等，进行相应处理。

发行人应于完成发行后及时向上海清算所提交发行结果公告。

第三十一条债券完成初始登记后，按照主管部门规定的时点开始可交易流通，或由发行人按照主管部门相关规定申请交易流通。按照主管部门相关规定申请交易流通的，发行人应于该期债券获批交易流通后，及时向上海清算所申请办理交易流通手续。

第三十二条无需申请交易流通的，上海清算所于债券初始登记完成当日，向市场披露该债券的流通要素（公开发行），并及时通知全国银行间同业拆借中心。按照主管部门相关规定申请交易流通的，上海清算所按照主管部门相关文件及发行人的申请披露债券流通要素，并及时通知全国银行间同业拆借中心。

第三十三条由于债券发行人提供的申请材料有误，导致债券要素、投资者名册等错误的，相关法律责任由该债券发行人承担，上海清算所不承担任何责任；债券发行人申请对初始登记结果进行更正的，应提交主管部门或上海清算所认可的证明材料办理更正手续。

第三十四条债券交易流通期间，因交易结算、非交易过户、行使选择权等原因导致债券持有数量变更，或因质押、冻结等导致债券持有状态变动的，上海清算所依据有效的指令，办理债券变更登记。

第三十五条对因债券买卖等交易导致投资者持有债券数量变动的，上海清算所依据债券交易的清算结算结果，于结算完成时点办理债券变更登记。

第三十六条对因行使选择权导致投资者债券持有数量变动的，上海清算所根据发行文件约定、发行人的有效指令办理债券分期偿还、提前兑付、发行人赎回选择权行权等导致的变更登记；依据发行文件约定、经发行人确认的投资者有效申报，办理投资者回售选择权导致的变更登记。

第三十七条对因司法扣划、继承、抵债、赠与等导致债券持有变动的，上海清算所依据合法有效的指令，办理债券变更登记：

（一）对司法扣划的，上海清算所依据有权机关合法有效文件，于指定执行日结算终了后，按照要求将有关债券由划出方债券账户划拨至指定账户；

（二）对继承、抵债、赠与等情形的，当事人应提供合法有效的证明文件，上海清算所依据法律、法规规定，进行形式审核后办理债券变更登记。

第三十八条对因质押式回购交易等交易行为导致投资者债券状态变更的，上海清算所在双边逐笔全额结算过程中，依据结算双方有效的结算指令，在出质方债券足额前提下对出质方账户中相关债券的状态进行限制登记处理。

第三十九条对因买断式回购、债券远期交易等交易中约定提交债券担保品的，上海清算所在双边逐笔全额结算过程中，依据结算双方有效的结算指令，在出质方债券足额前提下对担保品提交方账户中相关债券的状态进行限制登记处理。

第四十条对投资者因参与中央对手清算业务或其他相关业务过程中，需向上海清算所提交履约担保品的，上海清算所依据投资者指令、授权或相关清算协议及业务规则约定，对投资者债券账户中有关债券进行限制登记处理。

第四十一条司法机关要求办理司法冻结的，上海清算所按照相关法律法规的规定，依据司法机关出具的相关证件和有效的法律文件，对相关债券账户中的债券予以冻结处理。解冻时，上海清算所依据司法机关有效文件办理解冻。冻结、解冻完毕后，上海清算所将结果告知相关投资者。

第四十二条投资者办理债券质押，应按照上海清算所债券质押业务相关规定办理债券质押登记。债券质押合同在质押双方办理质押登记后生效。债券一经质押，在解除或撤销质押前不得重复设置质押。对于已被司法冻结、已作回购质押或已提交上海清算所作为担保品的债券，不得再申请办理质押。

第四十三条债券全部或部分债权债务关系终止的，上海清算所为其办理全部或部分注销登记，包括但不限于债券到期兑付、分期偿还、提前兑付、选择权行权等情况。

第四十四条对于到期兑付、提前全部兑付或选择权行权造成全部债权债务关系终止的，上海清算所根据相关业务处理的结果，对该债券进行注销登记。

第四十五条对于提前部分兑付、分期偿还或选择权行权造成部分债权债务关系终止的，上海清算所根据相关业务处理的结果，对债券要素或债券在发行人账户及相应债券账户内的余额进行变更登记，同时对相应部分债权债务进行注销登记。

第四十六条上海清算所网站()是中国人民银行指定的信息披露平台。债券发行初始登记、付息兑付以及存续期间的相关信息应通过上海清算所网站向市场或定向发行范围内的投资者披露。

第四十七条发行初始登记期间，发行人应不晚于规定时点披露债券发行公告、募集说明书等相关发行文件或定向发行协议。

按照主管部门相关规定申请交易流通的，经主管部门批准后，发行人应不晚于规定时点披露相关批准文件内容、交易流通公告等。

第四十八条存续期内，发行人应不晚于规定时点披露债券发行人财务数据、重大事项等相关信息。评级公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构应及时披露债券跟踪评级报告等相关信息。

付息兑付前，发行人应不晚于规定时点披露债券付息兑付公告等相关信息。

第四十九条信息披露具体要求及相关时点按照主管部门及上海清算所相关业务细则的有关规定执行。

第五十条上海清算所为债券发行人提供代理付息和兑付服务。发行人应在债券发行文件或定向发行协议中明确债券的付息及兑付方式。

第五十一条上海清算所于指定的付息兑付登记日，确定持有人名册，计算各持有人应收付息兑付资金。

第五十二条发行人应按照《发行人服务协议》的约定，于付息兑付日前一工作日15点前将债券付息兑付资金足额划付至上海清算所指定银行账户。在发行人资金及时、足额到账的情况下，上海清算所于规定时间内将持有人应收付息兑付资金划付持有人指定的银行账户，并出具完成付息兑付的书面证明。

付息兑付支付日遇法定节假日的，支付日顺延至次一工作日。

第五十三条发行人未按照上海清算所规定的时点足额划付付息兑付资金的，上海清算所应向相关主管部门报告；截至支付日日终上海清算所仍未收到发行人付息兑付资金的，上海清算所将向市场或定向发行范围内的投资者披露发行人未及时足额划付资金的事实。

第五十四条发行人未及时足额划付付息兑付资金，导致持有人未能收到相关款项的，所有责任由发行人承担。发行人应及时通过相关媒体向市场公告或通过合适的方式及时通知定向发行范围内的投资者。

第五十五条对于付息登记日日终处于冻结状态的债券，上海清算所暂不办理付息资金划付，将该部分债券对应的应收付息资金暂时留存上海清算所，待该部分债券解除上述状态后，根据相关当事人指令办理资金划付。

第五十六条提前部分兑付、分期偿还计划中非末期偿还，或选择权行权造成部分债权债务关系终止的，对于兑付登记日日终处于冻结状态的债券，上海清算所暂不办理兑付资金划付，将该部分债券对应的应收本金暂时留存上海清算所，待该部分债券解除上述状态后，根据相关当事人指令办理资金划付。

第五十七条到期兑付、提前全部兑付、末期偿还，或选择权行权造成全部债权债务关系终止的，对于兑付登记日日终处于质押、冻结等状态的债券，上海清算所暂不办理兑付资金划付，将该部分债券对应的应收本金暂时留存上海清算所，待该部分债券解除上述状态后，根据相关当事人指令办理资金划付。

第五十八条上海清算所对投资者持有的债券进行集中保管，并对投资者持有债券的相关权益进行管理和维护。

第五十九条投资者持有债券，以其债券账户内记载的债券余额为准。投资者可向上海清算所查询自身债券账户内债券持有及变动情况。结算代理人可查询其代理结算的债券账户内债券持有及变动情况。

投资者对债券账户记载的持有余额有异议的，可向上海清算所申请查复。

第六十条债券发行人因召开持有人会议等原因需要查询持有人名册的，应向上海清算所提交书面申请。

会计师事务所、律师事务所等中介机构或其他机构需要查询债券持有人相关业务情况的，应向上海清算所出具该债券持有人的书面委托。

第六十一条上海清算所对债券持有人的债券登记托管余额和相关资料负有保密义务，但在依据法律、法规有权查询的机构提出正式书面要求并出具有效的证明文件时，即使未得到债券持有人的明确许可，上海清算所也有义务向其提供债券持有人相关信息。上海清算所不对该类配合行为的后果承担任何责任。

第五章 债券交易的清算和结算

第六十二条投资者在银行间债券市场达成交易后，通过上海清算所办理债券交易的清算和结算。

投资者参与债券交易，应遵守中国人民银行相关规定，包括但不限于交易主体资格、交易方式、交易权限、交易对手等。

第六十三条 债券交易的清算结算包括资金清算结算以及债券清算结算。

第六十四条上海清算所依据结算双方有效结算指令，组织完成债券交易的全额逐笔清算结算。债券交易的结算一旦完成，不可撤销。因结算一方资金或债券不足导致结算失败的，由责任方承担对其交易对手的违约责任，上海清算所不承担相关责任。

第六十五条已进入结算过程处于待付状态的债券和资金，以及该笔结算涉及的担保品只能用于该笔结算，不能被强制执行。

第六十六条上海清算所作为中国人民银行大额支付系统（以下简称支付系统）特许参与者，通过债券业务系统与支付系统的连接，为债券交易提供清算结算服务。

第六十七条债券交易达成后，债券结算通过结算成员自身债券账户办理，资金结算通过结算成员指定的资金结算账户办理。

第六十八条结算成员在开立债券账户、签订结算协议时，应指定准确有效的资金结算账户或开立相应的资金结算账户，并授权上海清算所对该账户进行直接借记或贷记处理，以完成债券交易的资金清算结算。

第六十九条已在支付系统开立清算账户的结算成员，可指定其在支付系统的清算账户作为债券交易的资金结算账户。未在支付系统开立清算账户的结算成员，应向上海清算所申请开立资金结算专户并指定该账户作为债券交易的资金结算账户。

第七十条上海清算所作为支付系统特许参与者，在支付系统开立特许清算账户，并通过该账户办理券款对付的资金结算。

上海清算所在支付系统的特许清算账户遵照中国人民银行相关规定进行管理。

第七十一条结算成员在上海清算所开立的资金结算专户用以记载结算相关的资金收付和结存数额。根据上海清算所有关规定以及结算成员与上海清算所的约定，资金结算专户也可用于付息兑付资金分配、服务费主动扣收等业务。

第七十二条结算成员在上海清算所开立资金结算专户的，应及时主动将应付资金划付至该专户，确保债券交易结算顺利完成。

第七十三条上海清算所应对结算成员资金结算专户的资金实行分账管理，并严格按照结算成员的委托办理资金结算。

第七十四条债券交易达成并提交至上海清算所后，上海清算所对交易要素进行形式检查，根据双方有效指令或相关业务规定，计算结算成员对该笔交易的应收应付义务，生成结算指令，并于结算日按照实时逐笔的原则组织办理债券和资金的结算。

第七十五条结算日，上海清算所按以下流程组织办理债券现券交易的资金和债券结算：

（一）检查付券方债券账户相关债券的账户余额，确认足额后对相关债券设置为待付状态；

（二）债券足额并锁定情况下，通过支付系统或上海清算所资金系统，将付款方相关资金划付至收款方资金结算账户，并及时将相关债券由付券方账户划拨至收券方账户；

（三）截至日终规定时点，付券方账户债券余额仍不足、或付款方资金账户余额不足的，判定为结算失败。资金不足的，将付券方相关债券的状态恢复为可用。

第七十六条债券质押式回购交易的结算包括首期结算和到期结算。首期结算日，上海清算所按以下流程组织办理相应资金和债券结算：

（一）检查正回购方债券账户相关债券的账户余额，确认全部券种均足额后，按照质押的券种对相关债券设置为待付状态；

（二）债券全部足额并锁定情况下，通过支付系统或上海清算所资金系统，将逆回购方相关资金划付至正回购方资金结算账户，并及时将相关债券由待付状态设置为待购回；

（三）截至日终规定时点，正回购方账户仍有券种债券余额不足、或逆回购方资金账户余额不足的，判定为结算失败。资金不足的，将正回购方全部相关债券的状态恢复为可用。首期结算失败的，到期结算指令作废。

第七十七条质押式回购到期结算日，上海清算所按以下流程组织办理相应资金和债券结算：

（一）正回购方全部质押债券仍锁定情况下，通过支付系统或上海清算所资金系统，将正回购方相关资金划付至逆回购方资金结算账户，并及时将正回购方全部相关债券的状态恢复为可用；

（二）截至日终规定时点，正回购方资金账户余额不足的，判定为结算失败，将正回购方全部相关债券保留在待购回状态。质押式回购到期结算失败的，通过逾期返售或其它有效指令办理。

第七十八条债券买断式回购交易的结算包括首期结算和到期结算。首期结算日，上海清算所按以下流程组织办理相应资金和债券结算：

（一）检查正回购方债券账户标的债券的账户余额，检查提交担保品方（如有）债券账户担保债券账户余额，按照券种对足额债券设置为待付状态；

（二）全部债券足额并锁定情况下，通过支付系统或上海清算所资金系统，将逆回购方相关资金划付至正回购方资金结算账户，并及时将标的债券由正回购方账户划拨至逆回购方账户，同时按照提交担保的券种对担保债券设置为质押状态；

（三）截至日终规定时点，正回购方账户标的债券余额仍不足、有一方或双方账户担保债券余额仍不足、或逆回购方资金账户余额不足的，判定为结算失败，将已锁定债券的状态恢复为可用。

第七十九条买断式回购到期结算日，上海清算所按以下流程组织办理相应资金和债券结算：

（一）检查逆回购方托管账户标的债券的账户余额，确认足额后对相关债券设置为待付状态；

（二）标的债券足额并锁定情况下，通过支付系统或上海清算所资金系统，将正回购方相关资金划付至逆回购方资金结算账户，并及时将标的债券由逆回购方账户划拨至正回购方账户，同时将全部担保债券的状态恢复为可用；

（三）截至日终规定时点，逆回购方账户标的债券余额仍不足、或正回购方资金账户余额不足的，判定为结算失败，全部担保债券的状态保留在质押状态。担保债券的后续处理通过有效指令办理。

第八十条债券远期、债券借贷等交易的结算，上海清算所于结算日，按照与现券交易结算相同的程序，组织完成资金和债券的结算。

第八十一条对买断式回购、债券远期、债券借贷等交易，结算双方可以约定一方或双方提供履约担保资金或履约担保债券，上海清算所为上述交易的履约担保品管理提供服务，具体参照上海清算所相关规定执行。

第八十二条对结算双方约定采用见券付款、见款付券等其他符合主管部门规定的结算方式的，上海清算所依据结算一方有效的收款、付款指令，比照上述券款对付流程办理结算。

第八十三条债券质押式回购、买断式回购、债券远期、债券借贷存续期间可进行质押债券、担保债券的调整，债券借贷存续期间可现金交割。

第八十四条结算成员应当及时、准确地向上海清算所发送结算指令。付款方应保证其资金结算账户中有足额资金用于结算，付券方应保证其债券账户中有足额债券用于结算。

第八十五条上海清算所建立并运营登记托管、清算结算业务系统，并建立健全应急处理机制。当业务系统因故暂时中断业务处理时，上海清算所将启动应急处理预案，结算成员应予以配合。

第八十六条结算代理人应严格按照其代理的间接结算成员的要求发送结算指令，代理完成结算相关业务。对结算代理人发送的代理结算指令，上海清算所均视为已获得间接结算成员同意。如因代理权限产生法律纠纷，结算代理人应承担所有责任。

第八十七条结算代理人应及时通过上海清算所客户终端下载其代理的间接结算成员的相关结算、费用等单据，并及时、完整地提供给间接结算成员。

第八十八条间接结算成员变更结算代理人时，原结算代理人应予以配合。双方应完成代理协议中约定应了结的各项事务，结清代理业务相关费用，解除协议关系后，再办理更换手续。

结算代理人变更的申请应由新的结算代理人向上海清算所提交。自变更手续完成之日起，未完成的业务一并由新的结算代理人负责办理。

第八十九条因以下不可抗力造成债券登记托管、清算结算业务发生异常的，上海清算所免于承担相关责任：

（一）自然灾害、战争、暴乱、罢工等；

（二）主管部门或司法机关发布的法律规章或各项指令等；

（三）除上海清算所以外其他机构支付系统、交易系统等相关系统及公共通讯、供电故 障；

（四）其它不可抗力因素。

第九十条债券交易多边净额的清算结算，按照《银行间债券市场现券交易净额清算业务规则 （试行）》及上海清算所相关业务规定办理。

第九十一条债券登记托管、清算结算业务的收费标准、收费方式等按照上海清算所收费办法及相关业务规则执行。

第九十二条本规则未尽事宜按照上海清算所有关业务细则、指南的相关规定办理。

第九十三条本规则由上海清算所负责解释，并自公布之日起实行。

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2016年5月9日，自贸区跨境债券《实施细则》、《业务指南》正式发布，上清所获批为该业务提供清算服务。9月7日，中央国债登记结算有限责任公司《业务指引》正式发布。9月23日，中国银行与上海清算所合作，在自贸区内为企业客户完成首笔基于FT账户体系柜台债券交易。自贸区跨境债券业务的开展，体现了我国内外资一致的指导思想，通过账户隔离、合规管理等措施，在具体业务中规范相应的操作，是自贸区实现金融创新的又一大举措。

关键词 上海自贸区 跨境债券 上清所 中债登

作者简介：刘玉洁，华东政法大学国际法学院2015级国际法学专业硕士研究生，研究方向：国际私法。

2015年9月，香港上海汇丰银行有限公司和中国银行（香港）有限公司分别获准在我国银行间债券市场发行10亿元和100亿元人民币债券，这是首批境外金融机构的在岸人民币债券发行。 2016年，上海自贸区《银行间市场清算所股份有限公司中国（上海）自由贸易试验区跨境债券业务登记托管、清算结算实施细则》（以下简称“实施细则”）、《银行间市场清算所股份有限公司上海自贸区跨境债券业务登记托管、清算结算业务指南》（以下简称“业务指南”）、《中央国债登记结算有限责任公司中国（上海）自由贸易试验区债券业务指引》（以下简称“业务指引”）正式发布。9月23日，上海自贸区首笔柜台债券交易完成。 那么，自贸区跨境债券的特点和优势是什么？其背后的法律关系又是怎样的？对于准备在区内发行债券的区内境外公司来说，此举措又会带来哪些变化和风险，自身应该如何应对？

一、 跨境债券背后的法律关系

自贸区跨境债券业务在具体发债流程上，与普通发债基本没有太大区别，遵循“开户——登记——信息披露——发行——清算结算——付息兑付”的基本步骤。其背后的法律关系仍然是一个普通债券的过程，当然也就遵循普通债券运作的基本规定，如可能涉及到的合同、担保及相应的行政审批监管法律关系。

区内、境外的合格投资者均可以投资自贸区跨境债券，这是其最大的特点。合格投资人必须具备以下条件：已设立自贸区分账核算单元并经过验收的境内机构；已开立自由贸易账户（FT账户）的境内、外机构；已开立境外机构人民币银行结算账户（NRA账户）的境外机构。参考全口径跨境融资宏观审慎政策的改革思路，自贸区跨境债券没有特别的币种限制，目前发行的还是人民币债券。

根据《业务指南》规定，投资人参与跨境债券的方式主要有以下三种：直接参与、通过结算代理人参与、通过国际合作托管机构参与。其中“直接参与”是在上清所或者中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中债登”）直接开户的形式完成债券发行结算全过程；“结算代理人”是指具备结算能力的银行间市场结算代理人；“国际合作托管机构”是指与上清所互联的境外机构，且国际合作托管机构应按照监管要求，定期向上海清算所提供通过其参与自贸区跨境人民币债券业务的境外投资人的名称、国籍和持仓情况等。

发行人包括经管理部门备案和自律组织注册的境内、外机构，他们可在自贸区以公开或定向的方式发行以人民币计价的债券。由此可见，其遵循了准入前国民待遇的基本原则，实现了内外一致的基本目标。目前正在筹备发行的主要是上海几家金融机构和企业。

目前自贸区境外债券的流通方式包括电子平台交易和柜台交易。中债登承担自贸区债券柜台业务的中央登记、一级托管和结算，承办机构承担自贸区债券柜台业务二级托管和结算。

三、中债登与上清所规定的区别

如前所述，二者先后均发布了各自的操作规范，其在投资者条件、发行人、投资方式等方面的规定相同，那么其差异有哪些？

（一） 区内境外机构的含义

目前自贸区跨境债券业务的最大特点就是将发债范围扩展至区内境外，因此其具体含义的准确界定就显得十分重要。在境内机构的认定上，二者除了共同的金融机构外，中债登还包括了政策性银行，而上清算包括了私募基金等；而境外机构二者的规定是相同的。

我们通常所说的账户包括两类：债券账户和资金账户。

根据上清所的规定，不同的投资方式对应着不同的开户材料，对此《业务指南》有较为详细的说明；除此之外，开立专用托管账户的，应向中国人民银行上海总部备案。而中债登的规定开立债券账户需要提供以下材料：中央结算公司账户业务申请表；投资者基本信息表；已开立FT账户、NRA账户的证明，或通过分账核算单元验收的证明复印件；已签署的《中央国债登记结算有限责任公司客户服务协议》、《中央国债登记结算有限责任公司CA证书使用协议书》（适用于非法人产品）和《中央国债登记结算有限责任公司电子密押器管理使用协议书》（适用于法人机构）；已签署的《中国（上海）自由贸易试验区债券结算业务承诺函》。

与债券账户相同的，上清所规定不同的投资方式对应着不同的开户材料。而中债登规定开立资金账户须提交如下材料：上海自贸区资金账户业务申请表；已签署《自贸区债券交易券款对付结算协议》和《自贸区债券资金结算账户使用协议》；已开立自贸区商业银行的FT资金账户信息，或NRA资金账户信息或分账核算单元验收证明。

除了我们通常所说的债券账户，中债登还另外规定了发行账户的申请材料：开户申请书；企业法人营业执照副本；组织机构代码证副本复印件；若发行人为金融机构，需提供金融许可证复印件；债券发行与兑付业务印鉴卡。

上清所规定，债券登记需要履行以下手续：开立发行人账户；为发行人配发债券代码并代理申请ISIN编码；初始登记；分销；登记确权；在上海清算所网站进行信息披露。而中债登规定的步骤为：招投标（或簿记建档）结束后，发行人或簿记管理人在发行系统输出的文件上签字确认并交中债登；发行人通过债券信息自助披露系统提交文件；发行人通过其他方式发行债券的，发行人或主承销商应不晚于发行首日14：00通过债券信息自助披露系统提交债券注册要素表，如发行资产支持证券，提交专用文件；中债登根据系统发行结果和债券注册要素表办理债券注册，并将承销额度记入承销商的债券账户。

上清所规定的清算方式以中央对手清算为主，也可根据市场成员的需求，提供全额逐笔清算服务；而中债登则是根据交易双方确认的成交指令办理结算，结算方式为券款对付（DVP）。如交割日日终付券方债券或付款方资金仍不足额的，该笔结算失败。在付息兑付方面，上清所规定：上海清算所承担代理付息兑付职能。付息兑付登记日，上清所确定债券持有人名册，计算投资者应收的付息兑付资金；上清所于付息兑付日前10个工作日向发行人出具《付息兑付通知书》，发行人应按照约定时间将债券付息兑付资金足额划付至上清所账户；在发行人资金及时、足额到账的情况下，上清所于规定时间内将投资者应收的付息兑付资金分别划付至指定的账户，并向发行人出具完成付息兑付的书面证明。中债登规定：中债登承担自贸区债券业务的代理付息兑付职能。发行人按照《发行、登记及代理兑付服务协议》中约定的时间，按时、足额将债券本息资金划付至中债登指定的商业银行FT资金账户；在指定的付息兑付日，中债登在收到足额付息兑付资金后，在不迟于付息兑付日日终前，将应付资金拨付给债券持有人；如果发行人未在协议规定时间内将应付资金划付到指定的账户内，则中债登可以顺延付息或兑付资金的划付时间，并向债券发行审批或核准机构报告。

上清所接入央行人民币跨境交易监测系统，对自贸区跨境债券业务进行日常监测。中债登按照监管部门要求对投资者在自贸区债券交易结算情况进行监测，并根据需要为监管部门提供账务数据报送和交易结算数据统计分析。在具体的信息披露方面，上清所的披露网站为上清所官网，具体按照银行间债券市场现有规定办理；而中债登披露在中国债券信息网上。

此次自贸区的大胆尝试，一方面有助于吸引境外投资者，丰富债券发行及投资主体，扩大人民币跨境使用，切实支持自贸区建设；另一方面，实现人民币债券统一发行定价和集中登记托管，巩固、整合、完善集中统一的中央托管结算体系，为国家金融提供坚实的支撑力和掌控力。那么作为微观主体的投资者及发行人，又该采取哪些具体措施开展此项业务呢？

为更好的贯彻“一线放开、二线管住”的原则，目前自贸区跨境债券业务的主要应对措施就是账户隔离制度。首先在资金方面，中债登和上清所均要求投资者开立FT账户或NRA账户，实现自贸区资金与境内区外资金的有效隔离。同时，中债登还为投资者开立券款对付即DVP结算资金专户，与FT账户一一对应，专用于办理自贸区债券交易结算的资金清算交收，有效把控自贸区资金向区外渗透。而在债券方面，中债登和上清所为投资者债券账户设立自贸区债券业务专用分组合，专用于托管投资者持有的自贸区债券，从而在账务管理上将投资者在银行间债券市场与自贸区债券市场持有的债券加以区分，且目前符合条件的合格投资者均可申请在中债登开立债券账户并开通自贸区专用分组合；已在中债登开立债券账户的投资者使用原有账户，仅需开通自贸区专用分组合即可参与自贸区债券业务。同时，中债登会为开通自贸区专用分组合的投资者开立FT资金结算账户，专用于办理自贸区债券业务的资金清算与结算。

（二）完善内部控制制度

依据现行法规，发行人应与上清所签订《发行人服务协议》，约定委托其办理发行登记、信息披露、付息兑付、募集资金划付等事项。此外，投资者需与中债登签订《中国（上海）自由贸易实验区债券结算业务承诺函》、《自贸区债券交易券款对付结算协议》、《自贸区债券资金结算账户使用协议》等相关协议。投资者应安装中债登操作终端。

在该项新业务的开展过程中，投资者应注意规范自身的行为，尤其对于境外投资者而言，应在充分了解中国的相关法规规定的基础上开展业务，在信息披露、公告等环节中，保证信息真实、完整、及时，配合监管机关监控和调查，防止内幕交易和操纵市场等行为。

我们需特别注意因涉外性带来的市场风险、信用风险等系统性风险；此外目前跨境债券的一个重要的流通途径是电子平台，故需注意自身信息系统的操作和维护，避免可能产生的非系统性风险。在信息披露方面，如何保证境外发行人披露信息的真实性，避免投资者利益受损，也是其必须充分考虑的问题。此外对于反洗钱问题，除了相关立法层面、行政层面的监管外，投资者自身也应采取有效措施避免境外发行人借此实施洗钱行为。

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