广州白云电器设备股份有限公司
（广州市白云区神山镇大岭南路18号）
公开发行可转换公司债券申请文件
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
广州白云电器设备股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
中国证券监督管理委员会：
贵会于2018年12月25日出具的《关于广州白云电器设备
股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称
“《反馈意见》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主
承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对反馈意见所列
问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
对反馈意见所列问题的回复
对募集说明书（申报稿）的修改
对募集说明书（申报稿）的引用
报告期内，申请人应收账款连续增长，截至2018年9月30日应收账款账面
法院公告栏目（/search/）、公司所属行政主管部门官方网站
报告期内，申请人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理
报告期内，公司实际控制人之一胡明光收到证监会出具的《调查通知书》，
公司实际控制人之一胡明光于2018年3月27日收到中国证监会的《调查通
知书》（编号：沈稽局调查通字〔2018〕032号）：“因你涉嫌内幕交易，根据《中
华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你立案调查，请予以配合。”
胡明光为公司实际控制人之一，目前未在公司担任任何职务。
截至本回复报告签署之日，胡明光涉嫌内幕交易一案尚在调查之中，胡明光
尚未收到证监会向其出具的行政处罚决定。
经核查，截至本回复报告签署之日，报告期内，公司及其控股股东、实际控
制人、现任董事、监事和高级管理人员未受到行政处罚。
（二） 具体整改、规范情况
在上述实际控制人涉嫌内幕交易案件发生后，公司管理层高度重视，并进一
步增强内控制度、加强监督管理机制和加强思想教育三个方面进行了整改和规范，
公司已针对内幕交易及信息管理建立了相关制度，公司在内幕交易及信息管
理工作中按照上述制度的规定，在信息披露之前尽量将知情人的范围缩到最小，
对内幕信息知情人如实登记，并要求内幕信息知情人签署相关保密承诺函等，但
仍存在对内幕信息知情人的监督不够充分的问题。针对上述问题，公司进一步制
定相关内部控制制度，并以专项议案的形式履行了董事会、监事会等审批程序并
予以充分信息披露。详见公司于2019年1月25日公开披露的《信息披露管理制
度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记备案制度》。前述制度的修
订和补充进一步加强了内幕交易及信息管理的力度，加强了对内幕信息知情人的
修订制度涉及的主要内容
第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。 前款所称重大事件包括：
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到
刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调
第九条重大风险事项，包括但不限于下列情形：
（十五）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员因涉嫌违法违规被有关机关调查或采取强制
措施及出现其他无法履行职责的情况；
2. 加强监督管理机制
公司还新制定了加强监督管理机制的规章制度，具体如下：
新增制度涉及的主要内容
1.制度制定的目的：为敦促公司董事、监事、高级管理
人员依法履行职责，强化内部监督管理机制，提高公司
治理的有效性，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法
规，以及公司《章程》，结合公司的实际情况，特制定
2. 本制度所称监督管理，是指公司董事、监事、高级
管理人员因故意或者过失，不履行或者不正确履行职
责，未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，导致公司出
现违法违规行为，或者致使公司及投资者利益遭受损
失，公司相应采取的监督管理措施；
3. 明确了监督管理事项及方式、监督管理措施公开的
具体内容。其中，公司监事会作为专门监督管理机构，
负责监督管理事务。监督管理机构应当对公司信息披
露、公司治理、投资者关系管理等事项以及公司董事、
监事、高级管理人员的行为进行全面的监督管理，监督
过程中发现问题的或公司被中国证监会及其派出机构
采取行政监管措施、行政处罚措施，被证券交易所、上
市公司行业自律组织采取自律监管措施的，应当及时按
照相关规定将相关责任人员移交至相关机构部门处理。
公司任何部门和个人均有权向公司监事会举报监督核
查对象不履行职责或不正确履行职责的情况。
在上述实际控制人涉嫌内幕交易案件发生后，由公司董事会秘书办公室牵头，
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司董事会秘书办公
室工作人员集中学习了关于信息披露及内幕交易的法律、法规、规章、规范性文
件以及公司制定的相关制度，大力加强思想教育，深刻理解内幕交易对公司及违
规人员的危害，从思想上杜绝此类违规行为的再次发生。
（三） 公司本次发行是否符合《管理办法》的相关规定
《管理办法》第九条规定，“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚
假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
根据会计师出具的《审计报告》、公司提供的2018年9月30日财务报表（未
经审计）及相关政府主管部门出具的合规证明，并经保荐机构及发行人律师核查，
公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且最近36个月内未违反证券法律、
行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，不存在因违
反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节
严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严
重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
《管理办法》第十一条第（三）项及第（五）项规定，“上市公司存在下列
情形之一的，不得公开发行证券：（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交
易所的公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。”
经保荐机构及发行人律师核查，公司最近12个月内未受到过证券交易所的
公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定；公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
综上所述，公司本次发行符合《管理办法》的相关规定。
（四） 公司内部控制制度的有效性
保荐机构及发行人律师查验了公司内部控制相关制度文件、公司出具的《内
部控制评价报告》、会计师出具的《内部控制审计报告》等，对发行人内部控制
制度的建立以及运行的有效性进行了核查，具体情况如下：
1. 公司组织机构健全，能够依法有效履行职责
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要
求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的完善的公司治理结
构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的
相互协调和相互制衡的治理机制。报告期内，公司治理机构运行良好，能够依法
2. 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经
理工作细则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《募集资金管理办法》
《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《关联交易决策制度》《董事、
监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《规范与关联方资金往
来的管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人登记备
案制度》《对外担保管理制度》和《对外投资决策制度》等完善的内部制度，公
司内控制度健全有效，不存在重大缺陷，能够保证公司运行的效率、合法合规性
3. 公司内控制度得到有效执行
公司通过持续开展内部制度和工作流程培训工作，不断提高员工的风险识别
意识和防范能力，为内部控制制度的有效实施提供基础保证；通过开展定期或不
定期的工作检查，对各项工作制度、流程的执行情况进行监督；通过充分运用内
外部信息系统对公司的风险事项进行监控。同时，审计部作为发行人内部控制的
具体管理部门，负责不断完善和推动内控管理的标准化、系统化、常态化和精细
化，建立经营风险监控、预警及应对机制；建立内审及监察管理体系，开展各类
和专项审计及反舞弊调查，确保公司内控制度得到有效执行。
4. 内部控制评价与内部控制审计
公司定期对内控制度及运行情况进行自我评价，并出具了《内部控制评价报
告》。根据公司报告期内的《内部控制评价报告》，公司已落实各项内部控制规则。
根据会计师出具的《广州白云电器设备股份有限公司内部控制审计报告》（信
会师报字〔2018〕第ZC10377号），公司于2017年12月31日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司内控制度健全有效。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：截至本回复报告签署之日，胡明光涉
嫌内幕交易一案尚在调查之中，胡明光尚未收到证监会向其出具的行政处罚决定。
报告期内，除上述胡明光收到证监会出具的《调查通知书》外，公司及其控股股
东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员未受到行政处罚。公司已对上
述情况进行了整改、规范，切实有效地完善了相关内控制度，内控制度健全有效。
公司本次发行符合《管理办法》的相关规定。
公司已在募集说明书“第三节公司基本情况”之“发行人及其控股股东、实
际控制人、现任董事、监事和高级管理人员所涉及行政处罚情况”中补充披露了
请保荐机构和律师核查报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺及履行
情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况，补充说明申请人是否存
在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发
保荐机构及发行人律师查验了报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺
及履行情况，具体如下：
（一）公司的重要承诺及承诺履行情况
1. 2016年首次公开发行时所作的承诺
1. 本次发行并上市的招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2. 若证券监督管理部门或其他有权部门认定
招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情
形对判断本公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将
按如下方式依法回购本公司首次公开发行的
（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行
新股已完成发行但未上市交易前，则本公司
将公开发行募集资金，于上述情形发生之日
起5个工作日内，按照投资者所缴纳股票申
购款并加算银行同期存款利息，返还已缴纳
股票申购款的投资者进行退款；
（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行
的新股已完成上市交易之后，本公司将依法
回购首次公开发行的全部新股（不含原股东
公开发售的股份），回购价格不低于回购公告
前30个交易日（不足30个交易日，则以回
购公告前实际交易日为准）该种股票每日加
权平均价的算术平均值，并根据相关法律、
法规规定的程序实施。上述回购实施时法律
法规另有规定的从其规定。本公司将及时提
出预案，并提交董事会、股东大会审议。
3. 若因本公司招股说明书所载之内容存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关认定后，本
公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则，按照
投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与
投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金
等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济
2. 2018年重大资产重组时所作的承诺
1. 本公司不存在权益被控股股东或实际控制
人严重损害且尚未消除的情况。
2. 本公司及附属公司不存在违规对外提供担
3. 本公司的董事、高级管理人员不存在最近
三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴
4. 本公司及现任董事、高级管理人员不存在
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情况。
5. 本公司及现任董事、高级管理人员最近五
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚的情况。
6. 最近五年来，本公司各项业务的开展均符
合相关法律法规的规定，不存在受到工商、
税务等相关监管部门处罚的情形。
7. 本公司最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易
8. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其
他依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进
行上市公司重大资产重组之情形。
9. 本公司及其董事、监事、高级管理人员保
证在本次交易中已依法履行了法定的信息披
露和报告义务，信息披露和报告行为合法、
有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、
10. 本公司不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形。
11. 本公司保证在本次交易信息披露和申请
文件中披露的所有信息真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
经保荐机构及发行人律师核查，报告期内，公司严格遵守了上述承诺及其相
关约束条件，不存在未实际履行承诺或变更履行承诺的情况。
（二）公司控股股东及实际控制人的重要承诺及承诺履行情况
1. 2016年首次公开发行时所作的承诺
自发行人的股票在证券交易所上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购其直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。担任发行人董事、高级管理人员的股
东胡明森、胡明聪、胡明光同时承诺：除前
述锁定期外，在其担任发行人董事、高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过其所持
发行人股份总数的25%；离职后半年内，不
转让其所持有的发行人股份。
本人所持发行人股票在锁定期届满后2年内，
本人减持发行人股票的，减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价；发行
人上市后6个月内如公司股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个
月期末（如该日不是交易日，则该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发
行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若
公司在本次发行并上市后有派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，应对发
行价进行除权除息处理。锁定期满两年后减
持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持
发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股
票所得（以下称违规减持所得）归发行人所
有，同时本人持有剩余发行人股份的锁定期
在原股份锁定期（包括前述承诺的延长后的
锁定期）届满后自动延长1年。如本人未将
违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将
应付本人在发行人现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。
上述承诺不因本人在发行人的职务调整或离
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关
于减持本人于发行人本次发行前已直接或间
接持有的发行人老股（不包括本人在发行人
本次发行股票后从公开市场中新买入的股
份）事项，本人承诺如下：
①在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的
12个月内，本人直接或间接转让所持发行人
老股不超过本人持有发行人老股的15%；
②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的
第13至24个月内，本人直接或间接转让所
持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个
月初本人直接或间接持有发行人老股的
本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延
长的锁定期）届满后2年内，本人减持直接
或间接所持发行人股份时，应提前将减持意
向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行
人，并由发行人及时予以公告，自发行人公
告之日起3个交易日后，本人方可减持发行
人股份。锁定期满两年后减持的，将依据届
时法律法规的规定进行减持。
1、本人保证不利用控股股东的地位损害发行
2、在本人作为公司股东期间，本人及本人控
制的其他公司保证不在中国境内外以任何形
式直接或间接从事与发行人主营业务或者主
营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活
动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并
与发行人主营业务或者主营产品相同或者相
似的公司、企业或者其他经济组织。
3、在本人作为公司股东期间，本人家庭成员
及本人家庭成员控制的其他公司保证不在中
国境内外以任何形式直接或间接从事与发行
人主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞
争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投
资、收购、兼并与发行人主营业务或者主营
产品相同或者相似的公司、企业或者其他经
4、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本
人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给
发行人造成的损失依法承担赔偿责任。
如果广州白云电器设备股份有限公司因发行
股票并上市之前发生的未能依法缴交社会保
险费及住房公积金事由而需要补缴费用、赔
偿损失或缴交行政罚款的，本人愿意全额补
偿广州白云电器设备股份有限公司因此承担
本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票
尚未上市交易前，因发行人本次发行并上市
的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，对于已
转让的原限售股份，本人将按照投资者所缴
纳股票申购款加该期间内银行同期存款利
息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在发行人首次公开发行的股票上市交易
后，因发行人本次发行并上市招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，本人将依法购回已
转让的原限售股份，购回价格不低于回购公
告前30个交易日（不足30个交易日，则以
回购公告前实际交易日为准）该种股票每日
加权平均价的算术平均值，并根据相关法律
法规规定的程序实施。上述购回实施时法律
法规另有规定的从其规定。本人将及时向发
行人提出预案，并提交董事会、股东大会讨
若因发行人本次发行并上市的招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依
法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关认定后，本
人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投
资者特别是中小投资者利益的原则，按照投
资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投
资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损
本人以发行人当年及以后年度利润分配方案
中应享有的分红作为履约担保，且若本人未
履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，
本人直接或间接所持的发行人股份不得转
发行人本次发行并上市后3年内，公司股票
收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计
的每股净资产值，且发行人及控股股东同时
满足监管机构对于回购、增持公司股份等行
为的规定，则触发控股股东增持发行人股份
的义务（以下称触发稳定股价义务）。
控股股东应于触发增持股价义务之日起10个
交易日内，通过增持发行人股份的方式以稳
定发行人股价，并向发行人送达增持公司股
票书面通知（以下简称―增持通知书‖），增
持通知书应包括增持股份数量、增持价格、
增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。
控股股东应于触发稳定股价义务之日起的3
个月内，按照持股比例以合计不少于人民币
2,000万元资金增持发行人股份；若在触发稳
定股价义务后发行人股票收盘价连续20个交
易日高于最近一期经审计的每股净资产，或
者继续增持股票将导致公司不满足法定上市
条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公
司控股股东或实际控制人履行要约收购义
务，则控股股东可中止实施增持计划。
在触发增持股价义务后，若控股股东未向发
行人送达增持通知书或虽送达增持通知书或
未按披露的增持计划实施，则发行人有权将
该年度及以后年度应付控股股东的现金分红
款项收归发行人所有，直至累计金额达2,000
（1）本人及本人控股、参股或实际控制的其
他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避
免与公司之间的关联交易。对于确有必要且
无法避免的关联交易，本人保证关联交易按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法
与公司签署相关交易协议，以与无关联关系
第三方进行相同或相似交易的价格为基础确
定关联交易价格以确保其公允性、合理性，
按有关法律法规、规章、规范性法律文件、
公司章程、内部制度的规定履行关联交易审
批程序，及时履行信息披露义务，并按照约
定严格履行已签署的相关交易协议；（2）公
司股东大会或董事会对涉及本人及本人控
股、参股或实际控制的其他企业及其他关联
方（如有）的相关关联交易进行表决时，本
人将严格按照相关规定履行关联股东或关联
董事回避表决义务；（3）本人保证，截至本
承诺函出具之日，除招股说明书已披露的情
形外，本人及本人控股、参股或实际控制的
其他企业及其他关联方（如有）与公司在报
告期内不存在其他重大关联交易；（4）本人
承诺依照公司章程的规定平等地行使股东权
利并承担股东义务，不利用实际控制人地位
影响公司的独立性，本人保证不利用关联交
易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任
何不正当利益或使公司承担任何不正当的义
务，不利用关联交易损害公司及其他股东的
利益；（5）本人将严格履行上述承诺，如违
反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造
成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
2. 2018年重大资产重组时所作的承诺
一、未损害上市公司利益
本人作为上市公司控股股东、实际控制人期
间，不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵
害上市公司权益且尚未消除的情况。
1. 截至本承诺函签署之日，本人未投资于任
何与上市公司存在相同或类似业务的公司、
企业或其他经营实体，未经营也没有为他人
经营与上市公司相同或类似的业务。本次交
易完成后，在作为上市公司控股股东、实际
控制人期间，本人及本人控制的公司、企业
或其他经营实体不会以任何方式直接或间接
参与任何导致或可能导致与上市公司及其下
属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）
经营业务直接或间接产生竞争的业务或活
动，不生产任何与上市公司产品相同或相似
的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下
属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的
其他公司、企业或其他经营实体。
2. 在本人作为上市公司控股股东、实际控制
人期间，如本人或本人控制的公司、企业或
其他经营实体获得的商业机会与上市公司及
其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构
成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
并优先将该商业机会给予上市公司，避免与
上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或
潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害。
3. 若上市公司认为本人或本人控制的公司、
企业或其他经营实体从事了对上市公司及其
下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转
让或者终止、或促成本人控制的公司、企业
或其他经营实体转让或终止该等业务。若上
市公司提出受让请求，本人将无条件按公允
价格和法定程序将该等业务优先转让、或促
成本人控制的公司、企业或其他经营实体将
该等业务优先转让给上市公司。
4. 本人将保证合法、合理地运用股东权利，
不采取任何限制或影响上市公司正常经营的
5. 如因本人或本人控制的公司、企业或其他
经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损
失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
三、减少和规范关联交易
1. 于本次交易完成前，除白云电气集团有限
公司与桂林电容存在关联交易外，本人及本
人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林
电容及其子公司之间不存在任何形式的交
2. 于本次交易完成后，本人及本人控制的公
司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减
少与上市公司及其子公司的关联交易，不会
利用自身作为上市公司控股股东、实际控制
人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；不会利用自身作
为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋
求与上市公司达成交易的优先权利。对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本人
及本人控制的公司、企业或其他经营实体将
与上市公司及其子公司按照公平、公允、等
价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公
司按照有关法律、法规、其他规范性文件以
及《广州白云电器设备股份有限公司章程》
等规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务。
3. 本人保证本人及本人控制的公司、企业或
其他经营实体不以与市场价格相比显失公允
的条件与上市公司及其子公司进行交易，不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。
四、保持上市公司独立性
在公司股票在上海证券交易所上市期间，本
人将切实履行《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及规范文件的规定，确保公司的人员、资
产、财务、机构、业务等方面相互独立。具
1.确保上市公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司
专职工作，不在任何上市公司控股股东控制
2.确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及
1.确保上市公司具有独立完整的资产，上市公
司的全部资产能处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
2.确保上市公司与本人及本人的关联人之间
产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完
整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3.确保上市公司不存在资金、资产被本人及本
人的关联方占用的情形。
1.确保上市公司建立独立的财务部门和独立
2.确保上市公司具有规范、独立的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3.确保上市公司独立在银行开户，不与本人及
本人关联方共用一个银行账户。
4.确保上市公司能够作出独立的财务决策。
5.确保上市公司依法独立纳税。
1.确保上市公司建立健全股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构。
2. 确保上市公司的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、经营班子等依照法律、法规
和《公司章程》独立行使职权。
3. 确保上市公司拥有独立、完整的组织机构。
1.确保上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
2.除通过行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。本承诺函一经本人签署
即对本人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任，且在本人作为上市公司控股股东、
实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违
反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造
成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔
1. 本人于本次交易前所持白云电器的股份，
自本次交易完成后12个月内不上市交易或以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让；
2. 本人于本次交易前所持白云电器的股份由
于白云电器送红股、转增股本等事项增加的，
增加的股份亦遵守上述承诺；
3. 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管
要求不相符，本人同意根据监管机构的最新
监管意见进行相应调整，锁定期届满后将按
照中国证券监督管理委员会和上海证券交易
（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章
程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报
的相关措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次交易发行证
券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措
施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不
能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将
按照证监会的最新规定出具补充承诺。
3. 本次发行所作的承诺
（1）本人及控制的其他企业现未与上市公司
发生关联交易；本人保证本人及控制的其他
企业将来与上市公司发生的关联交易是公允
的，是按照正常商业行为准则进行的；本人
保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其
（2）本人将尽量避免和减少与上市公司及其
子公司之间的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规和公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务；保
证不利用关联交易非法转移公司的资金、利
润，不利用关联交易损害公司及非关联股东
（3）本人及控制的其他企业保证将按照法律
法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或
本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵
守在公司董事会和股东大会上进行关联交易
（1）本人未投资于任何与上市公司存在相同
或类似业务的公司、企业或其他经营实体，
未经营也没有为他人经营与上市公司相同或
类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞
争。今后本人或本人届时控股或实际控制的
公司、企业或其他经营实体也不会以任何方
式在中国境内外直接或间接参与任何导致或
可能导致与上市公司主营业务直接或间接产
生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市
公司产品相同或相似的产品。
（2）若上市公司认为本人或本人控股或实际
控制的公司、企业或其他经营实体从事了对
上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及
时转让或者终止、或促成本人控股或实际控
制的公司、企业或其他经营实体转让或终止
该等业务。若上市公司提出受让请求，本人
将无条件按公允价格和法定程序将该等业务
优先转让、或促成本人控股或实际控制的公
司、企业或其他经营实体将该等业务优先转
（3）如果本人或本人控股或实际控制的公
司、企业或其他经营实体将来可能获得任何
与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机
会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该
等业务机会按照上市公司能够接受的合理条
款和条件首先提供给上市公司。
（4）本人将保证合法、合理地运用股东权利，
不采取任何限制或影响上市公司正常经营的
（5）如因本人或本人控股或实际控制的公
司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致
上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人
（一）本人承诺依照相关法律、法规及公司
章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）承诺切实履行公司制定的有关填补回
报的相关措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）自本承诺出具日至公司本次公开发行
可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定
的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，
本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具
补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体
之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证监会、上海证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关
经保荐机构及发行人律师核查，报告期内，公司控股股东及实际控制人严格
遵守了上述承诺及其相关约束条件，不存在未实际履行承诺或变更履行承诺的情
经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，公司及其控股股东、实际
控制人所做出的重要承诺均正在履行中，不存在未实际履行承诺或变更履行承诺
的情况，因此，公司及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司证券发行管理
办法》第十一条第（四）项“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月
内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为”以及第（六）项“严重损害投资
者的合法权益和社会公共利益的其他情形”，符合公开发行证券的条件。
公司已在募集说明书“第三节公司基本情况”之“五、最近三年发行人及控
股股东作出的重要承诺及承诺的履行情况”中补充披露了相关内容。
题目十四（补充反馈问题）
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投
资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益
率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他
方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
通过查阅公司公告文件，并与公司管理层进行确认，截至本反馈意见回复签
署之日，申请人不存在拟投资设立或者已经投资设立产业基金、并购基金的情形。
经核查，保荐机构和会计师认为，截至本反馈意见回复签署之日，申请人不
存在拟投资设立或者已经投资设立的产业基金、并购基金。
（本页无正文，为广州白云电器设备股份有限公司关于《广州白云电器设备股份
有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
广州白云电器设备股份有限公司
本人已认真阅读广州白云电器设备股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《广州白云电器设备股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
