北京中企华资产评估有限责任公司
山西国际电力集团有限公司拟以其持有的
吕梁聚晟能源有限责任公司100%股权认购
山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份
项目所涉及的吕梁聚晟能源有限责任公司
二〇一三年九月二十五日
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测数据，由
委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司接受山西国际电力集团有限公
司和山西通宝能源股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产
评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按
照必要的评估程序，对山西国际电力集团有限公司拟以其持有的吕梁
聚晟能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非
公开发行股份项目所涉及的吕梁聚晟能源有限责任公司股东全部权益
在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会.关于
山西国际电力集团有限公司对山西通宝能源股份有限公司实施资产重
组的意见.（晋国资改革函[号）、山西国际电力集团有限公
司董事会决议、山西通宝能源股份有限公司第七届董事会第二十七次
会议决议，山西国际电力集团有限公司拟以其持有的吕梁聚晟能源有
限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股
份，为此需对吕梁聚晟能源有限责任公司的股东全部权益价值进行评
估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：吕梁聚晟能源有限责任公司的股东全部权益。
评估范围：评估对象涉及的资产及负债的内容，包括流动资产、
长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债。
评估基准日：2013年7月31日
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
吕梁聚晟能源有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
总负债账面价值为53,584.55万元，评估价值为53,584.55万元，评
净资产账面价值为14,946.33万元，净资产评估价值为16,684.12万
评估汇总情况详见下表：
评估基准日：2013年7月31日 金额单位：人民币万元
吕梁聚晟能源有限责任公司的股东全部权益的评估值为16,684.12
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，
评估结论的使用有效期限自评估基准日2013年7月31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
山西国际电力集团有限公司拟以其持有的
吕梁聚晟能源有限责任公司100%股权认购
山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目
所涉及的吕梁聚晟能源有限责任公司
山西国际电力集团有限公司：
山西通宝能源股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益
法评估方法，按照必要的评估程序，对山西国际电力集团有限公司拟
以其持有的吕梁聚晟能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源
股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的吕梁聚晟能源有限责任公
司股东全部权益在2013年7月31日的市场价值进行了评估。现将资
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用
本次评估的委托方为山西国际电力集团有限公司和山西通宝能源
股份有限公司，被评估单位为吕梁聚晟能源有限责任公司，业务约定
书约定的其他报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用者
企业名称：山西国际电力集团有限公司（简称“国际电力”）
住 所：太原市东缉虎营37号
注册资本：人民币陆拾亿元整
实收资本：人民币陆拾亿元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限：自1990年07月19日至长期
营业执照注册号：584
发照机关：山西省工商行政管理局
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电、热的生产和
销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营
销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、
公司股权结构及变更情况：
1989年1月30日，山西省政府办公厅下发.关于成立山西省地方
电力公司的通知.（晋政办发[1989]5号），决定成立山西省地方电力公
司，设立时注册资本为52,211,380.00元，经山西会计师事务所于1990
年6月5日出具90晋师内验字第36号.验资报告书.验证。
1990年7月19日，山西省地方电力公司获得山西省工商行政管理
局颁发的.企业法人营业执照.。
2002年6月14日，山西省政府下发了.关于同意设立山西国际电
力集团有限公司的批复.（晋政函[号），同意山西省地方电力
公司改制为山西国际电力集团有限公司，山西省政府为该公司的出资
2002年10月22日，山西省财政厅出具.关于对山西省地方电力
公司转增实收资本的批复.（晋财企[2002]94号），根据省政府.关于同
意设立山西国际电力集团有限公司的批复.，同意山西省地方电力公司
改制为山西国际电力集团有限公司，改制完成后所有者权益为63.04
亿元，其中实收资本60亿元，资本公积3.04亿元。至此，国际电力由
全民所有制企业整体变更为有限责任公司，设立出资经山西晋利审计
事务所出具.验资报告.（晋利所验字[2002]第023号）验证。
2013年3月12日，山西省人民政府常务会议研究决定，对山西煤
炭运销集团有限公司（简称“煤销集团”）与山西国际电力集团有限公
2013年3月，山西煤炭运销集团有限公司股东会决议、山西国际
电力集团有限公司股东决定分别通过关于设立晋能有限责任公司及未
来合并重组煤销集团、国际电力的相关议案，以及关于12家全资子公
司100%股权由煤销集团无偿划转至国际电力的议案。同日，煤销集团
和国际电力签署了.国有产权无偿划转协议书.，约定由煤销集团将
12家全资子公司100%的股权无偿划转至国际电力。
2013年6月13日，根据山西省国资委.关于无偿划拨山西煤炭运
销集团有限公司和山西国际电力集团有限公司国有股权的复函.（晋国
资改革函[号），同意将省国资委持有的山西煤炭运销集团有限
公司51.03%的股权划转到晋能有限责任公司；同意将省国资委持有的
山西国际电力集团有限公司100%的股权划转到晋能有限责任公司。
截止评估基准日，山西国际电力集团有限公司的股权过户手续已
完成，晋能有限责任公司持有其100%的股权。
企业名称：山西通宝能源股份有限公司（简称“通宝能源”）
住 所：太原市长治路272号
注册资本：人民币壹拾壹亿肆仟陆佰伍拾万贰仟伍佰贰拾元整
实收资本：人民币壹拾壹亿肆仟陆佰伍拾万贰仟伍佰贰拾元整
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1992年8月28日
营业执照注册号：001
发照机关：山西省工商行政管理局
经营范围：许可经营：无；一般经营：火力发电、设备租赁。批
发零售金属材料、化工产品（不含火工及化学危险品）、普通机械、
装潢材料、通讯设备（除地面卫星接收设备）、汽车（除小轿车）及
配件、工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技术新产
品开发。工程技术咨询服务（国家实行专项审批的以批件为准）。
公司股权结构及变更情况：
山西通宝能源股份有限公司是经山西省经济体制改革委员会“晋
经改[1992]40号”文件批准，于1992年8月28日以定向募集方式设立的
股份有限公司，设立时注册资本为6,400万元，总股本6,400万股。
1996年11月21日，经中国证监会“证监发字[号”和“证监
发字[号”文件批准，通宝能源在上海证券交易所采用上网定
价方式公开发行境内上市人民币普通股股票2,500万股，发行价4.75
元/股，发行后股本8,900万股。同年12月5日，通宝能源A股在上海
1998年4月20日，经通宝能源1997年度股东大会批准，公司以
1997年末总股本8,900万股为基数，向全体股东按每10股送2股的方
式进行利润分配，公司总股本增加至10,680万股。
1999年3月8日，经通宝能源1998年度股东大会批准，公司以
1998年末总股本10,680万股为基数，向全体股东按每10股送2股派
0.5元（含税）的方式进行利润分配，公司总股本增加至12,816万股。
1999年，经太原证券监管特派员办事处“晋证办函[1999]10号”文件
同意，并经中国证监会“证监公司字[1999]61号”文件复审批准，公司拟
以1998年末总股本12,816万股为基数按每10股配发2.083股的方式实
施配股。本次配售最终共新发行股份2,346万股，配股价格6.8元/股，
募集资金总额15,952.80万元。本次配售完成后，公司总股本增加至
1999年9月20日，经通宝能源1999年度第三次临时股东大会批
准，公司以1999年6月31日总股本15,162万股为基数，以资本公积
金按每10股转增4.226股方式增加注册资本，本次转增完成后公司总
1999年12月16日，根据中国证监会“证监发字[号”文件的
规定，经公司申请并经上海证券交易所安排，公司内部职工股上市流
2002年，经中国证监会“证监发行字[号”文件核准，公司
增发新股7,528.5714万股，增发价格为7.00元/股，募集资金总额
52,670万元。本次增发完成后，公司总股本增加至29,098.0326万股。
2003年，经通宝能源2002年度股东大会批准，公司以2002年12
月31日总股本29,098.0326万股为基础，向全体股东按每10股送2股
派0.5元（含税）的方式进行利润分配，同时以资本公积金按每10股
转增8股方式增加注册资本，公司总股本增加至58,196.0652万股。
2004年，根据通宝能源2003年度股东大会决议，公司以2003年
12月31日总股本58,196.0652万股为基础，向全体股东按每10股送2
股派0.5元（含税）的方式进行利润分配，同时以资本公积金按每10
股转增3股方式增加注册资本，公司总股本增加至87,294.0978万股。
2005年10月31日，公司完成了股权分臵改革。公司原非流通股
股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支
付2.2股股份，并转让现金红利，流通股股东最终每10股实得5.17元
（含税），原非流通股股东以此作为对价换取其非流通股份的流通
根据中国证监会.关于上市公司控股股东在股权分臵改革后增持
社会公众股份的有关问题的通知.（证监发[2005]52号）的有关规定及
国际电力在.山西通宝能源股份有限公司股权分臵改革方案.中增持
股份的承诺，自2005年10月31日通宝能源股权分臵改革方案实施日
起至2005年12月31日止，国际电力通过在二级市场买入的方式，累
计增持通宝能源股份18,165.7722万股，占公司总股本的20.81%，增持
完成后国际电力共计持有通宝能源股份40,495.2196万股，占公司总股
通过在二级市场买入的方式，累计增持公司股份1,739.6693万股，占
公司总股本的1.993%，增持完成后国际电力共持有通宝能源股份
42,234.8889万股，占公司总股本的48.38%。国际电力的上述增持获得
中国证监会.关于核准豁免山西国际电力集团有限公司要约收购山西
通宝能源股份有限公司股份义务的批复.（证监许可[号）文
2010年，公司第三次临时股东大会审议通过了向国际电力、国电
资产非公开发行股份购买资产事项。
2011年6月7日，中国证监会出具.关于核准山西通宝能源股份
有限公司向山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限
公司发行股份购买资产的批复.（证监许可[号），核准公司向
国际电力发行27,082.5930万股股份，向国电资产发行273.5615万股股
2011年6月22日，通宝能源在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了上述非公开发行股份的股权登记手续。本次非公开发
行完成后，公司的股份总数变更为114,650.2523万股。
截止评估基准日，山西国际电力集团有限公司持有山西通宝能源
企业名称：吕梁聚晟能源有限责任公司（简称“吕梁聚晟”）
住 所：孝义市府前街169号
注册资本：人民币贰仟万元
实收资本：人民币贰仟万元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2011年12月5日
经营范围：煤炭批发经营；一般经营项目：煤炭及能源项目的入
股投资（不得从事金融业务）；信息咨询服务；资产管理咨询服务；销
售：五金交电、民用建材（不含砂子、原木）。（法律法规禁止的不得
经营，需要许可的凭许可证经营，需要审批的经审批后方可经营）。
2011年5月20日，根据山西省国资委及11个地市国资委作出的
山西煤炭运销集团有限公司股东会决议，山西煤炭运销集团有限公司
决定独资设立吕梁聚晟能源有限责任公司，注册资本为2,000万元，
已经吕梁天信会计师事务所有限公司出具“吕梁天信验[号”
.验资报告.予以验证。2011年12月5日，吕梁聚晟在吕梁市工商局
完成工商登记，并领取了.企业法人营业执照.。
2012年2月3日，根据山西省国资委出具的.关于山西煤炭运销
集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复.（晋国资改革函
[2012]39号），煤销集团向吕梁聚晟划入了煤炭铁路贸易业务资产。吕
梁聚晟自煤炭铁路贸易业务资产移交之日起，即向原有客户下发.业
务变更通知函.及.财务结算通知函.，将相关交易票据的开具以及煤
炭铁路贸易合同的权利义务主体变更为吕梁聚晟，原有未完成及新承
接煤炭铁路贸易业务由吕梁聚晟开展。
2013年3月，根据煤销集团股东会决议和国际电力股东决定以及
其双方签署的.国有产权无偿划转协议书.，煤销集团将其持有的吕梁
聚晟100%股权以2012年12月31日为划转基准日无偿划入国际电力。
截止评估基准日，股权划转的手续已办理完毕，国际电力持有吕
梁聚晟100%的股权。
2.公司股权结构如下：
山西国际电力集团有限公司
3.近几年资产、财务、经营状况
被评估单位近几年的财务状况如下表(合并报表口径)：
被评估单位近几年的经营业绩如下表(合并报表口径)：
五、归属于母公司的净利润
评估基准日、2012年度、2011年度及2010年度的财务报表已经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见的审计
4．委托方与被评估单位之间的关系
山西国际电力集团有限公司是山西通宝能源股份有限公司和吕梁
聚晟能源有限责任公司的控股股东，分别持有其60.46%、100%的股权；
山西通宝能源股份有限公司与吕梁聚晟能源有限责任公司在评估基准
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供山西国际电力集团有限公司、山西通宝能源股份
有限公司和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他
任何第三方使用或依赖。
根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会.关于山西国际电
力集团有限公司对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组的意见.
（晋国资改革函[号）、山西国际电力集团有限公司董事会决
议、山西通宝能源股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议，
山西国际电力集团有限公司拟以其持有的吕梁聚晟能源有限责任公司
100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份，为此需对
吕梁聚晟能源有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经
济行为提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象是吕梁聚晟能源有限责任公司的股
评估范围是吕梁聚晟能源有限责任公司的全部资产及负债。评估
范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、
递延所得税资产，总资产账面值为68,530.88万元；负债为流动负债，
总负债账面值为53,584.55万元；净资产账面值为14,946.33万元。
本次评估范围中的土地使用权共计5宗（含控股子公司），土地
使用权总面积为159,232.93平方米，资产类型为无形资产，土地使用
权评估值引用了北京中企华房地产估价有限公司和山西博瑞地产评估
咨询有限公司共同出具的中企华土估字7号和晋博地
(2013)(估)字第092号-吕梁市汾阳市、吕梁市柳林县、吕梁市孝义市5
宗土地估价报告结论，评估值共计3,262.59万元。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估
范围一致，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
无保留意见的审计报告。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
本项目评估基准日是2013年7月31日。
评估基准日是由委托方确定的。
1． 山西省人民政府国有资产监督管理委员会.关于山西国际电
力集团有限公司对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组的意见.
（晋国资改革函[号）；
2． 山西国际电力集团有限公司董事会决议；
3． 山西通宝能源股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决
4． 山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力集团有限公司、
山西星润煤焦有限公司签署的.发行股份购买资产协议.。
1. .中华人民共和国公司法.（2005年10月27日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
2. .中华人民共和国证券法.（2005年10月27日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
3. .中华人民共和国城市房地产管理法.（1994年7月5日第八
届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过）；
4. .中华人民共和国企业所得税法.（2007年3月16日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过）；
5. .中华人民共和国土地管理法.（2004年8月28日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
6. 国务院91号令.国有资产评估管理办法.（1991年）；
7. 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号.国有资产
评估管理办法施行细则.；
8. .中华人民共和国企业国有资产法.（2008年10月28日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
9. .企业国有资产监督管理暂行条例.（中华人民共和国国务院
10. 国务院国资委第12号令.企业国有资产评估管理办法.（2005
11. 国资委、财政部第3号令.企业国有产权转让管理暂行办法.
12. .关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知.国
13. .关于企业国有产权转让有关事项的通知.国务院国资委国
14. 关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国
15. .中华人民共和国增值税暂行条例实施细则.（财政部、国家
税务总局令第50号）；
16. .财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干
问题的通知.（财税[号）；
17. .关于统一地方教育附加政策有关问题的通知.（财综[2010]98
18. .企业会计准则——基本准则.（财政部令第33号，2006年）。
1. .资产评估准则——基本准则.（财企[2004]20号）；
2. .资产评估职业道德准则——基本准则.（财企[2004]20号）；
3. .资产评估准则——评估程序.（中评协[号）；
4. .资产评估准则——工作底稿.（中评协[号）；
5. .资产评估准则——机器设备.（中评协[号）；
6. .资产评估准则——不动产.（中评协[号）；
7. .资产评估准则——评估报告.（中评协[号）；
8. .资产评估准则——业务约定书.（中评协[号）；
9. .资产评估职业道德准则——独立性.(中评协[号)；
10. 《资产评估准则——利用专家工作.(中评协[号)；
11. .资产评估价值类型指导意见.（中评协[号）；
12. .企业国有资产评估报告指南.（中评协[号）；
13. .评估机构业务质量控制指南.（中评协[号）；
14. .资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报
告披露.（中评协[号）；
15. .注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见.(会协
1.房屋所有权证及权属证明；
2.国有土地使用权证及权属证明；
4.设备采购合同、购臵发票；
5.其他有关产权证明。
1． 评估基准日银行存贷款基准利率；
2． .房屋完损等级及评定标准.原城乡建设环境保护部（城住
3． .机动车强制报废标准规定.（商务部、发改委、公安部、环
境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行）；
4． .基本建设财务管理规定.的通知（财建[号）；
5． .工程勘察设计收费管理规定.的通知（计价格[2002]10号）；
6． .建设工程监理与相关服务收费管理规定.的通知（发改价
7． .招标代理服务收费管理暂行办法.的通知（计价格[
8． .建设项目前期工作咨询收费暂行规定.（计价格[
9． .环境影响咨询收费有关问题的通知.（计价格[号）；
10． .关于开发建设项目水土保持咨询服务费用计列的指导意
见.（水利部司局函保监[2005]22号）；
11． .关于印发.山西省新型墙体材料专项基金征收和使用管理
实施细则.的通知.（晋政发[2003]15号）；
12． 《关于终止收取12个上市平台公司服务费的通知》（晋能财
13． 《山西省住房和城乡建设厅关于调整山西省建设工程计价
依据中人工单价的通知》（晋建标字[2013]71号）；
14． 《关于调整建筑安装工程税金的通知》（晋建标定字[2011]7
15． 关于发布.铁路基本建设工程设计概(预)算编制办法.的通
16． .铁路工程施工机械台班费用定额（2005年度）.（铁建设
17． .关于发布调整铁路工程建设单位管理费标准的通知.（铁
18． 关于发布.铁路基本建设工程投资预估算、估算、设计概
预算费税取值规定.的通知（铁建设[2008]11号）；
19． 关于发布铁道工程联调联试等有关费用标准的通知（铁建设
20． 关于发布.关于调整铁路基本建设工程涉及概预算综合工费
标准.的通知（铁建设[号）；
21． .铁路路基工程预算定额.（铁建设[号）；
22． .铁路轨道工程预算定额.（铁建设[号）；
23． .铁路通信工程预算定额.（铁建设[号）；
24． .铁路信号工程预算定额.（铁建设[号）；
25． .铁路电力工程预算定额.（铁建设[号）；
26． .铁路桥涵工程预算定额.（铁建设[号）；
27． .铁路给排水工程预算定额.（铁建设[号）；
28． 铁路工程建设主要材料价格信息（2013年2季度）；
29． .建设工程工程量清单计价规范.（GB）；
30． .山西省建筑工程预算定额.（2011年）；
31． .山西省装饰工程预算定额.（2011年）；
32． .山西省安装工程预算定额.（2011年）；
33． .山西省建设工程费用定额.（2011年）；
34． .山西省建设工程计价依据.（2011年）；
35． .山西工程建设标准定额信息.（2013年）；
36． .机电产品报价手册.（2013年）；
37． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
38． 与此次资产评估有关的其他资料。
1. 吕梁聚晟能源有限责任公司提供的资产清单和评估申报表；
2. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年9月23日出
具的评估基准日及前三年的标准无保留意见审计报告，报告号为瑞华
3. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年9月23日出
具的2013年8～12月及2014年度的.盈利预测审核报告.，报告号为
瑞华专审字[2013]第号；
4. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
.资产评估准则——企业价值.规定，注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益
本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型，具体如
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务
影响后)-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
其中：ke——权益资本成本
E—— 权益资本的市场价值
D—— 债务资本的市场价值
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM
模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM
模型可用下列数学公式表示：
其中：rf1 ——无风险利率
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产主要包括货币资金。
溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息
债务以核实后的账面值作为评估值。
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、
预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
(1) 货币资金，为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，
以核实后的价值确定评估值。
(2) 应收票据，评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、
形成原因及结算单位信用状况等进行分析和了解，同时对是否存在利
息进行核实，以核实后的账面值确定评估值。
(3) 对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账
簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定
法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收
回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
(4) 预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确
定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作
(5) 外购原材料、在用周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行
市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合
理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、待报废，
通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
(6) 对于库存商品，按照不含税市场价格扣减税费和适当利润的方
(7) 对于发出商品，按照所能收回的相应货物形成资产或权利的价
(8) 其他流动资产，主要为暂估存货入库的所得税。评估人员抽查
了存货的验收入库单，并查阅了购货合同等相关资料，根据审计师确
认的入库量对其产生的相应所得税进行了测算。在确认计提的相关所
得税正确无误的基础上，以核实后的账面值确认评估值。
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，为全资子公司，对
于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行
评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
3． 房屋建（构）筑物
本次评估房屋建（构）筑物主要采用成本法。
重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，将评估的建(构)筑物按
结构特征分类，分为钢混结构、砖混结构、砖木结构等。选取典型建(构)
筑物，根据初步设计或概算、施工图、设计变更，按行业套相应行业
定额或按地区套基准日的建筑安装定额，同时根据山西省工程建设标
准定额站发布的“山西工程建设标准定额信息（2013年）”计算出建筑
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其
他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定
资金成本，最后计算出重臵全价。
(2)综合成新率的确定
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年
限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备
等各部分的实际使用状况作出判断，并与土地剩余使用年限比较，按
孰短原则确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命
年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
评估值=重臵全价×综合成新率
本次铁路线路资产采用成本法进行评估。
计算公式为：评估值=重臵全价×综合成新率
①重臵全价=建安工程造价+其他费用+资金成本
铁路线路资产建安工程造价的确定
按铁路线路资产类型、结构特征、施工方法、地质条件、地域分
布及特殊情况的处理方式，根据铁路部门发布的铁建设[号文
.铁路轨道工程预算定额.，取费程序和标准套用采用铁建设
[号文：“关于发布.铁路基本建设工程设计概（预）算编制办
法.的通知”、铁道部铁建设[2008]11号“关于发布.铁路基本建设工程
投资预估算、估算、设计概预算费税取值规定.的通知”进行取费，根
据铁道部颁发的.铁路工程建设主要材料价格信息.（2013年第二季
度）及铁建设(号.关于调整铁路基本建设工程涉及概预算综
合工费标准.分别调整主要材料价格、人工价格，计算出建安工程造
其它费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程
招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费、安全生产费、
联调联试费及动态检测试验费等。
因铁路线路的投资规模、长度等存在差异，故铁路线路的建设工
期不同。假设建设资金按均匀投入计算，建设期在三至五年的按
6.40%年利率，一至三年的按6.15%年利率，在六个月至一年的按
6.00%年利率，工期在六个月以内的不计算资金成本。
(2)综合成新率的确定
对于线路资产成新率的确定，主要通过对其各部位使用情况的现
场勘查，并查阅必要的维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修
人员交换意见后，结合对已使用年限使用情况进行调查和行业经验统
计数据，判定尚可使用年限后按年限法综合测算予以确定。
评估价值=重臵全价×综合成新率
机器设备评估主要采用重臵成本法，部分采用市场法评估。
设备评估值=设备重臵全价×综合成新率
对于机器设备，重臵全价一般包括设备购臵价、运杂费、安装
工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等。根据“财税.2008.
170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重臵全价应该扣
除相应的增值税。设备重臵全价计算公式如下：
设备重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用
+资金成本-可抵扣的增值税
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市
场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购臵价；对于
小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购臵价；对
于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购臵价确
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有
关的各项杂费。若设备购臵价中包含运杂费，则不在单独考虑；否则
参考国内运杂费计算，公式如下：
运杂费=设备购臵价×运杂费率
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在
房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，
根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中
国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购臵
价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资
金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购臵价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×
合理建设工期×贷款基准利率×1/2
根据“财税.号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的
设备，计算出可抵扣的增值税。
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、
已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定
其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年
限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设
备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
③对于车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆
行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论
成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定
中的“强制报废年限”为准，经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”
为准。然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程
观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管
理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原
车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判
综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+观
评估值=重臵全价×综合成新率
对于部分运输车辆、电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估
基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
6． 无形资产-土地使用权
本次评估范围中的土地使用权共计5宗（含控股子公司），土地
使用权总面积为159,232.93平方米，土地使用权评估值引用了北京中
企华房地产估价有限公司于2013年9月14日出具的中企华土估字
7号和晋博地(2013)(估)字第092号土地估价报告结论，评
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计
准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差
异。评估人员就递延所得税资产产生的原因、形成过程进行了调查和
了解，核实后确定分析评估值。
负债为流动负债。流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工
薪酬、应交税费、其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细
表及相关财务资料，对账面值进行核实，以被评估单位实际应承担的
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于2013年8月5日至2013年9月25日对纳入此次评估
范围内的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
2013年8月5日，接受委托后，根据评估目的、评估对象及其分
布情况和整体计划安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了相
1.准备培训材料及拟定评估方案
为了保证本项目评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事
同类企业评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟
定了.资产评估企业培训材料.和.资产评估操作方案.。
根据评估范围内的资产分布、板块和资产量，我公司根据地域分
布结合业务特点组成4个评估小组 ，各组配备相应资产的专业人员。
(1) 对企业人员的培训
为使各被评估单位财务、资产管理人员理解并做好资产评估材料
的填报工作，确保明细表格申报的质量，我公司以.资产评估企业培
训材料.为教材发给各填表单位，并派专人对填表中问题进行解答。
(2) 对评估人员的培训
为了保证评估技术方案的贯彻落实，对参加本次项目的评估人员
进行了.资产评估操作方案.全部内容的培训。
(三) 资产核实及现场尽职调查
根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员于2013年8月9
日至2013年8月21日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、
核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个
方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资
产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。
(1)指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按
照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其
填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明
文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等
(2)审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对
象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、
资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估
明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
根据资产评估明细表，评估人员对企业申报的存货和固定资产、
进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察
1)存货的核实：评估人员对纳入本次评估范围内的存货进行了现
2)房屋建筑物的核实：评估人员对房屋建筑物进行现场勘察，查
阅了主要房屋建筑物的预(决)算书、施工图纸及产权证等，根据房屋
的技术状况和检修记录填写房屋现场勘察记录表。
3)设备类资产的核实：评估人员对机器设备查阅了主要设备的竣
工验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料
和文件，并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的
购臵日期、产地、各项费用的支出情况，查阅设备的运行和故障记录，
填写设备现场勘察记录等，对重要的专用设备，在企业专业人员的配
合下，进行了现场勘察。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到
(5)查验产权证明文件资料
对评估范围内的房产、设备、车辆、土地等产权资料进行查验，
对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实后出具相
(6)请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证和对当地
房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作，当地的人工、
主材、设备台班价格的调查工作，以及对企业主要设备向供货方进行
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与
管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权
(2)了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化
(3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
(4)了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
评估人员根据.评估操作方案.并结合企业实际情况确定各类资
产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他
中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论
的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展
3. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，
5. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影
响公司发展和收益实现的重大违规事项；
6. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金
4. 假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态
势，不会发生重大变化；
5. 被评估单位以现行的运行方式、运营规模、管理模式、产品
结构为基准且持续经营，企业未来生产能力合规、合法；
6. 公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大
变化；煤炭销售价格会维持在基准日近期价格，基准日后售价不变；
7. 本次预测以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日
后可能发生的股权变化或重组；
8. 在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有
9. 未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇
到重大的款项回收问题；
10. 根据吕梁聚晟能源有限责任公司与山西煤炭运销集团有限公
司吕梁地区的非上市煤矿签订的.煤炭销售管理与服务协议.，被评估
单位和非上市煤矿根据对非上市煤矿未来生产计划对该部分服务收入
进行了预测，假设该未来预测生产计划能够如期实现；
11. 根据吕梁聚晟能源有限责任公司与山西煤炭运销集团有限公
司吕梁地区的非上市煤矿签订的.煤炭销售管理与服务协议.，该协议
自2013年8月1日至2016年7月31日。委托期满前，如果双方未签
署终止协议，经吕梁聚晟能源有限责任公司书面通知山西煤炭运销集
团有限公司吕梁地区的下属煤矿企业后，该协议自动延期三年，本次
评估假设未来的收入按照协议的约定可执行到2019年7月31日。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
(一) 收益法评估结果
吕梁聚晟能源有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
68,530.88万元，总负债账面价值为53,584.55万元，净资产账面价值为
收益法评估后的股东全部权益价值为15,745.33万元，增值额为
(二) 资产基础法评估结果
吕梁聚晟能源有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
总负债账面价值为53,584.55万元，评估价值为53,584.55万元，评
净资产账面价值为14,946.33万元，净资产评估价值为16,684.12万
评估汇总情况详见下表：
评估基准日：2013年7月31日 金额单位：人民币万元
收益法评估后的股东全部权益价值为15,745.33万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为16,684.12万元，两者相差938.79万元，
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度
不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有
资产的重臵价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映
了企业各项资产的综合获利能力。
整体性资产都具有综合获利能力，它由单项资产构成，却不是单
项资产的简单加总，而是经过企业有效配臵后作为一项独立的获利能
力而存在。用资产基础法来评估，只能根据单项资产加总的价格而
定，而不是评估它的获利能力。
收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。公司经营
的煤炭销售及运输业务受到国家经济政策、煤炭供需关系、运价政策
等影响较大，给收益法中采用的主要技术参数、指标带来较大不确定
性。考虑到该行业受政策因素影响较大，公司重组完成成立时间较
短，经营、管理制度还不够完善；另外，由于煤炭贸易行业的周期
性，目前行业处于低谷期，对于经营的判断容易受到现状的影响，预
测的数据较为谨慎，参数预测的不确定性也较大，本次评估未采取收
传统煤炭贸易行业属于资产密集型行业，资产基础法能更好的反
映公司价值，本次评估结论采用资产基础法评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法评估结果，
即：吕梁聚晟能源有限责任公司的股权全部权益价值评估结果为
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业
水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本评估报告引用其他机构出具报告结论：
1.评估基准日及前三年的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并于2013年9月23日出具了无保留意见的审计报
告，报告号为瑞华专审字[2013]第号；
2.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年9月23日出具的
2013年8～12月及2014年度的.盈利预测审核报告.，报告号为瑞华
3.本次评估范围中的土地使用权共计5宗（含控股子公司），土
地使用权评估值引用了北京中企华房地产估价有限公司（资质为全国
执业）和山西博瑞地产评估咨询有限公司（资质为全国执业）于2013
年9月14日共同出具的中企华土估字7号和晋博地
(2013)(估)字第092号-吕梁市汾阳市、吕梁市柳林县、吕梁市孝义市5
宗土地估价报告结论，报告的价值类型均为市场价值，评估基准日均
为2013年7月31日，估价目的均为山西通宝能源股份有限公司拟向
山西国际电力集团有限公司发行股份购买其持有的12家全资子公司
各100%的股权，需评估所涉及的土地使用权市场价值。上述土地估
价报告。具体信息如下：
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
(1)本次纳入评估范围中的房屋建筑物已办理房屋所有权证有11
项，其中证载权利人与被评估单位及下属股权单位名称不符情况的共
计1项，建筑面积318平方米，为此，被评估单位出具了房屋所有权
权属不符情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争
议。若因产权事宜发生争议由被评估单位承担相应法律责任。具体明
细详细见下表（含下属股权单位）：
(2)本次纳入评估范围中的房屋建筑物未办理房屋所有权证的共计
35项，建筑面积8,766.88平方米，为此，被评估单位出具了未办理房
屋所有权证情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权
争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位及下属股权单位承担相应
法律责任。具体明细详细见下表（含下属股权单位）：
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
(3)本次纳入评估范围的属于租赁土地上的房屋建筑物共计3项，
建筑面积169.70平方米，未取得当地房管部门出具的房屋合法使用证
明，为此，被评估单位出具了情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其
所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位及股权
单位承担相应法律责任。具体明细详细见下表（含下属股权单位）：
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
(4)纳入本次评估范围的房屋建筑物所占用土地中，平台办公场
所13/14层所占土地1宗，土地坐落位臵孝义市府前街61号，评估人
员与企业相关人员了解该宗土地为孝义市国土局作为经济开发区用
地，划拨给山西省煤炭运销总公司吕梁分公司使用，据了解该宗土地
已取得政府相关批文，但现已无法找到。该宗土地尚未办理国有土地
使用权证。地上房屋已办理房屋所有权证，证载权利人为吕梁聚晟能
源有限责任公司。地上房屋具体明细详细见下表（含下属股权单位）：
吕梁聚晟能源有限责任公司
平台办公场所13/14层
(5)纳入本次评估范围的房屋建筑物所占用土地中，位于中阳柳沟
发煤站的土地1宗，宗地面积为26,666.67m2（最终面积以办理国有土
地使用权证证载面积为准），地上的房屋建筑物均为吕梁聚晟能源有限
责任公司自建房产，均未办理房屋使用权证。国土资源局同意批复吕
梁聚晟能源有限责任公司办理国有土地使用权证，土地出让合同由于
未缴纳相关处罚金，并未签定，待缴纳处罚金后，方可办理。企业于
2013年9月5日缴纳土地出让金402.20万元。缴纳土地交易服务费
120,660.00元。现阶段，土地证正在办理中，地上房屋具体明细详细见
下表（含下属股权单位）：
吕梁聚晟能源有限责任公司
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吕梁聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟能源有限责任公司
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(6)山西省兴县煤炭运销公司驻岢岚煤焦发运站纳入评估范围房屋
1项，为二层办公楼（包含1处地基、2宗土地），账面原值1,973,920.00
元，账面净额1,909,609.43元。房屋建筑面积318平方米，房屋所有权
证权利人为赵俊杰，对应土地面积397.5平方米，国有土地使用权证
权利人为赵俊杰，地基所占土地面积385.44平方米，国有土地使用权
证权利人为赵宏杰，两宗土地宗地性质均为集体用地、土地用途均为
宅基用地。二层办公楼（包含1处地基、2宗土地）已由其母公司吕
梁聚晟能源有限责任公司以1,898,000.00元人民币出售给山西煤炭运
销集团吕梁有限公司，故此项房屋的评估值按照已签订的合同价确认。
(1)纳入本次评估范围中的土地证载权利人与被评估单位及下属
股权单位名称不符的情况共计5项，土地面积合计159,232.93平方米。
为此，被评估单位出具了土地使用权权属不符情况说明，承诺委估土
地使用权归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评
估单位承担相应法律责任。具体明细详细见下表（含下属股权单位）：
本次纳入评估范围内的车辆虽已办理机动车辆行驶证，但证载权
利人与被评估单位及下属股权单位名称不符情况的共计9项，为此，
被评估单位出具了车辆权属不符情况说明，承诺该部分车辆归其所有，
不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位承担相应法律
责任。具体明细详细见下表（含下属股权单位）：
本次纳入评估范围中的部分实物资产处于待报废状态，尚未计提
吕梁聚晟能源有限责任公司
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(三)存在的抵押、担保、诉讼等事项
1.2008年5月1日，吕梁聚晟能源有限责任公司孝西集运站（原
山西煤炭运销集团吕梁孝西煤炭集运站，以下简称“孝西集运站”）
与盐城鑫能经贸有限公司（以下简称“鑫能公司”）约定，由孝西集
运站代鑫能公司给日照国能电力燃料有限公司、南京化学工业园热电
有限公司发货，孝西集运站收取鑫能公司代发费70元/吨。孝西集运
站依约发货后，鑫能公司至今未支付代发费397.26万元。孝西集运站
将鑫能公司诉至法院，后经江苏省南京市中级人民法院民事判决书
（2012）宁商初字第20号，判决由鑫能公司向孝西集运站支付货款
1,901.16万元，代发费397.26万元。目前，该案件尚未执行，截至评
估基准日，吕梁聚晟能源有限责任公司账面尚未确认对上述业务的债
权和债务，亦未确认上述代发费收入397.26万元。
2. 2008年2月，江苏昊君能源有限公司（以下简称“昊君公司”）
法定代表人陈浩军以鑫能公司名义向孝西集运站支付煤款140万元，
鑫能公司持有陈浩军向孝西站汇款凭证要求孝西集运站给其开具了
140万元的煤款收据。随后，鑫能公司要求昊君公司开具了一份变更
函，将2008年1月31日孝西集运站销售给鑫能公司并已发运的57车
原煤的收货人由南京化学工业园热电有限公司变更为昊君公司，后昊
君公司持变更函至万寨港未能提取到原煤。孝西集运站于同年2月及
3月分三次退还140万元至盐城鑫能公司账户。2010年初，昊君公司
以返还140万元货款为由，将孝西集运站诉至南京市六合区人民法
院，法院判决孝西集运站返还该140万元款项，并于2012年底将该
140万元本息计155万元从孝西集运站银行账户强制扣划。由于上述
140万元已于2008年已退还给盐城鑫能公司，孝西集运站于2011年将
盐城鑫能公司诉至江苏省盐城市亭湖区人民法院，请求判令盐城鑫能
公司返回孝西站140万元款项。据江苏省盐城市亭湖区人民法院于
2011年11月15日的民事判决书（2011）亭商初字第1171号，由盐城
鑫能经贸有限公司返还本公司孝西站人民币140万元。目前，该案件
尚未执行。吕梁聚晟能源有限责任公司经咨询该案件代理律师，盐城
鑫能公司企业法人营业执照被吊销，其股东、法定代表人已无法联系
到、无可供执行资产等情形，鉴于该种情况，上述款项收回的可能性
较小。审计师对账面已确认的债权140万元和已由盐城鑫能公司收货
的发出商品135.84万元已全额计提减值准备。
(四)其他对评估结果产生重大影响的事项
1.根据晋能有限责任公司于2013年9月11日下发的.关于终止收
取12个上市平台公司服务费的通知.（晋能财务函﹝2013﹞174号），
自2013年1月1日起，停止向拟上市铁路业务及煤矿收取服务费。根
据该通知规定，评估基准日之后，纳入本次评估范围中的企业不再缴
纳铁路及煤矿服务费，减轻了企业的相关费用支出。本次评估在预测
未来收益时不再考虑铁路及煤矿服务费的影响因素。
2.根据被评估单位与山西煤炭运销集团有限公司吕梁地区的未纳
入上市范围的煤矿企业签署的.煤炭销售管理与服务协议.，自2013
年8月1日起，对未纳入上市范围的煤矿按实际销售金额(不含税)的
1%收取管理服务费。本次评估在预测未来收益时，根据已签署的相
关协议，已考虑管理服务费因素，该事项对未来收益预测有较大影
(五)其他重要的期后事项
2013年3月13日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会（晋
国资改革函[号）批复：同意山西省兴县煤炭运销公司驻岢岚
煤焦发运站改制为国有独资公司。2013年3月25日，经吕梁聚晟能源
有限责任公司决定将其下属全民所有制企业山西省兴县煤炭运销公司
驻岢岚煤焦发运站进行公司制改制，改制后名称为岢岚县鑫盛能源有
限责任公司，由一位法人股东出资人民币50万元组成（吕聚晟字
[2013]10号）。2013年4月18日，岢岚县鑫盛能源有限责任公司成立，
并取得山西省岢岚县工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。
2013年8月28日，山西省岢岚县工商行政管理局出具的企业档案
信息卡显示，山西省兴县煤炭运销公司驻岢岚煤焦发运站企业法人营
业执照已于2013年8月1日注销。其他注销手续正在办理中。山西省
兴县煤炭运销公司驻岢岚煤焦发运站在日常经营煤炭铁路运输业务时
未取得山西省煤炭工业厅批准的煤炭经营资格证。评估人员于吕梁聚
晟能源有限责任公司的相关管理人员了解，山西省兴县煤炭运销公司
驻岢岚煤焦发运站的资产是否要划转到岢岚县鑫盛能源有限责任公
司，还要等待上级单位的通知。目前，山西省兴县煤炭运销公司驻岢
岚煤焦发运站正常经营。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露
于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当
(四) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可
(五) 本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使
(六) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为
有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
评估报告提出日期为2013年9月25日。
注册资产评估师：李永刚 注册资产评估师：李文彪
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一三年九月二十五日
附件一、 经济行为文件；
附件二、 被评估单位审计报告；
附件三、 被评估单位盈利预测审核报告；
附件四、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件五、 评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件六、 委托方和被评估单位的承诺函；
附件七、 签字注册资产评估师的承诺函；
附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复
附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
附件十一、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证
附件十二、 资产评估业务约定书。
