《关于请做好云南铝业非公开发行股票发审委会议
云南铝业股份有限公司与民生证券股份有限公司
关于《关于请做好云南铝业非公开发行股票发审委会议
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为云南
铝业股份有限公司（以下简称“发行人”、“云铝股份”或“公司”）的保荐机构，
于2019年4月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具的《关于请做好云南铝业非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简
称“告知函”）。公司与保荐机构以及相关中介机构对告知函提出的具体问题进行
了进一步核查和落实，现对有关事项予以回复并披露，请予以审核。
问题1：水电铝项目产业政策问题
本次募投项目之一为鲁甸)、“中国执行信息公开网”
（）网站查询，截至本回复出具日，冶金集团资信状
况良好，相关债务融资不存在逾期还款或其他违约情形，冶金集团不存在被列入
（三）冶金集团具有充足稳定的归还贷款资金来源
冶金集团直接或间接投资每年应收分红及投资收益约为3亿元。此外，尚有
银行授信（2018年冶金集团的银行授信为840亿元人民币，已使用450亿元，
尚有授信额度可用）、其他融资和自有资金。其中，每年的投资分红和收益已足
以覆盖上述中信银行昆明分行及富滇银行盘龙支行的到期贷款。2019年1月与
中国铝业集团有限公司完成重组后，依托中国铝业集团有限公司强大的央企背景、
优质资源和先进管理模式，冶金集团的财务状况已明显改善，融资能力持续增强，
偿债风险有所降低。另外，冶金集团上述两份质押合同的期限均为5年期，约定
分期还款，每期还款金额相对较少，冶金集团均在约定期限内清偿债务，短期内
三、冶金集团维持对云铝股份控制权稳定的相关措施
截至本回复出具日，冶金集团合计持有云铝股份1,109,818,170股，占发行
人总股本的42.57%，累计质押353,649,002股，占其所持发行人总股数的31.86%，
占发行人总股份的13.56%，占比相对较低。此外，冶金集团质押发行人股份的
融资目的系用于认购发行人（2015、2016年度）非公开发行的股份，融资计划
本身就是为了保持其对云铝股份的控制力，支持云铝股份的发展。为此，冶金集
团在与金融机构签署的相关《业务借款合同》及《权利质押合同》中均明确设置
了平仓前的风险隔离条款，即触发平仓警戒线前，冶金集团均有权在5个工作日
内，通过追加保证金、提前部分还款、增加存单保证金、追加其持有云铝股份的
相应股权补足敞口等方式，保证用于质押的发行人股份不被强制平仓。冶金集团
为预防平仓风险已制定了紧急预案，设有专人跟踪管理，同时已调拨设置了备用
金应对可能出现的平仓风险。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，（1）冶金集团为认购发行人2015年
度及2016年度非公开发行股票分别向中信银行昆明分行及富滇银行盘龙支行融
资贷款并办理股票质押的行为系自主经营的正常行为，与上述相关金融机构签署
的系列合同均合法有效。相关合同履行正常，冶金集团均已按照主债合同进行了
相关债务的到期清偿，没有出现债务违约。目前，冶金集团将发行人的股份用于
上述质押担保的主债金额已从9.6亿元下降为5.91亿元，被上述金融机构平仓
的风险已逐步降低。（2）冶金集团具有充足稳定的归还贷款资金来源，因贷款违
约导致其质押股票被平仓的风险较小。（3）冶金集团有能力维持其对云铝股份控
问题11：董、监、高辞职问题
2019年3月申请人多名董事、高管、监事等辞职。申请人补充说明并披露：
相关人员辞职的原因及对公司生产经营、公司治理的影响。请保荐机构及申请
人律师对上述事项发表核查意见。
2019年3月发行人部分董事、监事、高级管理人员有所调整，具体情况如
（一）关于发行人董事的调整
2019年2月末，发行人收到原董事长、董事许波先生，原董事何伟、苏其
军先生的辞任报告，根据工作需要，许波先生辞去发行人董事、董事长职务；何
伟先生辞去发行人董事职务；苏其军先生辞去发行人董事职务。在未正式选聘新
任董事长期间，暂由发行人副董事长丁吉林先生代行董事长职责。
2019年2月28日，发行人召开了第七届董事会第二十一次(临时)会议，审
议通过了《关于补选张正基先生、许峰先生、路增进先生为公司第七届董事会董
事候选人的预案》，推荐张正基先生、许峰先生、路增进先生为发行人第七届董
2019年3月15日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于补选张正基先生、许峰先生、路增进先生为公司第七届董事会董事的议
案》，补选张正基先生、许峰先生、路增进先生为发行人第七届董事会董事。
2019年3月15日，发行人召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于选举公司董事长的议案》、《关于变更公司副董事长的议案》，选举张正
基先生为发行人董事长，变更许峰先生为发行人副董事长。
目前发行人董事会由十一人组成，其中七人为非独立董事，四人为独立董事。
非独立董事为张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增进先生、陈德斌先生、
焦云先生、郝红杰先生，其中张正基先生为董事长，许峰先生为副董事长；独立
董事为宁平先生、尹晓冰先生、鲍卉芳女士、汪涛先生。
（二）关于发行人监事的调整
2019年2月末，发行人监事会收到原监事会主席、监事张自义先生的辞任
报告。根据工作需要，张自义先生辞去发行人监事、监事会主席的职务。
2019年2月28日，发行人召开了第七届监事会第八次（临时）会议，审议
通过了《关于补选杨薇女士为公司第七届监事会监事候选人的预案》，推荐杨薇
女士为公司第七届监事会监事候选人。
2019年3月15日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于补选杨薇女士为公司第七届监事会监事的议案》，补选杨薇女士为发行
2019年3月15日，发行人监事会召开了第七届监事会第九次会议，审议通
过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举杨薇女士为发行人第七届监事会
目前发行人监事会由杨薇女士、徐宏亮先生、罗刚女士、汤士有先生、李志
坚先生五人组成，杨薇女士为发行人监事会主席。
（三）关于发行人高级管理人员的调整
2019年2月28日，发行人董事会召开了第七届董事会第二十一次(临时)会
议，审议通过了《关于公司部分高级管理人员变更的议案》以及《关于公司高级
管理人员职务名称调整及修改的预案》。根据工作需要，陈德斌先生
不再担任公司总经理职务，焦云先生不再担任公司党委书记职务，彭轶先生不再
担任公司副总经理职务，王琳先生不再担任公司党委副书记职务。同时，张正基
先生任公司党委书记，许峰先生任公司党委副书记，丁吉林先生任公司总经理、
党委副书记，路增进先生、陈德斌先生任公司副总经理，焦云先生任公司党委副
书记、纪委书记。王琳先生、彭轶先生辞去公司高级管理人员职务。
2019年3月15日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司高级管理人员职务名称调整及修改的议案》，发行人设
总裁1名，设高级副总裁、副总裁若干名；发行人总裁、高级副总裁、副总裁、
党委书记、党委副书记、财务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书为发行人
2019年3月15日，发行人董事会召开了第七届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，发行人董事会聘任丁吉林先生
为发行人总裁，聘任路增进先生、陈德斌先生为发行人高级副总裁，聘任苏其军
先生、杨叶伟先生、宁德纲先生、周飞先生为发行人副总裁，聘任唐正忠先生为
经核查，保荐机构及申请人律师认为，2019年3月发行人董事、监事、高
级管理人员的调整属于实际控制人变化后，因公司经营发展需要而进行的正常人
事变动。在已辞任的董事、监事、高级管理人员离任期间，发行人的公司治理结
构符合法律法规所规定的最低人数要求，同时发行人及时对董事、监事、高级管
理人员进行了补选、选聘。因此，上述董事、监事、高级管理人员的调整不会对
发行人的生产经营和公司治理产生重大影响。
（本页无正文，为云南铝业股份有限公司关于《关于请做好云南铝业非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《关于请做好云南铝业非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
保荐代表人签字： 廖禹 杜思成
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读云南铝业股份有限公司本次初审会告知函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本初审会告知函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
保荐机构董事长：冯鹤年
我玩癞子场手里有4个7双王三个5三个9三个8(8是癞子)我是地主而且明牌了开始就是240倍还没有等我出牌他们都逃跑了结果我得了一万多积分可是欢乐都却没有得到请问这是怎么回事啊出牌了和... 我玩癞子场 手里有4个7 双王 三个5 三个9 三个8(8是癞子) 我是地主而且明牌了 开始就是240倍 还没有等我出牌他们都逃跑了 结果我得了一万多积分 可是欢乐都却没有得到 请问这是怎么回事啊 出牌了和没有 出牌有区别吗?
呵呵，反正也没便宜他们 要看你在癞子什么场了，要是50倍 他要扣10万——15万个欢乐豆，新手场嘛 扣光光他，8倍也要扣好几万，你出得太慢了 全部炸了他们才跑的话 他们死定了。呵呵。
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没有区别 只要开始游戏了 逃跑或者你掉线一段时间的话要被扣分的 而且扣的非常多，我试过
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扣三倍积分，扣10-15万欢乐豆
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