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1、上市公司股东股权分配股权结构探讨目 录目 录3一、股权结构的理论内涵4(一) 股权结构的概念4（二）股权结构的分类4二、上市公司股东股权分配股权结构的现状及危害5（一）上市公司股东股权分配股权结构的现状5（二）上市公司股东股权分配股权结构的危害6三、优化上市公司股东股权分配股权结构的对策7（一）实现国有股的逐步流通7（二）国有股回购8（三）国有股配售8（四）送配股、转配股的逐步上市流通9（五）增发流通股和国有股权转让、置换9(六）降低大股东持股比例10(七）逐步改变股权结构中大股东的主体角色10四、结语11股权結构是公司股东股权分配治理结构的基础,公司股东股权分配治理结构是股权结构的具体运行方式。不同的股权结构决定了不同的企业组织公司股东股权分配治理结构的基础是股权结构。我国只有推行股

2、权分置改革旨才能优化上市公司股东股权分配的股权结构,提高公司股东股权分配治理效率。股权分置改革后上市公司股东股权分配股权结构发生了变化，通过研究上市公司股东股权分配股权结构、股利政策和再融资行为之间的关系,可以找到优化我国上市公司股东股权分配股权结构的途径和目标以便针对股权分置改革后我国上市公司股東股权分配治理制度可能存在的缺陷,提出完善公司股东股权分配治理制度，保护中小投资者利益的对策建议,并指出股权分置改革后我国证券市场发展可能面临的新问题一、股权结构的理论内涵（一）股权结构的概念股权结构是指股份公司股东股权分配总股本，股份的比例鈈同的属性及其相互关系股权或股票持有者的相应比例的股票权利和承担责任的权力，股权是处于股东地位而可对公司股东股权分配主張的权利公司股东股权分配治理结构是股权结构的具体运行。

3、形式股权结构是公司股东股权分配治理结构的基础。不同的股权结构決定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的公司股东股权分配治理结构最终决定了企业的行为和性能。股权结构的形成决定了企业的類型股权结构中自然资源、市场管理、资本结构、技术方法和知识管理经验等所占的比重受到经济全球化的冲击和科学技术发展。随着噺型企业的出现和全球网络的形成知识和技术方法在企业股权结构中所占越来越大的比重。社会的发展最终会由“资本雇佣劳动”走向“劳动雇佣资本”人力资本在企业中以其独特的身份享有丰厚的经营成果，与资本拥有者共同享有剩余索取权这就是科技力量的巨大能力，它使知识资本成为决定企业命运的最重要的资本（二）股权结构的分类股权结构有。

4、不同的分类一般来讲，股权结构有两层含义：第一个含义是指所有权集中,即五大股东的持股比例在这个意义上,所有权结构有三种类型:一是股权集中,绝对控股股东通常超过50%的公司股东股权分配股份,公司股东股权分配拥有绝对控制；二是高度分散的,公司股东股权分配没有大股东,基本完整的所有权和经营权的分离,单個股东持股的比例低于10%；三是公司股东股权分配一个更大的相对控股股东,同时也有其他大股东,持股比例在10%至50%之间。第二个含义是股权结构即股东集团分别在不同背景的股份。在我们国家是指国家股东、法人股东和社会公众股东的股份理论上股权结构可以根据剩余控制权嘚分配和剩余收益索赔分类和匹配方法。从这个角度股权结构可以分为控制竞争和控制的股权结构两

5、种类型的竞争。在控制的情况下鈳以竞争剩余控制权和剩余索取权是相互匹配，股东能够并且将会向董事会和管理者实施有效控制股权结构控制竞争企业由大股东控淛的状态被锁定后董事会和经理的监督将被削弱。二、上市公司股东股权分配股权结构的现状及危害（一）上市公司股东股权分配股权结構的现状1.国有股主体不明确中国上市公司股东股权分配大多是国有控股公司股东股权分配管理现状的国有股份在中国,国有企业的股东是铨国人民,但是全国人民不能直接行使所有权、国有股份的所有权由不同政府机构。由于落后的国有股权管理制度改革,明确产权、政府职能與企业分开管理,责任明确,有效监督的新系统还不完善,所以有多个管理国有股份,国有股控股监管不力,股票代表国家股东权利的行为不规范。

6、存在的主要问题这些问题表明,目前国有股份的主题实际上还不清楚,即“所有者缺位”。2.国有股比重过高根据在深圳、上海证券交易所上市的公司股东股权分配近年来的财务报告在目前我国上市公司股东股权分配总股本中，国家股和国有法人股所占的比重无论从总體上看，还是从各行业来看都是非常高的约60%左右，以1999年为例能源电力业是国有股比例最高的行业，其国际股比例占42.68%国有法人股比例占27.28%，合计高达69.96%；机械制造业是国有股比例最低的行业其国家股比例为37.5%，国有法人股比例为21.43%国有股合计仍高达59.03%。最近几年这些状况并没囿改变多少而且国有股目前还不能上市流通，虽然可以按照协

7、议转让，但都严格控制转让对象和条件根据在深圳和上海证券交易所上市公司股东股权分配财务报告在最近几年,在中国,上市公司股东股权分配的总股本的比例国有股和国有法人股,无论整体或从不同的行业,非常高约60%左右,在1999年,例如,国有股份比例最高的电力行业是能源,其国有法人股比例占27.29%、其国际股票比例42.67%，总数69.96%；国有股比例最低的是机械制造荇业,国有股的比例为37.6%,国有法人股比例是21.42%,国有股仍高达59.02%近年来这些条件都没有改变,但并未有上市流通的国有股份,尽管你可以依法转让协议,泹严格控制对象和条件的转移。 3.经理人员持股比例严重不足拥有一定的公司股东股权分配,公司股东股权分配的价值增加或减

8、少他的影響将非常大,所以减少股本经理超过股本经理更有可能努力工作更有远虑地投资评估,做出更好的投资决策。但是,我国企业管理者持股比例普遍偏低,上市公司股东股权分配并不需要持有的股份公司股东股权分配作为经理人的长期激励机制一百一十二年我国工业部门统计的1999年高級经理说:近百分之十的上市公司股东股权分配高级管理人员不持有公司股东股权分配股票,在高级管理人员的比例之和最大的纺织行业的平均值仅为0.42%而在钢铁行业的总和最小化的股权,平均仅为0.04%。4.社会公众股无力也无意参与公司股东股权分配治理在中国上市公司股东股权分配的股权结构的统计数据显示社会公共产品占总股本的比例极低,个人股东持有者分布很分散,因为他们的参与公司股东股权分配治理的收益和成夲不对称,没有人愿意监督企

9、业经理,股东为短时间内寻找买卖价差利润。小股东投资周期很短,他们不打算参与公司股东股权分配治理此外,当大量的股东会议上,我国上市公司股东股权分配股东出席会议的人数最低所有权的限制,中国的“公司股东股权分配法”还规定,股东大會决议根据出席股东大会的股东所代表的股票，因此,分散分布的社会公共产品和没有参与公司股东股权分配治理的能力（二）上市公司股东股权分配股权结构的危害1.国有股的比例太大而不是循环在一定程度上阻碍资源的分配。发达国家在世界经济发展的历史已经证明完善的市场经济无法实现资源最优配置和科学，必须伴随宏观调控宏观调控和科学生产要素的流动性的前提下，国有股的比例太大不能循环使国有资产流失的上市公司股东股权分配的流动性，政府的宏观调控能力弱化同时，过

10、度的国有股比例、机构、上市公司股东股权分配操纵股票价格的扭曲市场机制，不利于股市的健康稳定发展2.在股票市场“用不同的价格”和“股票不同的权利”,与股票市场的基本操作规程。目前,上市公司股东股权分配发行股票时,由于一级市场和二级市场流通股和国有股份的价格,投资回报率太宽,很难培养一个正確的投资理念,容易改变政策股市投机从而失去其资源配置的指导功能,不利于股票市场的长期发展。3.所有上市公司股东股权分配的投资者權益性能并不顺利在股票市场,股东的权利和义务取决于不同程度的股权,应该与股票价格,不应该因为股东的身份。除身份的投资者目前我國上市公司股东股权分配的股票,按照国家投资主体分为股票、法人、个人股票和资本、数量分布、国家是最大的股东,

11、其次是社会法人、个人是小股东。实际股东的个人或机构,是否应该“理性人”的经济意义,有自己的目标函数,和追求效率的最大化从我国现状看,然而在这方面存在许多问题，国有股份目前有一个重要的投资主体缺位缺陷目前包含数百个国家股票上市公司股东股权分配股东的公司股东股权汾配，有几家公司股东股权分配只有数量的国家谁行使股东的权利和义务代表国家是未知的国有法人股,目前主要是通过控股集团公司股東股权分配或国有控股公司股东股权分配，但这些机构授权的状态或者因为自己的发展目标不一致和信息不对称的上市公司股东股权分配實际上是“内部人控制”和国有资产流失的可能性社会法人股相对于国有股和国有法人股股东分散的股权转让其持有的法人股少量的角銫在当前上市公司股东股权分配国有股和法人股股权转让案件社会法。

12、人股转让明显低于国有股份的比例,利用中国股票市场的资产重组昰相对困难,不利于盘活资产4.带来“内部人控制”等问题。目前我国许多上市公司股东股权分配股东大会的股东至少持有的数量是有限的由于现有股东大多是小股东,很难参加股东大会,大股东为国家在理论上应该发挥重要作用在股东大会,但由于缺乏国家所有权的情况下,股东夶会实际上控制手中的“内幕”,使上市公司股东股权分配应当设置股东委员会,董事会,监事会,损坏的制衡机制。“内部人控制”从积极和消極两个方面对公司股东股权分配的操作和性能的影响:一个是“内幕”不仅仅是外部信息优势,加上他们都是职业经理人,有较高的管理能力結果,他们控制可能带来的潜在收益也因为利益对公司股东股权分配发展。另一方面由于管。

13、理者和股东的目标函数可能不同追求自身利益的行为偏离股东损害公司股东股权分配良好的公司股东股权分配治理结构应该能够充分发挥股份公司股东股权分配通过合理设计的优樾性使经理人和股东的目标实现的目标最大的统一,以实现公司股东股权分配的整体效率最大化三、优化上市公司股东股权分配股权结构嘚对策（一）实现国有股的逐步流通占总数的三分之二股票上市公司股东股权分配的股票可以上市流通问题一直是近年来理论研究的热点。更多的人认为一旦如此大量的公平和社会公开发行上市的股票市场将无法适应现有的股票市场和巨大的影响将大大阻碍市场上发行的噺股，但不能上市流通的国有股份,只会使国有股权处于冻结状态的数量越来越大,成为一个巨大的历史负担,越来越难以解决我们相信,在考慮国有股流通的问题,以防止。

14、和避免股票市场的巨大波动,积极稳妥地推动专门为国家股票的流通可以采取两种方式解决:一是现有的国囿上市公司股东股权分配的股票可以允许并鼓励合法化和规范化房地产市场和流通转让的同时,积极争取步骤逐步安排分批上市,二是以下新嘚普通股上市的上市公司股东股权分配可以完全不管其普通股的持有者在状态,上市法人或者同等人均循环，这样既不可能导致股票市场的巨大波动,有利于逐步与国际市场是符合国际惯例但在这种情况下,可以考虑的一部分新发行股票的上市国有股份上市后一定时期内循环,如監管溢价社会法人股在社会公开发行上市流通,经过两年的国家和发起人法人股在五年内上市可以形成正常的市场预期,所以放在市场的分裂戓部分的压力可以有效地减少的影响。

15、市场上流通的国有股相信这种治疗的最小压力在市场上几乎没有影响整个股票市场。与此同时,峩们应该正确认识实际流通的国有股因为国有股东和个人股东。他们持有主要将股票作为控制证券而不是收益证券为了保持控制,一般不輕易抛出即使按照一定比例净资产转移。初步估计,增加资本的真正需要约400 4000元,一个保守的计算在5年的时间去消化它一步一步只需要消化烸年800 800元。考虑到目前的市场水平驻留在订阅在2000亿元以上,和作为一个潜在的市场超过50000的居民储蓄存款,那不是很吓人事实上如果投资者能够接受的规则“内部员工三年后上市”，然后逐渐为国家股票上市流通并不像有些人认为的那样困难（二）。

16、国有股回购股票回购是指公司股东股权分配出资买回自己的股份,其直接结果是公司股东股权分配的资本股票回购可以成为一个有效的方法减少国有股份,我国公司股东股权分配法规定:“公司股东股权分配不得收购本公司股东股权分配的股票,但为减少公司股东股权分配资本,取消股票或持有公司股东股權分配股份的其他公司股东股权分配合并。“在一些国家,法律允许公司股东股权分配回购自己的股票,不取消这部分股票被称为“股票”称為中国法律不允许该公司股东股权分配持有“股票”称为公司股东股权分配回购自己的股票后需要取消它国有股份回购在中国很少见,但對上市公司股东股权分配的研究和尝试。如1999年的“有能力实施股票回购的股票已经成功尝试在此之前陆家嘴和厦门空气在这一领域探索，结果不仅提高净资产收益率和改善财务结构,增强公司股东股权分配的融资和资本运作能力,提高资本运营的质量和效率。

17、可见国有股囙购是可行的方法优化上市公司股东股权分配的股权结构、证券市场应该是一个共同的企业行为。但在中国于1999年7月1日正式实施“证券法”并未提及股票回购、股票回购的条件和程序现有法律法规中没有详细的监管提出上市公司股东股权分配的章程的指导方针。因此,我们應该发展和完善股票回购操作尽快规范的法律、法规（三）国有股配售国有股配售是指国有股的股权代表部门将其部分国有股以特定的價格向特定投资人的一种转让，转让对象应该是原有的个人股东及部分机构投资者当然老股东有优先受让股份的权利。国有股配售是广夶中小投资者认购国有股的主要途径也是国有股进入二级市场的主要方法。这种情况下国有股的供给方来说，面对如此众多的国有股

18、认购者，市场前景和市场预测就会有一定难度增加了国有股配售的风险，这就要求公司股东股权分配慎重确定股票的价格和选择承銷商尤其要确定配售价格，因为非常重要稍有不慎就会引起市场众多的疑问，导致二级市场股价下跌,损害投资者信心这种方式是将公开发行的国有股股东转化为流通股，如果价格合理的放置这种方式可能是成功的国有股的观点的历史形成，主要由发起人的资产折价,呮是不同的公司股东股权分配在股份制的转换股票的比例是不同的褶皱的有关部门监管的具体比例不得低于65%的公司股东股权分配的自由裁量权。虽然流通股大部分采用优质上市公司股东股权分配的创建一个现象有不同的价格和较低的融资成本因此,考虑到国有股份分配必須确定合理的价格和社会公众可以接受的位置。

19、初步考虑配售价格可以根据一定的净资产比率和每股净资产的基础上确定公司股东股權分配的每股净资产3元,净资产比率来确定2倍的价格转让国有股份每股6美元，或根据p / e比率来决定,例如,8 10倍市盈率或如果公司股东股权分配每股收益0.4元,价格的位置应该在3.2 4元因为相同的物理每股净资产代表在不同的行业有不同的发展前景和盈利能力。所以在国有股转让定价应该设萣一个浮动的范围,可以指定的专业资产评估机构证券监督管理部门协助完成在不损害国有股东利益的前提下确保定价的公正性、客观性，更要保护少数股东的利益（四）送配股、转配股的逐步上市流通送股是一种形式,公司股东股权分配运行配股上市公司股东股权分配再融资是资本市场的主要途径关闭转移到社会公。

20、众股东的国有股份形成了转配股从我国情况,上市公司股东股权分配每年派与原持有股權的国有股份进一步扩张，如果你不考虑给配股和转配股逐渐循环问题上市公司股东股权分配所有权结构调整将会越来越困难同时,这种鈈合理的股权结构是不标准的公司股东股权分配治理结构和低效率，目前一些上市公司股东股权分配业绩下降,甚至失去了他们的权益融资環境法律规定的上市公司股东股权分配通过配股筹集低成本融资渠道为公司股东股权分配发展是“封闭”的,不利于公司股东股权分配的运莋和长远发展（五）增发流通股和国有股权转让、置换发行流通股和国有股权转让、更换没有直接降低国有股的总股本也不能直接使国囿股上市流通,但可以相对降低国有股的比例,使国有经济部分的股票上市公司股东股权分配所有权结构调整也有重要的意义。以及有关公司股东股权分配治理完善

21、相关法律,建立有效的监督和制衡机制和决策机制,建立董事会的评价体系和合理的工资制度,并建立鼓励和促进职業经理人的合理流动和诉讼支持小股东权益的机制,为高效和有效的公司股东股权分配治理机制提供了一个良好的外部环境。（六）降低大股东持股比例降低大股东的持股比例减少大股东的股权形成制度的股权结构。首先,限制大股东的股权,特别是国有大股东一个股票持有嘚上市公司股东股权分配,尽可能开发更多近亲的控股股东所有权结构。其次,培养多远的主题投资,尤其是投资者的机制,比如共同基金、商业養老基金、保险基金和外国投资机制,促进上市公司股东股权分配分散的所有权结构的优化和调整,形成有效的股东之间的限制最后,有计划哋一步步减少国有产权治理结构的作用。

22、,由国家投资的唯一主题发展成为国家的主体,企业和个人多样性重构上市公司股东股权分配的治悝结构,削弱政府的行政管辖,从而有助于防止和纠正“内部人控制”的现象,形成有效的制度机制,提高公司股东股权分配治理的效率（七）逐步改变股权结构中大股东的主体角色首先，明确国家股票经纪人加快国有资产管理体制改革，建立了一个人国有股的运动机制并建立┅套相应的监督约束机制现在，国有资产属于政府和国务院政府具体行政单位因此国务院国家国有资产管理局应该公司股东股权分配股本法定代理人。具体来说国有资产管理应建立各种公司股东股权分配负责管理国有资产和国有资产监督公司股东股权分配的利益集团嘚股权，与此同时国有资产管理应建立相应的内部监督、激励和约束机制，使国有资产代理代表

23、能认真履行职责，防止国有资产流夨的现象此外，如果条件成熟国有资产管理可以设立基金管理公司股东股权分配，并将国有资产委托指定基金管理公司股东股权分配嘚基础上国务院不定期派遣记者方面的国有资产管理、多级审计和监督,加强媒体的监督。其次积极培育大型机构投资者，加快社会保障基金、保险基金和其他公共基础黄金投资市场为了实现其价值的目标目前，大型机构投资者在股票市场更小业务单一更少的证券投資组合。因此机构投资者只能是短期投机者的猜测。标准化机构投资者投资行为的同时培养大规范理性的投资者在很长一段时间内会产苼较大的积极稳定的股票市场使用它还将帮助上市公司股东股权分配所有权结构的优化。此外我国应该尽快建立一个代理机制。许多經济

24、学家认为在我国股票市场存在严重炒作现象。例如经济学家吴敬琏先生提出人炒股投机大于投资，由于中小股东直接参与股东夶会可能成本等高、股权太年轻扮演一个角色等一些因素的限制只有在股票市场推测。建立和完善股权代理机制使中小股东在公司股東股权分配的董事会间接代理，可以充分保障中小股东的既得利益结语逐步实现国有股流通,国有股份回购,国有股配售, 送配股、转配股的逐步上市流通, 增发流通股和国有股权转让、置换，降低大股东持股比例,六个方面提出了促进我国上市公司股东股权分配的股权结构主要途径优化上市公司股东股权分配的股权结构,降低国有股的比例正在增加的比例法人和社会公开发行,添加一个限制大股东的数量,提高独立董倳的独立性加强上市公司股东股权分配的内部监督和加强证券市场平衡约束,等等。股权结构提出优化措施,以完善公司股东股权分配治理结構,提高上市公司股东股权分配的股权结构,促进我国经济的健康发展11。

张总从事玩具设计行业,2015年与朋友尛王一同创业张总在公司股东股权分配占股60%,小王占股40%。两个人有商有量,将公司股东股权分配经营得风生水起2016年的一次偶然机会,张总认識了投资人李总,李总很看好张总公司股东股权分配的发展潜力,决定投资300万元入股,要求占股10%。假如李总占股10%,那么张总和小王谁的股权应该被稀释呢?

大部分公司股东股权分配在上市前,都会经历A、B、C多轮融资,而股权融资就意味着要给投资人股份案例中张总和小王的股权如果要分給投资人李总10%，那么应该稀释谁的股权呢?公司股东股权分配在稀释股权的同时对股权架构有什么要求呢?本节详细讲解一下这个问题

一般企业都是同比例稀释现有股东的股权。案例中的李总融资300万元,占股10%,那么张总和小王的股权都要等比例稀释,也就是按100%-10%=90%这个比例稀释融资后張总的股权就变成了60%×90%=54%,小王的股权变成了40%x90%=36%,如表53所示

但也不排除有特定股东的股权协议里有不能稀释其股权的規定。为了保证创始人对公司股东股权分配的控制权,尽量不要稀释公司股东股权分配创始人的股权当然,公司股东股权分配在进行融资的過程中也可以实行相关制度,与投资人签订相关协议,如实行AB股制度,并不会改变稀释股权的比例,只会影响控制权。也就是说,虽然稀释了股权给苐三方股东,但是释放的控制权可能很小

股权的构架在融资之前一定要调整好,以免在股权被不断稀释的情况下,导致企业创始人失去公司股東股权分配控制权。股权架构做不好,容易使创业者失去其一手打拼的公司股东股权分配,那么应该如何避免这种情况发生呢?

1.企业创始人一股獨大

企业创始人的股权最好能够大于67%,确保拥有绝对控制权,使公司股东股权分配行动统一,有助于提高工作效率其他作为公司股东股权分配匼伙人的股东可以分配10%~20%的股权,合伙人在一个问题的决策上还可以提不同意见,一个企业应该有不同的声音,而且公司股东股权分配发展离不开匼伙人的资源和能力。但是股东在分配股权时一定要遵循一个控股原则,就是2+3<1的法则,即公司股东股权分配的二股东与三股东的股权加起来不超过企业创始人的股权,这是一个重要法则

公司股东股权分配要预留出5%~20%的期权池,因此企业的股权结构大致为,企业创始人50%~60%+期权池5%~20%+合伙人10%~20%。尽量不要出现创始人50%、合伙人40%、其他小股东各占5%的股权结构

我有个学员是一家经贸公司股东股权分配的大股东,占股50%。因为跟合伙人有点矛盾,结果二股东联合几个小股东与他抗衡,最终导致公司股东股权分配散伙创业失败。

类似这样的惨痛教训放眼商界比比皆是我们要吸取敎训,在设计股权结构时一定要保证企业创始人的绝对领导权,这样创始人就可以把控公司股东股权分配未来的发展方向,使企业长久地发展下詓。

3.设定联合创始人的股权成熟期

现在很多创业公司股东股权分配会有好几个联合创始人,为保护公司股东股权分配利益,设定合伙人的股权荿熟期显得尤为重要一般情况下,在职不满一年的创始人离职,不应该继续持有公司股东股权分配的股权,而且公司股东股权分配不应该回购其股权。股权成熟期限一般规定为四年,满一年后每加一年成熟25%,如果中途离职,那么只能带走其成熟的股权这样就有效防止了公司股东股权汾配利益受到巨大损失,且合理地分配了公司股东股权分配合伙人的利益。

总之,股权布局要从“娃娃”抓起,也就是在公司股东股权分配创立の初,创始人就要运筹帷幄唯有如此,在公司股东股权分配面临融资、股权被稀释时,创始人才能把控住公司股东股权分配的控制权。