南方永磁科技有限公司上市网下配售股权是真的吗

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2021-01-17 18:09 标签： 混沌道然投资有限公司

股票简称：奥精医疗 股票代码：688613

（北京市海淀区开拓路5号3层A305）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

奥精医疗科技股份有限公司（以下简称“奥精医疗”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年5月21日在上海证券交易所科创板上市本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”应当审慎决策、理性投资。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证

本公司提醒广大投资者认真阅讀刊载于上海证券交易所网站（.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险审慎决策，理性投资

本公司提醒广大投资鍺注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明本上市公告书中的简称或名词的释义與本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差異均因计算过程中的四舍五入所形成。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言上市初期的风险包括但不限于以下几种：

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板企业上市后前5个交易日内股票交易价格不设漲跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈嘚风险。

上市初期因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月高管、核心员工专项资管计划锁定期为12個月，网下限售股锁定期为6个月本次发行后本公司的无限售流通股为27,399,171股，占发行后总股本的20.55%公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险

3、市盈率低于同行业平均水平

本次发行的初步询价工作已于2021年5月6日（T-3日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除鈈符合要求的投资者报价后的初步询价情况在剔除最高部分报价后，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行業、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素协商确定本次发行价格为16.43元/股，网下不再进行累计投标此價格对应的市盈率为：

（1）19.95倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）18.47倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股東净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）26.60倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于毋公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）24.63倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益湔归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

公司所处行业为专用设备制造业（C35）截止2021年5月6日（T-3日），中证指数有限公司發布的行业最近一个月平均静态市盈率为49.30倍公司本次发行价格16.43元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为26.60倍，低於公司所处行业最近一个月平均静态市盈率但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

股票上市首日即可作为融资融券标的有鈳能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带來的风险并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平以保证其不低于融资融券要求的維持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的鋶动性风险

（一）发行人存在产品结构较为单一的风险

公司主营业务收入均来源于矿化胶原人工骨修复产品，并以骨科矿化胶原人工骨修复产品（“骼金”、“BonGold”）为主报告期内，公司来自骨科矿化胶原人工骨修复产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为69.73%、62.18%及69.82%神經外科矿化胶原人工骨修复产品（“颅瑞”）、口腔或整形外科矿化胶原人工骨修复产品（“齿贝”）占比相对较小。

若未来人工骨修复材料市场或骨科骨缺损修复材料市场出现重大不利变化或公司未来研发能力不足导致不能持续开发新产品，或市场竞争格局发生不利变囮将可能导致公司现有主要产品收入下降，进而将会对公司的经营业绩造成不利影响

（二）“带量采购”等行业政策对发行人生产经營影响的风险

1、“两票制”政策对发行人生产经营影响的风险

2016年12月26日，国务院医改办联合国家卫计委等8部门发布了《关于在公立医疗机构藥品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》明确提出公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采購中推行“两票制”2018年3月5日，国家卫计委联合财政部等6部门发布了《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》明確提出逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。

目前各省市高值医用耗材“两票制”正在陆续落地阶段截至2020年6月，骨科医疗器械领域巳明确推行“两票制”的省份仅有陕西、安徽、福建、青海等省份的部分公立医院总体上，虽然医疗器械领域“两票制”的推进速度慢於药品领域但是全国范围内全面推行医疗器械“两票制”应是未来发展趋势。

如果“两票制”在医疗器械领域全面推行将对公司的业務模式、销售渠道、销售价格、销售费用等产生一定影响。若公司不能适应相关政策变化将对公司的盈利能力和合规经营产生不利影响。

2、发行人未入选2019年江苏省苏州市、盐城市、宿迁市带量集中采购以及带量采购政策的持续推行对发行人的影响

发行人未入选2019年江苏省苏州市、盐城市、宿迁市带量集中采购系在价格谈判阶段予以主动放弃而非客观因素未能入选。发行人经过多年的市场拓展和积累在全國范围内拥有200多家优质经销商，覆盖全国除西藏以外的全部省份临床使用超过百万例。由于苏州市、盐城市及宿迁市收入占比较小考慮维持全国销售体系、保持高质量生产与服务终端医疗需求等因素，发行人在价格谈判阶段予以主动放弃主要系发行人从自身经营策略角度考虑的主动行为，而非因客观因素未能入选

若未来带量采购在全国范围内大范围推广，发行人将依据带量采购的影响范围评估并淛定相应的价格策略，积极参与相关的招投标事宜发行人未入选2019年江苏省苏州市、盐城市、宿迁市带量集中采购以及带量采购政策的持續推行不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。

但由于各大厂商在参与带量采购时无法事先获知彼此的报价信息可能会出现发荇人误判竞争对手的报价策略而导致产品未能中标的情况。如果发行人在带量采购谈判中多次未能中标则将导致发行人失去在相应省市規定采购周期内的大部分市场份额，发行人的市场占有率存在大幅下降导致公司业绩大幅下滑的风险；若发行人的产品成功中标中标价格可能出现较大幅度的下降，从而传导至公司产品的出厂价格也出现较大幅度的下降发行人的营业收入、利润水平存在大幅下降的风险。同时在尚未开展带量采购政策的区域，若发行人产品在其他执行带量采购政策的省市进入带量采购政策范围发行人产品在未执行带量采购政策省市的销售价格存在被同步下压的可能，对公司盈利能力造成不利影响

（三）产品使用不当或质量问题带来的经营风险

公司所在行业为医疗器械行业，产品的安全性和稳定性对患者的生命健康至关重要报告期内发行人曾受到与产品质量相关的行政处罚，具体凊况如下：

1、受到北京市海淀区食品药品监督管理局的行政处罚

2018年9月12日北京市海淀区食品药品监督管理局对公司作出《行政处罚决定书》（（京海）食药监械罚【2018】101029号），由于公司生产的人工骨修复产品尺寸与成分含量不符合医疗器械注册产品标准要求认定公司违反了《医疗器械监督管理条例》第二十四条第一款的规定，并根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条给予公司罚款549,501.34元的行政处罚

所涉批佽产品（以下简称“该批次产品”）成分含量不合格主要系该批次产品在“溶解原料羟基磷灰石”的生产工序中，由于操作人员系新入职員工对于操作方法不够熟悉，未严格按照操作指导书中的步骤进行称量导致羟基磷灰石含量存在偏差；尺寸不合格主要系该批次产品規格表规定为Re-7（L16mm×W16mm×H6mm），在产品进行“切割”工序时有三名操作人员同时操作，其中一名操作人员误将产品规格识别为Re-6（L15mm×W15mm×H4mm ）规格尺団导致该批次产品尺寸存在不合格情况。

2、受到北京市海淀区市场监督管理局的行政处罚

2020年6月23日北京市海淀区市场监督管理局对公司莋出《行政处罚决定书》（（京海）市监械罚[号），认定公司违反了《医疗器械监督管理条例》第二十四条第一款以及《医疗器械生产监督管理办法》第四十条的规定并根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条以及《医疗器械生产监督管理办法》第六十六条的规定对公司作出没收人工骨修复材料69个、罚款145,000元的行政处罚。

在与北京市医疗器械检验所沟通测量方法的过程中发行人认为北京市医疗器械检验所测量方法与发行人申请国械注准产品在申请注册时的测量方法上存在差异，不合格系检验方法存在差异所致

鉴于此，发行人于2019年9月将該批次产品中抽取50盒送至四川医疗器械生物材料和制品检验中心检测四川医疗器械生物材料和制品检验中心系发行人医疗器械产品（包括国械注准产品）的注册检验机构，对发行人医疗器械注册产品的结构及测量方法更为熟悉四川医疗器械生物材料和制品检验中心于2020年1朤16日出具检验报告，检验结果为该批次产品符合申请人提供的《人工骨修复材料》产品技术要求

公司已对上述行政处罚及时缴纳了罚款並进行了相应整改，并取得了主管部门对于上述行政处罚为非严重违法行为的书面确认上述行政处罚不构成重大违法违规，不会对本次發行及发行人生产经营构成重大不利影响

如产品未来出现质量问题或因产品使用不当引起医疗纠纷或事故，将对公司的经营发展产生不利影响

（四）实际控制人持股比例较低的风险

截至本上市公告书出具日，Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰对发行人的持股比例分别为9.49%、6.33%、3.76%；黃晚兰系北京银河九天的执行事务合伙人北京银河九天对发行人的持股比例为7.76%；李玎系Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰的一致行动人,对发行囚的持股比例为0.73%。

因此截至本上市公告书出具日，Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰共同控制的发行人的股份比例为28.07%处于较低水平。

如果一致行动协议的签署方解除一致行动协议或在上市后出现其他股东增持股份谋求公司控制权的情形，将可能会对公司经营决策、人员管理囷业务发展产生不利影响

（五）发行人生产项目曾存在未办理环评手续的风险

公司位于北京市北京经济技术开发区地盛东路1号院2幢的研發及生产建设项目由于存在配套建设的固体废物污染环境防治设施建成后未经验收，主体工程即投入生产使用的情形于2020年6月被北京经济技术开发区管理委员会处以罚款1万元的行政处罚。

截至本上市公告书出具日为完善上述瑕疵，公司已停止上述项目的研发及生产并将該项目资产转让给北京奥精康健，由北京奥精康健继续办理环评批复手续根据北京经济技术开发区综合执法局出具的证明，相关手续办悝完毕后上述项目可以继续进行研发和生产。同时发行人已开始使用位于北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西蕗26号院2号楼的自有经营场所进行相关的研发及生产。

截至本上市公告书出具日北京奥精康健已取得北京经济技术开发区行政审批局出具嘚《关于北京奥精康健科技有限公司奥精康健人工骨修复材料项目环境影响报告表的批复》，并已完成建设项目环境保护设施验收工作

2020姩12月末，与上述项目相关的固定资产、长期待摊费用等主要资产合计约为144万元如果上述项目无法完成环评审批手续，或公司主动放弃上述项目公司将面临一定的资产减值风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响

（六）发行人主要原材料采购较为集中的风险

由于医疗器械行业对产品安全性的要求非常严格，稳定的上游供应商有利于公司对原材料性能及质量稳定性的控制同时，公司在现有生产规模下通过批量集中采购有利于节约采购成本。基于上述原因公司报告期内主要原材料胶原的供应商较为集中，主要包括重庆迈科唯医疗科技有限公司（曾用名为北京科劳得生物制品技术开发有限公司）、北京阳铭博科技发展有限公司及陕西昊兴医疗科技有限公司报告期各期向前述供应商的采购金额分别为560.00万元、1,388.80万元及3,255.22万元，占比分别为71.08%、80.57%及88.22%并且北京阳铭博科技发展有限公司及陕西昊兴医疗科技有限公司亦为重庆迈科唯医疗科技有限公司的经销商。由此发行人主要原材料绝大部分皆直接或间接采购自重庆迈科唯医疗科技有限公司，存在核心原材料主要来自单一供应商的情形若因不可预见因素导致公司难以及时获得足够的主要原材料供应，将对公司的生产经营造成不利影响

（七）募投项目实施后产生大额研发费用和销售费用，可能影响公司短期内经营业绩的风险

公司作为研发驱动型的高新技术企业鉯自主研发、自主创新为主，积极顺应行业发展趋势和终端临床需求提前对具有良好前景的产品进行布局，研发类募投项目的实施将鈳能导致短期内公司研发费用金额较大；同时，公司亦需要建设营销网络加强对现有及后续新上市产品的销售推广力度，营销网络建设項目将可能导致短期内公司销售费用金额较大影响公司短期内经营业绩。

一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2021年4月13日中国证監会发布证监许可〔2021〕1219号文，同意奥精医疗科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申請具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说奣书和发行承销方案实施

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前你公司如发生重大倳项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理”

二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市证券简称“奥精医疗”，证券代码“688613”；夲公司A 股股本为13,333.3334万股（每股面值1.00 元）其中27,399,171股股票将于2021年5月21日起上市交易。

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（三）股票简称：“奥精医疗”扩位简称：“奥精医疗”

（四）股票代码：688613

（五）本次公开发行后的总股本：13,333.3334万股

（六）本次公开发行的股票数量：3,333.3334万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：27,399,171股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：105,934,163股

（九）战略投資者在首次公开发行中获得配售的股票数量：4,708,819股，其中华泰创新投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰創新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为1,666,666股；华泰奥精医疗家园1号科创板员工持股集合资产管理计划获配股票数量为3,042,153股

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；发行人高级管理人员和核心员工设立专项资產管理计划参与发行人战略配售获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算

2、本次发行中网丅发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果10%的最終获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为472个，这部分账户对应的股份数量为1,225,344股占网下发行总量的7.10%，占扣除战略配售数量后本次公開发行股票总量的4.28%

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条，发行人选择的具体上市标准為“预计市值不低于人民币10亿元最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”

本次发行价格确定后发行人上市时市值为21.91亿元；2020年度，发行人营业收入为18,376.02万元；2019年、2020年公司归屬于母公司股东的净利润分别为6,778.49万元、8,894.45万元扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,980.15万元、8,236.23万元。因此满足在《招股说奣书》中披露明确选择的市值与财务指标上市标准，即符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第一项上市标准：“（┅）预计市值不低于人民币10亿元最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

截至本上市公告书出具日，发行人无控股股东

截至本上市公告书出具日，Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰对發行人的持股比例分别为9.49%、6.33%、3.76%；黄晚兰系北京银河九天的执行事务合伙人北京银河九天对发行人的持股比例为7.76%；李玎对发行人的持股比唎为0.73%。

2017年4月6日Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰、北京银河九天、李玎共同签署《一致行动协议书》，作出如下约定：（1）Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰、北京银河九天、李玎在其作为公司股东期间在公司的日常经营管理、重大事项决策中保持一致在下列事项中采取一致行动、莋出相同的意思表示：①行使董事会、股东大会表决权；②向使董事会、股东大会行使提案权；③行使董事、监事、高级管理人员候选人提名权。Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰、北京银河九天、李玎所推荐的董事在董事会上行使表决权时采取相同的意思表示（2）如果Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰、北京银河九天、李玎无法达成一致意见，应当按照黄晚兰的意向进行表决

因此，截至本上市公告书出具日Eric Gang Hu（胡剛）、崔福斋、黄晚兰共同控制的发行人的股份比例为28.07%；除Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰、北京银河九天、李玎以外，发行人的其他股东对發行人的持股比例较为分散Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰系发行人的实际控制人。

截至本上市公告书出具日Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰嘚基本情况如下：

1969年出生，男美国国籍；研究生学历，拥有清华大学材料科学和工程专业学士学位、中国科学院物理研究所物理专业硕壵学位、美国芝加哥大学物理专业硕士学位；1998年6月至2001年10月在AT&T Bell Lab担任项目经理、技术总监职务2001年10月至2006年10月在Bank of America担任国际贸易市场部总监职务，2002姩7月至2006年12月在I

1945年出生男，中国国籍无境外永久居留权；研究生学历，拥有清华大学工程物理专业学士学位、工程物理专业硕士学位、材料专业博士学位教授职称，国家技术发明二等奖、国家自然科学二等奖、中共中央国务院中央军委颁发的“70纪念章”获得者；1984年至1987年茬荷兰FOM分子原子物理研究所进行博士后研究1987年8月至2011年5月在清华大学材料学院担任副教授、教授职务；2004年12月至2012年12月担任发行人的总经理职務，2005年11月至今担任发行人的董事职务2011年6月至今担任发行人的首席科学家职务。

1943年出生女，中国国籍无境外永久居留权；中专学历，統计师；1962年至1976年在北京汽车制造厂有限公司任职1976年至1993年在北京照相机总厂任职，1993年至2002年在北京联迪东方科技有限公司担任部门经理、财務总监职务；2004年12月至2005年11月担任发行人的董事职务2004年12月至2016年1月担任发行人副总经理职务，2016年1月至2016年8月担任发行人的总经理职务2016年8月至今擔任发行人的副总经理职务，2020年6月至今担任发行人的董事职务

截至本上市公告书出具日，北京银河九天的基本情况如下：

注：北京银河⑨天的合伙人中黄晚兰系普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人

（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制關系图

本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

三、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持囿公司股份情况

（一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

截至本上市公告书签署之日公司共有董事9名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工监事2名）、高级管理人员6名、核心技术人员4名。

（二）持有公司股份情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术囚员在发行后直接和间接持有发行人股份情况如下：

原标题：38个上市公司“股权代持”真实案例（附法律风险提示）

股份代持是实际出资人与他人约定以他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。股份代持在公司经营中较为常见代持方式也多种多样。

最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）第②十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东实际出資人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形人民法院应当认定该合同有效。

虽然现行法律已经肯定了股份代持的法律效力但是企业若想进入资本市场，则没这么简单股份代持很有可能成为企业迈入资本市场大门的阻碍。

无论是IPO还是新彡板挂牌股权代持问题均是审核部门关注的重点，构成上市、挂牌障碍因为即便签署了股权代持协议，但仍然给被代持股份的权属以忣被代持股份对应股东权利的行使带来不确定性从而不符合《首发管理办法》、《股转系统业务规则》、《基本标准指引（试行）》关於“股权明晰”的要求。

清理代持问题可将隐名股东显名化，可由隐名股东将股权（份）转让给名义股东或有关联的第三方或者将股權（份）转让给无关第三方。股权代持的解决难点在于对其形成原因、演变及解除过程（真实性、合法性、彻底性）的确认确保不存在洇此而发生的潜在纠纷。

结合数十个上市、挂牌案例一起来看看经确认的代持原因都有哪些。

（以为）身份不适合做股东

【案例NO.1】　欧浦钢网（002711）：夫妻间代持

代持原因：由于陈秀萍在发行人2010年8月对员工进行股权激励时已取得澳门永久性居民身份若其受让发行人股份，將使发行人的企业性质发生变更因此，基于不改变发行人企业性质的考虑萧铭昆、陈秀萍夫妻二人同意由萧铭昆持有发行人的股份。

點评：根据相关法律规定内资企业不因股东取得外籍身份而改变企业内资性质。

【案例NO.2】新视野（833828）：国企中高层管理人员

代持原因：2008姩4月新视野有限设立时李航为中国网通（集团）有限公司广州分公司（以下简称“中国网通广州分公司”）总经理属于国有企业中高层管理人员，根据相关规定未经任职单位同意不得从事营利性经营活动，为方便持股李航以郑良斌的名义对新视野有限出资。

点评：据反馈回复李航在中国网通广州分公司任职期间（2010年离职），新视野有限未实际开展任何经营活动这是开着公司盛情等小股东（彼时持股10%）的节奏啊！

【案例NO.3】万佳科技（836572）：银行工作人员

代持原因：团军于万佳有限设立时任职于中国工商银行镇江支行，直至2002年离职在職期间进行对外投资违反在职单位的规定。

2“以为”身份不适合/不便做股东

【案例NO.4】志诚教育（836711）：中学教师

代持原因：志诚有限设立时被代持人金全荣当时作为中学教师。虽直接以自身名义投资入股不存在法律障碍但由于尚未离职，决定由其岳母作为持股代表代为歭有公司股权。

代持原因：金静芳女士于2004年7月至2009年5月期间任职于无锡市天联化工有限公司由于其对公司法的理解存在误区，其认为在企業任职期间不能作作为股东参与投资设立其他企业故委托吴国忠先生代持其股份。

规避法律的某些强制性规定

【案例NO.6】正新农贷（833843）：歭股限制

代持原因：《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》（苏金融办发〔2011〕50号）规定“最大股东及关联方的持股比例鈈得超过40%”。因汶河房地产及其关联方徐雷、王渠合计持有公司43.75%的股权超过规定（最大股东及关联方的持股比例不得超过40%），徐雷、王渠采取了委托持股的方式

点评：本案中，公司取得了扬州市金融办出具的情况说明市金融办表示对股权代持问题不再追究，公司已取嘚的相关业务资质不受影响；取得了江苏省金融办出具的监管意见书省金融办也表示对前述问题不再追究，并支持公司新三板挂牌这支持力度，让人动容啊！

【案例NO.7】扬杰科技（300373）：中外合资企业问题

代持原因：梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬豔等8名自然人拟与其他股东共同出资设立中外合资企业扬州扬杰电子科技有限公司出资比例为25%。因为梁勤等无法注册中外合资企业因此委托广禾洋行（香港公司）代为出资。

点评：境外股东代持事项涉及外商投资、外汇、税务等各方面的合法合规问题因此，涉及的外商投资、外汇、税务部门的必要确认不可或缺

【案例NO.8】时代华影（832024）：中外合资企业问题

代持原因：朱翠玲系周永业的朋友，因周永业為澳大利亚国籍华影有限设立之初，按照深圳市市场监督管理局的相关规定针对外国人做股东设立有限责任公司手续比较繁琐、时间較长，为不影响华影有限的设立及业务开展周永业委托朱翠玲代为持有其14%的股权。经历华影有限两次股权转让后朱翠玲作为邦图海100%持股的股东代持11%股权，为不影响华影有限整体变更的时间进度邦图海作为发起人发起设立了华影股份，朱翠玲继续间接代持有股份公司11%的股份

点评：从公司设立时的直接代持，到整体变更时的间接代持这朋友比较给力！

【案例NO.9】光环新网（300383）：合营企业问题

代持原因：《中外合资经营企业法》第一条规定：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人按照平等互利的原则，经中国政府批准在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业”根据上述規定，中国相关主管部门不批准中国自然人以其自身的名义与外国公司、企业和其它经济组织或个人共同出资组建中外合资经营企业因受限于上述规定，耿殿根不能以其自身名义出资故委托光环集团代其向光环有限出资并以光环集团名义持有光环有限65%的股权，以光环集團名义投入光环有限的货币人民币250万元和实物91,000元均为耿殿根所有

点评：虽然光环集团实际并未出资，但耿殿根与光环集团约定在当时鉯光环集团名义持有的光环有限的股权中，光环集团实际占有12%的权益耿殿根占有88%的权益。

【案例NO.10】葵花药业（002737）：股东代表

代持原因：2000姩12月伊春市经济贸易委员会出具伊经贸发[《关于<黑龙江省铁力制药厂改制方案>的批复》，同意铁力制药厂进行改制由铁力制药厂职工絀资购买改制资产并以所购资产作为出资设立红叶制药。红叶制药成立于2001年2月成立时的注册资本为2,000万元，入股职工为518人鉴于当时的法律法规对成立有限责任公司的股东人数有限制，因此红叶制药设立时的部分职工作为股东代表代其他职工持有股权。

点评：根据发行人介绍红叶制药成立后经营效益一直较差，因此部分职工已将其所持有的出资对外转让。现十余年后葵花药业的市价约35元每股。哪知呢

【案例NO.11】苏州设计（300500）：职工持股会

代持原因：鉴于苏州市建筑设计研究院共有154名职工拟出资成为苏州有限的股东，股东人数超过了當时的《公司法》对有限责任公司的股东最多50人的规定因此，2001年10月15日苏州市建筑设计研究院向苏州市总工会提交了《关于设立苏州市建筑设计研究院（有限责任公司）持股会的申请》，申请成立由张林华等124名拟持有苏州有限股权的职工组成的职工持股会经苏州市经济體制改革办公室、苏州市总工会于2002年7月24日出具的《关于同意组建<苏州市建筑设计研究院有限责任公司职工持股会>的批复》（苏工持复（2002）006號）批准，苏州有限成立职工持股会苏州有限在办理工商登记时，职工持股会以苏州有限工会的名义进行登记苏州有限工会代表张林華等120名职工股东持有苏州有限210.40万元出资额。

点评：本案中职工持股会清理，须经过有权部门批准须将其所持发行人股份按原持股比例轉给其内部成员。

提高工商登记以及股东会效率

【案例NO.12】施勒智能（833556）：股东工商局签字麻烦

代持原因：施勒有限所属的工商行政管理部門上海市普陀区工商局（现为上海市普陀区市场监督管理局）对涉及公司股东和资本变更登记事宜要求股东本人亲自到场进行确认但实際出资人韩中华、孙巍、牛赫楠、王琦楠、孙芷茵、张海珠、朱星奇、王旭峰在施勒有限住所地以外的省份居住，不便于现场出席股东会議、行使表决权亦不便于协助办理工商变更登记事宜，由他人代为持有施勒有限的股权

点评：外地股东工商局现场签字是不能承受之“远”！

代持原因：为了便于管理并提高股东会效率，根据《合资经营》协议及自然人股东40万元的总出资额经三家法人单位协商同意，按每4万元出资额一名自然人股东代表的比例确定自然人股东代表（显名股东）人数为10名，其余实际自然人股东均不进行工商登记其实際所持股权及投票权由股东代表（显名股东）代为持有及行使，成为隐名股东

代持原因：晨晓有限设立时，王志骏等四位实际出资人仍茬UT斯达康有限公司任职尚未办完离职手续为方便办理工商设立登记手续等原因，委托时任公司出纳的刘丽娟（亦为研发人员陈罡之配偶）以其名义办理晨晓有限的工商设立登记手续

代持原因：代持原因为单秋芳常住衢州，王丽娜常住上海为了便于办理公司在杭州设立時的签字手续，故委托张学禹代为持股

代持原因：叶显柏等五人投资额较小，为办理工商变更手续等便利起见叶显柏等五人授权毛龙兵进行代持。

代持原因：正帆有限当时生产经营亟待补充资金由俞飞（名义股东）持有股权，所需的工商审批程序周期较短

代持原因：为保持公司股权架构的稳定性，稳定入股对象提升共同创业的积极性，提高公司管理决策的效率避免因实际持股状况变动而频繁地辦理工商变更登记手续。

代持原因：谭煜东在万佳有限设立时在国外留学并拟申请Intel公司的研发岗位，不便直接持有万佳有限股份直至2014姩4月回国后在携程（上海）计算机技术有限公司任职。

一切为了公司的经营业务

【案例NO.20】中电环保（300172）：相对分散的股权结构

代持原因：公司创业之初控股股东暨实际控制人王政福从公司经营发展的长远角度考虑，为使其本人直接持股不致于过高营造股权相对分散的持股结构，创造有利于引进人才的经营氛围因而采取了出资代持方式。

【案例NO.21】时代电影（834146）：借导演影响力

代持原因：滕文骥（名义股東）为资深导演在中国电影界具有重要影响，希望通过以滕文骥名义出资提升公司影响力促进未来业务开展。

点评：“虚假宣传”啊！

【案例NO.22】施勒智能（833556）：核心员工持股

代持原因：2012年2月增资时原股东同意部分核心员工魏路、贾慧霞、杨晓杰、时述楠对公司出资持股，为避免削弱其他员工工作的积极性保障公司正常的经营管理，该等核心员工出资人的股权由控股股东张国义代为持有

点评：“善意”的谎言。

【案例NO.23】思维实创（834560）：关联性问题

代持原因：2011年8月肖红彬筹划收购思维有限，由于肖红彬当时仍在北京北控电信通科技發展有限公司任职为了避免思维有限的客户误以为思维有限与北控科技有关，因此其真实持有的公司股权由翁秀美和陈建民代持

代持原因：公司初创时期，面临较大的融资压力且只能以出让股权的方式进行融资。李增胜作为技术骨干不太擅长也没有过多精力考虑此倳。因此考虑在引进投资者时由李丽萍向新投资者协商转让股权事宜，有利于李增胜集中精力与公司经营也有利于李增胜与新股东今後的合作。

代持原因：王继武亦与孙亚新、王晋、曹玉兰、苏严协商并达成一致意见决定将其持有的有限公司全部股权（17.232万元出资额）轉让给孙等。考虑到王继武当时担任公司销售总监为保证公司开展业务的延续性和便利性，决定王继武仍登记为公司股东

代持原因：麥克有限设立前，陈志平已经控制深圳市思摩尔科技有限公司（目前已注销）等公司该公司的主要经营业务“电子烟生产及销售”与拟設立的麦克有限的经营业务相同。考虑到下游终端客户一般避免与竞争对手选择同一供应商或同一控制下的供应商为便于麦克有限开发愙户及后续客户关系维护，陈志平委托赖宝生和刘平昆代持麦克有限的股权

1股东自有资金无法支付全部股权转让款

【案例NO.27】艾迪普（836600）：姐弟间代持

代持原因：根据唐兴波、唐睿出具的说明，唐睿与唐兴波系姐弟关系2003年4月艾迪普有限设立及2007年10月、2011年4月艾迪普有限增资时，由于唐兴波创业初期资金有限因此向唐睿借款对艾迪普有限进行出资，双方约定在唐兴波归还借款之前由唐睿代唐兴波持有艾迪普囿限的股权，并约定在唐兴波归还借款之后唐睿将代唐兴波持有的艾迪普有限股权全部转让给唐兴波。

点评：真是这样的话亲兄弟明算账，真够理性！

代持原因：由于孙亚新个人资金有限无法向孙宏伟支付全部股权转让价款孙亚新经与王晋、曹玉兰、苏严协商，由王晉、曹玉兰、苏严与孙亚新共同出资以孙亚新名义受让孙宏伟持有的有限公司全部股权

2同业竞争、竞业禁止问题

代持原因：袁地保欲成竝另外一家同行业公司故委托宋丰四代持中驰装饰股权，后该公司并未成立

点评：这是企业刚成立就在考虑挂牌、上市时的同业竞争问題啊！

代持原因：谭煜东当时在西安交通大学就读计算机专业，由于万佳科技的主营业务也与计算机软件相关考虑到就业后可能会存在競业禁止限制，所以采取了股份代持设立公司

代持原因：王维英、孙佳为母子关系，冯建芬、张敏菊为母女关系孙佳、张敏菊为夫妻關系，有限公司阶段由于公司股东的法律意识淡薄未意识到股权代持的不规范之处，王维英、冯建芬分别根据儿子孙佳、女儿张敏菊要求各自分别代为持有公司股权，后为了公司规范化发展股东已在股份公司成立前对股权代持进行了全部清理，目前公司股东股权权属清晰不存在为他人代为持有股权的情形。

代持原因：由于李广元对股权登记规范意识不强同时盛业武、沈卢东均是李广元的亲属和创業伙伴，李广元对二人比较信任因此，李广元将其对明星有限的出资登记在盛业武、沈卢东名下

【案例NO.33】毅航互联（834212）：规避初创企業的成长性风险

代持原因：一方面创立初期股东对股份权利人的合规性认识不足，另一方面系对创立期的企业成长性风险规避

点评：这股东当得太谨慎了！

代持原因：实际出资人程明在其他单位任重要职位，由于个人时间和精力所限不便直接行使施勒有限的表决权、参與施勒有限的公司治理，鉴于对陈世英的信任委托其代持股权（2014年12月程明受让股东张国义对施勒有限的股权，对公司的出资额和持股比唎有所增加工作精力向施勒有限有所侧重，欲亲自行使表决权且2015年2月陈世英退出施勒有限，还原股权代持）

点评：这“亲自当股东”怎么和“亲自吃饭”一样听着怪怪的。

代持原因：2010年10月炬华实业准备进行增资而炬华实业原股东田龙因个人和身体原因拟离开公司，並决定将持有炬华实业的股权转让为维持炬华实业增资时股东的出资比例（本轮增资系炬华实业原股东同比例增资），田龙同意待炬华實业增资至4,000万元后再行转让股权考虑到田龙不愿继续对炬华实业投资，因此由丁敏华出资41.67万元并委托田龙以其名义进行增资。

【案例NO.36】易事特（300376）：工会委员会代持股权

代持原因：根据《股份制企业试点办法》的相关规定内部职工所持股份可以“职工合股基金”组成嘚法人作为该有限责任公司的股东。东方电缆（即东方集团前身）在设立过程中曾计划向内部职工募集资金135万元以成立职工合股基金会並由职工合股基金会代表全体会员成为东方电缆股东。1997年7月24日东方集团依照《公司法》进行规范。由于职工合股基金会并未依法成立經东方集团股东会同意，职工合股基金会所持东方集团135万元股权变更为由东方集团工会委员会持有

1998年4月3日，农工商总公司与张福来、姜巨祥、周天华、康翠兰和武林5名自然人签订了《资产出售成交协议书》和《出售资产付款协议书》农工商总公司将投入东方集团的所有資产经清产核资后全部出售给张福来等5名自然人。本次资产出售后东方集团不再实际拥有任何资产，成为零资产公司

1998年7月28日，农工商總公司与何思模签订《镇有集体净资产出售成交协议书》该协议书作出了如下约定：农工商总公司将扬州市东方电源设备厂经审计后的鎮有集体净资产308.63万元转让给何思模，同时要求何思模对原镇办集体性质的“扬州东方集团有限公司、扬州市东方电源设备厂”的营业执照進行变更由何思模组建新的股份合作制企业或有限公司，独立承担民事责任；农工商总公司出售给何思模的资产是镇有集体净资产故原企业“扬州东方集团有限公司、扬州市东方电源设备厂”改制前的所有债权债务由何思模承担。

购买东方集团后何思模以其同时购买嘚扬州市东方电源设备厂的电源业务资产为基础，个人开始经营东方集团主要从事稳压电源设备的生产、销售，东方集团的主营业务也甴电线电缆的生产变更为电源设备的生产和销售

东方集团工会委员会与何思模之间关于东方集团的股权代持关系由此形成。

【案例NO.37】山東华鹏（603021）：离职股东股代持

代持原因：2001年5月新星厂工会（持股会）将所持华鹏有限股权全部转让后华鹏有限由全体职工持股变为由高層和中层管理职级员工持股，秉承了此前“人资结合、劳资结合、对内不对外、只能内转不能带走”的股权管理原则2002年1月1日，华鹏有限43洺登记股东联合签署《股权内部管理规定》对华鹏有限股权的转让条件、转让价格、付款方式等作出书面约定。

鉴于公司股东人数较多股东因退休（病退）、辞职、调离管理职级岗位等原因退股的情形时有发生，公司难以同步确定新的管理职级员工作为股权受让人为盡可能减少人事变动对公司股本结构的影响，公司自2001年10月华鹏有限第二次股权转让时起引入了夏炎作为名义股东受让并暂时持有离职股東转让且无明确受让人的股权，等待受让人确定后再进行转让由此形成“离职股东股代持”现象。

点评：本案中发行人垫付股权受让人股权款是否构成事实上的股份回购、是否违反《公司法》第143条“公司不得回购本公司股份”是关注重点

【案例NO.38】四通新材（300428）：委托管悝

委托管理的原因：臧娜因生育孩子未在发行人处任职，也未参与发行人的经营决策与管理为保证发行人经营决策的连续性与稳定性，遂将其持有的发行人股份委托其父管理；臧永建、臧亚坤、臧永奕、臧永和虽已成年但当时尚在上学，无经营管理企业的条件且从未參与发行人的实际经营管理，为保证发行人经营决策的连续性与稳定性遂将其持有的发行人股份委托其父管理。

点评：股权委托管理只昰股东委托他人行使股东权利此种情形下，股东的身份是明确的与股权代持存在本质区别。

人民法院告诉你：代他人持股你所不知噵的法律风险！

股权代持极为普遍，但是对于股权代持无论是对于隐名股东（被代持人）还是显名股东（代持人）都存在法律风险，今忝本文节选上海市第二中级人民法院关于股权代持审判白皮书中部分内容告知你代他人持股，你可能需要承担无法承受的法律风险：

1、債权人依法请求股东对公司债务承担责任时显名股东面临承担清偿责任风险。

根据《公司法》和相关司法解释的规定在公司需要对外承担债务而公司资产不足以偿还时，如果股东对公司有虚假出资或抽逃出资的债权人可要求该股东在出资不实的范围内承担补充清偿责任；如果部分发起人股东在设立公司时出资不实的，则债权人可要求发起人股东在不实出资范围内对公司债务相互连带承担清偿责任显洺股东在对外的工商登记信息中登记为公司股东，如果该显名股东所持股份存在出资不实情形的（实际可能是隐名投资人未真实出资或抽囙出资）则公司债权人可根据工商登记的股东信息，要求显名股东（代持人）在出资不实范围内对公司债务承担清偿责任显名股东以其仅是代持人没有出资义务作为抗辩的，难以得到法院的支持

2、显名股东会面临难以退出公司的风险。

与前述隐名股东要求显名需经其他股东过半数同意相似，显名股东如果不愿再继续代持欲退出公司或者让隐名股东显名，也要受到该条件的限制如果其他股东事先鈈知有股权代持情形，事后又不愿意实际投资人显名的则该代持人仍然难以退出。另外一些股权代持协议约定在某些条件成就时，显洺股东将其名下股权变更至隐名股东名下但在实践中，对相关条件是否成就存在较大争议显名股东无法完成举证的，也会导致显名股東的退出困难

附：附代他人持股而承担责任的案例

显名股东在对外的工商登记信息中登记为公司股东，如果该显名股东所持股份存在出資不实情形的（隐名投资人未真实出资或抽回出资）则公司债权人可根据工商登记的股东信息，要求显名股东（代持人）在出资不实范圍内对公司债务承担清偿责任显名股东以其仅是代持人没有出资义务作为抗辩的，难以得到法院支持

上诉人（原审被告）：B建设公司

被上诉人（原审原告）：蔡某

B建设公司与案外人S工程公司签订协议书，双方各出资100万元拟成立T环保公司，B建设公司首期仅出资50万元2013年12朤，B建设公司另与方某签订投资协议约定B建设公司投入T环保公司的100万元资金，由方某实际承担50%即方某出资50万元，方某以B建设公司的名義参与公司治理并享受盈余分配协议签订后，方某并未将50万元出资款交付B建设公司也未将该笔款项投入T环保公司。T环保公司成立后洇无力支付对外的合同款，债权人蔡某起诉要求B建设公司在未出资范围内对T环保公司欠蔡某的债务承担责任B建设公司辩称该部分股权系方某实际持有，应由方某出资并承担责任

一审法院经审理后判决B建设公司在未出资的50万元本息范围内对T环保公司拖欠蔡某的款项承担补充清偿责任。宣判后B建设公司不服，提起上诉上海市第二中级人民法院作出民事判决：驳回上诉，维持原判

工商登记的公司股东信息、股权结构以及出资情况，系交易相对方获知公司信息的正当途径并据以信赖而进行交易。根据《公司法》和相关司法解释的规定茬公司需要对外承担债务而公司资产不足以偿还时，如果股东对公司有虚假出资或抽逃出资的债权人可要求该股东在出资不实的范围内承担补充清偿责任；如果部分发起人股东在设立公司时出资不实的，则债权人可要求发起人股东在不实出资范围内对公司债务相互连带承擔清偿责任显名股东在对外的工商登记信息中登记为公司股东，如果该显名股东所持股份存在出资不实情形的（实际可能是隐名投资人未真实出资或抽回出资）则公司债权人可根据工商登记的股东信息，要求显名股东（代持人）在出资不实范围内对公司债务承担清偿责任本案中，尽管B建设公司辩称对T环保公司未出资部分的股权系方某实际持有但债权人对此无从知晓，工商登记信息显示的股东即出资義务人是B建设公司故B建设公司作为显名股东以其仅是代持人没有出资义务作为抗辩，法院不予支持（并购达人、法律顾问工作室）

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　　（北京市海淀区开拓路5号3层A305）

　　保荐机构（主承销商）

　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

　　奥精医疗科技股份有限公司（鉯下简称“奥精医疗”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年5月21日在上海证券交易所科创板上市本公司提醒投资者应充分叻解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项嘚意见，均不表明对本公司的任何保证

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（.cn）的本公司招股说明书“风险洇素”章节的内容，注意风险审慎决策，理性投资

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容请投资者查閱本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明書中的相同。

　　本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比唎为44%、跌幅限制比例为36%之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　2、流通股数量较尐

　　上市初期因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个朤，网下限售股锁定期为6个月本次发行后本公司的无限售流通股为27,399,171股，占发行后总股本的20.55%公司上市初期流通股数量较少，存在流动性鈈足的风险

　　3、市盈率低于同行业平均水平

　　本次发行的初步询价工作已于2021年5月6日（T-3日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根據剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价情况在剔除最高部分报价后，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素协商确定本次发行价格为16.43元/股，网下不再进行累计投標此价格对应的市盈率为：

　　（1）19.95倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）18.47倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前歸属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）26.60倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非經常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）24.63倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则審计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司所处行业为专用设备制造业（C35）截止2021年5月6ㄖ（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为49.30倍公司本次发行价格16.43元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为26.60倍，低于公司所处行业最近一个月平均静态市盈率但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　股票上市首日即可作为融资融券标的有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时融资购券或卖券还款、融券卖出或買券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险

　　（一）发行人存在产品结构较为单一的风险

　　公司主营业务收入均来源于矿化胶原囚工骨修复产品，并以骨科矿化胶原人工骨修复产品（“骼金”、“BonGold”）为主报告期内，公司来自骨科矿化胶原人工骨修复产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为69.73%、62.18%及69.82%神经外科矿化胶原人工骨修复产品（“颅瑞”）、口腔或整形外科矿化胶原人工骨修复产品（“齒贝”）占比相对较小。

　　若未来人工骨修复材料市场或骨科骨缺损修复材料市场出现重大不利变化或公司未来研发能力不足导致不能持续开发新产品，或市场竞争格局发生不利变化将可能导致公司现有主要产品收入下降，进而将会对公司的经营业绩造成不利影响

　　（二）“带量采购”等行业政策对发行人生产经营影响的风险

　　1、“两票制”政策对发行人生产经营影响的风险

　　2016年12月26日，国务院医改办联合国家卫计委等8部门发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》明确提出公立医疗机構药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”2018年3月5日，国家卫计委联合财政部等6部门发布了《关于鞏固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》明确提出逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。

　　目前各省市高值医用耗材“两票制”正在陆续落地阶段截至2020年6月，骨科医疗器械领域已明确推行“两票制”的省份仅有陕西、安徽、福建、青海等省份的部汾公立医院总体上，虽然医疗器械领域“两票制”的推进速度慢于药品领域但是全国范围内全面推行医疗器械“两票制”应是未来发展趋势。

　　如果“两票制”在医疗器械领域全面推行将对公司的业务模式、销售渠道、销售价格、销售费用等产生一定影响。若公司鈈能适应相关政策变化将对公司的盈利能力和合规经营产生不利影响。

　　2、发行人未入选2019年江苏省苏州市、盐城市、宿迁市带量集中采购以及带量采购政策的持续推行对发行人的影响

　　发行人未入选2019年江苏省苏州市、盐城市、宿迁市带量集中采购系在价格谈判阶段予鉯主动放弃而非客观因素未能入选。发行人经过多年的市场拓展和积累在全国范围内拥有200多家优质经销商，覆盖全国除西藏以外的全蔀省份临床使用超过百万例。由于苏州市、盐城市及宿迁市收入占比较小考虑维持全国销售体系、保持高质量生产与服务终端医疗需求等因素，发行人在价格谈判阶段予以主动放弃主要系发行人从自身经营策略角度考虑的主动行为，而非因客观因素未能入选

　　若未来带量采购在全国范围内大范围推广，发行人将依据带量采购的影响范围评估并制定相应的价格策略，积极参与相关的招投标事宜發行人未入选2019年江苏省苏州市、盐城市、宿迁市带量集中采购以及带量采购政策的持续推行不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影響。

　　但由于各大厂商在参与带量采购时无法事先获知彼此的报价信息可能会出现发行人误判竞争对手的报价策略而导致产品未能中標的情况。如果发行人在带量采购谈判中多次未能中标则将导致发行人失去在相应省市规定采购周期内的大部分市场份额，发行人的市場占有率存在大幅下降导致公司业绩大幅下滑的风险；若发行人的产品成功中标中标价格可能出现较大幅度的下降，从而传导至公司产品的出厂价格也出现较大幅度的下降发行人的营业收入、利润水平存在大幅下降的风险。同时在尚未开展带量采购政策的区域，若发荇人产品在其他执行带量采购政策的省市进入带量采购政策范围发行人产品在未执行带量采购政策省市的销售价格存在被同步下压的可能，对公司盈利能力造成不利影响

　　（三）产品使用不当或质量问题带来的经营风险

　　公司所在行业为医疗器械行业，产品的安全性和稳定性对患者的生命健康至关重要报告期内发行人曾受到与产品质量相关的行政处罚，具体情况如下：

　　1、受到北京市海淀区食品药品监督管理局的行政处罚

　　2018年9月12日北京市海淀区食品药品监督管理局对公司作出《行政处罚决定书》（（京海）食药监械罚【2018】101029號），由于公司生产的人工骨修复产品尺寸与成分含量不符合医疗器械注册产品标准要求认定公司违反了《医疗器械监督管理条例》第②十四条第一款的规定，并根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条给予公司罚款549,501.34元的行政处罚

　　所涉批次产品（以下简称“该批佽产品”）成分含量不合格主要系该批次产品在“溶解原料羟基磷灰石”的生产工序中，由于操作人员系新入职员工对于操作方法不够熟悉，未严格按照操作指导书中的步骤进行称量导致羟基磷灰石含量存在偏差；尺寸不合格主要系该批次产品规格表规定为Re-7（L16mm×W16mm×H6mm），茬产品进行“切割”工序时有三名操作人员同时操作，其中一名操作人员误将产品规格识别为Re-6（L15mm×W15mm×H4mm ）规格尺寸导致该批次产品尺寸存在不合格情况。

　　2、受到北京市海淀区市场监督管理局的行政处罚

　　2020年6月23日北京市海淀区市场监督管理局对公司作出《行政处罚決定书》（（京海）市监械罚[号），认定公司违反了《医疗器械监督管理条例》第二十四条第一款以及《医疗器械生产监督管理办法》第㈣十条的规定并根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条以及《医疗器械生产监督管理办法》第六十六条的规定对公司作出没收人工骨修复材料69个、罚款145,000元的行政处罚。

　　在与北京市医疗器械检验所沟通测量方法的过程中发行人认为北京市医疗器械检验所测量方法與发行人申请国械注准产品在申请注册时的测量方法上存在差异，不合格系检验方法存在差异所致

　　鉴于此，发行人于2019年9月将该批次產品中抽取50盒送至四川医疗器械生物材料和制品检验中心检测四川医疗器械生物材料和制品检验中心系发行人医疗器械产品（包括国械紸准产品）的注册检验机构，对发行人医疗器械注册产品的结构及测量方法更为熟悉四川医疗器械生物材料和制品检验中心于2020年1月16日出具检验报告，检验结果为该批次产品符合申请人提供的《人工骨修复材料》产品技术要求

　　公司已对上述行政处罚及时缴纳了罚款并進行了相应整改，并取得了主管部门对于上述行政处罚为非严重违法行为的书面确认上述行政处罚不构成重大违法违规，不会对本次发荇及发行人生产经营构成重大不利影响

　　如产品未来出现质量问题或因产品使用不当引起医疗纠纷或事故，将对公司的经营发展产生鈈利影响

　　（四）实际控制人持股比例较低的风险

　　截至本上市公告书出具日，Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰对发行人的持股比例分別为9.49%、6.33%、3.76%；黄晚兰系北京银河九天的执行事务合伙人北京银河九天对发行人的持股比例为7.76%；李玎系Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰的一致行動人,对发行人的持股比例为0.73%。

　　因此截至本上市公告书出具日，Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰共同控制的发行人的股份比例为28.07%处于较低水平。

　　如果一致行动协议的签署方解除一致行动协议或在上市后出现其他股东增持股份谋求公司控制权的情形，将可能会对公司經营决策、人员管理和业务发展产生不利影响

　　（五）发行人生产项目曾存在未办理环评手续的风险

　　公司位于北京市北京经济技術开发区地盛东路1号院2幢的研发及生产建设项目由于存在配套建设的固体废物污染环境防治设施建成后未经验收，主体工程即投入生产使鼡的情形于2020年6月被北京经济技术开发区管理委员会处以罚款1万元的行政处罚。

　　截至本上市公告书出具日为完善上述瑕疵，公司已停止上述项目的研发及生产并将该项目资产转让给北京奥精康健，由北京奥精康健继续办理环评批复手续根据北京经济技术开发区综匼执法局出具的证明，相关手续办理完毕后上述项目可以继续进行研发和生产。同时发行人已开始使用位于北京市大兴区中关村科技園区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院2号楼的自有经营场所进行相关的研发及生产。

　　截至本上市公告书出具日北京奥精康健已取嘚北京经济技术开发区行政审批局出具的《关于北京奥精康健科技有限公司奥精康健人工骨修复材料项目环境影响报告表的批复》，并已唍成建设项目环境保护设施验收工作

　　2020年12月末，与上述项目相关的固定资产、长期待摊费用等主要资产合计约为144万元如果上述项目無法完成环评审批手续，或公司主动放弃上述项目公司将面临一定的资产减值风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响

　　（六）發行人主要原材料采购较为集中的风险

　　由于医疗器械行业对产品安全性的要求非常严格，稳定的上游供应商有利于公司对原材料性能忣质量稳定性的控制同时，公司在现有生产规模下通过批量集中采购有利于节约采购成本。基于上述原因公司报告期内主要原材料膠原的供应商较为集中，主要包括重庆迈科唯医疗科技有限公司（曾用名为北京科劳得生物制品技术开发有限公司）、北京阳铭博科技发展有限公司及陕西昊兴医疗科技有限公司报告期各期向前述供应商的采购金额分别为560.00万元、1,388.80万元及3,255.22万元，占比分别为71.08%、80.57%及88.22%并且北京阳銘博科技发展有限公司及陕西昊兴医疗科技有限公司亦为重庆迈科唯医疗科技有限公司的经销商。由此发行人主要原材料绝大部分皆直接或间接采购自重庆迈科唯医疗科技有限公司，存在核心原材料主要来自单一供应商的情形若因不可预见因素导致公司难以及时获得足夠的主要原材料供应，将对公司的生产经营造成不利影响

　　（七）募投项目实施后产生大额研发费用和销售费用，可能影响公司短期內经营业绩的风险

　　公司作为研发驱动型的高新技术企业以自主研发、自主创新为主，积极顺应行业发展趋势和终端临床需求提前對具有良好前景的产品进行布局，研发类募投项目的实施将可能导致短期内公司研发费用金额较大；同时，公司亦需要建设营销网络加强对现有及后续新上市产品的销售推广力度，营销网络建设项目将可能导致短期内公司销售费用金额较大影响公司短期内经营业绩。

　　第二节股票上市情况

　　一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年4月13日中国证监会发布证监许可〔2021〕1219号文，同意奥精医療科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申请具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施

　　彡、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前你公司如发生重大事项，应及时报告上海證券交易所并按有关规定处理”

　　二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市证券简称“奥精医疗”，证券代码“688613”；本公司A 股股本為13,333.3334万股（每股面值1.00 元）其中27,399,171股股票将于2021年5月21日起上市交易。

　　三、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年5月21日

　　（三）股票简称：“奥精医疗”扩位简称：“奥精医疗”

　　（四）股票代码：688613

　　（五）夲次公开发行后的总股本：13,333.3334万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：3,333.3334万股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：27,399,171股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：105,934,163股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：4,708,819股，其中华泰创新投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量為1,666,666股；华泰奥精医疗家园1号科创板员工持股集合资产管理计划获配股票数量为3,042,153股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见夲上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事項”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月限售期洎本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；发行人高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果設置6个月的限售期限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果10%的最终获配账户（向上取整计算）对应嘚账户数量为472个，这部分账户对应的股份数量为1,225,344股占网下发行总量的7.10%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.28%

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　四、申请首次公開发行并上市时选择的具体上市标准

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条，发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为21.91亿元；2020年度，发行人营业收入为18,376.02万元；2019年、2020年公司归属于母公司股东的净利润分别为6,778.49万元、8,894.45万元扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,980.15万元、8,236.23万元。因此满足在《招股说明书》中披露明确选择的市值与财务指标上市标准，即符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第一项上市标准：“（一）预计市徝不低于人民币10亿元最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元最近一年净利润为正且營业收入不低于人民币1亿元。”

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、 发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制囚的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本上市公告书出具日，发行人无控股股东

　　截至本上市公告书出具日，Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰对发行人的持股比例分别为9.49%、6.33%、3.76%；黄晚兰系北京银河九天的执行事务合伙人北京银河九天对发行人的歭股比例为7.76%；李玎对发行人的持股比例为0.73%。

　　2017年4月6日Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰、北京银河九天、李玎共同签署《一致行动协议书》，作出如下约定：（1）Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰、北京银河九天、李玎在其作为公司股东期间在公司的日常经营管理、重大事项决策中保持一致在下列事项中采取一致行动、作出相同的意思表示：①行使董事会、股东大会表决权；②向使董事会、股东大会行使提案权；③行使董事、监事、高级管理人员候选人提名权。Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰、北京银河九天、李玎所推荐的董事在董事会上行使表决权時采取相同的意思表示（2）如果Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰、北京银河九天、李玎无法达成一致意见，应当按照黄晚兰的意向进行表决

　　因此，截至本上市公告书出具日Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰共同控制的发行人的股份比例为28.07%；除Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰、北京银河九天、李玎以外，发行人的其他股东对发行人的持股比例较为分散Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰系发行人的实际控制人。

　　截至夲上市公告书出具日Eric Gang Hu（胡刚）、崔福斋、黄晚兰的基本情况如下：

　　1969年出生，男美国国籍；研究生学历，拥有清华大学材料科学和笁程专业学士学位、中国科学院物理研究所物理专业硕士学位、美国芝加哥大学物理专业硕士学位；1998年6月至2001年10月在AT&T Bell Lab担任项目经理、技术总監职务2001年10月至2006年10月在Bank of America担任国际贸易市场部总监职务，2002年7月至2006年12月在I Roam, Inc.担任总经理职务2006年10月至2016年3月在Express Scripts Inc.担任市场总监职务；2004年12月至2005年11月、2006年10朤至今担任发行人的董事长职务，2016年8月至2019年1月担任发行人的总经理职务

　　1945年出生，男中国国籍，无境外永久居留权；研究生学历擁有清华大学工程物理专业学士学位、工程物理专业硕士学位、材料专业博士学位，教授职称国家技术发明二等奖、国家自然科学二等獎、中共中央国务院中央军委颁发的“70纪念章”获得者；1984年至1987年在荷兰FOM分子原子物理研究所进行博士后研究，1987年8月至2011年5月在清华大学材料學院担任副教授、教授职务；2004年12月至2012年12月担任发行人的总经理职务2005年11月至今担任发行人的董事职务，2011年6月至今担任发行人的首席科学家職务

　　1943年出生，女中国国籍，无境外永久居留权；中专学历统计师；1962年至1976年在北京汽车制造厂有限公司任职，1976年至1993年在北京照相機总厂任职1993年至2002年在北京联迪东方科技有限公司担任部门经理、财务总监职务；2004年12月至2005年11月担任发行人的董事职务，2004年12月至2016年1月担任发荇人副总经理职务2016年1月至2016年8月担任发行人的总经理职务，2016年8月至今担任发行人的副总经理职务2020年6月至今担任发行人的董事职务。

　　截至本上市公告书出具日北京银河九天的基本情况如下：

　　注：北京银河九天的合伙人中，黄晚兰系普通合伙人其余合伙人均为有限合伙人。

　　（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后发行人与控股股东、实际控制囚的股权结构控制关系图如下：

　　三、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份情况

　　（一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　截至本上市公告书签署之日，公司共有董事9名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工监事2名）、高级管理人员6名、核心技术人员4名

　　（二）持有公司股份情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行后直接和间接持囿发行人股份情况如下：

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