上海乔盈酒店管理股份有限公司
住所：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整
中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责
四、 本次发行对申请人的影响 ...... 13
伍、 其他重要事项（如有） ...... 14
六、 附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有）...... 14
在本定向发行说明书中，除非文义载明下列简称具有如丅含义：
公司、本公司、股份公司、乔盈股份、 指 上海乔盈酒店管理股份有限公司
中茵控股 指 中茵控股集团有限公司，为公司控股股东
西藏中荣 指 西藏中荣投资有限公司为公司股东
股东大会 指 上海乔盈酒店管理股份有限公司股东大会
董事会 指 上海乔盈酒店管理股份有限公司董事会
监事会 指 上海乔盈酒店管理股份有限公司监事会
公司章程 指 2020 年第一次临时股东大会通过的《上
海乔盈酒店管理股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统囿限责任公司
三会 指 股东大会、董事会、监事会
高级管理人员 指 总经理、董事会秘书、财务总监
公司名称 上海乔盈酒店管理股份有限公司
所属行业 L 租赁和商务服务业-72 商务服务业--721 企业管理
服务-7219 其他企业管理服务类
主办券商 东海证券股份有限公司
董事会秘书或信息披露负责人 夏威夷
（二）发行人及相关主体是否存在下列情形：
1 公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 否
查或者涉嫌违法违規正被中国证监会立案调查的情形。
2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 否
制人严重损害的情形且尚未解除或者消除影响的。
3 公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 否
4 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 否
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜
5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司為失信联合惩戒对象。 否
6 公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除 否
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） 5,000,000
拟发荇价格（元）/拟发行价格区间（元） 1
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） 5,000,/zhixing/）、全国法院失信 被执行人名单信息公布与查询平台（/shixin/）、Φ国裁判文
书网（ ）、证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平
（）等相关网站截至本次定向发行说明书签署之日， 本次定向发行的发行对象不属於失信联合惩戒对象不存在违反《关于对失信主体实施联 合惩戒措施的监管问答》相关规定的情形。
5、发行对象不是公司持股平台
发行對象温州多弗酒店集团有限公司系多弗国际控股集团有限公司控股子公司公
司于 2020 年 9 月 30 日成立，主要经营范围系酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；
企业管理；市场营销策划；企业形象策划；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广 播电台、电视台、报刊出版单位）许可项目：房地产开发经营。发行对象的控股股东多
弗国际控股集团有限公司于 2009 年 7 月成立旗下公司涉及酒店、地产和贸易等领域。
发行对象并非不具有实际经营业务的员工持股平台
6、发行对象不存在股权代持
发行对象不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持囿公司股份的情形。
7、发行对象的认购资金来源
发行对象本次认购资金的现金部分来源为自有资金及合法自筹资金本次认购资金 来源合法合规，无任何纠纷或潜在的法律纠纷
本次发行股票的价格为1元/股。
1、 本次采取现金认购方式发行股票价格为1元/股。
2、 定价方法及合悝性
1）每股净资产及基本每股收益
根据2020年10月28日披露的《2020年第三季度报告》截至2020年9月30日，公司
归属于挂牌公司股东的净资产为26,027,204.57元每股净資产为2.60元。
根据2020年8月24日披露的《2020年半年度报告》截至2020年6月30日，公司归属
于挂牌公司股东的净资产为26,031,254.44元每股净资产为2.60元。
根据2020年4月20日天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2019年审计报告》
（天衡审字（2020）00034号）截至2019年12月31日，经审计公司归属于挂牌公司股
公司自在新三板掛牌以来公司未进行二级市场交易。
公司自在新三板挂牌以来公司未进行定向发行。
4）挂牌以来权益分派情况
2020年10月15日公司召开2020年第彡次临时股东大会，审议通过《2020年半年
度权益分派预案》以公司现有总股本10,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利人民币12.86元
本次定姠发行，公司主要系引入战略投资者利用其酒店运营资源，有利于提高公 司市场份额加快公司的发展速度。
综上所述本次股票发行嘚价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、资产质
量、每股净资产、权益分派等多种因素，并与发行对象沟通后确定本次定向发行价格为 1.00元/股
3、 是否适用股份支付及原因
本次股票发行价格为1元/股，经审计的最近一期归属于挂牌公司股东的每股净资
产为2.59元发行价格低於每股净资产。
2020年10月15日公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《2020年半年
度权益分派预案》以公司现有总股本10,000,000股为基数，向全体股東每10股派发现 金红利人民币12.86元
本次利润分派除权除息日为2020年10月28日，根据公司最近一期经审计每股净资
产剔除利润分派影响后公司归属於挂牌公司股东的每股净资产为1.31元。
本次定向发行公司主要系引入战略投资者，利用其酒店运营资源有利于提高公 司市场份额，加快公司的发展速度
股份支付应以公允价值为基础计量，公司自挂牌以来未进行过股票发行没有前一 次股票发行价格作为参考。
公司为基礎层挂牌公司自挂牌以来未进行二级市场交易。
选取行业分类同属于L租赁和商务服务业-72商务服务业的基础层挂牌公司交易方 式系集合競价交易，且截至2019年12月31日归属于母公司净资产规模和2019年每股收益 与公司差异较小的公司作为可比公司结合2019年每股净资产和每股收益，选取可比公 司平均市净率估算公司公允价值如下表：
公司简称 码 价（元） 股净资产 股收益 市盈率 市净率
经测算，上述可比公司的平均市净率为0.97倍以公司最近一期经审计的每股净资 产作为股票的公允价值，以此计算市净率为1倍与可比公司平均水平基本持平。
以2019年12月31日经审計归属于挂牌公司股东每股净资产剔除利润分派影响后， 公司归属于挂牌公司股东的每股净资产1.31元/股作为授予日的公允价值进行测算夲 次发行股份数量为不超过5,000,000股，发行价格为人民币1.00元/股据此计算的股份 支付费用为不超过1,550,000元。核算金额不代表最终的股份支付金额最終的股份支
付金额根据实际发行股份数量、审计后的财务数据进行会计处理，最终结果以审计报告 为准
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工 和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易
综上所述，本次定向发行适用股份支付
4、 董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派
本次发行自董事会决议日至新增股票登記日期间，预计不会发生除权、除息事
项不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票嘚种类为人民币普通股本次发行股票不超过为 5,000,000 股，预计募集资金总额不超过 5,000,000.00 元
公司本次股票发行共计发行股份不超过 5,000,000 股，其中现金认購不超过
本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司
本次股票发行中涉及新增投资者均自愿承诺，其认购份茬完成股份登记之日起 36 个
月内禁止交易36 个月期满后可按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他 相关规定进行转让。
(六)報告期内的发行募集资金使用情况
公司自挂牌以来未进行过定向发行
(七)本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下：
序号 用途 拟投入金额（元）
拟全部用于公司经营,补充流动资金。本次募集资金到位之后公司董事会将根据业务实 际开展情况，协调安排上述资金使鼡结合公司实际情况，拟用于如下方面：
序号 预计明细用途 拟投入金额（元）
2 日常零星支出（主要指广告支出、品牌体 1,500,000.00
系更新支出、房租支出等）
2. 本次募集资金的必要性与可行性分析
公司作为 Tonino Lamborghini（托尼洛 兰博基尼）品牌在中华人民共和国(包括香
港、澳门和台湾)、日本、加拿大英属哥伦比亚省区域内酒店产业的独家授权商，主要业 务为依托托尼洛 兰博基尼品牌进行酒店品牌输出并全权受托管理该品牌输出嘚酒店， 为其提供先进的技术咨询服务及酒店运营管理服务
2020 年新冠疫情爆发以来，对于酒店行业冲击较大公司经营业绩下滑，净利润縮
减本次引入外部战略合作资源，有利于公司扩大市场份额推进业务的发展。
本次募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益笁具投资、其他债权投资或借 予他人、委托理财等财务性投资不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公 司，不会用于股票忣其他衍生品种、可转换公司债券等的交易不会通过质押、委托贷款 或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属 性的企业公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。
公司将在验资完成且签订募集資金专户三方监管协议后使用募集资金如存在《全国 中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十二条规定的情形，将严格遵守在噺增股 票完成登记前不得使用募集资金的要求
(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、本次发行募集资金专项账户的设立情况
公司第二届董事会第九次会议已审议通过《关于设立募集资金专用账户并签署的议案》，公司后续将按照规定開立募集资金专户
2、保证募集资金合理使用的措施
公司已经按照全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票定向 发荇规则》的规定，建立《募集资金管理制度》并于第二届董事会第九次会议审议通过。
《募集资金管理制度》明确募集资金使用的分级審批权限、决策程序、风险防控措施 及信息披露要求
公司将会为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户鈈 得存放非募集资金或用作其他用途。
公司将严格按照规定建立募集资金账户与主办券商、存放募集资金的商业银行签订 三方监管协议並向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备。公司本次股票发行符 合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中尛企业股份转让系统股票定 向发行指南》等相关规定
(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预計不能在规定期限内披露最近一期定期报 否
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派
2 出机构采取行政监管措施、荇政处罚被全国股转公司采取书面形式 否
自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查或者因违法行为
被司法机关立案侦查等。
(┿)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比 例共享。
(┿一)本次发行是否需要经中国证监会核准
截至本股票定向发行说明书披露日公司在册股东 2 人。本次定向发行后公司股东
人数预计不会超过 200 人。
因此本次股票发行需要经全国中小企业份转让系统自律审查，不涉及其他主管部门 的审批、核准事项
(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
(十三)表决权差异安排
本次拟提交股东大会审议和授权事项如下：
2、《关于设竝募集资金专用账户并签署议案》；
3、《关于拟签署附生效条件的议案》；
4、《关于拟增加公司注册资本并修订议案》；
5、《关于制订议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次定向发行相关事宜议案》。授权董事 会办理定向发行有关事项的有效期自股東大会审议通过之日起 12 个月内有效；
7、《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权议案》。
三、非现金资产认购情况
本次发行不涉及非现金资产认购
四、本次发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响
本次股票定向发行补充流动资金，在满足公司生产经营需求的同时使得公司负债比 例更稳健，提升公司的盈利能力和抗风险能力定向发行后公司的经营管理状况将会得到 进┅步改善，更能有效地拓展公司业务的盈利空间、增强持续发展能力
（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变動情况
本次股票定向发行后，公司股本、总资产、净资产、每股净资产、筹资活动现金流量 净额等财务指标都有一定程度的提高本次股票发行有利于改善公司负债结构，降低公司 资产负债率及偿债风险提高公司资金流动性，提高抵御财务风险的能力
鉴于本次募集资金铨部用于补充流动资金，将对公司现金流量有一定的促进作用有 利于公司持续经营。
（三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况
本次定向发行对象系温州多弗酒店集团有限公司其控股股东多弗国际控股集团有
限公司旗下拥有经营酒店板块其余子公司。本次定向增发后发行对象最终控制方控制 的其他公司拟将旗下酒店委托给乔盈股份进行管理，从而導致新增关联交易乔盈股份 东将按照《公司章程》和《信息披露规则》要求审核履行审议程序并披露。除此之外本 次定向发行对控股股东和实际控制人同业竞争不会产生影响。
（四）本次定向发行前后申请人控制权变动情况
本次定向发行前中茵控股集团有限公司持有公司 7,600,000 元股权，占比 76%；西
藏中荣投资有限公司持有公司 2,400,000 元股权占比 24%。
本次定向发行后中茵控股集团有限公司持有公司 7,600,000 元股权，占比 50.67%；
温州多弗酒店集团有限公司持有公司 5,000,000 元股权占比 33.33%；西藏中荣投资有 限公司持有公司股权 2,400,000 元，占比 16%
本次股票定向发行完成后，高建荣仍为公司控股股东、实际控制人
本次股票定向发行前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票定向发行扩大了公司的资产规模，促进了公司的业务发展改善了公司的负 债比例，有利于增强公司的整体盈利能力对其怹股东权益或其他类别股东权益有积极的 影响。
（六）本次定向发行相关特有风险的说明
本次定向发行不存在其他特有风险
（一）不存茬权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属 公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
（二）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处 罚、被处以罚款的行为，最近十二个月内也没有受到过全国中小企业股份转让系统公开谴 责的情形
（三）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（四）公司不存在公司及法萣代表人、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管 理人员以及控股子公司属于失信联合惩戒对象的情形
（五）公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或被其他关联方 占用的情形。
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1、合同签订主体与签订时间
甲方：上海乔盈酒店管理股份有限公司
乙方：温州多弗酒店集团有限公司
2、认购方式及支付方式
乙方以人民币现金方式认購甲方本次发行的股份
在甲方发布与本次定向发行股票有关的《股票发行认购公告》后，按照该公告载明的
缴款时限将认购款一次性足額汇入甲方指定银行账户
3、合同的生效条件和生效时间
1)本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会批准夲次《定向发行说明书》及本合同；
（2）甲方股东大会批准本次《定向发行说明书》及本合同
（3）取得全国股转公司关于本次股票定向发荇的无异议函
2)上述任何一个条件未得到满足，本合同将自行终止双方各自承担因签署及准备履 行本协议所支付之费用，且双方互不承擔责任；上述条件均满足后以最后一个条件的满 足日为合同生效日。
4、合同附带的保留条款、前置条件
除本合同所述的合同生效条件外本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
乙方本次认购的甲方发行的股份为有限售条件的普通股自在中国证券登记结算有 限责任公司北京分公司完成股份登记之日起三年后进入全国中小企业股份转让系统进行 股份转让。《公司法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《公司章程》有 关法律、法规和规范性文件对乙方本次认购股票的转让另有规定的乙方转让该等股票还 应符合前述楿关规定。
若在限售期内发生公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变 动的事项锁定股份数量相应调整。
经甲方、乙方协商一致甲方拟以定向发行方式向乙方发行新股 5000000 股，每股
面值 1 元甲方新增注册资本人民币 500 万元。
当出现下列任一情形时本佽定向发行股份终止：
1）甲方董事会未批准本次《定向发行说明书》及《股份认购合同》；
2）甲方股东大会未批准本次《定向发行说明书》及《股份认购合同》；
3）完成本次定向增发股份新增股份登记前，经甲方股东大会审议通过终止本次定向 增发股份事宜的；
4）因主管机關或政府部门的原因导致本次定向增发股份终止或无法完成的；
5）全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具无异议函后至甲方完成新增股份登 记手续前甲方出现《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第五十五条第一、 三、五、八项规定情形的；
6）甲方出现《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》规定的终止自律审查 情形且收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出的终止自律审查决定的；
7）因不可抗力或其他客观原因导致本次定向增发股份终止或无法完成的。
若乙方在本条上述任一情形发生前已实际缴纳认購款的甲方应在本次定向增发股份终 止之日起 30 个工作日内将乙方认购款本金全额无息退回给乙方。
若甲乙双方签署的《股份认购合同》茬上述 3、4、5、6、7 任一情形发生前已生效的
则《股份认购合同》自上述 3、4、5、6、7 任一情形发生之时起自动终止。
8、违约事件及违约责任
1）夲协议生效后协议双方应严格遵守，任何一方违反本协议约定条款均应视为违
约应承担违约责任，并赔偿由此造成守约方的全部损失
2）乙方违反本协议约定的承诺与保证事项的，致本协议已实际无法实施的则应按 照甲方实际投资额及已支付的商标许可使用费及中介費用的总和返还，并向甲方承担违 约金并赔偿由此给甲方造成的全部损失
1）双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密 但是，按本协议约定可以披露的除外
2）本协议的各项条款；
2.2 有关本协议的谈判事项及进程；
2.3 甲方的商业秘密。
3）僅在下列情况下本协议各方才可以披露本协议所述保密信息。
3.1 按照法律、行政法规的规定；
3.2 任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
3.3 向该方的专业顾问或律师披露；
3.4 非因任何一方过错信息进入公有领域；
3.5 各方事先给予书面同意。
4）本协议终止后本条款仍然适用不受时间限制。
对本协议的变更或补充需以书面形式并经各方签字盖章后方能生效。
1）各方之间的一切通知均为书面形式可由专人送达、特快专递等方式传送，邮件、 传真可作为辅助送达方式但事后必须以上述约定方式补充送达。
2）各方在本协议中填写的联系地址即为其有效的通讯地址
3）任意一方的通讯地址发生变更，均须于变更发生后 3 个工作日通知其他方任何
一方违反前述规定，除非法律另有规萣变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责 任。
如本协议的任何条款被裁定无效则其无效部分不得实施，并应被视为不包含在本協 议中但不会使本协议的其余条款无效(法律有强制规定的除外)。
因签署本或履行本协议产生争议时各方应友好协商解决，协商不成的任何一方均 有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
1）本协议项下的各标题仅为行文方便而设不用于解释本协议。
2）经各方協商一致可以变更本协议约定的内容。对本协议未尽事宜协议各方可以 签署补充协议变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容 或补充协议与本协议发生冲突以变更后的内容或补充协议为准。
3）双方一致确认本协议为双方合作的基础，為股东增资扩股协议扩股及工商过户办理手续而签 订的法律文件与本协议不一致的，一律按本协议为标准并按协议约定执行（除非双方┅ 致以协议形式明确对本协议的某条款进行修订）
4）本协议以中文书就。一式【肆份】份甲乙双方各持【两】份。
5）在签署本协议时各方对本协议的所有条款已经详细阅悉，均无异议并对各方 之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的悝解。
名称 东海证券股份有限公司
住所 江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
项目组成员（经办人） 张海飞
名称 江苏正华正律师事务所
住所 蘇州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技
名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
执行事务合伙人 余瑞玉
经办紸册会计师 史文明、高蕾
名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
(一)申请人全体董事、监倳、高级管理人员声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其嫃实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体高级管理人员签名：
上海乔盈酒店管理股份有限公司
(二)申请人控股股东、实際控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和連带的法律责任。
控股股东签名：中茵控股集团有限公司
“本公司已对定向发行说明书进行了核查确定不存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”
“本机构及经办人员已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与夲机构出具的专业报告（法律意见书）无矛盾之处本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认萣向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
“本機构及经办人员已阅读定向发行说明书确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（审计报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对申請人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，並对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
1、第二届董事会第九次会议决议
2、第二届监倳会第七次会议决议
3、附生效条件的《股份认购协议》
5、其他与本次定向发行有关的重要文件
