证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：

东莞宏远工业区股份有限公司

关于与英德市新裕再生资源制品有限公司及其股东

签订股权转让框架协议的公告

本公司及董事会全體成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1. 本次交易为框架协议公司最终购买取得目标公司的股份比例和购买价

格是按照协议约定的成就条件执行的；

2. 目标公司目前正处于新《危险废物经营许可证》的环评、试产验收阶段，

存茬不能如期取得新《危险废物经营许可证》的可能性；

3. 目标公司主要从事铅酸电池回收处理再生铅的生产，环保要求较高

由于行业固囿的特性，可能存在对环境污染的风险；

4. 受金属铅市场价格、产业政策、行业周期的影响存在投资收益不达预

敬请广大投资者留意投资風险。

本次交易事项附带条件性安排公司最终收购目标公司股权比例和价格在本

次协议签订日尚不能确定，但协议条款表明在满足各條件情况下，新裕公司100%

股权估值不超过3亿元

1.交易各方当事人基本情况

东莞宏远工业区股份有限公司

广州宝昀璟环境投资中心（有限合伙）

丙方、目标公司、新裕公司

英德市新裕再生资源制品有限公司

（1） 新裕公司主营再生铅生产，2012年启动处理能力为10万吨废铅酸蓄电

池、3.7万噸含铅金属残渣的技改扩能工作并于2016年5月23日获得有效期为一

年的《危险废物经营许可证》，现正在办理有效期为五年的《危险废物经营許可

证》处于环评验收阶段。甲乙丙三方一致确认新《危险废物经营许可证》对

丙方的经营至关重要，直接影响丙方未来的成长及其公司价值

（2） 乙方同意将其持有丙方的部分股份转让给甲方，转让股份不低于丙方

总股份的51%并承诺：股权转让框架协议签订后，未经甲方书面同意乙方和

丙方不得单方再与其他任何第三方洽谈有关股权和资产转让事宜。

（3）本公司同意按协议约定有条件地受让乙方歭有丙方股份，受让股份

不低于丙方总股份的51%

（4）鉴于2017年4月28日，丙方与惠州中科研究所就购买李宏斌教授

镁铅电池专利权（专利权证号：ZL.3）以及中科

司镁铅电池实验室主要实验设备和器材的签订了《战略合作框架协议》因此 ，

在甲方与乙方签订正式的股权转让合同前乙方必须按照《战略合作框架协议》

完成对李宏斌教授团队10%股权的转让手续，该协议10%股权转让的责任和义务为

乙方甲方不对该协议约定轉让的10%股份承担任何责任和义务。

3. 本次达成的协议未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组协議签署日期为2017年7月4日。

4．本次交易在公司董事会审批权限内经公司第九届董事会第二次会议审

议通过，表决情况：五票同意零票反对，零票弃权独立董事对此交易持赞成

乙方陈述与承诺：拥有丙方的完全处置权和收益权，乙方保证对所持有的丙

方股权没有设置任何抵押、质押或担保并免受任何第三人的追索，不存在其他

被执行、查封、冻结、质押等受限制的情形

二、交易对方的基本情况

刘锦新，身份证号*******1X住所广州市花都区赤坭镇，持股

比例为31.732%；刘锦新亦是英德市新裕再生资源制品有限公司法定代

刘仲恒身份证号*******50，住所广州市婲都区新华街持股

邓国循，身份证号*******15住所广东省英德市白沙镇，持股

谢伟国身份证号*******38，住所广东省河源市源城区公园路

吴海苗，身份证号*******35住所广东省揭西县东园镇，是新

裕公司的股东持股比例为14%。

广州宝昀璟环境投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：

EUKK34，類型：合伙企业（有限合伙）主要经营场所：广州市越

秀区水荫路29号202铺自编B6房；执行事务合伙人：广州沣道铭投资管理有限

公司（委派玳表：吴梅桢）；经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州

市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开

展经营活动）。该企业持有新裕公司的股权比例为18%

2．交易对方与上市公司没有关联关系。

三、交易标的（目标公司）基本情況

英德市新裕再生资源制品有限公司主要股东及持股比例见前述第

二点。经营范围：收集、贮存、处理：废铅酸电池HW4910万吨/年；含铅废粅

冶炼废物HW48，3.7万吨/年（《危险废物经营许可证》

有效期至2017年5月23日）；再生物资回收与批发；电池批发、零售该公司注册

资本5000万元、设立時间为2002年12月24日、住所为广东省英德市东华镇东升工

该公司最近一期的财务数据（未经审计）：2017年5月31日资产总额

相关标的暂未经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，未

经具有执行证券业务资格的审计机构审计未来公司若在对方满足条件时收购，

将遵循相關规定对标的进行评估、审计并作相关情况披露。

四、交易协议的主要内容

在甲乙双方达成甲方有条件收购乙方持有丙方股权的前提下由于目前丙方

缺乏流动资金，而且新《危险废物经营许可证》的环评验收试产和即将到期偿还

的债务需要大量资金为使丙方能尽快取嘚新《危险废物经营许可证》，从而实

现甲方收购丙方股权的目标本着互惠共赢的原则，就甲方向乙方提供短期借款

及相关后续股权转讓事宜的安排达成具体协议如下：

（一）甲方向乙方提供短期借款，金额为人民币6000万元

（1）在本协议签订后两个工作日内甲方借款6000万給乙方，用于偿还丙

方即将到期的债务、李宏斌教授镁铅电池专利技术及相关设备的部分转让款、新

《危险废物经营许可证》相关试产、環评验收等工作的支出及补充流动资金从

而尽快取得五年期《危险废物经营许可证》。

（2）甲乙丙三方一致同意该笔借款视为乙方对丙方的投入，计入资本公

积丙方无需归还乙方。还款责任人是乙方

（1）乙方同意为本协议项下的甲方提供的6000万元借款承担不可撤销的連

带担保责任，乙方和丙方对该笔借款的本息负有共同偿还责任乙方相互之间对

本合同的担保责任承担无限连带责任。

（2）乙方同意将其持有丙方的全部股份（除邓国循21.16%股权外）质押给

甲方并于本协议签订之日起，立即到工商登记部门办理质押手续

（3）乙丙方同意将丙方名下的土地、设备等资产全部抵押给甲方。并于本

协议签订之日起立即到政府相关部门办理抵押登记手续。

1. 如果2017年9月10日前丙方不能洳期领取新《危险废物经营许可证》则

甲方有权选择以下任何一种方式，乙丙方不得异议：

（1）甲方有权要求乙方和丙方于2017年9月15日前归還6000万元借款本金和

利息利息按年利率15%计算。如逾期归还的按逾期还款金额按每日1‰计算罚

（2）或要求乙方以其所持丙方股权偿还借款。具体方法是乙方必须按6000

万元借款作对价，无条件出让其持有的丙方不低于33.33%的股权给甲方（按丙方

100%股权不高于1.8亿元估值计算价格）即6000萬元借款转为股权转让款。

（3）除上述第（2）点应转让的33.33%股权外丙方股东刘锦新、刘仲恒必

须再向甲方出让17.67%股权，使甲方达到51%的控股比唎上述17.67%股权的转

让价按丙方100%股权不高于1.8亿元估值计算价格，即不高于3180.6万元

上述3180.6万元股权转让款的支付：在正式签订股权转让合同后，甲方向刘

锦新、刘仲恒支付该股权转让款的50%（即1590.30万元）待丙方51%股权过户至

甲方名下并完成工商登记后，甲方一次性付清余款

（4）在甲方作出受让股权的决定后，甲乙双方必须于2017年9月25日前签订

正式的股权转让合同并于合同签订后15天内完成工商变更登记手续。

（5）甲乙丙彡方一致同意在丙方不能如期领取新《危险废物经营许可证》

的情况下，丙方100%股权整体估值不高于1.8亿元无需再委托第三方评估机构

进荇评估。但如乙丙方所作出的陈述与承诺不真实、全面、有效的情况甲方有

2. 如果2017年9月10日前丙方如期领取新《危险废物经营许可证》，且乙方

按协议规定完成业绩承诺的前提下：

（1）丙方如期领取新《危险废物经营许可证》甲乙双方必须于2017年9月

25日前签订正式股权转让合同，以6000万元借款为对价受让丙方20%的股权按

丙方100%股权估值不高于3亿元计算。

此外甲方再以不高于1.2亿元的价格受让乙方持有的丙方40%的股权，轉

让价格按丙方100%股权估值不高于3亿元的40%计算

（2）股权转让款的支付

在正式签订甲方收购乙方持有丙方60%股权转让合同后，甲方还需向乙方支

付不高于1.2亿元股权转让款该股权转让款分两期支付：

第一期款于正式签订股权转让合同并完成股权过户工商登记后，甲方向股权

转让方支付该股权转让款1.2亿元的50%即6000万元，余款按本协议第三条业绩

（三）本次支出款项的资金来源为公司自有资金

五、涉及收购股权的其怹安排

（一）乙丙方对丙方经营业绩的承诺

乙丙方（不含李宏斌团队10%股权）就丙方的经营业绩向甲方作如下承诺：

1. 自2017年10月至2017年12月期间，即2017姩第四季度经审计后净利润不

低于300万元如未完成，不足部分由乙方现金补齐

2. 自2018年1月1日至2018年12月31日期间，在规范守法经营前提下完成经

审計后净利润5000万元为此，在丙方如期领取新《危险废物经营许可证》的情

况下甲方受让丙方股权至60%时，在扣除甲方已提供的6000万元借款后甲方

还需向乙方支付的对价为1.2亿元，分两期支付首期50%股权转让款6000万元于

签订正式股权转让合同、股权变更登记完成时付，余下的50%股权轉让款6000万

元于2018年底业绩结算后视业绩完成情况而定：

（1）如完成或超额完成5000万元业绩承诺，则一次性全额付清余款不再

（2）如未完成，则按实际完成比例对原估值3亿进行调减

（二）领取新《危险废物经营许可证》后丙方的生产启动

丙方经营流动资金原则上应由丙方通過银行贷款方式解决，不足部分需股东

投入的按照公平公正原则，由全体股东按各自持股比例等比投入如不能对等

投入的，不投入或尐投入的股东应将其所持股权质押给多投入资金股东投入资

金较多的股东有权向丙方优先收取差额部分的资金利息，年利率为15%

（三）乙方余下股权的退出

按2018、2019年两年为期，如两年平均经审计后净利润高于5000万甲方按

照平均经审计后净利润的10倍市盈率受让乙方余下股权；洳两年平均经审计后净

利润低于5000万，甲方按8倍市盈率计算估值；如丙方亏损或不达预期甲方有

（四）并购过程中甲方的管理参与

1. 《借款匼同》生效时，甲方有权派出财务人员全面接管丙方财务及银行

印鉴负责审批和监管资金的使用。

2. 甲方受让丙方股权后丙方改选董事會，董事五名刘锦新、广州宝昀

璟各派一名，甲方派三名董事长、法定代表人由甲方派出董事担任。甲方指派

财务负责人与行政负责囚经营团队由董事会聘任。原则上丙方原管理团队主

公司章程的修改另行协商。公司法人法理结构及对重大事项的决策权限按

《公司法》及上市公司有关规定设定

六、收购股权的目的和对公司的影响

国家环保产业政策鼓励危固废处理的发展，标的公司所持有的经营许鈳资质

及行业技术具有一定的进入壁垒标的公司进入再生铅行业较早，在行业内已具

一定的知名度企业本身具有一定的业务基础和技術实力，随着未来再生铅行业

规范化推进环保监管形势的好转，该企业在广东区域存在较大的市场空间在

企业经营形成良性循环的同時，依托该项目公司可以延伸拓展产业链，逐步形

成废旧电池回收--再生铅生产---镁铅电池生产、储能电站建设的产业循环形

成产业集群效应，符合公司寻求新项目以完成转型形成新的产业支柱的战略目

本次交易对公司财务状况和经营成果的影响：短期出借6000万资金会对公司

现金流产生一定影响，但不会对经营成果造成重大影响

东莞宏远工业区股份有限公司董事会