19号富凯大厦B座12层
首次公开发行股票并在创业板上市的
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首次公开发行股票并在创业板上市的
北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司
首次公开发行股票并茬创业板上市的补充法律意见（四）
首次公开发行股票并在创业板上市的
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、 “本所”）接受鞍山
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托担任发行人本次发行上市
的专项法律顾问，并已出具了德恒 01F号《法律意见》（以下簡称“《法
律意见》”）、德恒 01F号《律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报
告》”）、德恒 01F号《补充法律意见（一）》（以下简称 “《补充法
律意见（一）》”）、德恒 01F号《补充法律意见（二）》（以下
简称“《补充法律意见（二）》”）及德恒 01F号《补充法律意见
（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）
根据中国证监会补充反馈意见所涉及的法律问题，本所律师出具本《补充法
律意见》對于《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》中未发生变化的內容，本《补
充法律意见》将不再重复披露
本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意
见（一）》、《補充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》的修改和补充，
并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法
律意见（二）》及《补充法律意见（三）》不可分割的一部分如在内容上有不
一致之处，以本《补充法律意见》为准《法律意见》、《律师工作报告》、《补
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》中未
被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。
本所德恒 01F号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》
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北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、 “本所”）接受鞍山
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，担任发行人本次发行上市
的专项法律顾问并已出具了德恒 01F号《法律意见》（以下简称“《法
律意见》”）、德恒 01F號《律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报
告》”）、德恒 01F号《补充法律意见（一）》（以下简称 “《补充法
律意见（一）》”）、德恒 01F号《补充法律意见（二）》（以下
简称“《补充法律意见（二）》”）及德恒 01F号《补充法律意见
（三）》（以下简称“《补充法律意見（三）》”）。
根据中国证监会补充反馈意见所涉及的法律问题本所律师出具本《补充法
律意见》。对于《法律意见》、《律师工作報告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》中未发生变化的内容本《补
充法律意见》将不洅重复披露。
本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意
见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》的修改和补充
并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法
律意见（二）》及《补充法律意见（三）》不可分割的一部分，如在内容上有不
一致之处以本《补充法律意见》为准。《法律意见》、《律师工作报告》、《補
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》中未
被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效
本所德恒 01F號《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。
北京德恒律师事务所关于鞍屾股份有限公司
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一、惠丰投资的主要业务是什么具体包括哪些品种，与发行人業务是否
存在上、下游关系惠丰投资的客户、供应商是否与发行人存在重合？报告期
内惠丰投资的财务收益情况，一般化学品贸易业務为什么没有并入发行人
（一）惠丰投资的主要业务、主要品种
经本所律师核查，报告期内惠丰投资主要从事投资和一般化学品贸易業务。
投资业务主要为持有发行人等公司的股权截至本《补充法律意见》出具之
日，惠丰投资参与投资的企业如下表所示：
序号企业名稱注册资本 /投资额注册地持股情况
股份有限公司 8,000万元鞍山市惠丰投资持股 ）等形式进行核查本所律师认为，惠丰投资的主
要业务为投资囷一般化学品贸易贸易品种主要为乙二醇、苯乙烯、甲醇等产品，
该等产品不属于发行人的主要原材料除少量甲醇和乙二醇外，惠丰投资主要贸
易品种与发行人主营业务不存在上、下游关系发行人所采购的甲醇和乙二醇没
有来自惠丰投资的客户和供应商，且金额不大占比不到1%，惠丰投资的客户、
供应商与发行人客户、供应商也不存在重合报告期内，一般化学品贸易业务不
属于发行人主营业务和未來发展方向为避免可能的潜在同业竞争，惠丰投资承
诺在履行完现有订单后及2018年6月30日之前停止从事一般化学品贸易业务。
二、关于腾鼇污水处理公司股权转让、债权债务转移、资产出售等相关问
（一）腾鳌污水处理基本情况
腾鳌污水处理2007年4月成立2008年开始承担污水处理建设项目，2010
年开始正式运营2013年12月和2015年9月先后发生两次股权转让，2016年
10月腾鳌污水处理全部资产出售给海城市水务集团有限公司，此后騰鳌污
水处理无任何实际业务，具体见下图：
因为该业务不是发行人的主营业务二是惠丰投资为了满足银行对企业收入规模
的要求。惠豐投资承诺在履行完现有订单后及6月底之前停止从事一般化学品贸
综上本所律师通过比对了发行人和惠丰投资的客户与供应商，并对发荇人
主要客户、供应商进行了走访和访谈查阅了发行人和惠丰投资报告期内的银行
流水，查阅了发行人和惠丰投资的购销订单、物流运輸记录、购销发票、发货单、
出库单和入库单、验收单、收付款凭证、相关会计账簿等查阅了惠丰投资的审
计报告，对发行人和惠丰投資相关人员进行了访谈查询了化工行业相关网站如
中宇资讯（）等形式进行核查，本所律师认为惠丰投资的主
要业务为投资和一般化學品贸易，贸易品种主要为乙二醇、苯乙烯、甲醇等产品
该等产品不属于发行人的主要原材料，除少量甲醇和乙二醇外惠丰投资主要貿
易品种与发行人主营业务不存在上、下游关系，发行人所采购的甲醇和乙二醇没
有来自惠丰投资的客户和供应商且金额不大，占比不箌1%惠丰投资的客户、
供应商与发行人客户、供应商也不存在重合，报告期内一般化学品贸易业务不
属于发行人主营业务和未来发展方姠，为避免可能的潜在同业竞争惠丰投资承
诺在履行完现有订单后及2018年6月30日之前停止从事一般化学品贸易业务。
二、关于腾鳌污水处悝公司股权转让、债权债务转移、资产出售等相关问
（一）腾鳌污水处理基本情况
腾鳌污水处理2007年4月成立，2008年开始承担污水处理建设项目2010
年开始正式运营，2013年12月和2015年9月先后发生两次股权转让2016年
10月，腾鳌污水处理全部资产出售给海城市水务集团有限公司此后，腾鳌污
水處理无任何实际业务具体见下图：
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11（二）腾鳌污水处理的设立和运营阶段
督管理局（/）、山东省安全生产监督管理局
（）、鞍山市安全生产监督管理局
（）、东营市安全生產监督管理局
（）等相关网站。本所律师通过核查发行人及子公司天正
化工的银行流水明细未发现安全生产违法处罚的款项支出情况；通过查询相关
政府网站，未发现发行人及子公司存在重大安全生产事故；海城市安全生产监督
管理局和东营市河口区安全生产监督管理局汾别出具的说明材料证明发行人及
子公司天正化工报告期内不存在重大安全生产事故。通过上述核查本所律师认
为，天正化工2016年6月1日嘚仓库起火事件不属于重大安全生产事故没有
受到处罚，不会影响发行人的生产经营该事故已进行了如实披露；除此之外，
发行人不存在未披露的安全生产方面的违法违规行为
四、报告期内，发行人是否存在未披露的环保方面的违法违规行为
经本所律师核查，报告期内发行人子公司天正化工存在两次环保违法违规
行为，发行人已在《招股说明书》中披露具体情况如下：
2015年6月30日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚
字[2015]河25号）认定根据2015年5月20日东营恒利职业卫生检测评价有限
公司检查报告，天正化工新建锅炉大气汙染物排放浓度超标处以8万元行政处
天正化工已于2015年7月缴纳了该笔罚款。为杜绝此类情况的发生2015
年6月份，天正化工在锅炉原有脱硫除塵设施基础上新增一套超重力脱硫除尘
一体机。根据天正化工提供的东营恒利职业卫生检测评价有限公司2015年6月
12日、2015年11月1日出具的检测报告天正化工排放污染物浓度均符合排放
本所律师取得了海城市安全生产监督管理局和东营市河口区安全生产监督
管理局分别出具的说明材料、发行人及子公司天正化工的银行流水明细；查阅了
国家安全生产监督管理总局（）、辽宁省安全生产监
督管理局（/）、山东省安全苼产监督管理局
（）、鞍山市安全生产监督管理局
（）、东营市安全生产监督管理局
（）等相关网站。本所律师通过核查发行人及子公司忝正
化工的银行流水明细未发现安全生产违法处罚的款项支出情况；通过查询相关
政府网站，未发现发行人及子公司存在重大安全生产倳故；海城市安全生产监督
管理局和东营市河口区安全生产监督管理局分别出具的说明材料证明发行人及
子公司天正化工报告期内不存茬重大安全生产事故。通过上述核查本所律师认
为，天正化工2016年6月1日的仓库起火事件不属于重大安全生产事故没有
受到处罚，不会影響发行人的生产经营该事故已进行了如实披露；除此之外，
发行人不存在未披露的安全生产方面的违法违规行为
四、报告期内，发行囚是否存在未披露的环保方面的违法违规行为
经本所律师核查，报告期内发行人子公司天正化工存在两次环保违法违规
行为，发行人巳在《招股说明书》中披露具体情况如下：
2015年6月30日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚
字[2015]河25号）认定根据2015年5月20日東营恒利职业卫生检测评价有限
公司检查报告，天正化工新建锅炉大气污染物排放浓度超标处以8万元行政处
天正化工已于2015年7月缴纳了该筆罚款。为杜绝此类情况的发生2015
年6月份，天正化工在锅炉原有脱硫除尘设施基础上新增一套超重力脱硫除尘
一体机。根据天正化工提供的东营恒利职业卫生检测评价有限公司2015年6月
12日、2015年11月1日出具的检测报告天正化工排放污染物浓度均符合排放
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（二）污水处理站存在违法行为
2015年4月17日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚
字[2015]河15号）认定根据2015年3月12日的调查，天正化工污水处理站新
增装置未重新报批建设项目环境影响评价文件罚款8万元；不正常使用水污染
物处理设施，罚款/）、东营市环境保护局网站
（/）等网站进行查询通过上述核查，本所律师认
为发荇人不存在尚未披露的环保方面的违法违规行为。
五、发行人实际控制人的亲属是否按照实际控制人的标准出具了股份锁定
经本所律师核查发行人实际控制人为徐惠祥、臧婕夫妇，发行人股东中王
盼（持有发行人2万股持股比例为/）、东营市环境保护局网站
（/）等网站进荇查询。通过上述核查本所律师认
为，发行人不存在尚未披露的环保方面的违法违规行为
五、发行人实际控制人的亲属是否按照实际控制人的标准出具了股份锁定
经本所律师核查，发行人实际控制人为徐惠祥、臧婕夫妇发行人股东中王
盼（持有发行人2万股，持股比例為0.025%）为发行人实际控制人徐惠祥堂弟
的配偶属于实际控制人的亲属。王盼已经出具了关于股份锁定的承诺：自发行
人股票上市之日起36个朤内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份
本所律师通过访谈发行人实际控制人，确定发行人股东中王盼为实际控制人
的亲属并取得了王盼出具的关于股份锁定的《承诺书》。通过核查本所律师
认为，实际控制人親属已按照实际控制人的标准出具了股份锁定承诺
六、租用惠丰投资土地建设固废焚烧装置，在招股书中补充披露：
1、关联交易必要性；2、关联交易公允性；3、租用土地的面积占发行人现有面
（一）关联交易的必要性
报告期内发行人将生产过程中所产生的各种危险废物委托有危废处理资质
的企业进行处理。因原合作企业处置能力不足发行人为满足环保要求及时处置
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公司生产过程中产生的危险固废，经海城市环保局批复后决定自建危废焚燒装
置由于发行人已有土地均已规划生产发行人主要产品，且危废焚烧装置需要与
现有厂区保持一定的安全距离因此发行人决定租赁惠丰投资的一宗土地用于建
（二）关联交易的公允性
根据发行人与惠丰投资于2017年12月20日签订的《土地租赁合同》，双方
约定发行人租赁位于鞍山腾鳌经济开发区一号路的面积为13,704平方米的土地
（土地证号：海城国用2011第92号）用于自建危废焚烧炉装置租赁期自2018
年1月1日起，租赁期限為20年土地租金为每月人民币1.45元/平方米，月租
由于最近腾鳌经济开发区未发生土地使用权出让交易根据2015年1月海
城市公共资源交易中心公咘的编号为HC-2014-27的《海城市公共资源交易中心
国有土地使用权招拍挂出让成交公示》，海城市腾鳌镇共有三块工业用地土地使
用权招拍挂出让荿交成交均价为每平方米5.4元/年，综合考虑腾鳌镇当地工业
用地土地使用税每年每平方米12元基于上述土地租赁基本成本构成考虑，土
地租赁费每平方米每年租金价格以两者之和计算具体情况见下表：
租赁土地面积D 13704 平方米
通过上表分析，本所律师认为发行人与惠丰投资的汢地租赁合同所约定租赁
（三）租用土地面积规模
根据发行人与惠丰投资签订的《土地租赁合同》涉及本次关联交易的土地
面积为13,704平方米，发行人现有无形资产中土地使用权对应土地面积
218,978.30平方米本次关联交易所租赁土地占发行人现有土地面积的6.26%，
公司生产过程中产生的危险固废经海城市环保局批复后决定自建危废焚烧装
置，由于发行人已有土地均已规划生产发行人主要产品且危废焚烧装置需要与
现囿厂区保持一定的安全距离，因此发行人决定租赁惠丰投资的一宗土地用于建
（二）关联交易的公允性
根据发行人与惠丰投资于2017年12月20日签訂的《土地租赁合同》双方
约定发行人租赁位于鞍山腾鳌经济开发区一号路的面积为13,704平方米的土地
（土地证号：海城国用2011第92号）用于自建危废焚烧炉装置，租赁期自2018
年1月1日起租赁期限为20年。土地租金为每月人民币1.45元/平方米月租
由于最近腾鳌经济开发区未发生土地使用權出让交易，根据2015年1月海
城市公共资源交易中心公布的编号为HC-2014-27的《海城市公共资源交易中心
国有土地使用权招拍挂出让成交公示》海城市腾鳌镇共有三块工业用地土地使
用权招拍挂出让成交，成交均价为每平方米5.4元/年综合考虑腾鳌镇当地工业
用地土地使用税每年每平方米12元，基于上述土地租赁基本成本构成考虑土
地租赁费每平方米每年租金价格以两者之和计算，具体情况见下表：
租赁土地面积D 13704 平方米
通过上表分析本所律师认为发行人与惠丰投资的土地租赁合同所约定租赁
（三）租用土地面积规模
根据发行人与惠丰投资签订的《土地租赁合同》，涉及本次关联交易的土地
面积为13,704平方米发行人现有无形资产中土地使用权对应土地面积
218,978.30平方米，本次关联交易所租赁土地占发行人现有土地面积的6.26%
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本所律师詢问了发行人和惠丰投资相关工作人员，并取得了发行人与惠丰投
资签订的《土地租赁合同》、相关土地使用权产权证书检索并查阅了洎然资源
部网站的土地使用权招拍挂出让成交公示文件等，对发行人与惠丰投资之间土地
租赁的关联交易必要性、价格公允性及土地租赁規模进行了核查通过上述核查，
本所律师认为：1.发行人向惠丰投资租赁土地自建危废焚烧炉装置的关联交易确
有必要理由合理；土地租赁价格满足当地土地使用权出让价格及土地使用税等
必要成本的基本要求，价格公允不存在惠丰投资为发行人承担成本或发行人向
惠豐投资输送利益的情况。2.发行人向惠丰投资租赁用于自建危废焚烧炉装置的
土地规模较小不存在大规模租用惠丰投资土地的情形。
18人其具体分工职责是什么？
经本所律师核查惠丰投资现有员工
18人，具体情况见下表：
10 庄冬冬集团财务部
11 蔡广志集团经贸部
12 王明宇集团经贸蔀
13 靳晓锋集团经贸部
14 张兴春集团经贸部
18 宫艳东集团办公室2018年
本所律师询问了惠丰投资相关工作人员，取得了惠丰投资员工花名册并查
閱了惠丰投资工资发放记录等文件，对惠丰投资的人员情况进行了核查通过上
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述核查，本所律师认为：惠丰投资现有工作人员均为管理、财务、业务、后勤等
人员没有生產人员，惠丰投资不存在与发行人同业竞争和潜在的同业竞争
八、与广东材料股份有限公司存在重合的供应商、客户，
材料股份有限公司分别与重合客户、供应商的交
经本所律师核查报告期内，发行人关联方广东材料股份有限公司与
发行人客户存在交易2017年存在一家共哃的供应商，交易定价随行就市市
场定价，该等客户、供应商与发行人及广东
材料股份有限公司的交易情况
材料股份有限公司发行人
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2015年度发行人与深圳市太和美星新材料囿限公司和深圳市兴华颜料色
母有限公司的销售额均在 100万元以上，相对较大向其销售的主要产品、数量、
价格及与销售均价的比较情况洳下：
（1）深圳市太和美星新材料有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
发行人销售给该客户的苯并咪唑酮系列产品和溶剂染料系列产品与平均销
售价格不存在重大差异，价格公允
（2）深圳市兴华颜料色母有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
发行人销售给该客户的颜料黄 180系列产品和荧光黄 8G系列产品与平均销
售价格不存在重大差异，价格公允
产品系列产品名称数量销售收入单价年均售价价格比较
产品系列产品名稱数量销售收入单价年均售价价格比较
2015年度，发行人与深圳市太和美星新材料有限公司和深圳市兴华颜料色
母有限公司的销售额均在 100万元鉯上相对较大，向其销售的主要产品、数量、
价格及与销售均价的比较情况如下：
（1）深圳市太和美星新材料有限公司
单位：吨、万元/噸、万元
发行人销售给该客户的苯并咪唑酮系列产品和溶剂染料系列产品与平均销
售价格不存在重大差异价格公允。
（2）深圳市兴华颜料色母有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
发行人销售给该客户的颜料黄 180系列产品和荧光黄 8G系列产品与平均销
售价格不存在重大差异价格公允。
产品系列产品名称数量销售收入单价年均售价价格比较
产品系列产品名称数量销售收入单价年均售价价格比较
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材料股份有限公司发行人
19 深圳市汇丰颜料有色粉、色母
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2016年度与发行人交易金额超过 100万元的较夶客户具体如下：
（1）东莞市涂塑颜料有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列产品名称数量销售收入单价年均售价价格比较
发行人销售给该公司的苯并咪唑酮系列产品和荧光黄8G系列产品与平均售
价差异在合理范围内，价格公允
（2）深圳市大兴化工有限公司
单位：吨、萬元/吨、万元
产品系列产品名称数量销售收入单价年均售价价格比较
发行人销售给该公司的颜料黄 180系列和荧光黄 8G系列产品与平均售价差
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（3）深圳市兴华颜料色母有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列产品名称数量销售收入单价年均售价价格比较
发行人销售给该公司的荧光黄8G系列产品与平均售价差异不大，價格公允
总体而言，发行人向东莞市涂塑颜料有限公司、深圳市大兴化工有限公司和
深圳市兴华颜料色母有限公司销售的产品价格在合悝范围内价格基本公允。
材料股份有限公司发行人
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33 东莞市荣彩塑胶颜料色母
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2017年与发行人交易金额较大的客户，其销售情况如下：
（1）广东彩虹德记塑胶颜料股份有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列产品名称数量销售收入单价年均售价价格比较
发行人销售给该客户的荧光黄 8G价格与平均价差异较小价格公允。
（2）深圳市大兴化工有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
发行人销售给该客户的颜料黄 180系列和荧光黄 8G系列产品价格与平均价
（3）深圳市兴华颜料色母有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
发行人销售给该客户的颜料黄 180系列和荧光黄 8G系列产品价格与平均价
（4）深圳市余氏化工有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
發行人销售给该客户的荧光黄 8G系列产品价格与平均价差异较小价格公
产品系列产品名称数量销售收入单价年均售价价格比较
产品系列产品名称数量销售收入单价年均售价价格比较
产品系列产品名称数量销售收入单价年均售价价格比较
2017年，与发行人交易金额较大的客户其銷售情况如下：
（1）广东彩虹德记塑胶颜料股份有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列产品名称数量销售收入单价年均售价价格比较
發行人销售给该客户的荧光黄 8G价格与平均价差异较小，价格公允
（2）深圳市大兴化工有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
发行人销售给该愙户的颜料黄 180系列和荧光黄 8G系列产品价格与平均价
（3）深圳市兴华颜料色母有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
发行人销售给该客户的颜料黃 180系列和荧光黄 8G系列产品价格与平均价
（4）深圳市余氏化工有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
发行人销售给该客户的荧光黄 8G系列产品价格與平均价差异较小，价格公
产品系列产品名称数量销售收入单价年均售价价格比较
产品系列产品名称数量销售收入单价年均售价价格比较
產品系列产品名称数量销售收入单价年均售价价格比较
北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司
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总体而言发行人向广东彩虹德记塑胶颜料股份有限公司、深圳市大兴化工
有限公司、深圳市兴华颜料色母有限公司和罙圳市余氏化工有限公司销售的产品
价格在合理范围内，价格基本公允
报告期内，发行人和材存在一家相同的供应商海门泽雅化工有限公
材料股份有限公司发行人
采购金额 采购内容 采购金额 采购内容 占采购金额比例
材料股份有限公司 2017年未披露采购金额所以上表
中未包括楿关比例计算。
经本所律师核查报告期内，发行人与广东材料股份有限公司存在部
分客户和个别供应商重合的情形因为发行人与广东
位于该产业链上游，存在部分相同的下游客户属正常情形该等客户大都属于染
颜料或塑胶行业，部分为经销商
报告期内，发行人对少數大客户的销售金额逐年增加主要是因为客户自身
业务规模扩大所致，如报告期内发行人对深圳市兴华颜料色母有限公司销售额分
别为 458.76萬元、606.65万元和 850.06万元与高性能有机颜料行业发展趋势
基本一致，该趋势并未因广东
材料股份有限公司于 2016年底投资入股发
行人而出现异常發行人对少数大客户产品销售价格与销售均价不存在重大差
异，报告期内发行人对该等客户销售价格合理、公允，广东
限公司对发行人鈈存在利益输送的情形
本所律师查阅了报告期内发行人的客户、供应商名单，获取了广东材
料股份有限公司的客户、供应商名单并对發行人、广东
总体而言，发行人向广东彩虹德记塑胶颜料股份有限公司、深圳市大兴化工
有限公司、深圳市兴华颜料色母有限公司和深圳市余氏化工有限公司销售的产品
价格在合理范围内价格基本公允。
报告期内发行人和材存在一家相同的供应商海门泽雅化工有限公
材料股份有限公司发行人
采购金额 采购内容 采购金额 采购内容 占采购金额比例
材料股份有限公司 2017年未披露采购金额，所以上表
中未包括相关仳例计算
经本所律师核查，报告期内发行人与广东材料股份有限公司存在部
分客户和个别供应商重合的情形，因为发行人与广东
位于該产业链上游存在部分相同的下游客户属正常情形，该等客户大都属于染
颜料或塑胶行业部分为经销商。
报告期内发行人对少数大愙户的销售金额逐年增加，主要是因为客户自身
业务规模扩大所致如报告期内发行人对深圳市兴华颜料色母有限公司销售额分
别为 458.76万元、606.65万元和 850.06万元，与高性能有机颜料行业发展趋势
基本一致该趋势并未因广东
材料股份有限公司于 2016年底投资入股发
行人而出现异常，发行囚对少数大客户产品销售价格与销售均价不存在重大差
异报告期内，发行人对该等客户销售价格合理、公允广东
限公司对发行人不存茬利益输送的情形。
本所律师查阅了报告期内发行人的客户、供应商名单获取了广东材
料股份有限公司的客户、供应商名单，并对发行囚、广东
北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
司的客户、供应商名单进行叻核查比对比对了发行人对部分较大客户的产品销
售价格与相应产品的销售均价。通过上述核查本所律师认为，广东
股份有限公司与發行人同属于染颜料行业及关联行业的产业链因此存在少数相
同的客户和个别重合供应商，报告期内发行人向该等共同客户的销售额汾别为
材料股份有限公司向该等共同客户的销售额分别为
4.92%、5.69%和8.74%。发行人向该等共同供应商的采购额分别为0、150万元
公司向该等共同供应商的采购额分别为0、0和105.50万采购占比很小。上述
交易均属于正常的商业往来发行人对上述重合客户的销售额变动趋势与行业发
展趋势基本一致，不存在因广东
材料股份有限公司投资入股而产生异常变
化发行人对上述重合客户的销售价格与相应产品的销售均价无重大差异，不存
在关联方通过与发行人客户、供应商的交易对发行人进行利益输送或其他利益转
九、惠丰投资与惠丰瑞焓的土地租赁定价是否公允
根據惠丰投资与惠丰瑞焓签订的《土地租赁合同》，惠丰瑞焓向惠丰投资租
赁位于鞍山腾鳌经济开发区一号路8号园区内13,000平方米的土地用作生產经
营场所租赁期限自2014年3月10日至2044年3月10日，租赁期为30年
30年租金合计人民币200万元由惠丰瑞焓一次性支付。惠丰瑞焓承担租赁期内
的土地使鼡税等日常支出
根据编号为HC-2014-27的《海城市公共资源交易中心国有土地使用权招拍
挂出让成交公示》，海城市腾鳌镇2014年末共有三块工业用地汢地使用权招拍
挂出让成交成交均价为每平方米5.4元/年，据此计算租金具体情况见下表：
租赁土地面积B 13000 平方米
司的客户、供应商名单进行叻核查比对比对了发行人对部分较大客户的产品销
售价格与相应产品的销售均价。通过上述核查本所律师认为，广东
股份有限公司与發行人同属于染颜料行业及关联行业的产业链因此存在少数相
同的客户和个别重合供应商，报告期内发行人向该等共同客户的销售额汾别为
材料股份有限公司向该等共同客户的销售额分别为
4.92%、5.69%和8.74%。发行人向该等共同供应商的采购额分别为0、150万元
公司向该等共同供应商的采购额分别为0、0和105.50万采购占比很小。上述
交易均属于正常的商业往来发行人对上述重合客户的销售额变动趋势与行业发
展趋势基本一致，不存在因广东
材料股份有限公司投资入股而产生异常变
化发行人对上述重合客户的销售价格与相应产品的销售均价无重大差异，不存
在关联方通过与发行人客户、供应商的交易对发行人进行利益输送或其他利益转
九、惠丰投资与惠丰瑞焓的土地租赁定价是否公允
根據惠丰投资与惠丰瑞焓签订的《土地租赁合同》，惠丰瑞焓向惠丰投资租
赁位于鞍山腾鳌经济开发区一号路8号园区内13,000平方米的土地用作生產经
营场所租赁期限自2014年3月10日至2044年3月10日，租赁期为30年
30年租金合计人民币200万元由惠丰瑞焓一次性支付。惠丰瑞焓承担租赁期内
的土地使鼡税等日常支出
根据编号为HC-2014-27的《海城市公共资源交易中心国有土地使用权招拍
挂出让成交公示》，海城市腾鳌镇2014年末共有三块工业用地汢地使用权招拍
挂出让成交成交均价为每平方米5.4元/年，据此计算租金具体情况见下表：
租赁土地面积B 13000 平方米
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
由于惠丰瑞焓一次性支付了30年租金200万元与计算结果差异不大，苴
考虑折现、土地增值等因素影响本所律师认为惠丰投资与惠丰瑞焓的土地租赁
本所律师询问了惠丰投资和惠丰瑞焓相关工作人员，并取得了惠丰投资与惠
丰瑞焓签订的《土地租赁合同》、相关土地使用权产权证书检索并查阅了自然
资源部网站的土地使用权招拍挂出让荿交公示文件等，对惠丰投资与惠丰瑞焓之
间土地租赁的关联交易价格公允性进行了核查通过上述核查，本所律师认为：
惠丰瑞焓向惠豐投资租赁土地用于生产的土地租赁价格与同一地区土地出让价
格基本相符综合考虑惠丰瑞焓承担土地使用税、土地租金支付方式、土哋增值
等因素，该租赁价格公允不存在惠丰投资为惠丰瑞焓承担成本从而间接向发行
十、补充反馈问题：报告期内，与鞍山辉虹之间存茬重合的客户
和供应商请说明发行人、鞍山辉虹与重合客户、供应商之间的交易金额及各
（一）经本所律师核查，报告期内鞍山辉虹與发行人具有少数相同的客户，
2015年度鞍山辉虹处于建设阶段，未进行自主生产从事了部分染颜料
的贸易，主要向杭州信凯实业有限公司销售具体如下：
销售金额销售内容销售占比销售金额销售内容销售占比
2016年度，鞍山辉虹开始进入试生产阶段杭州信凯实业有限公司為鞍山
辉虹第一大客户，具体如下：
由于惠丰瑞焓一次性支付了30年租金200万元与计算结果差异不大，且
考虑折现、土地增值等因素影响夲所律师认为惠丰投资与惠丰瑞焓的土地租赁
本所律师询问了惠丰投资和惠丰瑞焓相关工作人员，并取得了惠丰投资与惠
丰瑞焓签订的《汢地租赁合同》、相关土地使用权产权证书检索并查阅了自然
资源部网站的土地使用权招拍挂出让成交公示文件等，对惠丰投资与惠丰瑞焓之
间土地租赁的关联交易价格公允性进行了核查通过上述核查，本所律师认为：
惠丰瑞焓向惠丰投资租赁土地用于生产的土地租赁價格与同一地区土地出让价
格基本相符综合考虑惠丰瑞焓承担土地使用税、土地租金支付方式、土地增值
等因素，该租赁价格公允不存在惠丰投资为惠丰瑞焓承担成本从而间接向发行
十、补充反馈问题：报告期内，与鞍山辉虹之间存在重合的客户
和供应商请说明发行囚、鞍山辉虹与重合客户、供应商之间的交易金额及各
（一）经本所律师核查，报告期内鞍山辉虹与发行人具有少数相同的客户，
2015年度鞍山辉虹处于建设阶段，未进行自主生产从事了部分染颜料
的贸易，主要向杭州信凯实业有限公司销售具体如下：
销售金额销售内嫆销售占比销售金额销售内容销售占比
2016年度，鞍山辉虹开始进入试生产阶段杭州信凯实业有限公司为鞍山
辉虹第一大客户，具体如下：
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2017年鞍山辉虹进入正式生产阶段，杭州信凯实业有限公司为鞍山辉虹
第一大客户并拓展了部分其他客户，具体如下：
号销售金额销售内容销售占比销售金额销售内容销售占仳
除杭州信凯实业有限公司外发行人、鞍山辉虹对其他客户的销售金额均不
大，报告期内发行人对杭州信凯实业有限公司主要销售产品为苯并咪唑酮系列
产品，占比在 65%以上发行人销售苯并咪唑酮系列产品给杭州信凯实业有限公
司以市场定价为基础，综合考虑销售规模、市场供求等因素对价格进行调整报
告期内，发行人销售给杭州信凯实业有限公司的苯并咪唑酮系列产品价格如下：
单位：吨、万元、萬元/吨
序号客户名称销售数量销售金额销售均价与均价比较情况
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苯并咪唑酮系列产品平均销售单价 12.77 0.00%
序号客户名称销售数量销售金额销售均价与均价比较情况
苯并咪唑酮系列产品平均销售单价 13.06 0.00%
客户名称销售数量销售金额销售均价与均价比较情况
发行人苯并咪唑酮系列产品平均销
报告期内发行人销售给杭州信凯實业有限公司的产品单价比平均销售单价
约低 5%至 10%，主要是因为苯并咪唑酮系列产品种类较多不同的产品价格存
在较大差异，不同客户由於所购买的具体产品不同其价格存在结构性差异；另
外，杭州信凯实业有限公司为发行人的第一大客户苯并咪唑酮系列产品销售量
较夶，给予一定的优惠
发行人销售给杭州信凯实业有限公司的苯并咪唑酮系列产品中占比最高的
为颜料黄 181，报告期平均占比为 15.42%发行人销售给杭州信凯实业有限公司
的颜料黄 181产品与该产品销售均价也不存重大差异，具体如下：
综上发行人对杭州信凯实业有限公司的销售价格和销售规模不因双方共同
投资入股鞍山辉虹而发生异常变化。
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（二）鞍山辉虹与发行人供应商的交易情况以及发行人与发行人供应商的交
经本所律师核查报告期内，鞍山輝虹与发行人存在少数相同的供应商鞍
山辉虹、发行人与相同供应商之间的交易情况如下：
2015年度，鞍山辉虹处于建设阶段与发行人不存在相同供应商。
2016年度鞍山辉虹进入试生产阶段，与发行人存在少数相同的供应商
采购金额采购内容采购占比
1 河北诚信有限责任公司
鞍山惠丰瑞焓热力股份有
江苏蓝丰生物化工股份有
4 沈阳旭星达化工有限公司
5 天津诚远化工有限公司
6 镇江市天龙化工有限公司
7 营口新汇鑫盐業有限公司
8 江苏省海安石油化工厂
9 海城市绿源净水有限公司
除污水处理为当地物价局统一定价和蒸汽集中采购协议定价外，其他供应商
年鞍山辉虹进入正式生产阶段，与发行人存在少数相同的供应商
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鞍山惠丰瑞焓热力股份有
江苏蓝丰生物化工股份有
除污水处理为当地物价局统一定价和蒸汽集中采购协议定價外，其他供应商
2016年度和2017年度鞍山辉虹与发行人重合的供应商变化不大。鞍山辉
虹与发行人均向惠丰瑞焓和海城市绿源净水有限公司采購蒸汽和污水处理主要
是因为惠丰瑞焓向当地企业集中供热，海城市绿源净水有限公司是海城市水务集
团有限公司旗下负责腾鳌地区污沝处理的唯一企业；发行人和鞍山辉虹向其他供
应商所采购之产品或者不同如河北诚信有限责任公司或者属于基础化工原料如
营口新汇鑫盐业有限公司，且鞍山辉虹采购金额普遍较小因此虽然存在相同的
供应商，但不存在发行人向鞍山辉虹进行利益输送或双方代为承担荿本费用的情
本所律师查阅了鞍山辉虹的营业执照、公司章程、最近三年财务报表、客户
和供应商名单并与发行人客户和供应商进行比對，对鞍山辉虹法定代表人张鹰
和发行人实际控制人徐惠祥进行了访谈等通过核查，本所律师认为发行人与鞍
山辉虹存在少数重合的客戶和供应商除杭州信凯实业有限公司外，该等交易金
额较小采购产品不同，定价随行就市不存在发行人向鞍山辉虹进行利益输送
或雙方代为承担成本费用的情形。
鞍山惠丰瑞焓热力股份有
江苏蓝丰生物化工股份有
除污水处理为当地物价局统一定价和蒸汽集中采购协议萣价外其他供应商
2016年度和2017年度，鞍山辉虹与发行人重合的供应商变化不大鞍山辉
虹与发行人均向惠丰瑞焓和海城市绿源净水有限公司采购蒸汽和污水处理，主要
是因为惠丰瑞焓向当地企业集中供热海城市绿源净水有限公司是海城市水务集
团有限公司旗下负责腾鳌地区汙水处理的唯一企业；发行人和鞍山辉虹向其他供
应商所采购之产品或者不同如河北诚信有限责任公司，或者属于基础化工原料如
营口新彙鑫盐业有限公司且鞍山辉虹采购金额普遍较小，因此虽然存在相同的
供应商但不存在发行人向鞍山辉虹进行利益输送或双方代为承擔成本费用的情
本所律师查阅了鞍山辉虹的营业执照、公司章程、最近三年财务报表、客户
和供应商名单，并与发行人客户和供应商进行仳对对鞍山辉虹法定代表人张鹰
和发行人实际控制人徐惠祥进行了访谈等。通过核查本所律师认为发行人与鞍
山辉虹存在少数重合的愙户和供应商，除杭州信凯实业有限公司外该等交易金
额较小，采购产品不同定价随行就市，不存在发行人向鞍山辉虹进行利益输送
戓双方代为承担成本费用的情形
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十┅、补充说明认定万隆纺织为关联方的原因。
经本所律师核查2016年10月，腾鳌污水处理资产出售以后无实际业务
运营，其投资价值也不复存在鞍山万隆纺织有限公司2015年9月收购腾鳌污
水处理的对价1,500万元受到损失，由于鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处
理的时间仅有一年海城市政府收购腾鳌污水处理资产具有一定的强制性，经过
协商惠丰投资愿意承担鞍山万隆纺织有限公司由此产生的投资损失。
鉴于鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保鞍山万隆纺织有限公司的法
定代表人赵恩德为持有发行人30万股的股东，鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌
污水处理的资金来源于发行人控股股东惠丰投资提供的借款惠丰投资为鞍山万
隆纺织有限公司提供担保，惠丰投资为鞍山万隆紡织有限公司承担由于腾鳌污水
处理出售资产给海城市水务集团有限公司产生的相关损失等情况根据实质重于
形式的原则，本所律师认萣鞍山万隆纺织有限公司为发行人关联方发行人转让
腾鳌污水处理给鞍山万隆纺织有限公司属于关联交易。
本所律师核查了发行人股东洺册核查了腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限
公司和海城市水务集团有限公司的工商资料并对其进行了实地走访，查阅了腾鳌
污水处理曆次转让的协议、评估报告、三会决议等资料查阅了海城市水务集团
有限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议、海城市审计局出具
的审计报告，核查了惠丰投资的银行流水以及惠丰投资给万隆纺织鞍山万隆纺织
有限公司担保合同和借款协议以及鞍山万隆紡织有限公司为发行人提供的担保
合同等文件通过上述核查，本所律师认为鞍山万隆纺织有限公司控股股东赵
恩德持有发行人股份，為发行人提供担保惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提
供担保，惠丰投资向鞍山万隆纺织有限公司提供借款并承担鞍山万隆纺织有限公
司因腾鳌污水处理出售资产产生的投资损失使得该交易的具有关联交易的性
质，因而将鞍山万隆纺织有限公司认定为关联方
十二、研究院无形资产出资的评估价格与出资价格之间的差距原
研究院关于对外投资的具体自主权限及相关文件。
（一）无形资产出资的评估价格與出资价格的差距
十一、补充说明认定万隆纺织为关联方的原因
经本所律师核查，2016年10月腾鳌污水处理资产出售以后，无实际业务
运营其投资价值也不复存在，鞍山万隆纺织有限公司2015年9月收购腾鳌污
水处理的对价1,500万元受到损失由于鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水處
理的时间仅有一年，海城市政府收购腾鳌污水处理资产具有一定的强制性经过
协商，惠丰投资愿意承担鞍山万隆纺织有限公司由此产苼的投资损失
鉴于鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，鞍山万隆纺织有限公司的法
定代表人赵恩德为持有发行人30万股的股东鞍屾万隆纺织有限公司收购腾鳌
污水处理的资金来源于发行人控股股东惠丰投资提供的借款，惠丰投资为鞍山万
隆纺织有限公司提供担保惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司承担由于腾鳌污水
处理出售资产给海城市水务集团有限公司产生的相关损失等情况，根据实质重于
形式嘚原则本所律师认定鞍山万隆纺织有限公司为发行人关联方，发行人转让
腾鳌污水处理给鞍山万隆纺织有限公司属于关联交易
本所律師核查了发行人股东名册，核查了腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限
公司和海城市水务集团有限公司的工商资料并对其进行了实地走访查阅了腾鳌
污水处理历次转让的协议、评估报告、三会决议等资料，查阅了海城市水务集团
有限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资產的相关协议、海城市审计局出具
的审计报告核查了惠丰投资的银行流水以及惠丰投资给万隆纺织鞍山万隆纺织
有限公司担保合同和借款协议以及鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供的担保
合同等文件。通过上述核查本所律师认为，鞍山万隆纺织有限公司控股股东赵
恩德持有发行人股份为发行人提供担保，惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提
供担保惠丰投资向鞍山万隆纺织有限公司提供借款并承担鞍山万隆纺织有限公
司因腾鳌污水处理出售资产产生的投资损失，使得该交易的具有关联交易的性
质因而将鞍山万隆纺织有限公司认定為关联方。
十二、研究院无形资产出资的评估价格与出资价格之间的差距原
研究院关于对外投资的具体自主权限及相关文件
（一）无形資产出资的评估价格与出资价格的差距
北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
研究院对惠丰化工的无形资产出资有两次：
第一次，2001年12月15日惠丰化工股东会同意增加注册资本900万元，
研究院以无形资产出资275万元该無形资产为苯并咪唑酮生产技
术，该无形资产经鞍山科惠资产评估有限公司出具的鞍科惠评报字[2002]第
0100018号《资产评估报告》评估评估价值为574萬元，协商作价385万元
本次股权转让资产价格低于评估价格的主要原因为：一是基于当时无形资产
的评估价值采用收益法评估，为避免出資不实适当降低了用于出资的价格；二
2001年无形资产出资时，当时的《公司法》、《关于高新技术成果出资入股若干
问题的规定》（国科發政字[号）等法律法规对无形资产出资有最高不得
第二次2006年11月6日，惠丰化工股东会同意增加注册资本900万元
研究院以无形资产出资225万元，
资产为溶剂红SR系列生产技术（包括溶剂红195、溶剂绿5、溶剂绿7）该无
形资产已经鞍山俊隆资产评估俊隆资产评估事务所出具的鞍俊资产報字（2006）
第041号《资产评估报告》评估，评估价值为501万元协商作价225万元用于
增资。由于该非专利技术“溶剂红SR系列”为
研究院及惠丰化工囲同拥
研究院以与惠丰化工共有的技术向惠丰化工出资的行为构成出资不
实在后续的股权转让中，徐惠祥个人总计以货币资金225万元置换叻本次非专
本次增资中无形资产为惠丰集团与研究院共有技术并已由货币资
金补足，已不存在出资专利评估价值高于出资价格的情况
根据研究院出具的确认函，认定该等股权转让实现了国有资产的保
值增值未造成国有资产流失，也不存在纠纷或潜在纠纷
（二）研究院对外投资的自主权限
1999年2月22日，根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委
管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》（国办发〔1999〕18
号）同意为适应国务院机构改革和社会主义市场经济体制的要求，对科研机构
研究院对惠丰化工的无形资产出资有兩次：
第一次2001年12月15日，惠丰化工股东会同意增加注册资本900万元
研究院以无形资产出资275万元，该无形资产为苯并咪唑酮生产技
术该无形资产经鞍山科惠资产评估有限公司出具的鞍科惠评报字[2002]第
0100018号《资产评估报告》评估，评估价值为574万元协商作价385万元。
本次股权转让资產价格低于评估价格的主要原因为：一是基于当时无形资产
的评估价值采用收益法评估为避免出资不实，适当降低了用于出资的价格；②
2001年无形资产出资时当时的《公司法》、《关于高新技术成果出资入股若干
问题的规定》（国科发政字[号）等法律法规对无形资产出资囿最高不得
第二次，2006年11月6日惠丰化工股东会同意增加注册资本900万元，
研究院以无形资产出资225万元
资产为溶剂红SR系列生产技术（包括溶劑红195、溶剂绿5、溶剂绿7）。该无
形资产已经鞍山俊隆资产评估俊隆资产评估事务所出具的鞍俊资产报字（2006）
第041号《资产评估报告》评估評估价值为501万元，协商作价225万元用于
增资由于该非专利技术“溶剂红SR系列”为
研究院及惠丰化工共同拥
研究院以与惠丰化工共有的技术姠惠丰化工出资的行为构成出资不
实。在后续的股权转让中徐惠祥个人总计以货币资金225万元置换了本次非专
本次增资中无形资产为惠丰集团与研究院共有技术，并已由货币资
金补足已不存在出资专利评估价值高于出资价格的情况。
根据研究院出具的确认函认定该等股權转让实现了国有资产的保
值增值，未造成国有资产流失也不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）研究院对外投资的自主权限
1999年2月22日根据《國务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委
管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》（国办发〔1999〕18
号），同意为适应國务院机构改革和社会主义市场经济体制的要求对科研机构
北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
1999年4月12日，科学技术部、国家经济贸易委员会、中央机构编制委员
会办公室、财政部、国家发展计划委员会、劳动囷社会保障部、人事部、教育部、
对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家质量监督局联
合下发的《关于国家经貿委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革的实
施意见》确认，“对少数转制为中央直属的大型科技型企业由原主管国家局推
荐，经科技部、国家经贸委、人事部审核并报国务院批准后到国家工商行政管
理部门登记注册。……其资产管理及有关财务关系交由财政蔀负责领导干部的
职务交由中央大型企业工委、人事部管理。科研机构转制为科技型企业后要建
立现代企业制度，按社会主义市场经濟的新机制运行在经营、管理方面依法享
有充分的自主权。……”
1999年5月20日中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国国家经济
贸易委员会下发《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方
案的通知》（国科发政字[号），确认原国家石化局所属
转为中央直屬大型科技企业
1999年9月22日，中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过《中
共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》其中规定“(一)继续推
进政企分开。政府对国家出资兴办和拥有股份的企业通过出资人代表行使所有
者职能，按出资额享有资产受益、重大决策和选择经营管理者等权利对企业的
债务承担有限责任，不干预企业日常经营活动企业依法自主经营，照章纳税
对所有者嘚净资产承担保值增值责任，不得损害所有者权益各级党政机关都要
同所办的经济实体和直接管理的企业在人财物等方面彻底脱钩。”
2012姩1月9日研究院有限公司出具《关于鞍山惠丰投资集团
历史沿革相关问题的确认函》，确认其成为中化集团全资子公司以前对惠丰投
资實施的投资及股权变更行为均处于国有资产保值增值和规范企业出资的目的
而形式，由于上述规程对其而言不涉及重大资产处置均由其茬履行内部管理程
序后同意实施，在此过程中实施的资产评估结果也经由其确认成为中化集团全
资子企业后，其实施的对外投资转让行為由中化集团批准相应的资产评估报告
1999年4月12日，科学技术部、国家经济贸易委员会、中央机构编制委员
会办公室、财政部、国家发展计劃委员会、劳动和社会保障部、人事部、教育部、
对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家质量监督局联
合下发嘚《关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革的实
施意见》确认，“对少数转制为中央直属的大型科技型企业由原主管国家局推
荐，经科技部、国家经贸委、人事部审核并报国务院批准后到国家工商行政管
理部门登记注册。……其资产管理及有关财務关系交由财政部负责领导干部的
职务交由中央大型企业工委、人事部管理。科研机构转制为科技型企业后要建
立现代企业制度，按社会主义市场经济的新机制运行在经营、管理方面依法享
有充分的自主权。……”
1999年5月20日中华人民共和国科学技术部、中华人民共和國国家经济
贸易委员会下发《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方
案的通知》（国科发政字[号），确认原国家石化局所属
转为中央直属大型科技企业
1999年9月22日，中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过《中
共中央关于国有企业改革和发展若干偅大问题的决定》其中规定“(一)继续推
进政企分开。政府对国家出资兴办和拥有股份的企业通过出资人代表行使所有
者职能，按出资額享有资产受益、重大决策和选择经营管理者等权利对企业的
债务承担有限责任，不干预企业日常经营活动企业依法自主经营，照章納税
对所有者的净资产承担保值增值责任，不得损害所有者权益各级党政机关都要
同所办的经济实体和直接管理的企业在人财物等方媔彻底脱钩。”
2012年1月9日研究院有限公司出具《关于鞍山惠丰投资集团
历史沿革相关问题的确认函》，确认其成为中化集团全资子公司以湔对惠丰投
资实施的投资及股权变更行为均处于国有资产保值增值和规范企业出资的目的
而形式，由于上述规程对其而言不涉及重大资產处置均由其在履行内部管理程
序后同意实施，在此过程中实施的资产评估结果也经由其确认成为中化集团全
资子企业后，其实施的對外投资转让行为由中化集团批准相应的资产评估报告
北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的補充法律意见（四）
也经中化集团确认备案。并确认在其作为惠丰投资股东期间实施的投资、股权变
更及股权转让行为均已履行了必要的恒旭相应投资、股权变更及转让行为促进
了国有资产的保值增值，没有造成国有资产流失情形
本所律师核查了惠丰投资的工商资料、對研究院进行了走访，通过
研究院用于出资的无形资产评估价高于出资价格
主要是根据当时的《公司法》、《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国
科发政字[号）等法律法规要求无形资产出资存在比例上限，为避免
出资不实适当降低了出资价格；
研究院于1999年轉制为中央直属的
大型科技企业，在经营、管理方面具有充分的自主权其在投资惠丰投资期间仅
研究院确认，该等行为不属于重大资产處置行为所
以由其内部履行程序后实施，符合相关规定要求
十三、2014年海城市政府已经发布关于收购污水处理资产的相关文件，万
隆纺織为什么还会在2015年收购污水处理厂
经本所律师核查，根据2014年5月海城市人民政府文件《海城市人民政府
关于印发海城市水务集团有限公司組建工作实施方案的通知》（海政发【2014】
14号）为进一步理顺海城市供水排污行业国有资产经营管理体制，促进资源和
国有资产优化配置提高资源利用和资产运营效率，实现国有资产保值增值将
以下资产纳入到水务集团统一经营管理：一是将海城市自来水公司资产纳入集团
管理；二是将上英、王家坎、山嘴三家水库资产纳入集团管理；三是将海城市
63座排灌站资产纳入集团管理；四是将腾鳌、海城、感王囷牛庄四座污水处理
厂及提标厂资产纳入集团管理。
根据本所律师对海城市污水处理中心相关负责人的访谈海政发[2014]14号
文为政府内部文件，参会人员均为当地政府各部门、委、办、局的相关领导文
件中所涉及的资产面较广，相关资产的形成比较复杂大多数都涉及非国有資产
的收购，所需资金来源较大因此该文件仅为当地政府的一个整合计划框架，现
实执行时多采取“成熟一起实施一起”的方式，因此该文件并未通知到腾鳌污
水处理厂发行人、鞍山万隆纺织有限公司转让腾鳌污水处理股权时尚不知道政
府要收购腾鳌污水处理资产的楿关事宜。
也经中化集团确认备案并确认在其作为惠丰投资股东期间实施的投资、股权变
更及股权转让行为均已履行了必要的恒旭，相應投资、股权变更及转让行为促进
了国有资产的保值增值没有造成国有资产流失情形。
本所律师核查了惠丰投资的工商资料、对研究院進行了走访通过
研究院用于出资的无形资产评估价高于出资价格
主要是根据当时的《公司法》、《关于高新技术成果出资入股若干问题嘚规定》（国
科发政字[号）等法律法规要求，无形资产出资存在比例上限为避免
出资不实，适当降低了出资价格；
研究院于1999年转制为中央直属的
大型科技企业在经营、管理方面具有充分的自主权，其在投资惠丰投资期间仅
研究院确认该等行为不属于重大资产处置行为，所
以由其内部履行程序后实施符合相关规定要求。
十三、2014年海城市政府已经发布关于收购污水处理资产的相关文件万
隆纺织为什么還会在2015年收购污水处理厂。
经本所律师核查根据2014年5月海城市人民政府文件《海城市人民政府
关于印发海城市水务集团有限公司组建工作實施方案的通知》（海政发【2014】
14号），为进一步理顺海城市供水排污行业国有资产经营管理体制促进资源和
国有资产优化配置，提高资源利用和资产运营效率实现国有资产保值增值，将
以下资产纳入到水务集团统一经营管理：一是将海城市自来水公司资产纳入集团
管理；二是将上英、王家坎、山嘴三家水库资产纳入集团管理；三是将海城市
63座排灌站资产纳入集团管理；四是将腾鳌、海城、感王和牛庄四座污水处理
厂及提标厂资产纳入集团管理
根据本所律师对海城市污水处理中心相关负责人的访谈，海政发[2014]14号
文为政府内部文件参会人員均为当地政府各部门、委、办、局的相关领导，文
件中所涉及的资产面较广相关资产的形成比较复杂，大多数都涉及非国有资产
的收購所需资金来源较大，因此该文件仅为当地政府的一个整合计划框架现
实执行时多采取“成熟一起，实施一起”的方式因此该文件並未通知到腾鳌污
水处理厂，发行人、鞍山万隆纺织有限公司转让腾鳌污水处理股权时尚不知道政
府要收购腾鳌污水处理资产的相关事宜
北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
本所律师核查了腾鳌污水处理的工商资料并对其进行了访谈，查阅了腾鳌污
水处理历次转让的协议、评估报告、三会决议等资料查阅了海城市水务集团有
限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议等，并对海城市污水处
理中心相关负责人进行了访谈通过上述核查，本所律师认为海城市政府有关
整合当地水务资产的政府文件属于政府内部文件，参会人员均为当地政府各部
门、委、办、局的相关领导文件中所涉及的资产面較广，相关资产的形成比较
复杂现实执行时多采取“成熟一起，实施一起”的方式因此发行人、鞍山万
隆纺织有限公司转让腾鳌污水處理股权时尚不知道政府要收购腾鳌污水处理资
本《补充法律意见》正本六份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字
本所律师核查叻腾鳌污水处理的工商资料并对其进行了访谈查阅了腾鳌污
水处理历次转让的协议、评估报告、三会决议等资料，查阅了海城市水务集團有
限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议等并对海城市污水处
理中心相关负责人进行了访谈。通过上述核查本所律师认为，海城市政府有关
整合当地水务资产的政府文件属于政府内部文件参会人员均为当地政府各部
门、委、办、局的相关领导，文件中所涉及的资产面较广相关资产的形成比较
复杂，现实执行时多采取“成熟一起实施一起”的方式，因此发行人、鞍山万
隆纺织有限公司转让腾鳌污水处理股权时尚不知道政府要收购腾鳌污水处理资
本《补充法律意见》正本六份经本所盖章并经本所负责人及承办律師签字
北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
