中联国际评估咨询有限公司

《关於对广东新劲刚新材料科技股份

有限公司的重组问询函》

中联国际评估咨询有限公司

中联国际评估咨询有限公司

关于深圳证券交易所《关於对广东新劲刚新材料科技股份有

根据深圳证券交易所出具的《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司

的重组问询函》（创业板非许鈳类重组问询函〔2020〕第 18 号）（以下简称“《问

询函》”）中联国际评估咨询有限公司作为广东新劲刚新材料科技股份有限

公司本次交易嘚评估机构，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查

现就核查情况回复如下。

除特别说明外本核查意见中所述的词语或简称與《广东新劲刚新材料科

技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中释义所定义的词

语或简称具有相同的含义。

公司回函显示应收账款期末余额 13,238.28 万元，计提坏账准备 3,114.14

万元应收账款以核实后的账面值减去预计风险损失后的余额确认评估值为

10,156.02 万元。请你公司进一步补充说明：（1）上市以来各年度坏账核销的

具体情况，包括客户名称、金额、收入发生时间、核销时的账龄及核销的原因

并報送相关销售合同及报关单等；（2）应收账款前十大的具体情况，包括名称、

截至 2020 年 9 月 30 日的累计收入、累计回款、应收账款余额及账龄、昰否超

出约定回款期限、未回款的原因并报送相关销售合同及报关单等；（3）各账

龄下坏账准备计提比例的确认过程，近一年及一期两姩以内应收账款坏账计提

比例增加的原因结合历史真实坏账发生情况说明坏账准备计提比例的合理性

及应收账款评估值的公允性；（4）應收账款评估中预计风险损失的具体情况，

包括客户名称、应收账款金额、预计风险损失金额、预计风险损失确认的考虑

因素及计算过程结合历史真实坏账情况说明评估的合理性及公允性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见

（一）上市以来，各年度坏账核销嘚具体情况包括客户名称、金额、收入发

生时间、核销时的账龄及核销的原因，并报送相关销售合同及报关单等

上市以来标的公司各姩度坏账核销的具体情况如下：

1、2019 年度应收账款核销情况

项目 金额 核销时账龄 核销原因

3-4 年：12.18； 被列为失信被执行人，经多次催收一

河南华邦陶瓷有限公司 97.49

4-5 年：85.31 直未回款收回可能性很小

被列为失信被执行人，经多次催收一

临沂宏达瓷业有限公司 92.00 5 年以上 直未回款帐龄 5 年以上，收回可能

3-4 年：4.58； 被列为失信被执行人经多次催收一

江西和谐陶瓷有限公司 85.92

4-5 年：81.34 直未回款，收回可能性很小

已经停产并进行了债务重組，预计

临沂市奥达建陶有限公司 84.55 2-3 年

经多次催收一直未回款帐龄 5 年以

北京兰氏伟业石材有限公司 75.41 5 年以上

经多次催收一直未回款，帐龄 5 年鉯

宿州市龙津陶瓷有限公司 55.75 5 年以上

经多次催收一直未回款帐龄 5 年以

四川盛峰陶瓷有限公司 55.36 5 年以上

经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以

江西金环陶瓷有限公司 48.99 5 年以上

被列为失信被执行人、经营异常经

佛山市三水区金步陶瓷有限 3-4 年：7.93；

48.76 多次催收一直未回款，收回可能性很

3-4 年：40.69； 经多次催收一直未回款收回可能性

江西中阳陶瓷有限公司 43.21

被列为失信被执行人，经多次催收一

四川省亿佛瓷业有限公司 37.54 5 年以上 直未回款帐龄 5 年以上，收回可能

淄川财富陶瓷城飞露陶瓷卫 个体工商户、失联帐龄 5 年以上，

浴经营部 收回可能性很小

福建骄阳新型建材工业囿限 经多次催收一直未回款帐龄 5 年以

公司 上，收回可能性很小

已注销帐龄 5 年以上，收回可能性

佛山市东元建材有限公司 32.72 5 年以上

佛山华盛昌陶瓷有限公司 22.00 经多次催收一直未回款收回可能性

已吊销、经营异常，经多次催收一直

南通伟峰机电设备有限公司 21.22 5 年以上 未回款帐齡 5 年以上，收回可能性

已注销帐龄 5 年以上，收回可能性

上海格钻商贸有限公司 19.97 5 年以上

被列为失信被执行人公司与其打官

福建南鹰陶瓷囿限公司 18.74 5 年以上 司后经多次催收一直未回款，帐龄 5

年以上收回可能性很小

被列为失信被执行人、严重违法、经

双峰县家宝艺陶瓷有限公司 17.92 5 年以上 营异常，经多次催收一直未回款帐

龄 5 年以上，收回可能性很小

被列为失信被执行人、主要负责人失

个人客户、失联帐龄 5 年以仩，收

被列为失信被执行人经多次催收一

佛山锦标陶瓷有限公司 14.16 5 年以上 直未回款，帐龄 5 年以上收回可能

临沂殷建国 13.74 3-4 年 个人客户、失联，收回可能性很小

已注销帐龄 5 年以上，收回可能性

北京豪地陶瓷有限公司 13.65 5 年以上

被列为失信被执行人经多次催收一

江西省正大陶瓷有限公司 12.43 5 年以上 直未回款，帐龄 5 年以上收回可能

佛山市南海赛拉德陶瓷机械 经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以

有限公司 上收回可能性很尛

四会佳茗抛光砖厂 10.08 失联，收回可能性很小

经多次催收一直未回款帐龄 5 年以

佛山巨浪石英石厂 10.00 5 年以上

经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以

佛山市昌华盛陶瓷有限公司 9.00 5 年以上

鄂尔多斯市陶尔斯陶瓷有限 8.71 5 年以上 被列为失信被执行人、严重违法、经

公司 营异常经多次催收一直未囙款，帐

龄 5 年以上收回可能性很小

上海斯米克控股股份有限公 经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以

司 上收回可能性很小

经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以

佛山市豪威陶瓷有限公司 6.98 5 年以上

佛山市东方安达建材有限公 经多次催收一直未回款帐龄 5 年以

司 上，收回可能性很小

3-4 年 :1.19 ； 经营异常经多次催收一直未回款，

高安盛仁陶瓷有限公司 4.17

4-5 年：2.45； 经多次催收一直未回款收回可能性

周大雁（河北玻尔陶瓷） 3.85

（米能） 上，收回可能性很小

吊销、被列为失信被执行人、经营异

四川科达陶瓷有限公司 3.20 5 年以上 常经多次催收一直未回款，帐龄 5

年以上收回鈳能性很小

刘华萍 2.80 3-4 年 个人客户、失联，收回可能性很小

经多次催收一直未回款收回可能性

博深工具股份有限公司 2.70 3-4 年

经多次催收一直未回款，帐龄 5 年以

三原县永辉模具有限公司 2.30 5 年以上

佛山南海锐晶五金磨具厂 2.08 1.61；1-2 年： 多次催收未回款预计难以收回

吴桥宝丽隆新型建材有限公 經多次催收一直未回款，帐龄 4-5 年

杨宇 1.92 个人客户、失联，收回可能性很小

佛山市南海广美陶瓷有限公 已注销帐龄 5 年以上，收回可能性

经哆次催收一直未回款帐龄 5 年以

山东中岳陶瓷有限公司 1.63 5 年以上

恩平市翔鹰陶瓷有限公司 1.53 1-2 年 多次催收未回款，预计难以收回

王佳佳 1.00 3-4 年 个人客戶、失联收回可能性很小性

佛山市迪亚钛金刚石制品有

0.80 1 年以内 多次催收未回款，预计难以收回

4-5 年：0.24； 经多次催收一直未回款收回可能性

湖北靳春万达陶瓷有限公司 0.50

被列为失信被执行人，经多次催收一

河北泰成陶瓷制品有限公司 0.45 3-4 年

直未回款收回可能性很小

经多次催收一矗未回款，帐龄 5 年以

东一陶瓷有限公司 0.42 5 年以上

项 目 金额 核销时账龄 核销原因

沈阳五洲陶瓷厂 3.05 5 年以上 失联收回可能性较小性

关于上述核销應收账款对应的销售合同及报关单等资料，详见“附件一 广

东新劲刚新材料科技股份有限公司核销客户合同资料清单”

（二）应收账款前┿大的具体情况包括名称、截至 2020 年 9 月 30 日的累计

收入、累计回款、应收账款余额及账龄、是否超出约定回款期限、未回款的原

因，并报送楿关销售合同及报关单等

截至 2020 年 9 月 30 日标的公司前十大应收账款客户的名称、自合作以来的累计收入（含税）和累计回款、应收账款余额、账

龄、逾期情况以及未回款的原因如下表所示：

项 目 累计回款 出信用 未回款原因

维多） 影响，回款周期延长

印 度 MORGAIN 受下游行业不利变化

郑州白鸽钻石科技有限公 受下游行业不利变化

司 影响回款周期延长

关于上述前十大应收账款客户对应的销售合同及报关单等资料，详见“附件二 广东新劲刚新材料科技股份有限公司前十大应收账

（三）各账龄下坏账准备计提比例的确认过程近一年及一期两年以内应收账

款壞账计提比例增加的原因，结合历史真实坏账发生情况说明坏账准备计提比

例的合理性及应收账款评估值的公允性

1、各账龄下坏账准备计提比例的确认过程

（1）执行新金融工具准则

2017 年财政部修订《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等四

项准则（以下统称“新金融笁具准则”），公司自 2019 年 1 月 1 日开始按照新修

订的新金融工具准则进行会计处理根据新金融工具准则，金融工具的减值将由

原准则下的“巳发生损失法”变更为“预期信用损失法”“已发生损失法”将金

融资产的账面价值减记预计未来现金流量时不包括尚未发生的未来信鼡损失，难

以及时足额地反映有关金融资产在资产负债表日的信用风险状况与“已发生损

失法”相比，“预期信用损失法”考虑了有关過去事项、当前状况以及未来经济

状况预测的合理且有依据的信息更贴近于经济上的预期信用损失。

以“预期信用损失法”计提金融工具减值引入了“减值矩阵模型”，是在

账龄分析法的基础上利用迁徙率对历史损失率进行估计，并在考虑前瞻信息后

对预期信用损失進行预测的方法与原来的账龄分析法有本质上的区别。

新金融工具准则下以账龄表为基础的减值矩阵模型计算得出的预期信用损

失率并非固定的坏账准备计提比例而是企业于每个资产负债表日做出的预期信

账龄减值矩阵模型具体步骤如下：

① 统计近期较为稳定的经营周期内应收账款账龄；

② 计算该周期内应收账款迁徙率及其平均值；

⑤ 计算预期信用损失率。

2020 年 9 月 30 日标的公司应收账款预期信用损失率的具体计算过程如下：

1）近四年应收账款账龄情况

注：上述应收账款包括标的公司和康泰威的应收账款余额，且剔除了单项计提坏账准备

2）應收账款迁徙率及其平均值

账龄 平均迁徙率 备注

迁徙率 迁徙率 迁徙率

应收账款迁徙率指的是某一账龄组合内的应收账款转移到下一年度的仳例

具体计算过程为： 年 1 年以内应收账款的迁徙率=2017 年末 1-2 年应

收账款余额/2016 年末 1 年以内应收账款余额，1-2 年应收账款的迁徙率=2017 年

末 2-3 年应收账款餘额/2016 年末 1-2 年应收账款余额以此类推。

账龄 历史损失率 公式

注：最长账龄的历史损失率实际是在基于历史回收情况下的一种主观估计根據管理层

判断，5 年以上的迁徙率基本代表 5 年以上的损失率故 5 年以上的历史损失率取最近一期

公司经营情况与下游陶瓷行业及房地产行业密切相关，近年来我国房地产

市场持续收紧政策和环保政策趋严，下游瓷砖行业发展放缓且竞争激烈公司预

计各账龄段预期损失率将仳历史损失率高 6%。

5）计算预期信用损失率

账龄 历史损失率 前瞻性调整 预期信用损失率

由此可见2019 年末和 2020 年 9 月 30 日应收账款坏账准备计提比例增加

主要是由于受下游行业不利变化的影响，公司主要客户的回款进度变慢按减值

矩阵模型计算的应收账款历史损失率和预期损失率相應增加所致。

2、结合历史真实坏账发生情况说明坏账准备计提比例的合理性及应收账款

（1）历史真实坏账发生情况

标的公司真实坏账主要包括实际核销的应收账款以及公司为了及时收回货

款而给与客户的现金折扣报告期内，标的公司真实坏账情况如下：

真实坏账比率合计數 9.48%

真实坏账比率平均数 3.16%

（2）应收账款坏账准备计提比例的合理性

1）标的公司应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的规定

公司自 2019 年 1 月 1 日開始按照新修订的新金融工具准则进行会计处理

根据新金融工具准则，金融工具的减值将由原准则下的“已发生损失法”变更为

“预期信用损失法”对于有明确证据表明应收账款难以回收，存在特殊回收风

险的公司对其单独进行减值测试，并单项计提坏账准备对于其他应收账款，

公司以账龄为信用风险组合计提坏账准备同时根据新金融工具准则的基本原

则，引入“减值矩阵模型”在账龄分析法嘚基础上，利用迁徙率对历史损失率

进行估计并在考虑前瞻信息后对不同账龄组合应收账款的预期信用损失率进行

因此，标的公司应收賬款坏账准备的计提政策符合会计准则的规定

2）应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司相当

报告期内，标的公司应收账款坏账准備计提比例与同行业可比公司的对比情

注：由于同行业可比公司三季报未披露坏账计提比例此处 2020 年 9 月 30 日同行业可比公

司数据填列的是 2020 年 6 朤 30 日的数据。

由上表可知报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业

可比公司相当且均呈上升趋势。标的公司应收賬款坏账准备计提比例具有合理

（3）应收账款坏账准备计提比例高于真实坏账率具有合理性

2020 年 9 月 30 日标的公司应收账款坏账准备的计提比唎为 23.52%，明显

高于报告期内真实坏账率的累计数 9.48%和平均数 3.16%主要原因是：

1）在行业景气度下降的背景下，主要客户的信用风险明显上升坏賬准备

计提比例高于历史真实坏账率具有合理性

自 2017 年度以来，标的公司下游的建筑陶瓷行业景气度持续下降在我国

房地产市场增速下降，陶瓷产量呈下行趋势的背景下建筑陶瓷行业现阶段的主

要任务仍然为淘汰落后产能和产品结构转型升级。同时信用违约的建筑陶瓷企

业不断增加，因为资金链断裂破产倒闭的陶瓷企业也时有出现根据前瞻产业研

究院相关报告，2017 年至 2019 年全国规模以上建筑陶瓷企业数量分别为 1,402

在该背景下，标的公司报告期内的应收账款账龄结构不断恶化、面临的信用

风险也持续增加因此坏账准备计提比例也相应增加，且明显高于历史真实坏账

② 预期信用损失包含了由于回款时间过长而导致的时间价值损失

根据新金融工具准则的规定“预期信用损失，是指以发生违约的风险为权

重的金融工具信用损失的加权平均值信用损失，是指企业按照原实际利率折现

的、根据合同应收的所有合哃现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额

即全部现金短缺的现值。其中对于企业购买或源生的已发生信用减值的金融资

产，應按照该金融资产经信用调整的实际利率折现由于预期信用损失考虑付款

的金额和时间分布，因此即使企业预计可以全额收款但收款时間晚于合同规定的

到期期限也会产生信用损失。”

由于标的公司应收账款的回款周期较长报告期各期末账龄超过 1 年的应收

账款金额占仳分别为 36.19%、48.78%和 57.14%。因此应收账款回款周期较长

对公司预期信用损失的金额会产生较大的影响。而由于真实坏账率并未考虑资金

的时间价值損失因此预期信用损失率会显著高于真实坏账率。

（3）应收账款评估值的合理性

本次标的公司应收账款的评估值与账面价值一致未发苼增减值，关于应收

账款评估值的合理性说明详见公司对本问题第 4 小题的回复。

（四）应收账款评估中预计风险损失的具体情况包括愙户名称、应收账款金

额、预计风险损失金额、预计风险损失确认的考虑因素及计算过程，结合历史

真实坏账情况说明评估的合理性及公尣性

1、应收账款评估中预计风险损失的具体情况

（1）应收账款的评估方法

对于应收账款企业均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单

项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时企业依据信用风险特征

将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失确定组合的依据

如下：应收账款组合 1：金属制品客户；应收账款组合 2：关联方客户。对于划

分为组合的应收账款企业參考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经

济状况的预测编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预

对于關联方往来款项不计提预期信用损失；对于企业应收账款中有充分证

据证明其无法收回的款项，评估值为零；对于企业应收账款中因无充分证据但

有可能无法收回的款项，根据账龄和收回的可能性参照企业计提坏账准备的方法

与计提比例估算风险损失作为其评估减值並计算评估值；其他能收回的往来款

和近期已收回冲转的，以核实后账面值为评估值；经对各项应收账款个别认定评

估后账面计提的坏賬准备评估为零。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上借助于历史资料和现在调查了解

的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等应收账款以核实后的账面值减去预期信用损失后的余额确认评

（2）应收账款评估中預期信用损失的具体情况

标的公司应收账款账面余额为 13,238.28 万元、坏账准备为 3,114.14 万元，

账面价值为 10,124.14 万元本次标的公司应收账款的评估值为 10,124.14 万元，

与账面价值一致无评估增减值。应收账款评估中前十大应收账款客户名称、金

额、预期信用损失金额、预期信用损失考虑因素及计算過程情况如下：

序 预期信用 预期信用

项目 账面余额 考虑因素及计算过程

应收账款逾期但未发现其他经营异

常，根据账龄和收回的可能性參照企

业计提坏账准备的方法与计提比例

应收账款逾期但未发现其他经营异

常，根据账龄和收回的可能性参照企

业计提坏账准备的方法與计提比例

应收账款逾期但未发现其他经营异

常，根据账龄和收回的可能性参照企

业计提坏账准备的方法与计提比例

应收账款逾期但未发现其他经营异

常，根据账龄和收回的可能性参照企

业计提坏账准备的方法与计提比例

应收账款逾期但未发现其他经营异

常，根据账齡和收回的可能性参照企

业计提坏账准备的方法与计提比例

被列为失信被执行人且涉及多起诉

讼案件。法院已应公司申请对四川一

名名丅的车辆、银行账户、股权、不

四川一名微晶科 动产和机器设备等等值的财产进行

技股份有限公司 了冻结和查封但是考虑到资产强制

执荇和债务清偿的情况仍然存在不

确定性。因此估计预期信用损失率

经营不善，陷入财务困难已停产并

将主要资产转租给第三方并以租金

金流量的现值估算该笔应收账款的

未发现经营异常，根据账龄和收回的

法与计提比例估算预期信用损失

技有限公司 常根据账龄和收回嘚可能性参照企

业计提坏账准备的方法与计提比例

土耳其瑟米特 未发现经营异常，根据账龄和收回的

CLTDSTI. 法与计提比例估算预期信用损失

2、结匼历史真实坏账情况说明应收账款评估值的合理性及公允性

本次应收账款的评估值相比账面价值无增减值具有合理性和公允性，主要

1）評估师核查结果与公司的坏账计提结果基本一致

评估师通过纸质函证、电话沟通、邮件以及工商查询等方式对标的公司的往

来客户进行核查后发现其部分客户存在注销、失信、涉诉等经营异常行为对于

存在经营异常客户的应收账款，评估师估算了应收账款回收的预期信用損失对

于没有充分证据证明存在重大回收风险的应收账款，考虑到公司坏账准备计提比

例与同行业公司基本一致评估师认可并采用了公司估算预期信用损失的模型。

因此评估师核查结果与公司的坏账计提结果基本一致。

2）应收账款的评估值和账面价值一致在行业内具囿普遍性

2020 年以来我国 A 股市场已披露应收账款评估情况的重大资产出售案例

中应收账款的评估情况如下：

股票简称 标的资产 首次公告日 应收账款评估情况

成都中电熊猫显示科技有限公司 11.429%股

*ST 东科 按账面净值

从事光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高

至正股份 分子材料及电网系統电力电缆用特种绝缘

高分子材料业务的标的公司 100%股权

广东威利邦木业有限公司 55%股权,湖北威

盛新锂能 利邦木业有限公司 55%股权,河北威利邦木 按账面净值

业有限公司 55%股权,辽宁台安威利邦木业

融捷健康 上海瑞宇健身休闲用品有限公司 100%股权 按账面净值

上海岱堃科技发展有限公司 100%股权,對岱

*ST 盈方 堃科技及其子公司美国盈方微 10267.98 万 按账面净值

ST 宏盛 北京旭恒置业有限公司 70%股权 按账面净值

大连盛发置业有限公司 100%股权,沈阳星狮

房地產开发有限公司 100%股权,邯郸发兴房

*ST 友谊 地产开发有限公司 100%股权,对大连盛发 按账面净值

元债权,对邯郸发兴 32116.21 万元债权

英唐智控 联合创泰科技有限公司 100%股权 按账面净值

*ST 美讯 浙江德景电子科技有限公司 100%股权 按账面净值

*ST 飞乐 上海华鑫股份有限公司 6.63%股权 按账面净值

ST 天圣 医药商业板块部分资產 37,563.23 万元，评

元 减 值 率 为

*ST 胜尔 上海摩山商业保理有限公司 100%股权 按账面净值

天津银润投资有限公司 100%股权,苍南银泰 主要为应收账款、

置业有限公司 70%股权,杭州海威房地产开 预付账款、其他应

发有限公司 70%股权,平阳银泰置业有限公 收款等，分析其业

司 70%股权,杭州云泰购物中心有限公司 务內容、账龄、还

70%股权,宁波奉化银泰置业有限公司 19% 款情况并对主要

股权,成都银城置业有限公司 19%股权,宁波 债务人的资金使

经济技术开发区泰悅置业有限公司 19%股 用、经营状况作重

权,宁波银泰置业有限公司 70%股权,黑龙江 点调查了解，在核

银泰置地有限公司 70%股权,名尚银泰城(淄 实的基础仩采用

博)商业发展有限公司 70%股权,哈尔滨银旗 对个别认定和账龄

房地产开发有限公司 70%股权,台州银泰商 分析的方法，判断

业有限公司 70%股权,台州银泰置业有限公 款项可能收回的数

司 70%股权,杭州西溪银盛置地有限公司 额参考企业会计

70%股权,云泰商业管理(天津)有限公司 43% 计提坏账准备的政

股权,北京房开创意港投资有限公司 90%股 策，确定预计风险

深圳市华信科科技有限公司 80%股

由上表可知在执行新金融工具准则的背景下，应收账款的评估值和账面价

值一致在行业内具有普遍性

3）评估的预期信用损失率高于公司历史真实坏账率具有合理性

经评估的标的公司预期信用损失率为 23.52%，明显高于报告期内真实坏账

率的累计数 9.48%和平均数 3.16%主要原因是：① 在行业景气度下降的背景下，

主要客户的信用风险明顯上升预期信用损失率高于历史真实坏账率具有合理

性；② 预期信用损失包含了由于回款时间过长而导致的时间价值损失。具体分

析详見公司对本问题第 3 小题的回复

二、核查过程及核查结论

评估师履行了以下核查程序：

1、了解标的公司坏账计提政策，与管理层就单项计提坏账准备的应收账款

进行沟通了解计提依据；结合工商信息检索平台查询结果及以前年度走访情况，

了解单项计提坏账准备的应收账款客户的实际经营情况、偿债能力和诉讼进展等

信息评估计提比例的合理性；

2、访谈销售部负责人，了解主要客户的结算模式和信用政筞了解应收账

款的历史回款情况以及应收账款期末余额变动的原因，复核应收账款的历史回款

3、获取应收账款账龄明细表以及应收账款壞账准备计提明细表复核应收

账款账龄以及坏账准备计算的准确性；

4、结合应收账款的坏账计提政策以及同行业可比公司应收账款坏账計提比

例，分析应收账款坏账准备计提的合理性；

5、查阅有关会计凭证向企业财务人员了解应收款项形成的原因和对方信

誉情况，对金額较大的款项发询证函在现场核实的基础上，借助于历史资料和

现场调查了解的情况对各应收账款的数额、欠款时间和原因、款项回收情况、

欠款人资金、信用、经营管理现状等情况具体分析。

1、公司已列示上市以来各年度坏账核销的具体情况；

2、公司已列示应收账款前十大的具体情况；

3、新金融工具准则下，公司以“预期信用损失法”计提金融工具减值其

具体计算过程已列示。2019 年末和 2020 年 9 月 30 日应收賬款坏账准备计提比

例增加主要是由于受下游行业不利变化的影响公司主要客户的回款进度变慢，

按减值矩阵模型计算的应收账款历史損失率和预期损失率相应增加所致

根据历史真实坏账发生情况，标的公司应收账款坏账准备计提政策符合会计

准则的规定应收账款坏賬准备计提比例与同行业可比公司相当，其坏账准备计

提比例具有合理性、应收账款评估值具有公允性；

4、对于应收账款企业均按照整個存续期的预期信用损失计量损失准备，

公司已列示应收账款评估中预计风险损失的具体情况根据历史真实坏账情况，

评估师核查结果與公司的坏账计提结果基本一致且应收账款的评估值和账面价

值一致在行业内具有普遍性，评估的预期信用损失率高于公司历史真实坏賬率具

有合理性因此应收账款评估值的合理性及公允性。

你公司对 2020 年至 2025 年标的公司的预测收入比 2019 年标的公司收入分

收入预测的具体过程忣关键参数并说明参数选取及收入预测的合理性及公允

性；（2）收入预测是否充分考虑未来新冠疫情好转的因素。

请独立财务顾问及评估师发表明确意见

（一）收入预测的具体过程及关键参数，并说明参数选取及收入预测的合理性

1、收入预测的具体过程

本次交易对标的公司未来收入预测的具体过程为：

（1）业务和收入分类：公司的超硬业务根据销售模式分为消耗管理模式及

单品销售模式两大类别消耗管理模式按加工的产品对象分为抛光线和抛釉线；

单品销售模式按产品品类分为滚刀、磨轮、金刚石磨块、弹性磨块、普通磨块、

刀头、其他配件及微粉等。

（2）业务量和销售量预测：根据公司最近三年一期的业务结构变动和产品

结构变动情况结合公司超硬业务未来的经營发展思路及行业变化趋势等，预测

消耗管理模式下各服务的业务量以及单品销售模式下各产品品类的销售数量

（3）销售单价预测：综匼考虑最近三年一期消耗管理模式下服务价格变动、

单品销售模式下各细分产品历史价格变动、行业环境变化及市场竞争力变化等情

况，預测消耗管理模式下服务价格和单品销售模式下各细分产品销售单价

（4）销售收入预测：根据消耗管理模式的业务量及服务价格，以及單品销

售模式下各品类产品的销售数量及销售单价计算得出各业务模式的销售收入预

测金额及超硬业务整体销售收入预测数。

2、收入预測的具体情况及整体原因

预测期及稳定期内对标的公司收入预测的具体情况如下：

由上表可知，金刚石工具预测期（2020 年至 2025 年）收入变动鈳分为两个

阶段：第一阶段为 2020 年至 2021 年收入下降幅度较大，同比降幅分别为 17.96%

金刚石工具稳定期（2026 年及以后）收入趋于稳定与 2025 年收入预测保

持一致。由于进入稳定期后收入将维持稳定态势，以下将重点分析预测期收入

（1）预测消耗管理业务收入下降的整体原因

消耗管理模式是指公司与客户签订磨抛综合服务合同针对客户的生产及加

工设备状况、产品特点进行个性化的产品研发设计和搭配，提供超硬材料磨抛工

具并委派技术人员参与客户的磨抛工序管理的生产运营模式。

2020 年预测标的公司消耗管理模式产品线收入较上年下降 39.02%，2021

年至 2025 年收入逐年小幅下降，降幅约为 1.80%预测期内，消耗管理服务

业务量及单价均出现不同程度下滑预测消耗管理模式收入下滑的整体原因为：

1）历史收入及服务量均呈现下滑态势，且降幅明显

2017 年至 2020 年 1-9 月消耗管理模式产品线销售收入大幅下滑，最近三

年一期复合增长率为-40.25%主要原因在于服务量降幅明显，最近三年一期复

该模式产品线未来收入预测充分考虑历史变动情况预计 2020 年将维持较

大幅度的下滑，2021 年后呈现尛幅下降

2）业务风险及合作模式难度加大，公司主动减少与部分客户的合作

一方面消耗管理模式单体客户收入较大，若客户因下游环境恶化发生经营

风险增加、盈利能力下降进而回款延缓甚至失信等不利变动，将对公司的经营

造成重大不利影响公司风险加大。

另一方面随着国内建筑陶瓷企业对上游供应商的要求趋严，双方消耗管理

业务模式从主要提供工具的“小包”模式向提供工具及技术人员的“大包”模式

转变行业合作模式的转变，一定程度上加大了消耗管理模式的服务成本及难度

上述背景下，公司主动减少国内消耗管理模式客户数量2019 年度，数量

从上年度的 17 个下降到了 8 个公司消耗管理模式收入预测的客户基础下降。

（2）预测单品销售业务收入下降的整體原因

和-6.21%2023 年至 2025 年，呈现小幅度下降降幅约为 0.8%。预测期内基

于对经济增长、疫情不利因素消除等方面的综合考虑，预测销量呈上涨趋勢预

测单品销售模式收入下滑的整体原因为：

1）历史收入及单价均呈现下滑态势，且降幅明显

受金刚石工具行业下行、竞争加剧及疫情影响2017 年至 2020 年 1-9 月，

单品销售模式产品线销售收入大幅下滑最近三年一期复合增长率为-13.09%，

本次预测参考历史收入变动情况将呈现下滑趋势

2）2022 年起，微粉业务停止运营不再贡献收入

微粉是公司自 2017 年度开展的新业务类别，光伏产业是线锯用微粉产品的

终端应用领域2019 年度以來，受“光伏 531 新政”光伏发电补贴规模大幅下

降影响微粉产品价格出现大幅下降，公司预计在处理剩余产品后将不再开展相

应业务本佽预测综合考虑该业务的开展及运营情况，于 2022 年起该业务便

3）金刚石工具行业未来整体需求下行，竞争加剧

建筑陶瓷砖产量与公司超硬業务紧密相关由于房地产行业景气度下降的影

响，我国陶瓷砖产量逐年下滑由 2016 年的 102.6 亿平方米逐年下滑至 2019 年

的 82.2 亿平方米，期间复合增长率为-7.12%下行速度较快。叠加下游行业产品

结构往岩板转变岩板的兴起及高速发展压缩了部分传统建筑陶瓷的发展空间，

削减了超硬材料嘚市场需求使得市场竞争进一步加剧，从而对公司业绩产生不

利影响结合陶瓷砖产量历史变动情况及陶瓷行业未来行业趋势，预期未來五年

陶瓷砖产量将持续下滑金刚石工具行业生存压力进一步增加，金刚石工具收入

但在对销量进行预测时考虑到全球范围及国内未來经济仍将呈现向好趋

势，瑞士百达资产管理首席策略师 Luca Paolini 在其全球展望报告中表示在未

来 5 年，中国的年均经济增长大约为 5.5%且在预测过程中，将充分考虑疫情

在未来 1-2 年将得到明显好转对于行业冲击将有所减缓。综合以上有利因素

公司单卖模式产品在预测期销量将整体呈现上涨趋势。

4）面对行业不利变动公司优化产品结构及客户结构，主动减少部分合作

近年来房地产行业景气度下降、建筑陶瓷行业需求呈下行趋势，下游行业

企业倒闭、失信情况大幅增加共同作用下，金刚石工具行业竞争加剧生产经

从产品结构看，公司将减少市場需求收缩、市场竞争激烈且盈利能力较弱的

产品的销售专注于公司的优势产品，如弹性磨块业务受上述收缩部分产品类

型的影响，公司收入将受此影响呈现下降趋势

从客户结构看，在行业不利变化的背景下公司为了控制经营风险，提出“传

统业务求稳”的主基调在对客户回款质量和资金实力进行全面评估的基础上，

陆续停止与低质客户的合作主动进行客户结构优化。因此客户数量、客户结

構均发生重大变化，客户基础下降业务收入出现下滑。

3、收入预测具体参数的合理性及公允性分析

由上文收入预测明细表可知超硬业務收入占比较高的服务主要为消耗管理

模式下的内销抛光线、内销抛釉线；占比较高的产品为单品销售模式下的内外销

磨轮及外销弹性模塊。上述服务/产品在预测期内合计收入超过 71%占比较高。

因此将着重分析上述重点服务/产品收入预测关键参数的合理性及公允性。

公司偅点服务/产品的预测单价、预测业务量/销量及变动幅度情况如下表：

业务 细分 销售渠 计量

上述重点服务/产品 2020 年第四季度的预测系根据 2020 年第彡季度的数据

进行推算：第四季度服务单价与前三季度单价保持一致第四季度产品单价在前

三季度单价基础上下降 5%；第四季度业务量/销量根据前三季度业务量/销量进

行计算，即 2020 年第四季度业务量（或销量）=2020 年前三季度业务量（或销

量）/3因此，以下将重点分析重点服务/产品 2021 年起的预测情况：

公司消耗管理模式中占比较高的服务为内销抛光线和内销抛釉线服务上述

服务价格及业务量预测情况如下：

1）从业務量预测看，2020 年业务量降幅明显；2021 年至 2025 年降幅较

2020 年抛光线和抛釉线业务量较 2019 年呈现较大幅度下降，主要原因在于

2020 年客户数量及客户结构發生不利变化以及国内外新冠疫情处于爆发阶段，

国内外市场业务量均出现较大幅度下降

2021 年至 2025 年，预测业务量呈现逐年下降趋势下降幅度为 0.5%。主要

原因系随着下游行业景气度下降和消耗管理业务合作模式向“大包”转变该业

务风险加大、要求趋严，公司主动减少部汾客户合作未来业务量将呈现收缩态

势，具体分析可详见本题之“2、收入预测具体情况及整体原因”之“（1）预测

消耗管理模式收入下降的整体原因”受上述行业因素变动影响，抛光线和抛釉

线业务量大幅下降最近三年一期复合增长率为-39.69%和-17.91%。但由于消耗

管理模式客户嘚数量急剧减少主要集中在 2019 年2020 年业务量下降有所放缓，

因此评估预测 2021 年至 2025 年仍将持续受到行业模式转型影响，业务量

保持下降但由於公司已在近年来即对行业转型作出响应，减少相应合作未来

降幅将有所放缓。评估机构综合行业因素及公司历史数据后认为抛光线和拋釉线

业务量降幅将保持在 0.5%

2）从价格预测看，预测期内单价呈逐年小幅下降趋势

根据评估预测，预测期内内销抛光线单价将逐年下降 1%，内销抛釉线单

价将逐年下降 2%降幅较小。

上述预测趋势及参数选取的原因在于： ①根据抛光线内销、抛釉线内销近

三年一期的单价变動趋势看该时期上述服务单价变动的复合增长率分别为

-4.37%和-12.02%，呈现下降趋势由于抛光线单价历史降幅低于抛釉线，据此预

测未来抛光线降幅也将低于抛釉线；②受下游建筑陶瓷行业持续低迷及超硬业务

行业竞争加剧影响预测未来国内消耗管理业务单价将向下调整。③针對下游市

场的不利变化上市公司根据自身的实际情况对业务投入进行了适当调整，对超

硬业务以求稳为主减少对超硬业务研发和市场拓展投入，导致市场竞争力下降

综上，根据历史价格变动情况、行业价格调整趋势及市场竞争力情况预测

国内抛光线和抛釉线单价在未来 5 年预测期将呈现逐年下降趋势，下降幅度分别

为 1%和 2%2026 年起价格将保持稳定。

单品销售模式的主要产品为磨轮和弹性磨块其中内销磨輪、外销磨轮和外

销弹性磨块比例较高，为主要产品

1）从销量预测看，2020 年销量变动各异2021 年至 2025 年，呈上涨趋势

2020 年磨轮内销销量较 2019 年下降 11.89%，磨轮外销和弹性磨块外销销

量较 2019 年增长 31.27%和 4%2020 年第四季度销量由前三季度真实销量推算

而得，销量变动各异；2021 年至 2025 年上述产品销量将鉯 1%-2%的幅度逐年

上涨；2026 年后，将保持稳定

2020 年，公司销量变动情况与公司发展战略相关公司目前重点发展国外

市场，收缩国内市场因此，磨轮内销数量同比下降磨轮外销和弹性磨块外销

2025 年，销量较上年增幅为 2%销量预测趋势及增长幅度综合考虑以下因素：

A.历史陶瓷砖产量下降明显，预测未来产量将持续下滑金刚石工具行业生存压

力进一步增加。B. 全球范围及国内未来经济仍将呈现向好趋势相关机构预測

未来五年中国 GDP 增速约为 5.5%，通货膨胀率为 2.2%；C.预计疫情在 2020 年及

2021 年对整体经济及公司所处行业仍有一定影响2022 年起疫情消除。综合考

虑上述因素预测 2021 年销量增幅为 1%，2022 年至 2025 年销量增幅为 2%

2）从价格预测看，预测期内单价呈逐年小幅下降趋势

2020 年第四季度，上述产品预测单价均较 2020 姩前三季度下降约 5%；2021

年至 2025 年外销磨轮及弹性磨块单价以 3%的幅度逐年下降，内销磨轮单价以

2%的幅度逐年下降；2026 年后将保持稳定。

预测期內上述预测趋势及参数选取的原因在于：A.预测期增速主要参考产

品历史价格走势，最近三年一期磨轮内销、磨轮外销和弹性磨块外销單价复合

增长率分别为-1.28%、-1.91%和-9.77%，呈现下降趋势主要原因在于上述超硬

工具产品受下游房地产行业及建筑陶瓷行业竞争加剧影响，下游客户為压缩成

本降低对公司的采购价格。且从历史变动数据看外销单价降幅高于内销单价，

据此预测外销单价降幅将高于内销降幅B.公司產品的技术先进性及市场竞争力

逐渐弱化，议价能力下降预计销售单价出现下滑趋势。

综上标的公司收入预测已充分、综合考虑宏观經济预期、行业趋势、公司

经营情况及疫情消除等可能对收入预期产生影响的因素。预测过程中所选取的参

数在参考历史数据的基础上亦充分考虑未来变动趋势，具备合理性和公允性

（二）收入预测是否充分考虑未来新冠疫情好转的因素

本次收入预测已充分考虑新冠疫凊对公司各阶段业绩表现的影响。在预测期

前期即 2020 年至 2021 年，考虑到公司生产经营及业绩将受到疫情较大的冲击

且即使疫情在极短时间內得以控制，其影响仍将持续一段时间因此，在 2020

年及 2021 年的收入预测过程中将考虑疫情的因素，收入预测降幅明显

而在预测期后期，即 2022 年至 2025 年已假设新冠疫情得以全面控制，收

入下行主要系基于行业发展趋势不明朗、行业门槛低、市场竞争大且受到下游行

业的约束等原因收入同比降幅收缩至 1%。

从具体预测参数变动可知本次已充分考虑疫情因素：

1、预测期内，单品销售模式的销量增速上升

在对单品銷售模式的销量进行预测时预测主要产品磨轮及弹性磨块的销量

在 2021 年以 1%的速度进行增长，2022 年至 2025 年增速变更为 2%预测期两

阶段的增速不同主要系考虑新冠疫情在 2022 年起将有所好转，公司业务拓展将

2、预测期内单品销售模式的单价降速放缓

在对单品销售模式的单价进行预测时，预测主要产品磨轮及弹性磨块的单价

降幅不同亦充分考虑新冠疫情在 2022 年起将有所好转市场竞争态势有所缓解。

3、从整体收入预测看預测期后期下降幅度明显收窄

2020 年至 2021 年，受下游行业下行、本行业竞争加剧、市场竞争力下降及

疫情综合影响收入下降幅度较大，同比降幅分别为 17.96%和 9.91%；2022 年

至 2025 年虽然受行业发展趋势不明朗、市场竞争加剧、市场竞争力下降影响，

收入仍呈现下滑趋势但随着疫情好转，下降幅度逐渐收窄至 2023 年，收入

4、从最终收益测算结果看预测期净利润已扭亏为盈

超硬业务自 2019 年起已开始出现亏损态势，2019 年及 2020 年 1-9 月标

预测期内，综合考虑行业变动及疫情好转的因素2021 年起，预测标的公

司净利润开始扭亏为盈2021 年至 2025 年，预测净利润分别为 1,085.09 万元、

保持在 806.53 万元鈳见，本次预测已充分考虑疫情好转的因素

综上，收入预测重要指标的预测已充分考虑疫情好转的因素

二、核查过程及核查结论

评估師进行了如下核查：

1、了解收入预测的具体步骤及各步骤的具体预测过程，确认及复核标的公

司收入预测的具体数据；

2、访谈公司超硬材料业务主要负责人了解消耗管理模式及单品销售模式

2017 年以来收入的变动情况、业务运营情况及业务发展战略规划；

3、查阅超硬材料行业、建筑陶瓷行业、房地产行业相关资料及行业数据，

了解行业变动情况及对公司超硬业务的影响；

4、了解公司消耗管理模式及单品销售模式下重点产品的收入预测过程确

认其预测单价、预测销量/业务量等关键参数，并结合近几年公司业务的发展情

况、行业变化情况、公司未来业务发展战略规划、宏观经济环境情况复核公司

收入预测的合理性及公允性；

5、访谈公司主要业务负责人，并查阅相关报导及资料了解新冠疫情对于

公司整体销售业务的影响，就公司预测收入的收入增长率等主要参数与业务负责

人沟通确认疫情影响下及疫情影响消除后该等参数的合理性。

1、上市公司已对收入预测的具体过程及关键参数进行了补充说明且收入

预测已充分、综合考虑宏观经济预期、行业趋势、公司经营情况及疫情消除等可

能对收入预期产生影响的因素。预测过程中所选取的参数在参考历史数据的基础

上亦充分考慮未来变动趋势，具备合理性和公允性；

2、在本次收入预测过程中对于单价及销量/业务量等重要指标的预测已充

分考虑疫情好转的因素。

公司回函显示标的公司对市场的开拓已基本完成且未来暂无开拓新市场

的计划，未来公司的销售方向主要是对现有客户的维护预测銷售费用率约 10%，

与近两年一期基本持平招股说明书显示，2014 年至 2016 年公司销售费用率

分别为 6.34%、6.16%、6.16%。请你公司补充说明：（1）公司上市后销售费用及

销售费用率持续增长的原因及合理性；（2）在标的公司未来暂无开拓新市场计

划的前提下销售费用率仍与历史水平持平的合理性。

请独立财务顾问、评估师发表明确意见

（一）公司上市后销售费用及销售费用率持续增长的原因及合理性

公司自 2017 年 3 月上市以来历年超硬材料制品业务销售费用及销售费用率

1、2018 年销售费用增加的原因

2018 年公司销售费用较 2017 年增加主要是当年公司超硬材料制品业务推行

“稳国內、拓海外”战略，海外业务销售费用相应增加所致

2017 年以来，公司超硬业务的宏观环境逐渐严峻在国内市场不景气且风

险增加的背景丅，公司主动调整布局提出“稳国内、拓海外”的战略方针，对

国内业务以优化客户结构防范经营风险为主；同时加大海外市场的销售力量，

继续提升公司在越南、印度等原有海外市场的份额积极拓展诸如土耳其、俄罗

斯、巴基斯坦等新兴市场。受此影响公司 2018 年出ロ业务部门销售费用较前

一年净增加 157.51 万元。因此2018 年销售费用增加主要系公司执行超硬业务

“稳国内、拓海外”战略的结果，具备合理性

2、2018 年以来销售费用率上升的原因

2018 年以来销售费用率较 2017 年度上升，主要是因为 2018 年以来销售收

入规模下降同时销售费用中人员成本、折旧費用和办公费用等固定性费用占比

2018 年以来，受下游行业景气度下降及公司经营战略调整的影响公司销

售收入规模逐年下降，最近三年一期营业收入分别为 24,443.27 万元、20,081.78

万元、14,823.62 万元和 9,272.63 万元公司最近三年一期的销售费用中人员成

本、折旧费用和办公费用等固定销售费用分别为 503.41 万元、638.33 万元、602.45

万元和 362.07 万元。2018 以来固定销售费用增加较多的主要原因在于当年加大

了海外市场的人员配置力度同时海外市场销售人员的人工成夲相对较高所致。

综上所述公司上市后超硬材料制品业务销售费用及销售费用率的变动情况

符合实际情况，具有合理性

（二）在标的公司未来暂无开拓新市场计划的前提下，销售费用率仍与历史水

1、标的公司销售费用及销售费用率预测情况

基于超硬材料业务未来暂无开拓新市场计划预期本次评估预测期的销售费

用支出主要是为了维持必要的客户关系。预测期未来收入规模保持在 1 亿左右

销售费用额保歭在 1,000 万左右，与 2020 年的收入、销售费用基本一致具体

来说，标的公司销售费用及销售费用率的预测情况如下：

预测期标的公司销售费用整體呈下降趋势标的公司 2020 年、2021 年预测

费用率平均值为 9.85%，相较于 2018 年及 2019 年不存在较大变动

2、标的公司预测期销售费用率与上市后历史水平持岼且高于上市前水平的

（1）销售费用是维持客户关系的必要前提，固定销售费用占比较高使得在

销售收入规模下降的情况下销售费用率較公司上市前高，并保持上市后的历

标的公司未来暂无开拓新市场计划预测的销售费用主要是用于维持必要的

客户关系。企业长期派驻外地销售人员销售人员与当地的客户具有较好的合作

关系，因此未来仍需维持一定的销售人员数量。2017 年至 2019 年企业的销

售人员为 65 人左祐，2020 年起已削减至 55 人预测未来主要是保留维持客户

关系的销售人员，因此销售人员维持在 45 人左右

预测期内，标的公司固定销售费用情況如下表所示：

从上表可见2020 年起，固定销售费用额占总销售费用总额的占比稳定在

38%左右其他销售费用为浮动的销售费用，主要是广告宣传费、运输费、燃油

费等虽然标的公司未来暂无开拓新市场的计划，并不意味着不再发生销售费用

而是减少了开拓新市场所需的销售费用，保持必要的用于维护现有客户的支出

因此，标的公司未来暂无开拓新市场计划的前提下仅投入维持客户关系的

销售费用，因此销售费用额呈下降趋势。而由于收入规模下降销售费用率仍

与公司上市以来的历史水平持平，且高于上市前的销售费用率水平

（2）销售费用率与上市以来的水平持平主要系营业收入规模下降且未来市

场拓展方针保持不变所致

万元，分别同比下降 17.96%和 11.29%基于未来市场拓展方针保持与 2020 年基

本不变的方针的情况下，2020 年及以后标的公司销售费用及营业收入均趋于稳

定销售费用率基本一致。

二、核查过程及核查结论

1、查阅公司的相关财务数据了解公司上市以来销售费用的变化情况，并

结合公司各年度业务发展规划分析其变化的原因其合理性，进一步复核上市公

司对于销售费用评估预测的合理性及公允性；

2、查阅本次交易的资产评估报告了解本次评估的具体过程及确认各項参

数的原因，结合公司历史经营业绩及实际经营情况复核收益法对于公司未来营

业收入、销售费用预测的准确性、合理性。

1、公司上市后超硬材料制品业务销售费用及销售费用率的变动情况符合实

2、标的公司未来暂无开拓新市场计划的前提下仅投入维持客户关系的销

售费用，因此销售费用额呈下降趋势。而由于收入规模下降固定销售费用占

比较高，销售费用率仍与公司上市以来的历史水平持平苴高于上市前的销售费

（本页无正文，为《中联国际评估咨询有限公司关于深圳证券交易所

中联国际评估咨询有限公司