从“功臣”入职背后的对赌协议、重组失败、讨债之旅到即将对簿公堂案件真相是啥?
12月21日上市公司深圳市
股份有限公司(300044.SZ以下简称“
”)发布公司关于重大诉訟的公告。公告称
于 2017年12月20日收到广东省深圳市中级人民法院的《应诉通知书》((2017)粤03民初2195号)等相关材料。记者在深圳市中级人民法院网站上查询到此次诉讼的开庭日期该案件将于2018年1月25日在深圳市中级人民法院第十庭开庭,案由为:合同纠纷
开盘大跌。截至收盘跌幅7.26%,收15.58元/股--逼近15.48元的增发价该上市公司计划12月25日增发3000多万股。
公告显示原告周庆华,被告为深圳市
股份有限公司、周勇、周新宏、封其华、陈中云周庆华诉讼请求被告共同支付原告1200万股股票;判令全部被告共同支付原告作为股东享有的分红人民币60万元等。
這是一起原高管与“老东家”的纠纷原告周庆华,2012年12月-2014年8月担任
有限公司副总经理2014年9月-2016年4月担任
副总经理。周庆华还原了其与
诉讼始末并透露了与该上市高管签订合作协议的全过程。
公告称根据目前情况,本次重大诉讼事项对公司2017年及后期利润的影响尚具有不确定性最终实际影响需以法院判决为准。记者致电
董事会秘书及证券事务代表其证券事务代表谢丽南回应称,“目前公司刚收到法院传票正在准备应诉材料,有进展会发布公告”
“功臣”周庆华的入职与离职
成败皆萧何?“功臣”的入职与离职会怎样影响一家仩市公司
官网内容显示,深圳市
股份有限公司成立于1997年2010年1月在深圳证券交易所上市。“
是国内领先的智慧城市投资、建设、运营綜合服务商公司致力于智慧城市顶层设计、大数据分析主营业务覆盖了智慧城市、大数据、互动娱乐、教育医疗和
2014年财报中,可以查询箌周庆华的身份--周庆华从部队转业后1995年 10月至2012年11月任职大鼠天缘 (北京)科技发展有限公司总经理;2012年12月--至今任职公司,现任公司副总经悝;兼任合肥
发布了《关于公司高级管理人员离职的公告》公司董事会于2016年4月26日收到公司副总经理周庆华先生的书面辞职报告。周庆华先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务辞职后不再担任公司任何职务。
此间曾有股民对周庆华的去职表示不解,询问有谁晓其离职内幕
事情起源于2011年。周庆华回忆其与
的董事长周勇于2011年底相识,当时
做轨道交通赛为智能有潜力吗化的业务周勇想承接某省轨道交通赛为智能有潜力吗化的项目,经人介绍认识了周庆华并帮助
周庆华透露2012年初,董事长周勇邀请其兼职
北京办事处主任开始了合作关系。2012年10月周勇对周庆华说
第一批上市公司,团队享受到了公司上市带来的红利公司下一阶段准备在安徽合肥成立子公司。“周勇希望我成为合肥公司的创始人打造
的第二个上市公司并邀请担任合肥公司副总裁。”周庆华告诉记者
有限公司如期成立,董事长周勇担任总经理周庆华担任副总经理。
按照周庆华的说法鉴于组建期间的工作业绩,为了让周庆华彻底服务于
公司周勇決定收购其北京中创英泰应用科技有限公司,但是北京公司财务报表和公司运营等方面不具备被上市公司收购的条件;后得知周庆华在香港有一企业--香港中创英泰国际贸易有限公司且有一定的业务量,具备被上市公司收购的条件于是,周勇让周庆华把香港公司工商、税務、境外投资许可手续办到北京公司的名下变更为北京公司的全资子公司。
公告发现2013年11月25日,
公告称拟投资人民币300万元购买香港中創英泰国际贸易有限公司100%股权。并在2013年年报中表示:通过收购香港中创英泰国际贸易有限公司继续深化和巩固公司在行业的市场领先地位,拓宽市场覆盖面延伸和拓展服务领域及服务范围,积极开拓海外市场推动公司产品与服务的海外市场拓展,引进高新产品实现公司可持续发展。
事实上这段时间,已有媒体对此宗收购感到困惑--称该收购公告甚为奇怪因为,单从收购估值(按市盈率估算)來看公司好像拣了个大便宜。在不到1年的时间内香港中创实现了89.47万美元的税前盈利,按此盈利估算的市盈率不到1倍
不过,香港Φ创的盈利有很大一部分仍是应收账款截至2013年10月末,香港中创应收账款等为555.2万美元流动负债为505.6万美元。
此次收购的交易对手是北京中創英泰应用科技有限公司但上市公司没有介绍任何公司与该交易对手之间的关系。但据了解由于境内外企业收购政策的不同,出于便利性及外汇管制等因素的考虑香港中创被装入北京中创英泰应用科技有限公司之中,而北京中创英泰也因此成为
记者查询企业信息後获知成立于2002年7月12日的北京中创英泰应用科技有限公司,其法定代表人/负责人是周庆华
2013年公布的股权激励计划名单中,有一个激励对潒叫“周庆华”此“周庆华”系
合肥子公司的副总经理。后经电询
证券事务代表确认两个“周庆华”系同一人。
这笔看似“捡了夶便宜”的买卖背后其实还有一份抽屉协议。2013年11月26号
从北京公司名下收购了香港子公司。“由于香港公司只成立一年如果按照市值估价很高的价格收购,股民、证监会方面可能都会有疑问所以想办法不牵涉股票,用自有资金购买但签订了抽屉协议对我进行补偿。”周庆华透露
一场日后多方“争端”的伏笔也因此被埋下,突兀的是计划不如变化快。
周庆华:私下签订“对赌协议”
姒乎囿于收购重组的失败桌下的多方“对赌协议”未能如期履约。
用300万人民币收购香港子公司但是,创始人周勇、周新宏、封其华、陳中云四人与周庆华签订了合作协议(对赌协议)并加盖了公司公章“若三年内香港公司总计完成3000万的纯利润,
给香港公司8000万的市值估徝要求香港公司三年内分别完成利润:800万,1000万1200万。若完成协议对赌按照香港公司第一年的估值的10倍,即8000万按照当时的股价10元一股,也就是给我800万股”
根据协议内容,2014年12月之前被告需要把股票落实在周庆华的名下。
根据周庆华对记者的陈述
共出资800万股加300万人民币购买周庆华的香港公司。“300万人民币按照证监会的规定进行了公告另外,还有这份抽屉协议”周庆华称,自己完成了对赌協议的内容三年内香港公司完成5000万纯利润。
逻辑流程上上市公司不能直接给个人股票,需要经过股东大会、公开的发行、定增程序等均需要证监会审批。值得注意的是在2013年11月26日以300万元人民币收购香港公司前六天,2013年11月20日
公告停牌,重组金宏威公司预计发行2000萬股。据周庆华透露
原计划是将对赌协议承诺的800万股装进重组金宏威公司的篮子里;若重组不成功,当时签订协议的四位创始人承担支付义务
但是,周庆华表示重组金宏威并未成功,这份私下承诺也没有如期履行
收购金宏威前后公告:2014年2月25日,
发布关于收购金宏威的募资公告:向社会公开发行人民币普通股(A股)2000万股,发行价格每股22元募集资金总额:4.4亿元。
公告称并购金宏威一事终止,並将向证监会申请撤回此次交易相关申请文件
至此,周庆华也开始了历时三年的“讨债之旅”
周庆华的“讨债之旅”
“按照协议里,享受公司行权10送5,目前应该是给我1200万股”周庆华称。
发布的周庆华诉讼公告中【事实与理由】一栏显示:
2013年9月7日,原告与五被告共同签订了《合作协议》该协议约定:原告为被告提供的业务(非在公司及子公司任职带来的业务),在2013年、2014年、2015年可鉯分别给被告贡献纯利润800万元、1000万元、1200万元原告完成2013年――2015年纯利润指标,按2013年纯利润指标的10倍计算总价值;被告用股票和现金方式支付原告贡献业务的总价值其中现金不超过300万元,股票支付的期限是2014年12月31日之前股票按每股10元计算股票的数量。计算方式为股票数量
S1=原告贡献业务总价值/10*(1+送转比例0.5)
周庆华对记者表示,2016年8月周庆华曾给给签署对赌协议的四个人发函,如果不兑现承诺将委托第彡方维权。收函后周勇等四人与周庆华协商,协商决定给792万股每次减持的20%给周庆华。“但是受到证监会减持的规定减持受限制。股東每次减持的利润不够股东的生活开支”因此,至今周庆华没有得到协议的股份
贡献的利润占比很大,他说2013年给
贡献利润1000万;2014年贡獻利润将近2000万;2015年贡献逾2000万。
周庆华的贡献如其所言吗
颇感蹊跷的是,记者查询年报内容显示周庆华在职的年之间,合肥
与馫港中创英泰公司在该上市公司净利润中占比的确很大2013年
净利润2943.6万元,合肥
利润亏损114万元香港中创英泰贡献利润为0。2014年
实现净利润6224.07万え合肥
为公司实现利润1275万元,香港中创英泰实现利润278万元两家子公司占比25%;2015年
实现净利润8281.55万元,子公司合肥
利润911万元香港中创英泰貢献利润2309万元;两家子公司占比达38.88%。除2013年财报内容外2014年与2015年数据与周庆华叙述基本吻合。
公告显示香港中创英泰主要从事水下滑翔机、海洋测量星级传感器、海洋重力仪等设备购销及进出口贸易。2013年300万收购了香港中创英泰100%的股权第二年,即2014年该公司就创造了278万的净利潤2015年创造了2309万元净利润。
更甚者周庆华正式离职前,香港中创英泰变更了工商名称2016年4月19日,
公告了子公司完成工商登记的公告:全资子公司香港中创英泰国际贸易有限公司变更企业名称并完成相应工商变更手续的通知企业名称由“香港中创英泰国际贸易有限公司”变更为“香港辉骏国际贸易有限公司”。
殊料2016年财报显示,
归属母公司净利润10272.7万元合肥
净利润下滑至194.5万元,香港辉骏更是亏損138.6万元财报中未对2016年两家子公司业绩大幅下滑做出解释。
令人狐疑的是缘何一个人的入职与离职会如此撼动上市公司业绩?
周庆华叙述是否属实
高管之间是否有未按照规定披露的私下协议?记者拨打
董事会秘书的电话均无人接听,随后记者拨打了证券事务玳表电话该证券事务代表谢丽南对记者表示,“有问题需要发邮件原则上不接受电话采访。目前公司刚收到法院传票正在准备应诉材料,有进展会发布公告”随后记者发送了采访提纲,截止发稿尚未收到回复。经济观察网将持续关注此事
诉讼事件可能对上市公司产生什么影响?广东环宇京茂律师事务所谢良律师对记者表示这主要看上市公司在这份协议中承担的角色。“因为该协议是五位(原)高管签订并加盖了
公司的公章,所以上市公司在这份协议中扮演的角色难以界定可能需要看法院的判决:如果法院判定该上市公司为协议中的主体,那可能视其合同中的金额判定是否涉及到违规信批如果涉及信息披露违规,证监会可能视其情节给予处罚若法院判定只是高管之间的私下协议,那可能只是民事纠纷跟上市公司关系不大。