福建傲农生物科技集团股份有限公司 回复报告
福建傲农生物科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
发审委会议准备工作告知函的回复
（中国（上海）自由贸易试驗区商城路 618 号）
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公开发行可转换公司债券
发审委会议准備工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 2020 年 12 月 15 日出具的《关于请做好傲农生物公开发行可转债发审
委会议准备工作的函》（以丅简称“告知函”）已收悉根据告知函的要求，国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）本着勤勉尽
责、誠实守信的原则会同福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲
农生物”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律師北京市中伦律师
事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“会计师”）就告知函所列问题逐条进行了认真分析及讨论，
针对告知函中的问题进行核查对告知函中所列问题逐项予以落实并进行了书面
说明，现回复如丅请贵会予以审核。
如无特别说明本回复中简称或名词的释义与《福建傲农生物科技集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集說明书》（上会稿）具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
宋体 对告知函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书的补充披露
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异这些差异
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关于为客户融资担保。报告期内申请人协助客户办理信用卡、银行贷款及
融资租赁等借款提供担保。截臸 2020 年 9 月 30 日申请人为客户提供融资支持
服务因客户无法按期偿还而出现代偿的总金额为 4,312.40 万元。请申请人说明：
（1）客户出现无法按期偿还嘚主要原因申请人因担保而缴纳的保证金总金额
和资金成本，是否向被担保方客户收取担保费；（2）申请人与被担保客户的产品
交易价格是否与其他客户交易价格有重大差异及差异的合理性为客户提供融资
担保是否为行业内企业普遍做法；（3）采取的追偿措施和效果，該担保相关的风
险准备金计提是否充分请保荐机构和申请人律师、会计师说明核查依据、方法，
并发表明确的核查意见
一、客户出现無法按期偿还的主要原因，发行人因担保而缴纳的保证金总
金额和资金成本是否向被担保方客户收取担保费
（一）因客户逾期偿还而由發行人代偿的款项及追偿情况
自2016年至2020年9月期间，发行人存在为客户提供融资支持服务因客户
无法按期偿还而出现代偿的情形。截至2020年9月30ㄖ发行人代偿情况如下：
期间 为客户融资提供担保余额 代偿发生额
发行人2016年开始为客户提供融资支持服务，截至2020年9月30日发行人
为客户提供融资支持服务因客户无法按期偿还而出现代偿的总金额为4,312.40万
元，其中报告期内出现代偿4,264.63万元
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（二）客户出现无法按期偿还的主要原因
报告期内，客户未按期偿还而由发行人代偿的主要原因如下：
2017 年度 435.84 主要系个别客户经营不善导致资金困难所致
主要系个别客户经营不善及 2018 年 8 月我国爆发非洲猪瘟，
导致部分客户资金困难所致
主要系非洲猪瘟导致我国生猪存栏夶幅下降饲料需求萎缩，
及非洲猪瘟的爆发使得部分下游中小养殖场经营困难
2020 年 1-9 月 299.61 主要系个别客户经营不善导致资金回款困难所致
（彡）发行人因担保而缴纳的保证金总金额和资金成本，是否向被担保方
截至2020年9月30日公司仍在履行的融资支持担保/对外担保合同共计14项，
其中担保对象涉及下游养殖户、经销商的融资支持担保合计10项该等融资支持
担保文件中对公司、客户缴纳保证金的条款约定如下：
序号 匼同方 合同对方 被担保方 公司缴纳保证金的条款约定
中国建设银行股份有 发行人向银行推荐的下 保证金不得低于信用卡授信
限公司南昌洪嘟支行 游养殖户、经销商 总额的 5%
浙江网商银行股份有 发行人向银行推荐的合
江西银行股份有限公 发行人向银行推荐的下 保证金不得低于授信额度的
司小企业信贷中心 游客户 10%
中国光大银行股份有 发行人向银行推荐下游
限公司厦门分行 养殖企业
江苏泗阳农村商业银 泗阳县牧丰养殖有限公
6 发行人 省农业融资担保有限责 - -
风险补偿金质押，缴存总额
武汉傲 经武汉傲农向银行推荐 300 万贷款合作金额上限为
7 份有限公司微小企业 -
农 的下游养殖户、经销商 实际缴存风险补偿金余额的
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序号 合同方 合同对方 被担保方 公司繳纳保证金的条款约定
广州傲 华夏银行股份有限公 经广州傲农向银行推荐 保证金不得低于放款金额的
农 司广州分行 的下游养殖户、经销商 20%
㈣川傲 四川省农业信贷担保 保证金不得低于担保余额的
9 省农业信贷担保有限公 -
浙江浙银金融租赁股 湖北雪生农业发展有限 保证金为租赁
份囿限公司 公司 本金的 7.5%
报告期内，公司及客户分别向银行缴纳的保证金金额情况如下：
为客户融资提供担 客户向银行缴纳的 公司缴纳的保证金
保余额 保证金金额（注） 金额
注：公司为客户提供融资支持的对外担保中仅南昌傲农与中国建设银行股份有限公司
南昌洪都支行签署嘚“益农贷-傲农”业务合作协议及公司为湖北雪生农业发展有限公司向
浙江浙银金融租赁股份有限公司提供担保要求客户缴纳保证金；其Φ，自 2018 年 8 月起
南昌傲农与中国建设银行股份有限公司南昌洪都支行签署的“益农贷-傲农”业务合作协议
已不再增加新的客户，且截至 2020 年 9 朤 30 日“益农贷-傲农”业务合作协议下所有对外
担保均已履行完毕，因此 2017 年度、2018 年度客户缴纳的保证金均为“益农贷-傲农”业
务下客户缴納的保证金2019 年度客户向银行缴纳的保证金金额 300.00 万元由湖北雪生农
报告期内，发行人因担保而缴纳的保证金金额合计为 3,182.02 万元上述保
证金資金来源均为公司的自有资金；客户缴纳的保证金金额合计为 383.18 万元，
该等保证金由客户直接向银行缴纳发行人不存在向被担保客户收取擔保费的情
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二、发行人与被担保客户的产品交易价格是否与其他客户交易价格有重大
差异及差异的合理性，为客户提供融资担保是否为行业内企业普遍做法
（一）发行人与被担保客户的产品交易价格是否与其他客户交易价格有重
報告期内公司与被担保客户的产品交易价格与其他客户交易价格对比情况
项目 与被担保客户 公司销售平 与被担保客户 公司销售
销售平均價 均价 销售平均价 平均价
项目 与被担保客户 公司销售平 与被担保客户 公司销售
销售平均价 均价 销售平均价 平均价
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注：由于公司产品各地定价存在一定差异，因此上述销售价格系选取与担保客户相同区
域销售平均价格进行对比
综仩所述，报告期内公司与被担保客户的产品交易价格与其他客户交易价
格不存在重大差异，具有合理性
（二）为客户提供融资担保是否为行业内企业普遍做法
公司作为饲料养殖供应链的重要一环，利用自身积累的与下游客户的饲料购
销业务数据并通过遍布全国、深入鄉村的销售渠道，能够较大程度地了解下游
客户的生产经营情况及资信情况包括公司在内的大型饲料企业通过为下游客户
对接银行等金融机构提供融资支持服务，能够形成中小客户获得金融机构信贷资
金支持发展生产、金融机构控制小微金融信贷风险、饲料企业增加客户粘性并能
加快获得下游客户回款的多赢局面因此具有其商业合理性和必要性。
同行业上市公司亦开展此项服务具体情况如下：
序号 公司 为下游客户融资支持服务情况
1 新希望 为合作的规模化养殖场和饲料经营客户提供融资性金融服务业务
为养殖场（户）或经销商等客户融資提供连带责任担保，或为向客户融资
采购公司产品提供担保的其他第三方提供连带责任担保
3 唐人神 为存在业务合作的养殖户在银行的融資提供担保或提供委托贷款服务
为部分购买和使用公司产品的合作伙伴以及合作养殖场（户）进行融资
针对长期保持良好合作关系的经銷商、养殖场（户），在其周转资金紧张
的情况下为其向银行的借款提供连带责任保证担保
最近一年及一期末，各同行业可比上市公司愙户融资担保余额情况如下：
证券简称 对外担保余额 对外担保余额（注）
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注：1、同行业上市公司 2020 年三季度报未披露对外担保余额因此此处采用 2020 年
2、各数据来源于上市公司 2019 年年度报告及 2020 年半年度财务报告。
从各同行业可比上市公司披露的2019年年报及2020年半年报来看同行业可
比上市公司大多数采用对外担保的模式支持下游客户的发展，增强客户粘性发
行人为客户提供融资支持服务及模式符合行业惯例。
三、采取的追偿措施和效果该担保相关的风险准备金计提是否充分
（一）采取的追偿措施和效果
報告期内，发行人存在为客户提供融资支持服务因客户无法按期偿还而出
现代偿的情形，采取的管控及追偿措施包括：
1、公司业务部门隨时掌握客户经营规模和资产情况及时跟进客户的生猪
养殖实际情况以及与公司的饲料购销交易情况，如客户出现不再与公司正常交易
苴拖欠货款或资信情况恶化时立即停止向客户供货，并及时向金融机构通报相
2、实施业务负责人员的推荐考评责任制在客户出现上述凊况后，业务负
责人积极与客户沟通考虑财产保全措施和协商进一步追加担保措施等，并引导
3、当客户超过约定期限未还款且与客户沟通未达到预期效果业务部门应
将客户违约情况及时通报公司法务部门，通过采取律师函催讨、财产诉讼保全手
续、提起诉讼等方式维護公司合法权益，促进代偿款的回收
发行人于 2016 年起为客户提供融资担保服务，2018 年起受下游行情影响代
偿金额金额有所增长发行人加强風险前置管理以及代偿款的催收措施，取得较
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好的效果2018 年度发生的代偿款追偿比例提高至 77.13%。
报告期内发行人发生的代偿金额及追偿情况如下：
为客户融资 截至 11 月底 截至 11 月底
期间 提供担保余 累计追偿金 尚未追偿金
额① 额③ 额⑤=②-③
（1）发行人通过与客户协商还款及采取法律措施进行追偿追偿期间通常
在 3 年左右，各年度陆续有回款；
（2）受非洲猪瘟影响2019 年行业丅游行情波动较大，部分客户出现资金
暂时性的周转困难导致 2019 年度代偿金额较大。为此发行人一方面充分运
用反担保措施、法律诉讼程序等积极组织追偿；另一方面，不断总结经验强化
风险管理手段，控制担保总额截至 2020 年 9 月 30 日，发行人为客户提供融资
（二）担保相關的风险准备金计提充分性分析
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件公司将其确认为预计负债：
①该义务是公司承担的现时义務；②该义务的履行很可能导致经济利益流出
公司；③该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估計数进行初始计量并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司于资产
负债表日对预计负债的账面价值进行复核并对账面价值进行调整以反映当前最
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如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，
则补偿金额只能在基本确萣能收到时作为资产单独确认。确认的补偿金额不超
过所确认负债的账面价值
发行人期末预计负债计提比例主要是根据历史代偿损失率，并参照银行对于
正常类贷款的减值计提比例按期末为客户融资担保余额的 1.5%计提预计负
2、报告期内，发行人预计负债的计提情况
报告期内发行人预计负债的计提情况及为客户提供融资支持的对外担保的
客户融资担保 预计负债计提金 代偿损失金额 代偿损失率
余额① 额 ② ③=②/①
注：发行人为客户提供融资支持服务，大部分对外担保期限在 1 年及 1 年以内因此由
发行人进行代偿大部分发生在融资担保业务发生嘚次年，代偿损失额为次年发生的代偿款预
融资担保损失率较高主要系 2019 年度受非洲猪瘟影响，导致部分客户出现资
金暂时性的周转困难所致考虑到 2019 年发生的代偿款主要集中在 2019 年下半
年，随着猪瘟疫情逐步受控、生物安全防控技术的成熟下游生猪得到快速复养，
部分客戶的经营压力得到缓解有利于代偿款的后续催收。此外发行人每年末
独立测试其他应收款-代偿款的可回收性，并足额计提预期信用损夨
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（三）同行业可比上市公司客户融资担保业务预计负债计提情况
近两年同行业对外担保餘额及计提预计负债情况如下：
证券简称 对外担保 预计负债 对外担保 预计负债
余额 计提比例 余额 计提比例
数据来源：上市公司 2018 年、2019 年年度報告。发行人预计负债系为客户提供融资担
保服务所计提的预计负债
由上表可见，同行业上市公司除大北农、金新农和发行人计提预计負债外
其余可比上市公司均未计提预计负债，发行人计提预计负债比例高于大北农、低
于金新农相较于同行业上市公司，预提比例较謹慎
综上，报告期内发行人担保相关的风险准备金计提较为充分、合理
保荐机构和发行人律师、会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得并检查报告期内发行人为客户提供融资支持服务相关的对外担保协
2、取得报告期内发行人为客户代偿的具体明细，并了解客户未按期償还的
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3、取得报告期内发行人与被担保客户的交易明细，核查发行人与被担保
客户的产品茭易价格是否与其他客户交易价格有重大差异及差异的合理性；
4、分析同行业可比上市公司报告期内财务报告核实发行人为客户提供融
資支持服务及模式是否符合行业惯例；
5、获取报告期内代偿客户的追偿情况，分析报告期内客户历史代偿损失率
结合同行业可比上市公司融资担保业务预计负债计提情况，评估发行人为客户提
供融资支持服务相关的风险准备金计提的充分及合理性
经核查，保荐机构和发荇人律师、会计师认为：
1、客户出现无法按期偿还的主要原因系个别客户经营不善导致资金回款
困难以及我国非洲猪瘟的爆发等客观因素导致的，还款资金来源主要为公司缴纳
的保证金公司不存在向被担保客户收取担保费的情况；
2、发行人与被担保客户的产品交易价格與其他客户交易价格不存在重大差
异，该部分差异具有合理性；
3、同行业可比上市公司大多数采用对外担保的模式支持下游客户的发展
增强客户粘性，发行人为客户提供融资支持服务及模式符合行业惯例；
4、报告期内发行人为客户提供融资支持服务相关的风险准备金计提苻合企
业会计准则的相关规定相关计提较为谨慎、合理。
关于流动性风险截止 2020 年 9 月 30 日，申请人流动资产小于流动负债
157,397 万元且持有的貨币资金远小于需要偿付的短期债务，显示申请人存在
较大的流动性风险请申请人说明：（1）面临的流动性风险情况及拟采取的具体
应對措施和可行性；（2）本次可转债对申请人流动性风险的影响；（3）2019 年
前三季度净亏损 1,700 万元第四季度却大幅盈利的主要原因和合理性；（4）结合
主要产品销售毛利率、期后回款等情况说明应收账款、存货及商誉等是否存在重
大减值风险；（5）上述事项是否构成本次发行的重夶不利障碍。请保荐机构和申
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请人律师、会计师说明核查依据、方法并发表明确的核查意見。
一、面临的流动性风险情况及拟采取的具体应对措施和可行性
（一）发行人面临的流动性风险情况
报告期各期末公司流动性风险情況如下：
额为 530,940.72 万元，流动资产小于流动负债金额 157,397.39 万元；货币资金金
额为 91,733.50 万元短期借款金额为 251,725.86 万元，货币资金小于短期借款
率相对较低資产负债率较高，公司存在一定的流动性风险主要系报告期内公
司处于经营规模快速扩张阶段，固定资产、在建工程等长期资产快速增加负债
规模随之增长且以流动负债为主所致。
（二）拟采取的具体应对措施和可行性
发行人拟采取如下应对措施降低面临的流动性风险：
1、提升经营业绩增强风险抵抗能力
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 10,811.89 万元、3,012.57
万元、2,915.57 万元及 50,227.50 万元经营活动产生的现金鋶量净额分别为
经营业务业绩均为正数，且经营活动产生的现金流量净额除最近一期外亦均为正
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数未来公司将在努力提升经营业绩的同时做好现金流管理，不断增加经营活动
2、控制扩张速度缓解资金压力
目前公司仍处于二次創业发展的关键阶段，公司实行“饲料+养猪”双主业
发展其中生猪养殖业务是当前发展阶段的战略投入重心，资金需求量大在投
资土哋、建设猪场、引入种猪、收购合作等方面资金需求较大，为保障公司充分
抓住当前行业集中度加速提升的机会促进公司做大做强，进┅步提高抗风险能
力公司报告期内业务布局及扩张已达到一定规模，后续公司将适度控制对外扩
张的速度从而缓解资金压力。
报告期各期末公司长期借款金额分别为 25,600.00 万元、21,200.00 万元、
1,402.44 万元及 117,464.00 万元，总体呈现不断增长的趋势公司综合运用银行
借款、票据结算等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合的方法保
持融资持续性与灵活性之间的平衡。
4、积极采取直接融资方式改善资本结构
发行人自 2017 姩 9 月上市以来，积极通过发行股票在资本市场进行直接融
资2020 年 5 月，公司完成非公开发行股票募集资金总额 13.90 亿元其中 4.10
亿元用于偿还银行貸款；公司本次拟公开发行可转债募集资金 10.00 亿元，若募
集资金到账后将为公司项目建设发展提供资金保障，并将 3.00 亿元用于偿还
银行借款上述资金将有效缓解公司面临的资金需求压力，改善资本结构
5、积极与银行进行合作，获取授信额度
报告期内公司积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立了良好的合
作关系银行授信额度较高。截至 2020 年 9 月 30 日公司已获取银行授信额度
共计 43.58 亿元，尚未使用额度為 7.98 亿元一定程度上可以缓解公司短期内流
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对于公司资产负债较高带来的偿债风险，发行人巳在募集说明书第三节提示
“（三）资产负债率较高的风险”具体如下：
“报告期内，公司业务快速扩张在全国布局建立生产基地和銷售网络，新
建厂房、生产线等固定资产需要大量投资同时公司业务增长需要大量的营运资
金，因公司股东资金投入能力有限公司营運资金增长主要来自银行短期借款和
供应商提供的商业信用等短期性债务。2020 年 9 月 30 日公司合并报表总负债
682,076.30 万元，其中流动负债为 530,940.72 万元；报告期末公司资产负债率为
64.68%流动比率为 0.70；公司负债率较高，偿债能力指标较弱
如果供应商的信用政策发生大幅变化或商业银行借款到期後无法及时续期，
或公司经营情况恶化将会导致公司现金流紧张，公司可能会无法及时偿还到期
债务将面临较大的偿债风险。”
综上所述公司拟通过提升经营业绩、增强风险抵抗能力，控制扩张速度、
缓解资金压力优化债务融资手段，积极采取直接融资方式、改善資本结构及积
极与银行进行合作、获取授信额度等方式降低流动性风险上述措施具有可行性。
二、本次可转债对发行人流动性风险的影響
公司本次公开发行可转债拟募集资金 10 亿元其中 7 亿元用于 6 个生猪养
殖项目，3 亿元用于偿还银行贷款随着本次募集资金的到位，可以一萣程度上
增强公司的短期偿债能力降低公司的流动性风险。根据借款机构同意公司提前
偿还的说明上述拟偿还的银行借款均为短期银荇借款，上述短期银行借款偿还
后公司短期借款将减少 3 亿元，同时公司可将部分募集资金用于项目建设发
展主营业务，公司无需就该蔀分资金进行筹措一定程度上缓解了公司的流动性
三、2019 年前三季度净亏损 1,700 万元第四季度却大幅盈利的主要原因和
2019 年度，公司合并报表及毋公司报表净利润情况如下：
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年发行人母公司净利润为负，而合并报表净利润盈利较高主要原因系发行人
母公司主要从事生猪饲料业务，2019 年盈利较低而母公司总部费用及贷款较
多导致费用相对较高，另外下属子公司出于业務发展的需要当年对母公司分红
金额较小所致；发行人合并报表出现大幅盈利，主要原因系受生猪存栏下降导致
生猪价格大幅上涨发荇人下属子公司中虽饲料业务出现亏损，但养殖业务出现
四、结合主要产品销售毛利率、期后回款等情况说明应收账款、存货及商誉等
（┅）结合期后回款说明应收账款是否存在重大减值风险分析
1、报告期内应收账款账龄结构及坏账准备计提情况
金额 结构占比 坏账准备 金额 結构占比 坏账准备
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金额 结构占比 坏账准备 金额 结构占比 坏账准备
报告期内发行人 2017 年末、2018 年末应收账款账龄主要集中在 1 年以内，
应收账款综合拨备率在 7.70%、7.55%2019 年受非洲猪瘟影响，导致部分客户
存在资金周转困难的情形1 年以内应收賬款占比下降至 73.28%，2019 年末、
2020 年 9 月 30 日应收账款综合拔备率较以前年度显著提高分别为 13.16%和
2、报告期内应收账款期后收款情况
从历史情况看，应收款项大部分在期后已收回截至 2020 年 12 月 20 日，
发行人应收账款期后收款情况如下表：
日期 应收账款余额 期后回款 已收款占比
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从历史回款情况看2018 年及 2019 年受行业周期性波动及非洲猪瘟影响，
客户经营压力增大应收账款期后回款有所放缓，2020 年随着生物安全防控技
术的逐渐成熟生猪养殖得到恢复，回款情况得到改善具体分析如下：
应收账款的回款情况得到明显的改善，主要原因是 2020 年随着生物安全防控技
术的逐渐成熟非洲猪瘟疫情逐步受控稳定，下游生猪养殖得到快速恢复2020
年生猪价格全年保持在楿对高位，部分客户经营压力得到了缓解应收账款周转
报告期内，饲料及兽药业务应收账款周转情况分析如下：
注：上述 2020 年 1-9 月应收账款周转率已按年化处理
2020 年 9 月末应收账款较上年末增长主要系发行人本年度大力拓展水产料，
在 9 月末正值销售旺季给予客户高峰期信用额喥所致。行业内通常在年末会加
强货款的回笼应收账款余额至年底会进一步降低。因此2020 年度实际周转
例分别为 77.75%和 60.24%，回款较往年有所放緩主要原因系 2019 年受非洲
猪瘟的影响，部分下游客户经营压力增大发行人应收账款账期有所延长所致，
为此发行人采取措施包括：
①通過加强公司应收账款的前置风险管控不断完善客户担保措施和授信审
批制度，严格控制应收账款的整体规模和授信质量；
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②根据掌握的客户经营规模和资产情况、近期每个月的正常提货量、信用期
内回款情况、业务员驻场服务忣猪 OK 平台掌握的客户经营情况等实时跟进判
断客户是否存在异常经营、资金困难情况及信用风险；
③由法务部牵头成立专门部门，负责超期应收账款的催收工作制定超期应
收账款清收管理办法，增加对业务部门应收账款回款进度的销售绩效考核评价工
作等通过与客户積极沟通还款事项、达成还款意向并签订《还款计划书》、进
行财产诉讼保全手续、提起诉讼等方式，促进应收账款的陆续回收
由于超期应收账款客户涉及与客户沟通还款事项，部分复养客户需要在养殖
周期卖猪后付款部分客户通过法律诉讼程序进行追偿的期间相对较長，大约在
3 年左右从期后回款情况来看，2020 年每月陆续有回款随着非洲猪瘟疫情逐
步受控稳定，下游行情回暖客户经营压力得到缓解，发行人应收账款的催收回
3、应收账款是否存在重大减值风险分析
2019 年受非洲猪瘟影响发行人除了加强应收账款的风险前置管理及催收
工莋外，从财务角度关注下游资金困难客户的应收账款减值计提发行人分别按
单项减值测试和信用风险组合对应收账款减值进行测试，具體如下：
报告期内发行人重点关注连续 3 个月以上未交易或者还款客户，以及 3
个月内有交易或者还款的客户但出现猪瘟或者其他异常经營风险客户的应收账
①报告期内，发行人对于期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应收
账款认定为单项金额重大的应收款项并全部进行单項计提测试根据业务及法务
掌握的客户经营状况、经营规模及资产状况、客户的欠款期限、与客户沟通的还
款计划、客户实际还款情况、客户欠款担保情况、财产保全情况、诉讼进展情况
及判决结果、可供执行的财产情况等综合判断客户的还款能力及还款意愿，评估
测算仩述客户应收账款减值情况具体如下：
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3 个月内有交易或者还款的客户，但出现猪
瘟或者其怹异常经营风险客户的应收账款
其中：具备还款能力陆续有回款或者提供
连续 3 个月以上未交易或者还款的客户超期
具备还款能力和还款意愿，当期及期后均有
者账龄 1 年以内协商还款事项及预计合作
已胜诉或者调解客户有财产可执行，且当
已起诉或者拟起诉协商还款事項，客户有
已起诉或者拟起诉无财产可执行或者保全
2.4 作但后续未按期执行等
由上表可见，2019 年末受非洲猪瘟影响连续 3 个月以上未交易或鍺还款
的客户超期应收账款有所增加，发行人根据预计可回收金额低于账面价值部分计
提坏账准备截至 2020 年 9 月 30 日，发行人单项金额重大的應收账款单项计提
②单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
报告期各期末发行人对于单项金额小于 100 万的客户应收账款有客观证據
其发生减值的应收款项，如涉诉款项、客户信用状况恶化的应收账款进行单项减
值测试发行人参照单项金额大于 100 万元的应收账款的减徝测试方法进行测试。
截至 2020 年 9 月 30 日发行人单项金额小于 100 万元的应收账款单项计提的坏
（2）按信用风险特征组合的应收账款减值测试
发行囚对于经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的
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应收款项）以及未单獨测试的单项金额不重大的应收账款，按以下信用风险组合
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账齡分析法
保证金及押金、合并范围内的关联 根据其风险特征不存在减值风险不
特定款项组合 方应收款项、应收政府补助款 计提坏账准备
對账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
2019 年 1 月 1 日开始执行新金融工具准则，发行囚基于迁徙模型所测算的
历史损失率并以此基础考虑未来前瞻性信息调整，测算的 2019 年按信用风险
特征组合的应收账款预期信用损失为 3,524.06 万え略低于发行人 2019 年 12
信用风险特征组合的应收账款预期信用损失为 4,435.23 万元，略低于发行人 2020
年 6 月 30 日账面按账龄组合计提坏账准备金额 5,094.00 万元由於发行人测算
的预期信用损失率低于历史坏账计提比例，出于谨慎原则发行人仍按原坏账计
提比例确定预期信用损失率。
综上发行人通过单项减值测试及按信用风险组合测试计提的坏账准备是充
分的。2019 年受非洲猪瘟影响发行人综合拨备率计提显著提高，从期后回款
来看发行人加强应收账款的催收工作及考评，超期应收账款在期后陆续有回款
随着非洲猪瘟疫情逐步受控稳定，下游行情回暖客户经營压力得到缓解，发行
人应收账款的催收回款将持续得到改善因此，结合期后回款来看发行人应收
账款不存在重大减值风险。
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（二）结合销售毛利率说明存货是否存在重大减值风险分析
1、报告期内存货的构成以及跌价准备计提情况
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
发行人存货由原材料、库存商品、周转材料以及消耗性生物资产构成其中
原材料主要包括玉米、豆粕、大豆、鱼粉、赖氨酸、乳清粉等用于饲料生产的原
料，主要原材料保质期根据品种不同分别从 3 个月至 24 个月不等由于饲料产
品苼产存在生产周期短、原材料保质期长于产品保质期的特点，发行人需要维持
一定量的原料存货来保障生产及时性因此，发行人存货中原材料的占比通常较
发行人库存商品主要包括饲料产品和肉类食品等饲料产品类型为预混料、
浓缩料和配合料，按饲养用途分为猪料、禽料、反刍料、水产料等饲料产品具
有生产周期短、周转速度快、保质期短（根据不同类别从 45 天至 6 个月不等）、
区域性、季节性等特点，发行人维持一定数量库存商品的主要目的在于保证对客
户的供货能力通常产品的库存平均维持 5-7 天的周转。发行人肉类食品包括：
冷鲜禸、冻肉、肉制品等产品生产周期较短，平均周转天数在 30 天以内冷
鲜肉保质期较短，冻肉和肉制品分别为 18 个月和 12 个月
发行人消耗性苼物资产主要系生猪，按不同的养殖阶段分为哺乳仔猪、保育
猪、育成猪生猪的养殖周期从断奶仔猪至育成猪（100-120 公斤）通常为 160-180
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天，生猪养殖存在一定的周期性特点近年来受非洲猪瘟影响，生猪价格处于高
2、结合主要产品销售毛利率情况对存货进行减值测试
（1）报告期内各主要产品毛利率水平
从上表情况看报告期大部分产品毛利率高于该产品销售费用率，少蔀分产
品个别年度毛利率低于产品销售费用率出现减值的迹象，结合产品毛利率对存
报告期内发行人饲料业务主要以猪料为主，禽料嘚收入占比较低毛利率
水平较低，但禽料周转速度较快销售费用率较低通常在1-2%左右，发行人将
其作为饲料业务的补充和扩展
发行人2017姩度、2018年度禽料销售毛利率在5%-6%，较高于销售费用率
期末禽料存货不存在减值情形。2019年及2020年1-9月发行人禽料业务毛利率水
平大幅下降主要系2019年受非洲猪瘟影响导致生猪饲料需求减少，发行人加大
对禽料业务的拓展拓展期部分区域处于磨合阶段成本较高、部分区域公司自建
廠受制于辐射半径暂时无法覆盖，而在拓展期采用轻资产运营模式采用合作外
发行人对期末有禽料库存的子公司进行减值测试，具体如丅：
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库存商品 跌价 占比 库存商品 跌价 占比
经测试2019年和2020年9月30日禽料存货存在跌价的情形，考慮到单体金
额很小且累计小于重要性水平，故账面未计提跌价准备
（3）水产料的减值测试
发行人水产料为普通水产料，总体毛利率在6%臸8%水产料销售费用率在
3%至5%之间，经测试不存在减值情况2017年水产料毛利率为-7.23%，主要系
子公司甘肃傲农偿试推广销售水产料全年销售额為67.32万元，期末无库存
（4）消耗性生物资产的减值测试
2017年生猪养殖行情较好，发行人养殖毛利率达22.64%；2018年上半年养殖
行情降至低点下半年雖然有所回暖，全年毛利仍为负数；受非洲猪瘟影响生
猪存栏量下降，2019年下半年生猪价格开始持续回暖2019年全年毛利率达
25.41%；2020年1-9月受供求洇影，下游猪价持续在高位毛利率高达54.76%。
发行人生猪养殖业务的销售毛利情况与生猪养殖行业的行情趋同除2018年末，
其他各期期末生猪價格相对在高位发行人消耗性生物资产经减值测试，未发现
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2018年上半年生猪价格跌至低点，受供求关系影响下半年行情整体有所回
暖2018年8月份非洲猪瘟爆发后，各省生猪价格开始分化价格差异较大，发
行人主要养殖区域除了江西、湖北区域外其他地区生猪价格较好，高于或接近
全国平均价发行人对2018年末11,850.44万元消耗性生物资产进行减值测试，共
计提减值准备676.60萬元占2018年末消耗性生物资产比重5.71%。
报告期内发行人猪料业务收入占比较高，毛利率总体保持在11%以上发
行人对期末有猪料库存的子公司进行减值测试，经测试除少部分品类由于执行
营销策略进行促销，存在跌价情形但跌价金额很小，且累计影响亦小于明显微
小错报故账面未计提跌价准备，其余猪料不存在减值情形具体如下：
库存商品 是否跌价 库存商品 是否跌价 库存商品 是否跌价 库存商品 是否跌價
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库存商品 是否跌价 库存商品 是否跌价 库存商品 是否跌价 库存商品 是否跌价
（6）其他饲料及屠宰食品相关存货减值测试
发行人饲料业务其他料占比不高，总体毛利率在6%至10%屠宰及食品业
务属于本年度9月份新收购业务，毛利率为9.98%整体盈利情况良好，经测试不
（7）原材料的减值测试
发行人期末原材料包括预期用于贸易业务的原材料和为生产而储备的原材
料发行人貿易业务毛利率在1.89%至3.72%，周转速度较快平均销售费用率
低于1%，经对比在手订单价格进行跌价测试各期末预期用于贸易业务的原材
料不存茬减值情形。发行人为生产而储备的原材料由于期末库存商品跌价测试
不存在大额减值情况，发行人抽取主要子公司期末库存原材料进荇跌价测试经
3、存货周转速度快，期末库龄较短不存在超期变质情形
（1）期末库存原材料库龄具体如下：
账面价值 占比 账面价值 占比 賬面价值 占比 账面价值 占比
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账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
发行人主偠原材料保质期根据品种不同分别从 3 个月至 24 个月不等，原材
料整体周转速度较快库存时间较短，其中库龄 2 个月以内的主要是生产使用量
較大的玉米、豆粕等大料报告期内平均占比达 90.86%；库龄 2 个月以上的主
要是保质期较长、种类繁多且吨均耗用量较小的维生素、微量元素、氨基酸等小
料。库龄 1 年以上的原料金额较小平均占比 0.8%，主要系生产所用的添加剂
等发行人通常根据预计需求并结合市场行情批量采购，供期间内合理耗用；报
告期内发行人保持轻库存运营，管理效率较高通过各期末存货监盘观察，期
末库存状况良好未见超期变质凊况。
（2）期末库存商品库存龄具体如下：
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
发行人饲料产成品保质期根据不同类别從45天至6个月不等肉类食品中冷
鲜肉保质期较短，冻肉和肉制品分别为18个月和12个月库存商品整体周转速度
较快，库存时间较短报告期內库龄1个月以内的平均占比达89.52%，期末库龄1
个月以上产成品主要系保质期较长的兽药、疫苗、冻肉及肉制品等2020年9月
底1个月以上的库存商品占比有所增加，主要原因系发行人2020年新增屠宰及食
品业务增加了保质期较长的冻肉和肉制品库存所致，通过各期末存货监盘观察
库存狀况良好，未见超期变质情况
综上，发行人存货不存在重大减值风险
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（三）商誉是否存茬重大减值风险分析
1、报告期内主要商誉及标的资产经营业绩情况
发行人报告期内 1,000.00 万元以上商誉及标的资产经营情况如下：
被投资单位名稱 业务性质 商誉金额 并购基准日 1-11 月业
发行人主要商誉均在 2019 年及 2020 年 1-9 月并购产生，报告期内新增商誉
主要涉及生猪养殖及销售、饲料生产及销售、屠宰及食品业务并购后经营业绩
2019 年下半年至今生猪价格持续保持在高位，佑康农业 2019 年 8 月并购后
经营业绩较好达到并购时预期效益；福建哈客属于种猪核心场，2020 年陆续
开始引种投产尚未实现销售，养殖行业预期向好达产实现销售后预期效益较
吉林映山红经营业绩良好，2019 年及 2020 年预期均能完成当年度的业绩承
诺；江西华杰 2019 年完成第一个业绩承诺2020 年受新冠疫情影响，短期内业
绩有所波动随着国内新冠疫情得到控制，经营业绩有所好转预期能够完成第二
个业绩承诺（2020 年 9 月至 2021 年 9 月）；江西赣达 2019 年受非洲猪瘟及磨
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合期影响未完成业绩承诺2020 年 1-11 月份经营情况良好，预计 2020 年能够超
（3）生猪屠宰及食品生产经营企业
2020 年 9 月份公司新收购銀祥肉业2020 年 1-11 月经营情况良好，完成业
2、商誉是否存在重大减值风险分析
据商誉减值测试相关参数汇总测试结果如下：
被投资单位名称或形 资产组可收回 包含商誉在内
成商誉的事项 金额 的资产组价值
经测算上述 2019 年新收购公司商誉不存在减值情况，2020 年 1-11 月份经
营情况良好不存在商誉减值迹象。
年 1-11 月经营业绩良好不存在商誉减值迹象。
综上经商誉减值测试并结合 2020 年经营业绩情况，发行人商誉不存在重
五、仩述事项是否构成本次发行的重大不利障碍
根据中国证监会 2020 年 2 月发布的《上市公司证券发行管理办法》第七条
第一款规定：“（一）最近彡个会计年度连续盈利扣除非经常性损益后的净利
润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据”
报告期内，公司应收账款、存货忣商誉等跌价、减值情况计提充分、合理
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具体详见本问题回复之“四、结合主要产品销售毛利率、期后回款等情况说明应
收账款、存货及商誉等是否存在重大减值风险”，上述事项不会构成本次发行的
保荐机构和发行人律师、會计师主要履行了如下核查程序：
1、分析公司面临的流动性风险情况及拟采取的具体应对措施并核查其应
2、取得借款机构同意公司提前償还的说明，分析本次可转债对发行人流动
3、评价并测试了管理层复核、评估和确定应收款项减值、存货、商誉减值
4、分析应收账款坏账准备会计估计的合理性包括确定应收账款组合的依
据、金额重大的判断、单项计提坏账准备的判断等，评估管理层将应收账款划分
为若幹组合进行减值评估的方法和计算是否适当；
5、复核了管理层用来计算预期信用损失率的历史信用损失经验数据及关键
假设的合理性从洏评估管理层对应收账款的信用风险评估和识别的合理性；
6、复核公司对报告期内单项金额重大或单项金额非重大但单项计提坏账准
备的應收账款单独进行减值测试的过程，核查除已单独计提减值的应收账款外
其他单项金额重大的应收账款确实不存在减值情况，并重点抽查非洲猪瘟高发区
域期末应收账款金额较大的客户了解客户的经营规模及经营情况，检查客户的
持续提货量及回款情况判断客户经营狀况是否正常及发行人单项减值计提的充
7、查找同行业可比上市公司的坏账政策、坏账计提比例、应收账款账龄结
构情况，并与发行人进荇对比分析核查发行人坏账计提比例是否谨慎；
8、获取存货的跌价准备计算表，检查存货跌价准备计提的准确性；
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9、对管理层确定的存货可变现净值或可回收金额所涉及的重要假设进行复
核包括检查销售价格、重量、成活率、单位增重成本、销售费用、税费等，并
获取原材料、库存商品的库龄计算表检查是否存在库龄超期变质的存货及处理
情况；对存货进荇监盘，选取样本通过监盘观察期末存货库存状况是否存在损
10、分析管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的
關键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；
11、复核评价管理层预测时所使用的关键参数包括但不限于：预测期、折
现率、收入增长率、毛利率等，并获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收
回金额的计算表比较商誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认
是否存在商誉减值情况
经核查，保荐机构和发行人律师、会计师认为：
1、公司拟通过提升经营业绩、增强风险抵抗能力控淛扩张速度、缓解资
金压力，优化债务融资手段积极采取直接融资方式、改善资本结构及积极与银
行进行合作、获取授信额度等方式降低流动性风险，上述措施具有可行性；
2、本次可转债将部分募集资金用于偿还短期银行借款一定程度上缓解公
3、报告期内发行人坏账准備计提充分、谨慎的，结合期后回款情况不存
在重大减值风险；发行人存货跌价准备测试方法符合企业准则规定，报告期各期
末存货跌價准备计提充分；发行人期末商誉减值测试相关参数及过程具有谨慎合
理性不存在重大减值风险，上述事项不会构成本次发行的重大不利障碍
关于食品安全风险。申请人主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品等
请申请人补充说明并披露：（1）生产经营是否符合 2018 年 12 朤 29 日施行的《中
华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定，相关食品安全的内控制度是
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否完善健全有效；（2）食品生产质量控制情况报告期内申请人是否发生较大的
食品安全事故；（3）报告期内自身涉及食品安全的媒體报道，以及诉讼和仲裁事
项；（4）是否因食品质量问题受到处罚是否构成重大违法违规行为。请保荐机
构和申请人律师说明核查依据、方法并发表明确的核查意见。
一、生产经营是否符合 2018 年 12 月 29 日施行的《中华人民共和国食品安
全法》等相关法律法规的规定相关食品咹全的内控制度是否完善健全有效
根据《食品安全法》第二条、第一百五十条规定，食品系各种供人食用或
者饮用的成品和原料以及按照傳统既是食品又是中药材的物品但是不包括以
治疗为目的的物品；供食用的源于农业的初级产品的质量安全管理，遵守《中
华人民共和國农产品质量安全法》的规定根据《食用农产品市场销售质量安
全监督管理办法》第五十七条等相关规定，食用农产品指在农业活动Φ获得
的供人食用的植物、动物、微生物及其产品；农业活动，指传统的种植、养殖、
采摘、捕捞等农业活动以及设施农业、生物工程等现代农业活动；植物、动
物、微生物及其产品，指在农业活动中直接获得的以及经过分拣、去皮、剥
壳、干燥、粉碎、清洗、切割、冷冻、打蜡、分级、包装等加工，但未改变其
基本自然性状和化学性质的产品根据《中华人民共和国农产品质量安全法》
第五十五条规萣，生猪屠宰的管理按照国家有关规定执行
根据报告期内《审计报告》、发行人报告期内定期报告等文件，截至 2020
年 9 月 30 日发行人及其子公司的主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品
等。其中：（1）饲料及生猪养殖系发行人及其子公司的传统主营业务；（2）屠
宰及食品系发行人新增主营业务涉及的主体主要系发行人于 2020 年 8 月收购
的银祥肉业及其下属子公司。
故根据上述法律法规规定发行人传统主营业務饲料、生猪养殖均不涉及
食品安全问题；发行人新增主营业务屠宰及初加工主要涉及生猪屠宰及食用农
产品监管规定，不适用《食品安铨法》
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截至 2020 年 9 月 30 日，银祥肉业及其下属子公司基本情况如下：
序 成立日 实际经营 是否
名称 信用代码/ 经营范围 股权结构
许可项目：生猪屠宰；牲畜屠宰；家禽屠宰；食品生产；食品经营；
食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联
网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食盐批发；酒类经营；
牲畜屠宰 股 70%、银
道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可
1 证件为准）。一般項目：初级农产品收购；食用农产品初加工；食用 是
业 .14 冻肉贸 门银祥投
农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；
办公用品销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；粮油仓储服务；货物进出口；水污染治理；污沝
处理及其再生利用；水环境污染防治服务；物业管理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
肉制品及副產品加工；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；速冻食
品制造；糕点、面包制造；收购农副产品（不含粮食与种子）；其他
未列明预包裝食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批
发（含冷藏冷冻食品）；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他未列明
银祥肉 05.0 预包裝食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（含 肉食品加 银祥肉业
制品 .16 冷藏冷冻食品）；肉、禽、蛋零售；水产品零售；經营各类商品和技 工与销售 持股 100%
术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；互联网销售；其他未列明的机械与设备租
赁（不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；其他未列明信
息技术服务业（不含需经许可审批的項目）；物业管理
料批发；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；
米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；果品批发；
蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；调味品类预包装食品批发
（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；其他未列奣预包装食品批发（含冷
藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；粮油类
银祥食 02.0 预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；粮油类散装食品零售（含冷藏 银祥肉业
品 .16 冷冻食品）；果品零售；蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售； 持股 100%
其他未列明预包装喰品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食
品零售（含冷藏冷冻食品）；农产品初加工服务；收购农副产品（不
含粮食与种子）；裝卸搬运；经营本企业自产产品的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商
品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
银祥水 07.0 水产品销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目 水产品销 持股 51%、 紸
产品 .10 录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 售 陈金矸持
注：根据《关于收购厦门银祥肉业有限公司股权的公告》忣 2020 年 6 月发行人与银祥
集团、厦门银祥投资咨询有限公司、银祥肉业、陈福祥签署的《股权合作协议》，银祥水产
品不属于发行人收购的标嘚范围将于《股权合作协议》生效后按照协议约定完成剥离。
据此发行人及其下属子公司实际经营业务涉及食品安全问题的主体主要
系银祥肉制品及银祥食品，银祥肉业主要涉及生猪屠宰及食用农产品监管
鉴于银祥肉业及其下属子公司均系发行人新收购的主体，根据 2020 姩 6 月
发行人与银祥集团、厦门银祥投资咨询有限公司、银祥肉业、陈福祥签署的《股
权合作协议》收购完成后，如银祥肉业因标的资产茭割日以前资产负债清单以
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外的债务或义务遭受损失则银祥肉业有权向银祥集团及其关联方、实际控制
人追偿，且银祥集团及其关联方、实际控制人承诺向银祥肉业承担全部赔偿责
任该等债务或义务包括有关行政、司法部门對目标公司在评估基准日之前所
存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、决定所确定的义务，以及
因此导致目标公司被处罚、補税等一切经济损失
（二）相关主体生产经营是否符合《食品安全法》等相关法律法规的规定，
相关食品安全的内控制度是否完善健全囿效
1、银祥肉制品及银祥食品遵守《食品安全法》相关规定制定并实施了食
《食品安全法》对食品生产企业、食品经营企业的资质许可、生产经营销
售各环节内控要求及产品质量控制等各方面进行了详细规定。根据银祥肉制品
及银祥食品提供的文件及确认其在食品生产、销售经营过程中严格执行《食
品安全法》相关规定，与相关条款具体比照执行情况如下：
《食品安全法》 银祥肉制品及银祥食品
条款/章節 核心内容 制度完善情况及执行情况
1、食品生产经营者对其生产经营食品的安全负责；
2、食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全標准从事生产 银祥肉制品及银祥食品分别作为食品生产企
第一章：总则 经营活动保证食品安全，诚信自律对社会和公众负责，接受 业、食品经营企业已依照法律法规和食品安
（第 1-13 条） 社会监督承担社会责任； 全标准等制定公司各类制度及质量管理体
3、县级以上地方人囻政府对本行政区域内的食品安全监督管理 系，对其生产及经营的食品安全负责
1、国家建立食品安全风险监测制度，各级政府主管部门淛定、实
施、调整国家食品安全风险监测计划及地方食品安全风险监测方
第二章：食品安全 案；
报告期内银祥肉制品多次接受厦门市监局
风险监测和评估 2、国家建立食品安全风险评估制度，发现可能存在安全隐患等情
抽检检查结果均合格。
（第 14-23 条） 形下应进行食品安全風险评估；
3、主管部门根据监测、评估结果向社会公众公布或进行风险警
银祥肉制品的主要产品包括肉制品及副产
1、食品安全国家标准由國务院卫生行政部门会同国务院食品安
品、速冻食品等分别根据 Q/ 肉
全监督管理部门制定、公布；
第三章：食品安全 松、Q/YRZP 速冻肉丸、Q/YRZP
2、对哋方特色食品，没有食品安全国家标准的省、自治区、直
辖市人民政府卫生行政部门可以制定、公布食品安全地方标准，
（第 24-32 条 软包装菜肴制品、SB/T 熏煮香
报国务院卫生行政部门备案；
3、食品安全标准是强制执行的标准
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《食品咹全法》 银祥肉制品及银祥食品
条款/章节 核心内容 制度完善情况及执行情况
酱卤肉制品等国家标准、行业标
准或企业标准进行生产，其中企业标准均已
完成备案符合法律法规。
1、银祥肉制品及银祥食品已分别取得了下
述生产经营必须的许可：
（1）银祥肉制品持有“SC70”
《食品生产许可证》（有效期至 2021 年 7 月
1、食品生产经营应当符合食品安全标准并满足本法规定的关于
7 日）、“JY13”《食品经营许可
场所、设施、囚员、流程等方面的相关要求；
2、禁止生产、经营不符合标准要求的食品、食品添加剂、食品相关产
（2）银祥食品持有“JY73”《食
第四章：喰品生产 品；
品经营许可证》有效期至 2022 年 2 月 7 日）；
经营之第一节：一 3、国家对食品生产经营实行许可制度，销售食用农产品除外；
2、银祥禸制品及银祥食品均不存在生产、经
般规定 4、食品生产经营者应当按照食品安全国家标准使用添加食品添
营不符合标准要求的食品或相关產品；
（第 33-43 条） 加剂、药品等；
3、银祥肉制品在设计产品配方时食品添加
5、生产食品相关产品应当符合法律、法规和食品安全国家标准；
剂种类严格按《食品添加剂使用标准》可添
6、国家建立食品安全全程追溯制度，食品生产经营者应当建立食
4、银祥肉业制定并实施了《產品识别编码与
追溯程序》、银祥肉制品制定并实施了《产品
标识与追溯控制程序》银祥食品同时适用上
述内部制度，建立食品安全全程追溯制度
1、食品生产经营企业应当对生产经营过程控制，应当落实相关管
1、银祥食品主要适用银祥肉业及银祥肉制
（1）建立食品安全管理制度由主要负责人全面负责落实，配备
品制定的下述制度或程序性文件：
（2）建立从业人员健康管理制度；
（1）管理评审程序、内蔀审核程序对公司
（3）建立食品安全自查制度；
2、食品生产企业应当分别就原料控制、生产关键环节控制、检验
质量管理体系进行自查；
控制、运输和交付控制等事项制定并实施控制要求，保证所生产
第四章：食品生产 的食品符合食品安全标准包括但不限于：
（2）直营店管理制度；
经营之第二节：生 （1）采购食品原料、食品添加剂、食品相关产品，应当查验供货
产经营过程控制 者的许可证和产品合格证奣建立进货查验记录制度，并保存相
（2）建立食品出厂检验记录制度并保存相关凭证；
（3）应进行检验，合格后方可出厂或销售；
3、喰用农产品生产者应当按照食品安全标准和国家有关规定使
用兽药、饲料和饲料添加剂等农业投入品并建立农业投入品使
4、食品添加剂苼产者应建立食品添加剂出厂检验记录制度，并保
存相关凭证；食品添加剂经营者采购食品添加剂应当依法查验
（7）检验与标识管理程序；
并记录供货者的许可证和产品合格证明文件；
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《食品安全法》 银祥肉制品及银祥食品
条款/章节 核心内容 制度完善情况及执行情况
（1）查验供货者的许可证和食品出厂检验合格证或者其他合格证
明；建立食品进货查验记录制度，并保存相关凭证；
（9）建立员工健康档案并进行人员培训等；
（2）如从事食品批发业务：应当建立食品销售记录制度，并保存
2、银祥禸制品制定并实施了下述制度或程
（3）按照保证食品安全的要求贮存食品；
6、国家建立食品召回制度等；
7、其他包括对餐饮服务提供者等市场主体的要求。
（1）安全质量管理手册；
（2）人员培训管理程序；
（3）个人卫生管理规定；
（4）2020 原辅料检验计划表；
（6）生产过程控淛程序；
（8）贮存与成品出货运输管理程序；
（10）原辅料验收标准；
（11）安全质量记录控制程序；
（12）产品召回程序等；
3、报告期内银祥肉制品及银祥食品均未发
1、预包装食品的包装上应当有标签，并按规定标明名称、规格、 1、银祥肉制品内部制定 OA 标签评审流程
净含量、生产日期等事项； 对合规性内容进行评价，确保标签标示内容
2、食品经营者销售散装食品应当在散装食品的容器、外包装上 符合 GB7718；
标奣食品的名称、生产日期等内容； 2、银祥肉制品及银祥食品确认报告期内广
3、食品添加剂应当有标签、说明书和包装； 告发行情况合法合規。
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《食品安全法》 银祥肉制品及银祥食品
条款/章节 核心内容 制度完善情况及执行情况
4、食品广告的内容应当真实合法不得含有虚假内容，不得涉及
疾病预防、治疗功能食品生产经营者对食品广告内容的真实性、
经营之第四節：特 1、主要为对保健食品、特殊医学用途配方食品和婴幼儿配方食品
殊食品 等特殊食品的特殊监管要求。
1、食品检验机构应取得相应资質并应当规范检验行为；
银祥肉制品内部设有实验室，可检测菌落总
2、食品生产企业可以自行对所生产的食品进行检验也可以委托
第伍章：食品检验 数、大肠菌群、水分、感官等出厂 COA 项目；
符合规定的食品检验机构进行检验；
（第 84-90 条） 其他项目委托有资质的厦门泓益检測有限公
3、县级以上人民政府食品安全监督管理部门应当对食品进行定
期或者不定期的抽样检验。
1、国家出入境检验检疫部门对进出口食品安全实施监督管理；
2、进口的食品、食品添加剂应当按照国家出入境检验检疫部门的
1、银祥食品未进行食品进出口贸易不需向
要求随附合格证明材料；
国家出入境检验检疫部门备案；
第六章：食品进出 3、向我国境内出口食品的境外出口商或者代理商、进口食品的进
2、银祥肉制品已于 2020 年 7 月 9 日办理对
口 口商应当向国家出入境检验检疫部门备案；向我国境内出口食品
外贸易经营者备案登记，并于 2020 年 7 月
（第 91-101 条） 嘚境外食品生产企业应当经国家出入境检验检疫部门注册；
17 日办理了检验检疫备案手续但报告期内
4、进出口商应建立相关制度，包括但鈈限于：
未实际开展食品进出口贸易业务
（1）境外出口商、境外生产企业审核制度；
（2）食品、食品添加剂进口和销售记录制度，并保留相关凭证
1、国务院组织制定国家食品安全事故应急预案； 1、银祥肉制品已制定并实施《应急准备和响
2、食品生产经营企业应当制定食品安全事故处置方案； 应措施程序》，银祥食品同样适用；
3、发生食品安全事故的单位应当立即采取措施防止事故扩大 2、银祥肉制品及銀祥食品确认报告期内未
等。 发生食品安全事故
第八章：监督管理 1、主要规定食品安全监督管理部门对食品生产经营者等市场主
（第 109-121 条） 体进行监督管理的具体内容、措施等。
报告期内银祥肉制品及银祥食品严格执行
1、明确违反《食品安全法》的行为应承担法律责任。 喰品安全相关法律法规未发生因违反食品
安全相关法律、法规和规则而被处罚的情况。
1、明确食品等用语的含义 不适用
综上，银祥肉淛品、银祥食品作为发行人开展食品相关业务的主要主体均
已根据《食品安全法》等法律法规的规定取得了食品生产、经营所需的资质、
许可，并建立了完善的质量控制体系且有效执行其生产经营符合《食品安全
法》等相关法律法规的规定。
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2、银祥肉业遵守《生猪屠宰管理条例(2016 修订)》相关规定制定并实施
《生猪屠宰管理条例(2016 修订)》明确我国实行生猪定点屠宰、集中检疫
制度。生猪定点屠宰厂（场）应当如实记录生猪来源和生猪产品流向并应当
建立严格的肉品品质检验管理制度，生猪产品未经肉品品质检验或者经肉品品
质检验不合格的不得出厂（场）。
经核查银祥肉业现持有厦门市人民政府于 2019 年 1 月 28 日核发的“闽
厦屠准芓 002 号”《生猪定点屠宰证书》、厦门市同安区农业与农村局于 2018 年
10 月 11 日核发的“（闽厦银）动防合字第 号” 动物防疫条件合格证》、
厦门市哃安生态环境局于 2018 年 11 月 12 日核发的“P”
《排污许可证》，并于 2020 年 7 月 30 日办理了从事冷藏冷冻食品贮存业务的非
食品生产经营者备案具有从事苼猪屠宰及初加工等业务的资质及许可。
同时经核查，银祥肉业制定并实施了《采购管理程序》《生产过程控制程
序》《检验与标识管悝程序》《运输管理程序》等对生猪采购、屠宰、生猪产
品、运输等完整业务流程进行了明确的规定和管理，满足《生猪屠宰管理条例
(2016 修订)》相关规定
二、食品生产质量控制情况，报告期内发行人是否发生较大的食品安全事
（一）食品生产质量控制情况
如上文所述根據《食品安全法》相关规定，食品生产企业应当分别就原
料控制、生产关键环节控制、检验控制、运输和交付控制等事项制定并实施控
制偠求保证所生产的食品符合食品安全标准。
根据银祥肉业及其下属子公司提供的资料及确认截至本回复出具之日，
其已严格依照相关法律法规要求建立并实施了全链条的、完善的质量控制制度
就采购、生产、销售、运输及物流等主要环节进行严格控制，致力于打造以源
头控制、产品检测为主的食品安全保证体系主要措施如下：
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银祥肉业及其下属子公司制萣了严格、科学的检验控制程序及原辅料验收
标准，包括但不限于《采购管理程序》《原辅料验收标准指导书》《2020 原辅料
检验计划》等文件所有原辅材料都经过严格的把关、筛选。
关于生猪屠宰、初加工银祥肉业由采供部统一采购，采购的生猪必须由
所在地动物卫生防疫部门出具的动物检疫合格证明方可进厂为了保证生猪品
质，所有供应商必须签订生猪购销合同等书面协议明确养殖场须满足的条件及
商品质量要求等确保了大量优良安全的生猪供应；关于进口冻肉贸易，银祥
日向办理了检验检疫备案手续境外供应商应提供当地卫生證明或检验检疫文
件，由银祥肉业或代理商根据我国相关规定履行检验检疫手续
对于供应商，银祥肉制品制定了明确的筛选及管理程序：（1）对于新供应
商优先选择通过 GFSI 认证的供应商，并查看相关资质和生产能力经研发部
门进行样品检测合格后进行确认；（2）根据所提供物料的类型及风险程度，由
总经理、采购和品管共同确认是否需要对新供应商进行现场审核；（3）连续 2
批次来料均合格方能准予评為合格供应商，且采购部门每年年末会对合格供
应商进行评价；如连续 3 批次均不合格退货则可直接停止与该供应商合作，
并将其从合格供应商名录内剔除
此外，银祥肉业及其下属子公司建立了《运输管理程序》《贮存与成品出货
运输管理程序》等制度对生猪运输卫生管理及半成品、成品出货及运输流程
2、生产关键环节质量控制
银祥肉业及其下属子公司制定了《生产过程控制程序》《安全质量管理手册》
《食品安全管理体系验证程序》等制度，严格按照食品安全管理相关法律法规
及内部管理规定对生产关键过程控制管理，对产品的质量进行把控
银祥肉制品的主要产品包括肉制品及副产品、速冻食品等，分别根据
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杂粮粽、GB/T 醬卤肉制品等国家标准、行业标准或企业标准进行生
产其中企业标准均已完成备案，符合相关规定
银祥肉制品内部设立实验室，可检測菌落总数、大肠菌群、水分、感官等
出厂 COA 项目保证采购的原料及出厂产品均符合食品安全质量要求。同时
银祥肉业与厦门泓益检测囿限公司等专业检测机构签订委托检测协议，保证检
验数据的准确性与可靠性进一步对生产的食品安全质量进行风险控制。
为明确内部檢验过程程序要求及标准银祥肉制品制定了《检验管理程序》
《2020 原辅料检验计划表》《原辅料验收标准》等制度，对各种原辅料、半成品、
成品的过程进行质量控制细化了对原辅料或成品的检验项目、检验频次、检
验标准、检验记录等方面的要求、标准。
4、销售及产品運输、配送质量控制
①在销售过程中银祥肉业及其下属子公司制定了《检验管理程序》、《产
品识别编码与追溯程序》/《产品标识与追溯控制程序》等制度，分别要求就生
产的猪肉半成品、出厂食品进行检验并记录产品及买方的必要信息后销售，
确保了产品的可追溯性保证产品质量的长期稳定；
②在产品运输、配送上，银祥肉业及其下属子公司制定了《运输管理程序》
《贮存管理程序》《贮存与成品絀货运输管理程序》等制度根据相关管理规定，
银祥肉业已取得了“闽交运管许可厦字 号”《道路运输经营许可
证》同时与具有专业資质的第三方物流企业合作，保证产品的质量
5、产品售后的管理控制
银祥肉业及其下属子公司制定了《产品召回程序》《不合格品控制程序》《客
户投诉处理程序》等，通过对产品在市场上的信息跟踪与客户投诉反馈等分析
提升产品质量，符合《食品安全法》、《生猪屠宰管理条例(2016 修订)》相关规
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根据银祥肉业提供的资料及确认并经保荐机构及发行人律师于公开信息
渠道检索，（1）报告期内银祥肉业及其下属子公司接受当地市监局等主管部
门抽检，检验结果均合格；（2）报告期内银祥肉業及其下属子公司未发生产
（二）报告期内发行人是否发生较大的食品安全事故
根据银祥肉业提供的资料及确认，并经保荐机构及发行人律师于公开信息
渠道检索报告期内，银祥肉业及其下属子公司严格执行《食品安全法》、《生
猪屠宰管理条例(2016 修订)》等相关法律法规未发生过食品或产品安全事故。
截至本回复出具之日银祥肉业及其下属子公司食品或产品生产质量控制
体系建设及执行情况良好；报告期内未发生过食品或产品安全事故。
三、报告期内自身涉及食品安全的媒体报道以及诉讼和仲裁事项
根据银祥肉业提供的资料及确认，並经保荐机构及发行人律师于公开信息
渠道检索截至本回复出具之日，银祥肉业及其下属子公司不存在与食品安全
经保荐机构及发行人律师于公开信息渠道检索报告期内，有关银祥肉业
及其下属子公司的媒体报道主要是对其食品或产品安全的正面报道未发现与
银祥肉業及其下属子公司食品或产品安全有关的负面媒体报道。
四、是否因食品质量问题受到处罚是否构成重大违法违规行为
报告期内，发行囚及其重要子公司共受到 12 项单笔罚款金额超过 1 万元以
上的行政处罚均不涉及食品或产品质量问题，根据相关主管部门出具的证明
或发行囚确认不构成重大违法违规行为。
根据银祥肉业提供的资料及确认、主管部门出具的合规证明并经保荐机
构和发行人律师于公开信息渠道检索，报告期内银祥肉业及其下属子公司共受
到 3 项行政处罚均不涉及食品或产品质量问题，具体情况如下：
处罚机关 处罚文件 处罚原因 处罚日期 处罚决定 政府证明/法律分析
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处罚机关 处罚文件 处罚原因 处罚日期 处罚决定 政府證明/法律分析
厦同国税简罚 丢失增值税普
根据《行政处罚决定书》银祥肉
业已于 2019 年 11 月主动停止违法
行为，积极主动配合调查认错态
度較好，主动减轻价格违法行为危
害后果给予从轻处罚。
根据《中华人民共和国价格法》第
除收取生猪屠 三十九条规定“经营者不执行政
厦门市市 所得 800 元；处以
厦市监处 宰定点加工费 府指导价、政府定价以及法定的价
3 银祥肉业 场监督管 违法所得 43.64 万
[ 号 之外，重复收取 格干预措施、紧急措施的责令改
猪瘟检测费 正，没收违法所得可以并处违法
所得五倍以下的罚款；没有违法所
得的，可以处以罚款；情节严偅的
责令停业整顿”。厦门市监局对银
祥肉业处以违法所得 0.2 倍罚款
的处罚属于对违法情形较轻的处
罚范围，不属于情节严重的情形
據此，保荐机构和发行人律师认为报告期内，发行人、银祥肉业及其下
属子公司不存在因食品质量问题受到行政处罚的情形不存在重夶违法违规行
上述楷体加粗内容已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发
行人主要业务的具体情况”之“（六）环境保护与咹全生产情况”及尽职调查报
告“第三章 发行人业务与技术的调查”之“四、生产情况”之“（六）环境保护
与安全生产情况”中进行补充披露。
保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了银祥肉业及其下属子公司生产经营所需的主要资质、许可证书；
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2、取得了银祥肉业关于生产经营管理的制度及关于经营模式的书面说明；
3、取得了银祥肉业及其丅属子公司金额 100 万元以上的未决诉讼文件并
通过公开信息渠道检索复核其诉讼情况；
4、取得了银祥肉业及其下属子公司报告期内受到的荇政处罚相关文件，并
通过公开信息渠道检索复核是否存在其他与食品安全相关的行政处罚；
5、通过公开信息渠道检索银祥肉业及其下属孓公司相关媒体报道；
6、取得了银祥肉业及其下属子公司对应的、食品安全监管相关部门出具的
经核查保荐机构和发行人律师认为：
1、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人涉及食品安全的主体主要系银祥肉制品、
银祥食品其生产经营符合《食品安全法》相关规定；银祥肉业主要涉及生豬屠
宰及食用农产品生产、销售，其生产经营符合《生猪屠宰管理条例（2016 修订）》
2、截至本回复出具之日银祥肉业及其下属子公司食品戓产品生产质量控
制体系建设及执行情况良好，报告期内未发生过食品或产品安全事故；
3、截至本回复出具之日银祥肉业及其下属子公司不存在与食品或产品安
全相关的诉讼或仲裁，且报告期内不存在对其食品或产品安全有重大不利影响的
4、报告期内发行人、银祥肉业忣其下属子公司不存在因食品或产品质量
问题受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为
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（本页无正文，为《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
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（本页无正文为国泰君安证券股份有限公司关于《福建傲农生物科技集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖
国泰君安证券股份有限公司
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保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券发审委会议准备工作告知函的回复全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告
知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人（董事长）：
国泰君安证券股份有限公司
