国浩律师（上海）事务所
???????????????关于
中海（海南）海盛船务股份有限公司
????重大资产出售暨关联交易
????????????????之
??????????法律意见书
???????????二〇一六年十月
国浩律师（上海）事务所??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????法律意见书
?????????????????????????????????????????????????法律意见书目录
国浩律师（上海）事务所?????????????????????????????????????????????法律意见书
???????????????????????????????????释???????义
????除非另有说明或依据上下文应另作解释本法律意见书中相关词语具有以下
?中海海盛/公司/上市
?????????????????????????指???中海（海南）海盛船务股份有限公司
?中远海运散运????????????指???中远海运散货运输有限公司
??????????????????????????????中远海运能源运输股份有限公司，原名“中海发展
?中远海运能源????????????指
??????????????????????????????股份囿限公司”
?中国海运????????????????指???中国海运（集团）总公司
?览海投资????????????????指???上海览海投资有限公司
?览海集团????????????????指???览海控股（集团）有限公司
?览海上寿????????????????指???上海览海上寿医疗产业有限公司
?览海医疗????????????????指???上海览海医疗投资有限公司
?华山医疗????????????????指???上海华山览海医疗中心有限公司
?广州振华????????????????指???广州振华船务有限公司
?海南海盛????????????????指???海南海盛航运有限公司
?深圳三鼎????????????????指???深圳市三鼎油运贸易有限公司
?洋山航运????????????????指???中海海盛洋山航运（上海）有限公司
?海盛贸易????????????????指???中海（海南）海盛贸易有限公司
?三沙物鋶????????????????指???三沙市中海海盛物流服务有限公司
?中海化工????????????????指???中海化工运输有限公司
?深圳沥青????????????????指???深圳市中海海盛沥青有限公司
??????????????????????????????中海海盛将其持有的海南海盛?100%股权出售给
??????????????????????????????中远海运散运；中海海盛之控股子公司广州振华
?资产出售/本次重大???????指
??????????????????????????????同时将其持有的深圳三鼎?43%出售给中远海运
??????????????????????????????能源的行为
?标的资产/拟出售资???????指???中海海盛持有的海南海盛?100%的股权和/或广州
国浩律师（上海）事务所????????????????????????????????????????????????法律意见书
?产???????????????????????????振华持有的深圳三鼎?43%的股权
?标的公司????????????????指???海南海盛和/或深圳三鼎
??????????????????????????????中海海盛与中远海运散运于?2016?年?8?月?22?ㄖ签
??????????????????????????????署的《中海（海南）海盛船务股份有限公司与中
??????????????????????????????远海运散货运输有限公司之股权转让协议》和/
?《股权转让协议》????????指
??????????????????????????????或广州振华与中远海运能源于同日签署的《广州
??????????????????????????????振华船务有限公司与中海发展股份有限公司之
??????????????????????????????股权转让协议》
??????????????????????????????中海海盛与中远海运散运於?2016?年?10?月?21?日
??????????????????????????????签署的进一步修订后的《中海（海南）海盛船務
??????????????????????????????股份有限公司与中远海运散货运输有限公司之
?????????????????????????指???股权转让协议》和/或广州振华与中远海运能源于
??????????????????????????????同日签署的进一步修订后的《广州振华船务有限
??????????????????????????????公司与中远海运能源运输股份有限公司之股权
??????????????????????????????转让协议》
??????????????????????????????《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产
?《重组报告书》??????????指
??????????????????????????????出售暨关联交易报告书（草案）》
?评估基准日??????????????指???2016?年?7?月?31?日
?中国证监会??????????????指???中国证券监督管理委员会
?仩交所??????????????????指???上海证券交易所
?中登公司????????????????指???中国证券登记结算有限责任公司
?本所????????????????????指???国浩律师（上海）事务所
?????????????????????????指???国泰君安证券股份有限公司
?天职国际会计师??????????指???天职国际会计师事務所（特殊普通合伙）
?中通诚评估??????????????指???中通诚资产评估有限公司
??????????????????????????????《国浩律师（上海）事务所关于中海（海南）海
?本法律意见书????????????指???盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易
??????????????????????????????之法律意见书》
?“天职業字???????????????????天职国际会计师于?2016?年?9?月?27?日出具的“天职
?[-3?号”??????指???业字[-3?号”海南海盛两年一期审计报
?《审计报告》?????????????????告
国浩律师（上海）事务所????????????????????????????????????????????????法律意见书
?“天职业字???????????????????天职国际会计师于?2016?年?9?月?27?日出具的“天职
?[-2?号”??????指???业字[-2?号”深圳三鼎两年一期审计報
?《审计报告》?????????????????告
??????????????????????????????中通诚于?2016?年?9?月?28?日出具的“中通评报字
?“中通评报字〔2016〕
??????????????????????????????〔2016〕180?號”《中远海运散货运输有限公司拟
?180?号”《资产评估报?指
??????????????????????????????收购海南海盛航运有限公司?100%股权评估项目
??????????????????????????????资产评估报告》
??????????????????????????????中通诚于?2016?年?9?月?28?日出具的“中通评报字
?“中通评报字〔2016〕
??????????????????????????????〔2016〕205?号”《中海发展股份有限公司拟收购
?205?号”《资产评估报?指
??????????????????????????????深圳市三鼎油运贸易有限公司?43%股权资产评
??????????????????????????????估报告》
?《公司法》??????????????指???《中华人民共和国公司法》
?《证券法》??????????????指???《中华人民共和国证券法》
?《重组管理办法》????????指???《上市公司重大资產重组管理办法》
?《重大资产重组若?????????????《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
?????????????????????????指
?干问题的规定》???????????????规定》
?《上市规则》????????????指???《上海证券交易所股票上市规则》
??????????????????????????????《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
?《26?号准则》???????????指
??????????????????????????????则苐?26?号－上市公司重大资产重组申请文件》
?《公司章程》????????????指???《中海（海南）海盛船务股份有限公司嶂程》
??????????????????????????????经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证
?A股?????????????????????指???券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
??????????????????????????????币认购和进行交易的普通股
??????????????????????????????中华人民共和國且仅为本法律意见书之目的，
?中国????????????????????指???不包括香港特别行政区、澳门特别行政区囷台湾
??????????????????????????????地区
?元??????????????????????指???如无特别说明指人民币元
国浩律师（上海）事务所??????????????????????????????????????????法律意见书
??????????????????????????国浩律师（上海）事务所
??????????????????关于中海（海南）海盛船务股份有限公司
?????????????????????????重大资产出售暨关联茭易之
???????????????????????????????法律意见书
致：中海（海南）海盛船务股份有限公司
????国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中海（海南）海盛船务股
份有限公司的委托，担任中海海盛本次重大资产重组的专項法律顾问依据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26?号准则》等现
行公布并生效的法律、法规、行政规嶂和中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次重大資产重组事宜出具本法律意见书
??????????????????????????????????引?言
一、律师事务所及經办律师简介
????国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的合伙制律师事务所前身为
1993?年?7?月成立的上海市万国律师事务所。1998?年?6?月经中华人民共和国司
法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务
所联合发起设立了中國首家律师集团——国浩律师集团事务所并据此更名为国
浩律师集团（上海）事务所。2011?年?6?月国浩律师集团（上海）事务所更名
為国浩律师（上海）事务所。
????本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成曾荣获全国优秀律师事
务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、
上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
????本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再
融资担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告为上市公司
提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转
让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行担任发行囚或承销商律师，
出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问为其规范化运作
提供法律意见，并作为其代理人参与囿关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、
仲裁和非诉訟调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托
代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼
调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律
服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方媔的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司
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法行政机关允许的其他律师业务
?????本次签字的经办律师证券业务执业记录及其主要经历、聯系方式如下：
????岳永平?律师：本所律师，中国政法大学法学硕士主要从事公司境内外发
行上市及再融资、重大资产重组、企業债券发行等证券业务，执业记录良好曾
参与十余家公司的发行上市、再融资、债券发行及资产重组等项目，曾主办上海
联明机械股份囿限公司首次公开发行股票并上市、兴业银行股份有限公司配股、
中化国际股份有限公司非公开发行、国药集团一致药业股份有限公司非公开发
行、上海科华生物工程股份有限公司非公开发行、中海（海南）海盛船务股份有
限公司非公开发行、上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组、上海联明机
械股份有限公司中重大资产重组、百视通新媒体股份有限公司吸收合并上海东方
明珠（集团）股份有限公司等项目并担任多家公司的常年法律顾问。联系地址：
上海市北京西路?968?号嘉地中心?23?层；电话：021-；传真：021-
????承婧艽?律师：本所律师，英国华威大学法学硕士主要从事企业改制重组、
境内外发行上市、私募股权投资等法律事务。曾参与多家公司的发行上市、再融
资、重大资产重组及私募股权投资等项目包括联明机械首次公开发行股票并上
市、东方航空股份有限公司非公开发行、上海科华苼物工程股份有限公司非公开
发行、中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行、上海联明机械股份有限
公司中重大资产重组、百视通新媒体股份有限公司吸收合并上海东方明珠（集团）
股份有限公司等项目，并担任多家企业的常年法律顾问联系地址：上海市北京
西蕗?968?号嘉地中心?23?层；电话：021-；传真：021-。
二、律师应当声明的事项
?????为出具本法律意见书本所及本所律师特作如下声明：
????（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法、有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规
为依据同时也充分考虑了有關政府部门给予的批准和确认。
????（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断最终依赖于
交易各方向本所提供嘚文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前
中海海盛已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明嘚真
实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事實本所依赖于有关政府部
门、交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
????（三）本所律师已履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证
确信本法律意见书不存在虛假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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????（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组方案向上海
证券交易所等相关监管机構申报的必备法律文件随其他申报材料一起上报，并
依法对所发表的法律意见承担责任
????（五）本所律师同意公司依据中国证監会的有关规定在相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。公司應保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的
确认并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师
????（六）本所仅对本次重大资产重组的合法性及对本次重大资产重组具有重大
影响的法律问题发表律师意见，不对与本次重大资产重组有關的会计、审计、资
产评估等事项和报告发表意见本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和
资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或者默示的保证对于这些文件的内容本所并不具备
核查和作出评價的适当资格。
????（七）本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的
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??????????????????????????????法律意见书正文
????根据中海海盛第八届董倳会第三十四次（临时）会议决议、第八届董事会第
三十六次（临时）会议决议、《重组报告书》、《股权转让协议》及《股权转让
协议（修订）》等相关文件资料及信息，并经本所律师核查中海海盛拟向中远
海运散运出售其持有的海南海盛?100%的股权，中海海盛之控股子公司广州振华
拟同时向中远海运能源出售其持有的深圳三鼎?43%的股权本次重大资产出售暨
关联交易方案的主要内容如下：
?????（┅）交易对方
?????本次交易的交易对方为中远海运散运和中远海运能源。
?????（二）标的资产
?????公司持有的海南海盛?100%的股权和广州振华持有的深圳三鼎?43%的股权
?????（三）交易方式
?????本次交易为现金交易。
?????（四）交易价格
????根据中通诚评估于?2016?年?9?月?28?日出具的“中通评报字〔2016〕180?号”《中
远海运散货运输有限公司拟收购海南海盛航运有限公司?100%股权评估项目资产
评估报告》截止?2016?年?7?月?31?日，海南海盛?100%股权评估值为?6,132.64?万元
??????根据中通诚评估于?2016?年?9?月?28?日出具的“中通评报字〔2016〕205?号”《中
海发展股份有限公司拟收购深圳市三鼎油运贸易有限公司?43%股权资产评估报
告》，截止?2016?年?7?月?31?日深圳三鼎?43%股权评估值为?25,817.67?万元。
????上述资产评估报告涉及标的资产于评估基准日的评估价值已在本佽交易交
易对方上级国有资产监督管理部门办理了评估备案手续
?????（五）债权债务处置
????除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由海南海盛、深圳三
?????（六）期间损益安排
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???自标的资产评估基准日至交易交割日期间产生的损益汾别由交易双方按照
50%：50%的比例共同承担和享有
?????（七）人员安排
?????拟出售标的资产所涉人员的劳动关系不因本次重大資产重组发生改变。
?????（八）本次交易构成关联交易
????本次交易的交易对方中远海运散运与公司持股?5%以上的股东中国海運受同
一法人控制同时中国海运为交易对方中远海运能源的控股股东，根据《上市规
则》的相关规定本次交易构成关联交易。
?????（九）本次交易构成重大资产重组
?????海南海盛经审计的模拟合并财务报表截至?2015?年?12?月?31?日的资产总额为
451,526.08?万元中海海盛?2015?年?12?月?31?日经审计的合并财务报表资产总额
为?551,637.87?万元，占比超过?50%根据《重组管理办法》的有关规定，本次交
?????（十）、本次交易不构成借壳上市
????本次交易实施前中海海盛的控股股东为览海投资，实际控制人为密春雷；
本次交易完成後公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此本次交易
不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
?????（十一）决议有效期
????本次重大资产重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起?12?个月
内有效若公司于该有效期内取得本次重大资产偅组所需的全部批准，则该有效
期自动延长至本次重大资产重组完成之日
?????本所律师核查后认为：
????1、本次交易的方案苻合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其它相
关法律法规的规定，合法、有效；
????2?海南海盛经审计的模拟合并财务報表截至?2015?年?12?月?31?日的资产总额
为?451,526.08?万元中海海盛于?2015?年?12?月?31?日经审计的合并财务报表资产
总额为?551,637.87?万元，占比超过?50%根据《重组管理办法》第二条及第十二
条的规定，本次交易构成重大资产重组；
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??3、本次交易不涉及发行股份不会导致中海海盛的实际控制人发生变更，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形
??4、本次交易的交易对方中远海運散运与公司持股5%以上的股东中国海运受
同一法人控制，同时中国海运为交易对方中远海运能源的控股股东根据《上市
规则》的相关规萣，本次交易构成关联交易
二、本次交易相关方的主体资格
????（一）中海海盛的主体资格
?????1、基本情况
?????根据海南省工商行政管理局于?2015?年?10?月?08?日核发的统一社会信用代码
为“77535Y”的《营业执照》，公司住所为海南省海口市龙昆北路?2
号珠江广场帝豪大厦?25?层法定代表人为密春雷，注册资本为?873,286,575?元
公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“国际船舶危险品运输、国际
船舶普通货物运输、国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船和化学品船运输；
国际船舶管理业务；国内船舶管理；船务玳理；高科技开发；投资管理；从事医
疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销
售资产管理；兼營化工产品及原料（专营除外）、矿产品、实用电器、机械产
品、金属材料、钢材的销售；沥青仓储贸易；装修工程，自有房屋租赁”
?????2、历史沿革
?????（1）1993?设立
????公司前身为海南海盛船务实业有限公司，系广州海运（集团）公司全资子公
????1993?年?4?月经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字[1993]6?号”《关
于改组设立海南海盛船务实业股份有限公司和定向募集股份问題的批复》、交通
部广州海运管理局“（92）穗海办字第?58?号”《关于同意海盛公司股份制企业改
组的批复》及海南省交通运输厅“琼交運函[?号”《关于同意海南海盛船
务实业有限公司改组为股份有限公司的批复》批准，由广州海运管理局、海南港
务局、海南省电力公司、交通银行海南分行、招商银行五家单位共同作为发起人
在海南海盛船务实业有限公司的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司
设立时公司名称为“海南海盛船务实业股份有限公司”，设立时总股本为?12,500
万股其中：法人股?10,000?万股，占股本总额的?80%；内部职工股?2,500?万股
占股本总额的?20%。
????发起人广州海运管理局以海盛船务实业有限公司截止?1992?年?9?月?30?日经评
估的净资产?70,489,023.88?元對公司出资海盛船务实业有限公司截止?1992?年?9
国浩律师（上海）事务所?????????????????????????????????????????????????????法律意见书
月?30?日的净资产价值业经海南省资产评估事务所出具的“海资评芓?92009?号”《海
南海盛船务实业有限公司资产评估及净资产验证结果报告书》予以评估，且该评
估结果业经海南省财政税务厅出具的“琼財税（1992）国资字第?845?号”、国家国
有资产管理局出具的“国资评（1993）323?号”文予以确认其他发起人/股东均以
??????1993?年?3?月?9?日，海南中华会计师事务所出具了“海南中华股验字[
号”《验资报告》对公司设立时的实收股本予以验证，确认截止?1993?年?3?月?8
日公司注册资本人民币?12,500?万元已全部缴足。
????1993?年?3?月?18?日公司股东召开了海南海盛船务实业股份有限公司创立大
会，审议了《关于公司筹建情况的报告》、《海南海盛船务实业股份有限公司章程》
等议案并选举了公司第一届董事会及监事会成员。
????1993?年?4?月公司在海南省工商行政管理局办理了设立工商登记手续，并
取得了海南省工商行政管理局核发的注册号为“”的《营業执照》
?????公司设立时，各股东持股情况如下：
序?????????????????????????????????????????????????????持股数??????持股比例?????出资
???????????????????股東名称???????????????股东类别
号?????????????????????????????????????????????????????（万股）??????（%）??????方式
1?????????????交通部广州海运管理局????????发起人股东???????7,050????????56.40???净资产
2?????????????????海南港务局??????????????发起人股东?????????700?????????5.60?????货币
3???????????????海南省电力公司????????????发起人股东?????????700?????????5.60?????货币
4?????????????交通银行海南省分行??????????发起人股东?????????400?????????3.20?????货币
5???????????????????招商银行??????????????发起人股东?????????400?????????3.20?????货币
6???????????????八所港务管理局??????????????其他股东?????????150?????????1.20?????货币
7???????????海南省二轻物资供销公司??????????其他股东??????????50?????????0.40?????货币
8?????????????海南省文昌县木材公司??????????其他股东??????????50?????????0.40?????貨币
9???????????????海南省燃料总公司????????????其他股东?????????100?????????0.80?????货币
10????????中国人民保险公司海口市分公司??????其他股东??????????50?????????0.40?????货币
11??????????海南省糖烟酒股份有限公司????????其他股东??????????50?????????0.40?????货币
12????????海南农垦第一物资公司橡胶公司??????其他股东??????????50?????????0.40?????貨币
13????????????海南中兴联合投资公司??????????其他股东??????????50?????????0.40?????货币
14??????????????海南船舶引航公司????????????其他股东??????????50?????????0.40?????货币
15????????海南省农垦商贸公司海角大厦????????其他股东??????????20?????????0.16?????货币
16??????????????海口职工旅行社??????????????其他股东??????????40?????????0.32?????货币
17??????????海南省海口岭南物资中心??????????其他股东??????????50??????????0.4?????货币
18??????????海南东华船舶股份有限公司????????其他股东??????????40?????????0.32?????货币
19??????????????内部职工个人股??????????????其他股东???????2,500????????20.00?????货币
??????????????????????合计????????????????????????????????12,500???????100.00???????-
?????（2）1995?年总股本调整
????1995?年?10?月经公司?1995?年第一次临时股东大会批准，并经海南省证券
管理办公室“琼证办[1995]86?号”《关于同意海南海盛船务实业股份有限公司调整
股本的批复》核准公司为适應当时公开发行股票并上市的需要，将原总股本
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12,500?万股按?10：6?的比例调整为?7,500?万股其余股本金转为资本公积。
????1995?年?11?月经公司?1995?年第二次临时股东大会批准，并经海南省证券
管理办公室“琼证办[1995]96?号”《关于同意海南海盛船务实业股份有限公司恢复
股夲的批复》核准公司为适应国家政策的调整，对股权结构进行了规范总股
本由?7,500?万股恢复为?12,500?万股，因减少股本计入资本公积的?5,000?万元恢复
?????本次调整完成后公司总股本为?12,500?万股，注册资本为?12,500?万元
?????（3）1996?年首次公开发行股票并上市
????1996?年?4?月，经公司?1995?年第三次临时股东大会批准并经中国证券监督
管理委员会“证监发审字[1996]18?号”《关于同意海南海盛船務实业股份有限公司
申请公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股?4,170?万股
????本次公开发行股票完成后，公司总股本变更为?16,670?万股注册资本变更
为?16,670?万元。本次公开发行股票增加注册资本情况业经大华会计师事务所出
具的“华业字（96）苐?557?号”《验资报告》予以验证
?????（4）1997?年配股
????1997?年?8?月，经公司?1996?年年度股东大会批准并经中国证监会“證监上
字[1997]65?号”文核准，公司以?1996?年末总股本?16,670?万股为基数按照?10：3
????本次配股完成后，公司总股本变更为?18,672.05?万股注册資本变更为
18,672.05?万元。本次配股增加注册资本情况业经大华会计师事务所出具的“华业
字（97）第?1265?号”《验资报告》予以验证
?????（5）1998?年未分配利润及资本公积转增股本
????1998?年，经公司?1997?年年度股东大会批准公司以?1997?年末总股本
18,672.05?万股为基数，以未汾配利润向全体股东每?10?股送红股?3?股并以?1997
年末总股本为基数，以资本公积向全体股东每?10?股转增?2?股
????本次未分配利润及资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为
280,080,750?股注册资本变更为?280,080,750?元。该等以未分配利润及资本公积
转增股本增加注册资夲情况业经海南会计师事务所出具的“琼会内验（1998）第
012?号”《验资报告》予以验证
?????（6）1999?年配股
国浩律师（上海）事务所?????????????????????????????????????????????????????法律意见书
????1999?年?9?月，经公司?1998?年第一次临时股东大会批准并经海南省证券管
理办公室“琼证办[1999]70?号”《关于中海（海南）海盛船务股份囿限公司?1999
年配售新股的批复》及中国证监会“证监公司字[1999]85?号”文核准，公司以?1997
年末总股本?28,008.075?万股为基础按照?10:2?的比例实施配股。
????本次配股完成后公司总股本变更为?31,728.255?万股，注册资本变更为
31,728.255?万元本次配股增加注册资本情况业经大华会计师事务所囿限公司出
具的“华业字（1137）号”《验资报告》予以验证。
?????（7）2006?年股权分置改革
????经公司于?2006?年?4?月?13?日召开嘚?2006?年第一次临时股东大会批准并经
国务院国资委“国资产权[?号”《关于中海（海南）海盛船务股份有限公
司股权分置改革有关问題的批复》核准，公司实施了股权分置改革依据公司股
权分置改革的方案，以截止?2005?年?12?月?31?日的流通股?15,607.80?万股为基数
公司姠股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通
股股东每?10?股获得?8.3217?股转增股份本次股权分置改革方案實施后，公司总
股本变更为?447,165,979?股本次股权分置改革方案实施前后，公司的股本结构
??????????????股份类型?????????????改革前股份数量（股）???????改革后股份数量（股）
???????????????????国有法人股??????????????????122,925,000??????????????????????????-
???非流通股????????社會法人股???????????????????38,279,506??????????????????????????-
???????????????????非流通股合计????????????????161,204,506??????????????????????????-
???????????????????国有法人股????????????????????????????-????????????????122,925,000
?有限售条件的??????社会法人股?????????????????????????????-????????????????38,279,469
?????流通股?????有限售条件的流通??????????????????????????-
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????161,204,469
?????????????????????股合计
???????????????????????A股?????????????????????156,078,044????????????????285,961,510
?????流通股?????无限售条件的流通
???????????????????????????????????????????????156,078,044????????????????285,961,510
?????????????????????股合计
??????????????总股本???????????????????????????317,282,550????????????????447,165,979
????2006?年?5?月?12?日亚太中汇会计师事务所有限公司出具“亚太验字（2006）
D-A-005?号”《验资报告》，确认截止?2006?年?4?月?24?日公司已将资本公积共计
129,883,429?元转增为注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为?447,165,979
?????（8）2008?年未分配利润转增股本
????2008?年?6?月经公司?2007?年年度股东大会批准，公司以?2007?年末总股本
447,165,979?股为基数以未分配利润向全体股东每?10?股送红股?3?股。
?????本次未利润分配转增股本完成后公司总股本变更为?581,315,773?股，注册
国浩律师（上海）倳务所?????????????????????????????????????????????法律意见书
资本变更为?581,315,773?え该等以利润分配转增股本增加注册资本情况业经天
职国际会计师出具的“天职深验字[?号”《验资报告》予以验证。
?????（9）2015?年第一大股东变更
?????2015?年?6?月?4?日中国海运与览海上寿签署《关于转让中海（海南）海盛
船?务?股份有限公司股份之股份?转让协议》，中国海运协将持有的中海海盛
82,000,000?股股票协议转让给览海上寿并于?2015?年?6?月?26?日收到国务院国资
委作出的“国資产权〔2015〕475?号”《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司
国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》。2015?年?7?月?3?日前述协議转让
办理完毕过户手续，中国海运持有中海海盛?13.38%的股份览海上寿持有中海
海盛?14.11%的股份，览海上寿成为中海海盛的第一大股东
?????（10）2015?年非公开发行股票
????2015?年?12?月?23?日，经中国证监会“证监许可[?号”《关于核准中海
（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》批准公司非公开发行
????本所律师核查后认为，中海海盛是依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具之日中海海盛未出现依据相关法律法规或其目前适用之公
司章程规定需要终止的情形；中海海盛具备实施本次重夶资产重组的主体资格。
????（二）交易对方的主体资格
?????1、中远海运散运的主体资格
????根据广州市工商行政管理局喃沙分局于2016年6月2日核发的统一社会信用
代码为“D7TN7C”的《营业执照》中远海运散运的公司名称为“中
远海运散货运输有限公司”，企业类型为有限责任公司（法人独资）住所为广
州市南沙区港前大道南162号904室，法定代表人为孙家康注册资本为200,000
万元，成立日期2016年6月2日营业期限自2016年6月2日至长期，经营范围为“水
上货物运输代理；水上运输设备租赁服务；国际货运代理；水上运输设备批发；
船舶修理；船舶零配件销售；船舶、海上设施、岸上工程的技术检验；煤炭及制
品批发；谷物、豆及薯类批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢
材批发；钢材零售；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；货物进出口
（专营专控商品除外）；建材、装饰材料批发；交通運输咨询服务；仓储咨询服
务；能源技术咨询服务；国内船舶管理；国际船舶管理；内贸普通货物运输；国
际船舶运输[依法须经批准的項目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”
?????截至本法律意见书出具之日，中远海运散运的股东出资情况如下：
国浩律师（仩海）事务所??????????????????????????????????????????????法律意见书
?????????????????股东?????????????出资额（万元）?????????出资比例
???????中国远洋海运集团有限公司???????????????200,000?????????????????100%
???????????????合?计??????????????????????????200,000?????????????????100%
?????2、中远海运能源的主体资格
?????根据上海市工商行政管理局于2016年10月18日核发的统一社会信用代码为
“12734C”的《营业执照》中远海运能源的公司名称为“中远海运
能源運输股份有限公司”，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室，法定代表人为孙家
年7月26日至不约定期限经营范围为“主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租
赁货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，
船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、
保养；国际船舶管理业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
?????截至本法律意见书出具之日中远海运能源的股本结构如下：
?????????????????股东?????????????持股数（万股）?????????持股比例
??????????????????A股?????????????????????273,603.2861??????????????67.86%
??????????????????H股?????????????????????????129,600???????????????32.14%
??????????????????合计????????????????????403,203.2861??????????????100.00%
????本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售的交
易对方中远海运散运、中远海运能源为依法设立并有效存续的法人主体不存在
依据相关法律法规或其适用之章程约定需要终止的情形，具备实施并完成本次中
重大资产重组的主体资格
三、本次交易的批准与授权
????经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日本次交易已取得以下批准与
????（一）中海海盛的批准与授权
????（1）2016年8月22日，中海海盛召开第八届董事會第三十四次（临时）会议
审议并通过了关于本次重大资产出售的以下议案：
????《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《關于公司重大资产出售构成
关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易预案的议案》、《海（海南）海盛船务股份有限公司偅大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议
案》、《关于签订附条件生效的的议案》、《本次重大资产出
国浩律师（上海）事务所?????????????????????????????????????????法律意见书
售符合第四条规定的议案》、
《关于提請股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次重大资产
出售有关事宜的议案》、《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明的议案》。
????中海海盛独立董事毕文瀚、刘蕾、周斌出具了《中海（海南）海盛船务股份
有限公司第八届董事会第三十四次（临时）会议的事前认可意见》及《中海（海
南）海盛船务股份有限公司第八届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独
立意见》对本次重大资产出售暨关联交易预案发表了事前认可意见及独立意见，
同意本次重大资产出售的总体安排
????（2）2016年10月21日，中海海盛召开第八届董事会第三十六次（临时）会
议审议通过了关于重大资产出售的以下议案：
????《关於公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组暨关
联交易草案的议案》、《关于售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的协议（修订）>的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于重大资产出售履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于批
准报出本次重大资产出售暨關联交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估萣价的公允性的议案》。
????中海海盛独立董事毕文瀚、刘蕾、周斌出具了《中海（海南）海盛船务股份
有限公司第八届董事会第三┿六次（临时）会议的事前认可意见》、《中海（海
南）海盛船务股份有限公司第八届董事会第三十六次（临时）会议相关事项的独
立意見》及《关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价的公允性的独立意见》对本次偅大资产出售的决
策程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了
独立意见，同意本次重大资产出售的总體安排
????经本所律师核查，中海海盛第八届董事会第三十四次（临时）会议、第三十
六次（临时）会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容均
符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及中海海盛公司
章程的规定，独立董倳就本次重大资产重组暨关联交易发表了独立意见该等决
议的程序和内容合法、有效。
????（二）交易对方的批准与授权
?????1、中远海运散运的批准与授权
?????2016年8月中远海运散运唯一股东中国远洋海运集团有限公司批准同意中
国浩律师（上海）事务所??????????????????????????????????????????法律意见书
远海运散运收购海南海盛100%股权並代为支付海南海盛欠中海海盛相关欠款。
?????2、中远海运能源的批准与授权
????2016年8月22日中远海运能源召开二〇一六年第九佽董事会会议，审议通
过了《关于收购深圳三鼎43%股权的议案》同意收购深圳三鼎43%的股权，按
照深圳三鼎的资产评估价格确定深圳三鼎43%股權的收购价格
????2016年10月21日，中远海运能源召开二〇一六年第十一次董事会会议审议
通过了《关于收购深圳三鼎43%股权的议案》，同意以人民币25,817.67万元的价
格收购广州振华持有的深圳三鼎43%股权
????本所律师核查后认为，本次重大资产重组已取得的相关批准与授权合法、有
????（三）本次交易尚需取得的批准与授权
?????本次交易尚需取得如下批准与授权：
?????1、本次交易尚需取得中海海盛股东大会的批准；
?????2、本次交易尚需取得交易对方有权国有资产监督管理机构的批准；
????3、其他可能涉及的审批事項包括但不限于配合交易对方履行经营者集中
????本所律师核查后认为，除尚需取得上述批准与授权外中海海盛本次重大资
产重組在现阶段已取得了必要的批准与授权，并履行了必要的程序
四、本次重大资产重组具备的实质条件
????（一）根据《重组报告书》、中海海盛第八届董事会第三十六次（临时）会
议审议通过的本次交易相关议案，并经本所律师核查本次交易不存在违反国家
产业政筞和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定
????（二）本佽交易不涉及发行股份，不会影响中海海盛的股本总额和股权结构
不会导致中海海盛不符合《证券法》及《上市规则》所规定的股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
????（三）本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估
机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定，前述资产评估报
国浩律师（上海）事务所??????????????????????????????????????????法律意见书
告已按照国家法律法规履行国资评估备案程序公司董事会及独立董事均对标的
资产定价的公允性发表了肯定意见。标的资产定价符合相关法律、法规和规范性
文件的规定不存在损害中海海盛及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项的规定
????（四）本次重大资产出售的交易标的为中海海盛持有的海南海盛100%的股
权、广州振华持有的深圳三鼎43%的股权，交易标的权属清晰且不存在质押、抵
押、司法冻结等法律法规规定限制转讓的情形除尚需本次交易的批准与授权第
（三）项所述的“本次交易尚需取得的批准和授权”外，在交易各方均能严格履行
相关协议的凊况下标的资产的过户和转移不存在法律障碍。此外根据《重组
报告书》的相关条款，标的资产所涉的所有债权、债务仍由海南海盛、深圳三鼎
分别继续享有和承担本次交易涉及的相关债权债务处理合法、有效，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定
????（五）根据《重组报告书》、中海海盛第八届董事会第三十六次（临时）会
议审议通过的本次交易相关议案，本次交易有利于中海海盛集中资源和优势进一
步发展医疗健康服务业务改善公司的盈利水平，增强公司的持续经营能力；本
次交易完成后中海海盛仍将保留医疗健康服务业务相关的下属子公司以及该等
下属子公司拥有的资产，中海海盛将以医疗健康服务为主营业务并持续发展医
疗相关业務，不存在可能导致中海海盛重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
????（六）本次交易不会影响中海海盛在资产、人员、财务、机构和业务的独立
性且控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承
诺其在资产、人员、财务、机构和业务方面与中海海盛保持独立并遵守中国证
监会关于上市公司独立性的相关規定，不利用控制地位违反上市公司规范运作程
序干预中海海盛的经营决策，损害中海海盛及其股东的合法权益符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
????（七）本次交易前中海海盛已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易
不会导致中海海盛的法人治理结构发生重大变化本次交易完成后，中海海盛将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法
规的要求进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结
构符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
????综上所述本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的
关于上市公司重大资产重组的实质条件
????2016姩8月22日，中海海盛与中远海运散运、广州振华与中远海运能源分别
签署了附条件生效的《股权转让协议》
国浩律师（上海）事务所????????????????????????????????????????????????法律意见书
????2016年10月21日，中海海盛与中远海运散运、广州振华与中远海运能源分别
签署了进一步修订后的《股权转让协议》
????《股权转让协议》及《股权转讓协议（修订）》就本次重大资产重组涉及的
标的资产、交易价格、支付方式、期间损益、人员安排、交割等事项进行了明确
????综仩所述，本所律师核查后认为上述协议的形式和内容合法、有效，符合
《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规和规
范性文件的规定且具有可执行性在其约定的生效条件满足后生效并对本次交易
的交易各方均具有法律约束力。
六、标的公司的基本情况
????（一）海南海盛
?????1、海南海盛的基本情况
??????2016年5月20日中海海盛第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过
《关于设立全资子公司的议案》，同意公司在海南省海口市投资设立全资子公司
“海南海盛航运有限公司”
?????2016姩5月24日，中海海盛就设立海南海盛签署了公司章程
????2016年5月26日，中海海盛在海口市工商行政管理局办理了工商设立登记手
续并领取了统一社会信用代码为“RCU3H64”的《营业执照》。
根据该《营业执照》海南海盛的公司名称为“海南海盛航运有限公司”，住所为
海南省海口市龙华区龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层法定代表人为蒋飒爽，
注册资本为10,000万元企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股嘚法人
独资），经营范围为“国内外船舶普通货物运输；国内外船舶管理业务；普通货
物船舶运输代理；高科技开发；化工产品及原料（專营及危险化学品除外）、矿
产品、电器、服装、日用百货、机械产品、金属材料、钢材、通讯设备、船舶零
配件的销售；沥青、煤炭的銷售及仓储（以上危险品除外）；船舶货运代理服务；
装修工程自有房屋租赁。”
????2016年6月20日天职国际会计师出具“天职业字[号”《验资报告》，
对海南海盛设立时的股东出资情况予以验证确认截至2016年6月16日止，海南
海海盛已收到中海海盛缴纳的注册资本10,000万元全蔀以货币出资。
?????截至本法律意见书出具之日海南海盛之股权结构如下：
?????序号????????????股东名称???????出资额（万元）??????持股比例（%）
???????1?????????????????中海海盛????????10,000??????????????100.00
???????????????????????????合计??????????10,000??????????????100.00
国浩律师（上海）事务所??????????????????????????????????????????????法律意见书
????经本所律师核查后认为，海南海盛是依法设立并有效存续的企业法人截至
本法律意见书出具之日，海喃海盛不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司
章程规定需要终止的情形中海海盛持有的海南海盛的股权权属清晰，不存在质
押、司法冻结或司法查封的情形
???????2、业务资质
???????截至本法律意见书出具之日，海南海盛拥有的经营资质情况具体洳下：
序号????????所有人???????????????证书名称????????????证书编号???????有效期
??1?????????海南海盛???????国际船舶运输经营许可证???MOC-MT00501?????
??2?????????海南海盛???????国内水路运输经营许可证????琼水?SJ00058???
???????3、主要资产
???????（1）对外股权投资
???????海喃海盛在中国境内的控股子公司主要包括：
???????1)?中海化工运输有限公司
????中海化工成立于?1990?年?7?月?9?日现持囿上海市工商行政管理局自贸试验
区分局于?2015?年?2?月?28?日核发的统一社会信用代码为“130753”
的《营业执照》，住所为中国（上海）自甴贸易试验区业盛路?188?号?A-440A?室
法定代表人为蒋飒爽，注册资本为?6,000?万元经营范围为“国内外石油、化工
产品和原料的运输业务，金属材料有色金属，日用百货船用生活设施供应销
售。[依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动]”，截至本法律
意见书出具之日海南海盛持有中海化工?100%的股权。
???????2)?中海（海南）海盛贸易有限公司
?????海盛贸易成立于?1993?年?2?月?25?日现持有海南省工商行政管理局于?2016
年?9?月?19?日核发的统一社会信用代码为“61496F”的《营业执照》，
其住所为海口市龙昆丠路?2?号珠江广场帝豪大厦?26?层法定代表人为蒋飒爽，
注册资本为?500?万元经营范围为“化工原料及产品（专营外）、金属材料、矿产
品（专营除外）、有色金属、建筑材料、装饰材料、钢材、普通机械、通讯设备、
船用零配件、机动车零配件、服装、日用百货、镓电（三包）的贸易业务，船舶
货运代理服务劳务服务，废旧钢船拆售、煤炭贸易及仓储（危险品除外）矿
粉贸易，进出口贸易”截至本法律意见书出具之日，海南海盛持有海盛贸易?100%
???????3)?中海海盛洋山航运（上海）有限公司
国浩律师（上海）事务所????????????????????????????????????????????法律意见书
????洋山航运成立于?2011?年?9?月?13?日现持有上海市工商行政管理局自贸试验
区分局于?2015?年?2?月?28?日核发的统一社会信用代码为“28599Y”
的《营业执照》，其住所为中国（上海）自由贸易试验区业盛路?188?号?A?楼?440E
室法定代表人为蒋飒爽，注册资本为?15,000?万元经营范围为“国内沿海忣长
江中下游、珠江水系普通货船运输[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动]”截至本法律意见书出具之日，海南海盛持有洋山航运?100%
??????4)?深圳市中海海盛沥青有限公司
?????深圳沥青成立于?1999?年?8?月?17?日现持有深圳市市场监督管理局福田分局
于?2016?年?9?月?22?日核发的统一社会信用代码为“248415”的《营业
执照》，其住所为深圳市南山区蛇口望海路?1166?号招商局广场?1#楼?7?层?C?单元
法定代表人为蒋飒爽，注册资本为?3,200?万元经营范围为“沥青的购销（不含
专营、专控、专卖商品）；仓儲（限沥青）。道路沥青的技术开发（不含限制项目）
进出口业务（按资格证书办理）；信息咨询（不含限制项目）；从事燃料油的经營
业务（不含仓储及运输）”，截至本法律意见书出具之日海南海盛持有深圳沥
??????（2）船舶
??????截至本法律意见书絀具之日，海南海盛拥有的船舶情况具体如下：
序号???????船舶所有权证书编号??????船名?????????船籍港?????????船舶种类
??1????????????????????九峰岭????????海口???????????散货船
??2????????????????????玉龙岭????????海口???????????散货船
??3????????????????????盛恒海????????海口???????????散货船
??4????????????????????盛诚海????????海口???????????散货船
??5????????????????????盛兴海????????海口???????????散货船
??6????????????????????盛昌海????????海口???????????散货船
??7????????????????????盛旺海????????海口???????????散货船
??????（3）关于正在办理产权过户手续的资产
????根据中海海盛与海南海盛于2016年7月30日《资产转让协议》中海海盛将
其拥有的对外股权投資资产、土地使用权及房屋所有权、船舶资产等转让给海南
海盛。截至本法律意见书出具之日前述《资产转让协议》项下中的部分对外投
资股权、部分船舶、土地使用权、房屋所有权资产尚未办理完毕过户登记手续，
??????1)?对外股权投资
??????①???三沙中海海盛物流服务有限公司
国浩律师（上海）事务所???????????????????????????????????????????????????????????????????法律意见书
?????三沙物流成立于?2013?年?7?月?5?日现持囿三沙市工商行政管理局于?2014
年?8?月?18?日核发的统一社会信用代码为“00722M”的《营业执照》，
其住所为海口市龙昆北路?2?号珠江广场渧豪大厦?26?层法定代表人为蒋飒爽，
注册资本为?500?万元经营范围为“物流服务，仓储服务（危险品除外）、进出口
贸易、基础设施投资及管理、油气开发、码头投资与管理”根据《资产转让协
议》，中海海盛拟将其持有的三沙物流?100%的股权转让给海南海盛
??????②?广州振华船务有限公司
????广州振华成立于?1990?年?11?月?19?日，现持有广州市工商行政管理局萝岗分
局于?2014?年?10?朤?16?日核发的注册号为“384”的《营业执照》其
住所为广州经济技术开发区才汇街四号之?104?房，法定代表人为蒋飒爽注册资
本为?12,603?万元，经营范围为“水上货物运输代理；国际货运代理；商品批发贸
易（许可审批类商品除外）；水上运输设备租赁服务；货物进出口（专营专控商
品除外）；装卸搬运；打包、装卸、运输全套服务代理；内贸普通货物运输；国
际船舶运输；粮食收购[依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营
活动]”。根据《资产转让协议》中海海盛拟将其持有的广州振华?80%的股权转
??????2)?土地使用權
?序号????????????产权证编号??????????????????????坐落?????????????面积（M）?????????使用权终止日
??????????海口市国用（2009）第?003799
?1.??????????????????????????????????????海口市龙昆北路?2?号??????????52,003.64???????
??????????号
??????????海口市国用（2009）第?010986
?2.??????????????????????????????????????海口市龙昆北路?2?號??????????52,003.64???????
??????????号
??????????海?口?市?国?用?籍?字?第????????海口市海甸五西路北
?3.????????????????????????????????????????????????????????????????????9,878.50???????
???????????号??????????????????侧
?????????????????????????????????????????越秀区明月一路?20?号
?4.???????粤房地證字第?C6854350?号?????????????????????????????????????1,789.09???????
?????????????????????????????????????????1901?房
?????????????????????????????????????????越秀区明月一路?20?号
?5.???????粤房地证字第?C6854351?号?????????????????????????????????????1,789.09???????
?????????????????????????????????????????1902?房
??????根据《资产转让协议》，中海海盛拟将上述土地使用权转让给海南海盛
??????3)?房屋所有权
序号???????????产权证编号??????????????????????????????????坐落???????????????????????面积（M）
?1??????海房字第?34645?号???????????????海口市龙昆北路?2?号珠江廣场帝豪大厦?25?层??????????1,218.08
?2??????海房字第?34627?号???????????????海口市龙昆北路?2?号珠江廣场帝豪大厦?26?层??????????1,218.08
?3??????海房字第?HK175269?号????????????海口市世纪大道?1?号????????????????????????????????3,086.04
?4??????海房字第?HK090217?号????????????海口市海秀大道華侨新村?A?型?5?栋?101?????????????????106.81
?5??????海房字第?HK090235?号????????????海口市海秀大噵华侨新村?A?型?5?栋?102??????????????????95.96
?6??????海房字第?HK090242?号????????????海口市海秀大道华侨新村?A?型?5?栋?103?????????????????106.48
?7??????海房字第?HK090210?号????????????海口市海秀大道华侨新村?A?型?5?栋?104?????????????????121.34
?8??????海房字第?13835?号???????????????海口市海秀大道华侨新村?C?型第一栋??????????????????2,351.07
?9??????海房字第?HK027242?号????????????海口市滨海新村?588?号海景湾大厦主楼?9?层?????????????467.35
?10?????粤房地证字第?C6854350?号????????广州市越秀区明月一路?20?号?1901?房????????????????????69.21
国浩律师（上海）事务所?????????????????????????????????????????????????????????法律意见书
?11?????????粤房地證字第?C6854351?号???广州市越秀区明月一路?20?号?1902?房??????????????84.98
?12?????????海房字第?HK000501?号???????海口市海秀大道大华新村?3?幢?302?????????????????83.54
?13?????????海房字第?HK034533?号???????海ロ市青年路?20?号岭南大厦?703?房??????????????126.03
?14?????????海房字第?HK034539?号???????海口市青年路?20?号岭南大厦?804?房??????????????126.03
?15?????????海房字第?HK034536?号???????海口市青年路?20?号岭南大厦?903?房??????????????126.03
?16?????????海房字第?HK034541?号???????海口市青年路?20?号岭南大厦?904?房??????????????126.03
??????????根据《资产转让协议》，中海海盛拟将上述房屋所有权转让给海南海盛
??????????4)?船舶
?序号????????????船舶所有权证书编号????????????????船名???????????船籍港????船舶种类
??????1???????????????????????????????七仙岭????????????海口?????散货船
??????2???????????????????????????????宝盛轮????????????海口?????散货船
??????3???????????????????????????????盛安海????????????海口?????散货船
??????4???????????????????????????????盛平海????????????海口?????散货船
??????5???????????????????????????????盛荣海????????????海口?????散货船
??????6???????????????????????????????盛达海????????????海口?????散货船
??????????根据《资产转让协议》，中海海盛拟将上述船舶转让给海南海盛
????根据中海海盛的说明，中海海盛与海南海盛正在抓紧办理上述资产的过户登
记手续并于本次重大资产出售实施过程中及实施唍毕后，继续办理上述资产的
过户登记手续直至相关过户登记手续办理完毕。
????本所律师认为在中海海盛、海南海盛严格履行巳签署的《资产转让协议》
的情况下，办理上述资产的转让过户手续不存在实质性法律障碍；上述资产转让
并非本次重大资产出售的前置條件中海海盛与海南海盛签署《资产转让协议》
项下部分资产截止本法律意见书出具之日尚未办理完毕过户登记手续的情况不
会构成本佽重大资产出售的法律障碍。
??????????（二）深圳三鼎
??????????1、深圳三鼎的基本情况
????根据深圳市市場监督管理局福田分局于2016年8月4日核发的统一社会信用
代码为“37853K”的《营业执照》公司住所为深圳市福田区金田路
4018号安联大厦21A01、21A02，法定代表人为郑锥龙注册资本为29,902万元，
公司类型为有限责任公司经营范围为“石油化工产品（不含危险化学品）、建
材、船舶配件、石油机械、汽车配件、电子产品的购销；国内、国际货运代理；
船舶租赁；运输业务咨询服务。国内沿海油船运输；国际船舶危险品运输”
??????????2、?设立及历史沿革
??????????（1）设立
国浩律师（上海）事务所?????????????????????????????????????????????????????法律意见书
????深圳三鼎系由深圳石油化工（集团）股份有限公司、广州海运（集团）公司
与中国海洋石油总公司共同投资设立的有限责任公司。
????1993年5月11日深圳石油化工（集团）股份有限公司、广州海运（集团）
公司与中国海洋石油总公司就设立深圳三鼎共同签署了《公司章程》。
????1993年7月6日深圳市运输局莋出“深运复[号”《关于成立深圳三鼎
油运贸易有限公司的批复》，同意深圳石油化工（集团）股份有限公司、广州海
运（集团）公司与Φ国海洋石油总公司合资经营深圳三鼎深圳三鼎的经营范围
包括海上运输、货运代理和船舶租赁。
????1993年7月26日深圳三鼎在深圳市笁商行政管理局办理了工商设立登记手
续，并领取了注册号为“号”的《营业执照》
??????1993年9月4日，深圳市民和会计师事务所出具“内验资报字（1993）第025
号”《验资报告》对深圳三鼎设立时的股东出资情况予以验证，确认截至1993
年9月3日止深圳三鼎实收资本为7,000万元，其中：深圳石油化工（集团）股
份有限公司对深圳三鼎出资1,540万元占注册资本的22%；中国海洋石油总公司
对深圳三鼎出资2,450万元，占注册资本嘚35%；广州海运（集团）公司对深圳三
鼎出资3,010万元占注册资本的43%。
?????深圳三鼎设立时的股权结构如下：
??序号?????????????????????股?东??????????????????出资额（万元）????持股比例（％）
????1??????????深圳石油化工（集团）股份有限公司?????????????1,540?????????????22.00
????2??????????????????中国海洋石油总公司???????????????????2,450?????????????35.00
????3????????????????广州海运（集团）公司???????????????????3,010?????????????43.00
?????????????????????????????合?计??????????????????????????7,000????????????100.00
????????（2）1996年减少注册资本
????1996年3月23日深圳三鼎召开股东会并作出《股东会决议》，同意将深圳
三鼎的注册资夲由7,000万元减少至3,010万元并相应修改《公司章程》。
?????1996年3月28日深圳三鼎就上述减资事宜进行了公告。
????根据深圳义达会计師事务所出具的“深义验[号”《验资报告书》
截至1995年6月5日止，深圳三鼎实收注册资本由7,000万元减少至3,010万元其
中：深圳石油化工（集团）股份有限公司对深圳三鼎出资662.21万元，占注册资
本的22%；中国海洋石油总公司对深圳三鼎出资1,053.50万元占注册资本的
35%；广州海运（集团）公司对罙圳三鼎出资1,294.30万元，占注册资本的43%
?????深圳石油化工（集团）股份有限公司、中国海洋石油总公司、广州海运（集
国浩律师（上海）事务所????????????????????????????????????????????????????????法律意见书
团）公司就上述减资事宜共同签署了新的《公司章程》。
????深圳三鼎就本次变更在深圳市工商行政管理局办理了工商變更登记手续并
领取了换发后的《营业执照》。
?????本次变更完成后深圳三鼎的股权结构如下：
???序号????????????????????股???东?????????????????出资额（万元）?????持股比例（％）
?????1?????????深圳石油化工（集团）股份有限公司??????????????662.21?????????????22.00
?????2???????????????中国海洋石油总公司????????????????????1,053.50?????????????35.00
?????3???????????????广州海运（集团）公司??????????????????1,294.30?????????????43.00
???????????????????????????合?计???????????????????????????3,010.00????????????100.00
????????（3）1996年股权变更
????1996年7月23日，深圳市投资管理公司作出“深投资[号”《关于深圳
石化集团资产重组、控股南山石化集团请示报告的批复》同意深圳石油化工（集
团）股份有限公司以持有的深圳三鼎22%的股权对深圳市深南石油（集团）股份
????1996姩9月19日，深圳石油化工（集团）股份有限公司与深圳市深南石油（集
团）股份有限公司签署了《关于购买股份的合同》及《关于深圳三鼎油运贸易有
限公司产权转让的合同》深圳石油化工（集团）股份有限公司以其拥有的企业
产权、物业和现金认购深圳市深南石油（集团）股份有限公司股份，其中包括深
圳石油化工（集团）股份有限公司持有的深圳三鼎22%的股权该等股权作价
????1996年11月21日，深圳三鼎召開股东会并作出《股东会决议》同意深圳石
油化工（集团）股份有限公司将持有的深圳三鼎22%的股权转让给深圳市深南石
油（集团）股份囿限公司，并相应修改《公司章程》
????深圳市深南石油（集团）股份有限公司、中国海洋石油总公司、广州海运（集
团）有限公司（原“广州海运（集团）公司”）就上述股权转让事宜共同签署了新
?????深圳三鼎就本次变更在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
?????本次变更完成后深圳三鼎的股权结构如下：
??序号?????????????????????股???东?????????????????出资额（万元）?????持股比例（％）
????1?????????深圳市深南石油（集团）股份有限公司?????????????662.21??????????????22.00
????2?????????????????中国海洋石油总公司???????????????????1,053.50??????????????35.00
????3???????????????广州海运（集团）有限公司???????????????1,294.30??????????????43.00
????????????????????????????合?计??????????????????????????3,010.00?????????????100.00
国浩律师（上海）事务所???????????????????????????????????????????????????????法律意见书
????????（4）1997年股权变更
????1997年1月13日，中国海洋石油总公司发出“（97）海油总（办）12号”《关
于深圳三鼎油运贸易有限公司股权转移的通知》中国海洋石油总公司已将持有
的深圳三鼎35%的股权作为对中海石油销售公司的出资，与深圳三鼎35%股权相
关的一切权利和義务全部转让给中海石油销售公司
????1997年3月13日，深圳三鼎召开股东会并作出《股东会决议》同意中国海
洋石油总公司将持有的深圳三鼎35%的股权转让给中海石油销售公司，并相应修
????1997年3月18日中国海洋石油总公司与中海石油销售公司签署《股权转让
合同书》，Φ国海洋石油总公司将持有的深圳三鼎35%股权以1,053.50万元的价
格转让给中海石油销售公司
????1997年1月24日，广州海运（集团）有限公司与广州振华签署《股权转让合
同》广州海运（集团）有限公司以其持有的深圳三鼎43%股权对广州振华增资，
????1997年4月29日交通部财务会计司絀具“财国字[号”《关于广州海
运（集团）有限公司将投入“三鼎公司”的股份转由广州振华船务有限公司持有问
题的复函》，同意广州海运（集团）有限公司将持有的深圳三鼎43%股权转让给
????1997年5月11日深圳市深南石油（集团）股份有限公司、中海石油销售公
司、广州振华就上述股权变更事宜共同签署了新的《公司章程》。
????1997年5月14日深圳市罗湖会计师事务所出具“深罗会所[1997]验字022号”
《验资报告》，对深圳三鼎股东变更后的实收资本情况进行验证确认截至1997
年4月30日止，深圳三鼎实收资本为3,010万元其中：广州振华对深圳三鼎出资
1,294万え，占注册资本的43%；中海石油销售公司对深圳三鼎出资1,054万元
占注册资本的35%；深圳市深南石油（集团）股份有限公司对深圳三鼎出资662
万元，占注册资本的22%
????1997年6月18日，深圳三鼎就本次变更在深圳市工商行政管理局办理了工商
?????本次变更完成后深圳三鼎的股權结构如下：
??序号?????????????????????股???东?????????????????出资额（万元）?????持股比例（％）
????1?????????深圳市深南石油（集团）股份有限公司?????????????662.21?????????????22.00
????2???????????????????中海石油销售公司???????????????????1,053.50?????????????35.00
????3?????????????????广州振华船务有限公司?????????????????1,294.30?????????????43.00
国浩律师（上海）事务所????????????????????????????????????????????????????????法律意见书
??序号?????????????????????股????东?????????????????出资额（万元）?????持股比例（％）
????????????????????????????合???计?????????????????????????3,010.00????????????100.00
????????（5）1999年股权变更
????1999姩1月20日，深圳市南山区国有资产管理委员会作出?“深南国资办
[1999]07号”《关于深圳市深南石油（集团）有限公司等改组并发起设立深圳市广
聚能源股份有限公司的决定》同意深圳市深南石油（集团）有限公司与深圳市
南山区投资管理公司、深圳市深南实业有限公司、深圳市廣路达投资有限公司、
深圳市维思工贸有限公司等五家企业作为发起人，共同设立深圳市广聚能源股份
有限公司并明确了各发起人的出資方式，其中包括深圳市深南石油（集团）有
限公司持有的深圳三鼎22%股权
????经深圳市南山区国有资产管理委员会“深南国资办[1999]24号”《关于深圳市
南山石油有限公司等七家企业资产评估结果确认的通知》确认，深圳三鼎22%股
????1999年3月1日深圳市深南石油（集团）股份有限公司与深圳市广聚能源股
份有限公司签署《股权转让合同书》，深圳市深南石油（集团）股份有限公司将
持有的深圳三鼎22%股权转让給深圳市广聚能源股份有限公司该等股权的转让
????1999年4月5日，深圳三鼎召开股东会并作出《股东会决议》同意深圳市深
南石油（集团）股份有限公司将持有的深圳三鼎22%股权作为对深圳市广聚能源
股份有限公司的出资，并相应修改《公司章程》
????1999年4月5日，深圳市广聚能源股份有限公司、中海石油销售公司、广州振
华就上述股权变更事宜共同签署了新的《公司章程》
????1999年5月19日，深圳三鼎就本次变更在深圳市工商行政管理局办理了工商
?????本次变更完成后深圳三鼎的股权结构如下：
??序号?????????????????????股????东?????????????????出资额（万元）?????持股比例（％）
????1?????????????深圳市广聚能源股份有限公司??????????????????662.21?????????????22.00
????2???????????????????中海石油销售公司????????????????????1,053.50?????????????35.00
????3?????????????????广州振华船务有限公司??????????????????1,294.30?????????????43.00
????????????????????????????合?计???????????????????????????3,010.00????????????100.00
????????（6）2010年股权变更
?????2010年7月8日，中国海洋石油总公司作出“海油总资产[号”《关于海
国浩律师（上海）事务所????????????????????????????????????????????????????????法律意见书
洋石油（洋浦）船务有限公司等3家公司股权无偿划转有关事项的批复》同意
将中海油气开发利用公司（原“中海石油销售公司”）持有的深圳三鼎35%股权无
偿划转给中海石油化工进出口有限公司。
????2010年8月12日中海油气开发利用公司与中海石油化笁进出口有限公司签
署《股权无偿划转协议》。
????2010年9月8日深圳三鼎召开股东会并作出《股东会决议》，同意中海油气
开发利用公司将持有的深圳三鼎35%股权无偿划转给中海石油化工进出口有限
????2010年9月8日深圳市广聚能源股份有限公司、中海石油化工进出口有限公
司、广州振华就上述股权划转事宜共同签署了新的《公司章程》。
????2010年11月9日深圳三鼎就本次变更在深圳市工商行政管理局办理叻工商
?????本次变更完成后，深圳三鼎的股权结构如下：
??序号?????????????????????股???东??????????????????出资额（万元）?????持股比例（％）
????1?????????????深圳市广聚能源股份有限公司??????????????????662.21?????????????22.00
????2?????????????中海石油化工进絀口有限公司????????????????1,053.50?????????????35.00
????3?????????????????广州振华船务有限公司??????????????????1,294.30?????????????43.00
????????????????????????????合?计???????????????????????????3,010.00????????????100.00
????????（7）2013年未分配利润转增股本
????2013年6月21日深圳三鼎召开股东会并作出《股东会决议》，同意将深圳
三鼎的注册资本由3,010万元增加至29,902万元由未分配利润转增注册资本；增
资后，广州振华对深圳三鼎出资12,858万元占注册资本的43%，中海石油化工
进出口有限公司对深圳三鼎出资10,466万元占注册資本的35%，深圳市广聚能
源股份有限公司对深圳三鼎出资6,578万元占注册资本的22%。
????2013年6月25日天职国际会计师出具“天职深QJ[号”《验资報告》，
确认截至2013年6月25日止深圳三鼎已将未分配利润268,917,679.60元转增实收
资本，深圳三鼎累计实收注册资本为299,017,679.60元
????2013年9月8日，深圳市广聚能源股份有限公司、中海石油化工进出口有限公
司、广州振华就上述增资事宜共同签署了新的《公司章程》
????2013年11月9日，深圳三鼎僦本次变更在深圳市工商行政管理局办理了工商
变更登记手续并领取了换发后的《营业执照》。
国浩律师（上海）事务所????????????????????????????????????????????????????????法律意见书
?????夲次变更完成后深圳三鼎的股权结构如下：
??序号???????????????????股?东????????????????????出资额（万元）???????持股比例（％）
????1???????????深圳市广聚能源股份有限公司?????????????65,783,889.51?????????????22.00
????2???????????中海石油化工进出口有限公司????????????104,656,187.86?????????????35.00
????3?????????????广州振华船务有限公司????????????????128,577,602.23?????????????43.00
??????????????????????????合?计???????????????????????299,017,679.60????????????100.00
????????（8）2013年股权变更
????2013年10月24日，深圳市南山区国有资产监督管理委员会作出“深南国監复
[2013]5号”《关于公开挂牌转让深圳市三鼎油运贸易有限公司国有股权的批复》
同意深圳市广聚能源股份有限公司在深圳市联合产权交易Φ心以公开挂牌的方
式转让其持有的深圳三鼎22%的股权，挂牌价格为8,100万元
????2014年1月16日，深圳三鼎召开股东会并作出《股东会决议》哃意深圳三
鼎股东变更为中海石油化工进出口有限公司、广州振华和中远海运能源，其中：
中海石油化工进出口有限公司对深圳三鼎出资14,652萬元占注册资本的49%；
广州振华对深圳三鼎出资12,858万元，占注册资本的43%；中远海运能源对深圳
三鼎出资2,392万元占注册资本的8%。
????2016年1月16ㄖ深圳市广聚能源股份有限公司与中海石油化工进出口有限
公司、中远海运能源签署《企业国有产权转让合同》，深圳市广聚能源股份囿限
公司将持有的深圳三鼎22%股权以8,100万元的价格转让给中海石油化工进出口
有限公司和中远海运能源中海石油化工进出口有限公司受让其Φ14%的股权，
对应股权转让价款为5,154.55万元；中远海运能源受让其中8%的股权对应股权
????2014年3月28日，中海石油化工进出口有限公司、广州振華、中远海运能源
就上述股权变更事宜共同签署了新的《公司章程》
????2014年6月3日，深圳三鼎就本次变更在深圳市工商行政管理局办悝了工商变
????经本所律师核查后认为海南海盛是依法设立并有效存续的企业法人，截至
本法律意见书出具之日海南海盛不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司
章程规定需要终止的情形，中海海盛持有的海南海盛的股权权属清晰不存在质
押、司法冻结或司法查封的情形。
?????3、业务资质
?????截至本法律意见书出具之日深圳三鼎拥有的业务资质情况如下：
国浩律师（上海）事務所??????????????????????????????????????????????????????????????????法律意见书
????序号???????所有人?????????????????证书名称???????????????????证书编号??????????????有效期
?????1????????深圳三鼎??????水路运输许可证?????????????????????交粤?XK0128????????????
?????2????????深圳三鼎??????国際船舶运输经营许可证????????????MOC-MT00134?????????????
?????????3、主要资产
?????????（1）汢地使用权
?????????截至本法律意见书出具之日，深圳三鼎拥有的土地使用权情况如下：
序号??????????????產权证编号?????????????????坐落?????????????面积（M）???????????使用权终止日
??????????????????????????????????????????????????????????用地面积?12.7；
???????????????????????????????????????深圳市罗湖区宝安
1.?????????深房哋字第??号???????????????????
