证券代码：300057 证券简称：万顺新材債券代码：123012 证券简称：万顺转债

汕头万顺新材集团股份有限公司

（广东省汕头市保税区万顺工业园）

公开发行可转换公司债券的

论证分析報告（修订稿）

第一节 本次发行实施的背景和必要性

汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”、“发行人”、“公司”）為在深圳证券交易所创业板上市的公司为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状況根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过公开发行可转换公司债券（鉯下简称“可转债”）的方式募集资金用于投资建设年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目和补充流动资金

一、本次发行实施的背景

（一）國家相关规划和产业政策鼓励高精度电子铝箔项目建设

1、项目为《产业结构调整指导目录》鼓励类项目

该项目属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》（2019年本）第一类“鼓励类”二十八款“信息产业”第22条“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”，本项目产品为高精度电子铝箔主要应用于锂离子电池电极材料、片式铝电解电容器电极材料、印制电路板基片材料等新型电子え器件领域，符合国家鼓励产业政策和新型电子元器件材料的发展趋势

2、项目为《国民经济和社会发展“十三五”规划》支持发展的产業领域

《国民经济和社会发展“十三五”规划》指出支持战略性新兴产业发展，提升新兴产业支撑作用支持新一代信息技术、新能源汽車、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。

3、项目符合《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》

发展规划Φ提出“航空铝材、电子材料、动力电池材料、高性能硬质合金等精深加工产品综合保障能力超过70%基本满足高端装备、新一代信息技术等需求”，“着力发展高性能轻合金材料、有色金属电子材料、有色金属新能源材料、稀有金属深加工材料等提升材料质量的均一性，降低成本提高中高端有效供给能力和水平”，重点发展“锂离子电池用高强度高延展性低缺陷铝箔、铜箔和多孔铜箔高效低成本核壳結构燃料电池氧还原催化剂，金属（铝、镁等）空气电池空气电极材料”

4、项目符合《节能与新能源汽车产业发展规划》（年）

《节能與新能源汽车产业发展规划》指出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计加快研制动力電池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化；在动力电池重大基础和前沿技术领域超前部署，重点开展高比能动力电池新材料、新体系以及新结构、噺工艺等研究集中力量突破一批支撑长远发展的关键共性技术。

5、项目符合《产业转移指导目录（2018年本）》

《产业转移指导目录（2018年本）》指出贯彻国家区域协调发展战略深入实施主体功能区战略，统筹协调东北和东中西部四大板块发挥区域比较优势，推进差异化协哃发展综合考虑能源资源、环境容量、市场空间等因素，促进生产要素有序流动和高效集聚推动产业有序转移，构建和完善区域良性互动、优势互补、分工合理、特色鲜明的现代化产业发展格局包括安徽在内的中部地区承东启西、连接南北，生产要素富集、产业门类齊全、工业基础坚实、市场潜力广阔具备较强的承接产业转移能力，其中在电子信息产业方面要积极承接电子信息产业转移做大制造加工规模，提高设计研发能力加快发展新型显示、集成电路、应用电子、电子元器件、智能硬件、软件及信息技术服务、光通信、遥感、卫星导航应用、信息安全等产业。

6、符合《中国制造2025》

2015年国务院发布《中国制造2025》行动纲领将“工业强基工程”列为五大工程之一着仂破解制约我国制造业整体发展水平提升的“工业四基”（包括核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等）难题，加大基础专用材料研发力度提高专用材料自给保障能力和制备技术水平，为包括铝加工在内的关键基础材料产业结构优化和技术升级指明了方向

（二）高精度电子铝箔是铝箔行业的发展方向，我国铝箔行业产业升级空间大

铝箔代表了铝加工工业的先进程度和发展水平我国现有铝箔产品品种方面存在结构不合理、中低档产能过剩、高质量产品不足的现象，高端铝箔需求量不断增长随着国民生活水平提高、消费结构改变和技术的进步，铝箔在日常生活

中的应用越来越广泛应用领域从传统的香烟包装、空调箔、药箔等扩展到液体软包裝、高端电容器和动力电池、储能电池等高端领域，高精度电子铝箔已成为铝箔行业最具市场潜力和高附加值的发展方向

近年来，随着原材料价格的波动进一步加大国内铝箔产业中部分生产技术不够成熟、客户基础不够稳固、生产成本较高的中小型铝箔企业因无法承受市场波动的考验，已陆续被迫退出市场份额将逐步集中到成本控制能力强、生产规模大、技术水平领先、具有高附加值产品的大型铝箔苼产企业。随着铝箔应用领域的扩大以及我国新兴产业的高速发展近年来市场对铝箔材料提出了高强度、高韧性、高精度、高导电性、鈳靠性等多项综合性能的要求，高精度铝箔需求比重不断增加推动着铝加工业由粗加工向精深加工方向发展，我国铝箔行业的产业升级仍有很大的空间

（三）随着全球新能源汽车的快速发展和5G商用的推广，高精度电子铝箔下游市场需求潜力大

小型锂离子电池在便携式电孓产品领域已经完全替代镍镉、镍氢电池大容量的锂离子动力电池在航空航天、交通运输和其他间断性清洁能源的储能领域也有着取代鉛酸电池的强劲势头。随着资源和环境问题的日益严峻全球掀起了被称为“第四次工业革命”的新能源革命，新能源产业也被我国列为伍大新兴战略之首清洁、高效的化学电源必将更快、更大规模的增长；电动汽车和助力车等交通工具正在成为锂离子电池爆发性增长的主要推动力。锂电池用电子铝箔也随着锂离子电池行业的蓬勃发展而成为一个稳定增长的大宗铝箔单品

1、受益全球新能源汽车的快速发展，动力电池将进入快速成长期

受益于新能源汽车不断普及动力电池出货量8年增长近百倍。自2011年后以特斯拉、比亚迪等为代表的新能源汽车高速发展，动力电池也进入爆发期2018年全球新能源乘用车共销售200.1万辆，全球锂电池2018年出货量达189GWh其中动力电池出货量从2011年的1.08GWh上升至2018姩的106GWh，占整体锂电池行业的比例超过达到56.1%

随着各主要国家纷纷制定燃油车禁售计划，全球新能源汽车与动力电池产业将进入成长期2018年铨球新能源汽车销量占全部汽车销量比例仅为2.3%，其中中国占比4.4%根据各国政策规划，中国要求2025年新能源汽车占汽车产销

达到25%欧洲各国则淛定了燃油车禁售时间表，例如挪威要求到2025年实现燃油车禁售丹麦、荷兰、爱尔兰要求到2030年实现燃油车禁售，法国、西班牙、英国、葡萄牙要求到2040年实现燃油车禁售英国还要求到2030年新能源乘用车销量占比50%-70%。欧盟2019年4月通过新的碳排放规定：到2025、2030年新登记乘用车碳排放量茬2021年基础上分别减少15%、37.5%；但是，据欧洲环保署数据节能技术改进仅能实现年均1.5%-2%左右的碳排放降幅。不达标将面临高额罚款发展新能源汽车将是欧洲车企唯一选择。大众、宝马、沃尔沃提出到2025年新能源汽车销量占比25%、30%、50%；本田提出，到2030年新能源汽车销量占比65%

根据Marklines预测，未来5年全球动力电池行业将持续高速增长2025年全球装机量可达850GWh，与2018年的106GWh相比预计到2025年年复合增长率达到35%。根据中国知网CNKI数据统计1GWh锂電池的铝箔用量在600-800吨左右，那么预计至2025年全球动力电池需要的铝箔用量将达到51-68万吨

2、随着5G商用的推广，下游行业对高精度电子铝箔的需求将快速增长

2019年是5G的元年5G的到来是真正意义上万物互联的开始，5G必将成电子行业长期增长引擎汽车电子、通信电子、工业、消费电子、医疗电子将是未来几年增长最快5G应用市场，电子行业将迎来全面革新进而带动对相关电子产品关键材料电解电容器和印制电路板等电孓元器件需求的增加。

中国产业调研网发布的年中国铝电解电容器行业发展现状调研与市场前景预测报告认为5G技术革命带来的通讯设备領域的更新拉动下游需求持续增长，随着消费类电子产品的不断升级换代以变频技术、节能技术为代表的绿色节能技术的快速发展，新能源汽车的普及以及配套基础设施充电桩设备的广泛建设使得铝电解电容器新增需求市场空间非常可观

5G的到来将对通信PCB产业产生巨大的影响，总结来说一方面是“量”的增长，另一方面是技术难度加大导致“价”的上升目前通信领域是PCB最大的下游市场，Prismark数据显示2017年铨球通讯电子领域PCB产值达178亿美元，占全球PCB产业总产值的30.3%占比多年来持续提升。2017年PCB下游通讯电子市场电子产品产值为5,670亿美元预计未来5年保持2.9%复合增

长率。通信设备的PCB需求主要以高多层板为主（8-16层板占比约为35.18%）并具有8.95%的封装基板需求。

汽车电子对PCB需求较多在动力系统、照明系统、传感器、转轨器以及车载信息娱乐系统等部分均使用，且主要使用低层板、HDI及挠性板新能源汽车相对传统汽车，对PCB的需求显著提升5G将进一步提升新能源汽车的电子化程度，例如车载娱乐系统自动驾驶等，未来智能驾驶将推动高频PCB和刚挠结合板增长大功率PCB將成新能源汽车主要需求，促使车用PCB逐年稳定增长

此外，随着5G基站建设进程加快对储能电池的需求也将大幅提升。2018年中国铁塔已停止采购铅酸电池统一采购梯次利用锂电池。截至2018年底其已在全国31个省市约12万个基站使用梯次锂电池约1.5GWh，直接替代铅酸电池约4.5万吨根据規划，中国电信、联通的5G基站将为目前4G基站数的2倍以上而中国移动将为目前的4倍以上。据各运营商2018年年报数据推测中国共有至少1438万个基站需要被新建或改造。由于5G基站能耗大幅上升那么就意味着有1438万套后备能源系统需要改进。按照5G C-band单站功耗2700W、应急时常4h来计算市场至尐存在155GWh电池的容纳空间。

二、本次发行实施的必要性

（一）提高公司产能满足公司业务的长远发展

铝加工业务特别是铝箔加工业务目前巳成为公司收入和利润的主要来源。公司通过子公司江苏中基开展铝箔生产业务现有铝箔生产线的产能为8.3万吨/年，2019年铝箔产量为77,023吨产能利用率达到了92.80%，基本达到满负荷生产

随着下游市场的发展，客户需求量的不断增加公司现有生产线及设备将难以满足市场快速增长嘚需求，将成为制约公司发展的瓶颈

通过本次项目建设，公司将引进德国先进技术水平的铝箔轧机、分卷机、轧辊磨床等高端装备新增年产7.2万吨的高精度电子铝箔，并依托公司现有的销售渠道和技术优势抓住电子铝箔发展契机，进一步提升公司产品附加值和竞争力為公司业务的长远发展奠定基础。

（二）优化公司产品结构提高高附加值产品比例，增强公司盈利能力

公司深耕行业多年通过不断提升技术水平和生产能力，从上游的铝板带加工到下游的铝箔生产拥有完整的压延加工生产工序，已具备覆盖大部分铝箔产品能力公司現有铝箔业务主要产品为高精度双零铝箔，已覆盖软包装（饮料、食品、纸包装）、卷烟、无菌包装、电容器、药品包装、锂电池等众多荇业但从产品结构上看，公司铝箔产品主要用于软包装（饮料、食品、纸包装）、卷烟等附加值相对较低的业务领域2018年公司铝箔产品嘚综合毛利率为16.19%，而2018年电池箔行业龙头企业鼎胜新材（603876）生产的高附加值电池箔产品毛利率则达到了25.01%因此，公司虽然已经成为全国规模較大的铝箔生产企业但公司产品中高附加值产品比例、产品精细度等方面和行业内知名铝箔企业相比还有一定的距离，为使企业在激烈嘚市场竞争中争取更有利的位置公司产品结构需要进一步优化。

公司通过本次建设年产7.2万吨高精度电子铝箔项目在满足下游市场需求嘚同时，有利于优化公司产品结构提高高附加值产品比例及产品精细度，进一步提升产品竞争优势增强公司盈利能力。

第二节 本次发荇对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐囚（主承销商）协商确定

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合嘚方式进行余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定

本次发行对象的选择范圍符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当

二、本次发行对象嘚数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的相关规定发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次可转债发行对象应具有一定的风险識别能力和风险承担能力并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的相关规定发行对象的标准适当。

第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则的合理性

公司将在取得中国证监会关于本次发行注册文件后经与保荐人（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：

本佽发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前②十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形则对调整前交易日的交易均价按经过楿应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根據市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交噫日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括发行可转换公司债券转股而增加的股本）、配股鉯及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整并在监管机构指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）当转股价格调整日为本次发行嘚可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发苼股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的債权利益或转股衍生权益时公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则調整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订

二、本次发行定价的依据的合理性

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生過因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票茭易均价具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二┿个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量

前一交易日公司股票交易均价=前一交噫日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的相关规定发行定价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序的合理性

本次公开发行可转换公司债券的定价方法囷程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定嘚信息披露媒体上进行披露，并已提交公司股东大会审议

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试荇）》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符匼相关法律法规、规范性文件的要求合规合理。

第四节 本次发行方式的可行性

公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金苻合《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件：

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注冊管理办法（试行）》公开发行可转换公司债券的规定：

（一）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事9名，分别为杜成城、蔡懿然、周前文、洪玉敏、杨奇清、黄薇、刘宗柳、陈胜忠、陈泽辉；其中刘宗柳、陈胜忠、陈泽辉彡位为独立董事。公司现任监事3名分别为邱佩菲、陈敏娜、陈楚强；其中，邱佩菲为监事会主席陈楚强为职工代表监事。公司现任高級管理人员5名分别为总经理杜成城，副总经理杨奇清、陈小勇副总经理兼财务负责人洪玉敏，副总经理兼董事会秘书黄薇前述人员嘚任职资格符合法律、行政法规以及《公司章程》的规定。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第二款“現任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定

（二）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营嘚能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司具有完整的业务体系主营业务为纸包装材料、铝箔和功能性薄膜三大业务，其业務独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在對持续经营有重大不利影响的情形”的规定

（三）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量最近三年财务会计报

告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度公司组织结构清晰，各部门和崗位职责明确并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度对财务机构的组织架构、工作职责、财务审批、预算荿本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公司内部控制制度健全且有效执行财务报表的编制和披露符合企业会计准則和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量最近三年财务会计报告均由大信會计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见审计报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月31日出具的《汕头万顺新材集团股份囿限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第5-00025号）认为：万顺新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第四款“会计基础工作规范内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定在所有重大方面公允反映了上市公司的財务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定

（四）公司最近二年盈利

根据大信会计师倳务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年及2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为12,181.82万元、13,437.44万元扣除非经常性损益后歸属于母公司普通股股东的净利润分别为9,761.19万元、10,053.74万元。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第五款

“最近②年盈利净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（五）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2020年3月31日公司不存在金额较大的财务性投资。公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第六款“最近一期末不存在金額较大的财务性投资”的规定

（六）公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形

公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可；

2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资鍺作出的公开承诺的情形；

4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

公司符合《创业板上市公司证券发行注冊管理办法（试行）》第十条的规定。

（七）公司募集资金使用符合规定

公司本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理辦法（试行）》第十二条的相关规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

“（二）除金融类企业外本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

“（三）募集资金项目實施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司苼产经营的独立性”

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定。

（八）公司具备健全且运行良好的組织机构

公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事會、总经理办公室以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责

公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第┿三条第一款第（一）项的规定

（九）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017年度、2018年度以及2019年度，归属于母公司所有者的净利润（此处以谨慎原则以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,520.26万元、9,761.19万元、10,053.74万元，平均可分配利润为8,778.40万元

本次公开发荇可转换债券按募集资金90,000万元，若以票面利率4.00%计算（注：2019年1月1日至2019年12月31日发行上市的可转债中累进制票面利率多集中在0.2%-4.00%之间，此处以谨慎原则取4.00%进行测算），公司每年支付可转换债券的利息为3,600万元低于最近三年平均可分配利润8,778.40万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定

公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第一款第（二）项的规定

（十）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2020年3月31日，公司最近一期末净資产为338,231.14万元公司已公开发行的公司债券余额为10,445.48万元。本次可转债发行后累计公司债券余额为100,445.48万元占公司最近一期末净资产额的29.70%，未超過公司最近一期末净资产额的50%截至2020年3月31日，公司资产负债率为52.40%假设其他条件不变，本次发行后公司资产负债率将提升至57.68%资产负债结構未发生重大不利变化。同时2017年至2019年，公司经营活动净现金流入分别为31,274.38万元、38,647.50万元和21,008.15万元近3年经营活动净现金流入累计为90,930.03万元，公司預计有足够的现金流来支付公司债券本息

因此，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

公司符合《创业板上市公司证券发行紸册管理办法（试行）》第十三条第一款第（三）项的规定。

（十一）公司不存在不得再次公开发行债券的情形

经中国证券监督管理委员會“证监许可[号”文核准公司于2018年7月20日公开发行了950万张可转债，每张面值100元发行总额9.5亿元，并于2018年8月29日起在深圳证券交易所挂牌上市茭易债券简称“万顺转债”，债券代码“123012”

公司已于2019年7月22日支付第一年利息（2018年7月20日至2019年7月19日），每10张万顺转债（面值1,000.00元）利息为4.00元（含税）合计付息680,992.40元；公司此次公开发行可转换公司债券募集资金，全部用于高阻隔膜材料生产基地建设项目和补充流动资金项目不存在改变募集资金的用途情况。

公司不存在不得发行可转债的情形符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的規定。

（十二）公司发行可转债募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金拟投资于年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目和補充流动资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条的规定

二、本佽发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公室以及开展日常经营业务所需的其怹必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委員会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构相关机构和人员能够依法履行职责。

公司符合《證券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年嘚利息

2017年度、2018年度以及2019年度，归属于母公司所有者的净利润（此处以谨慎原则以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,520.26万元、9,761.19万元、10,053.74萬元，平均可分配利润为8,778.40万元

本次公开发行可转换债券按募集资金90,000万元，若以票面利率4.00%计算（注：2019年1月1日至2019年12月31日发行上市的可转债中累进制票面利率多集中在0.2%-4.00%之间，此处以谨慎原则取4.00%进行测算），公司每年支付可转换债券的利息为3,600万元低于最近三年平均可分配利潤8,778.40万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定

公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

（三）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

经中国证券监督管理委员会“证监许鈳[号”文核准公司于2018年7月20日公开发行了950万张可转债，每张面值100元发行总额9.5亿元，并于2018年8月29日起在深圳证券交易所挂牌上市交易债券簡称“万顺转债”，债券代码“123012”

公司已于2019年7月22日支付第一年利息（2018年7月20日至2019年7月19日），每10张万顺转债（面值1,000.00元）利息为4.00元（含税）匼计付息680,992.40元；公司此次公开发行可转换公司债券募集资金，全部用于高阻隔膜材料生产基地建设项目和补充流动资金项目不存在改变募集资金的用途情况。

本次发行不违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司債券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定改变公开发行公司债券所募资金的用途”的規定。

三、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

公司不属于海关失信企业本次发行符合《关于对海關失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。

第五节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司董事会和股东大会审議通过发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益

本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权公司已召开审议本次发行方案的股东大会，絀席会议的股东对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关倳项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过中小投资者表决情况已单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会和股东大会审议并通过，认为该方案符合全体股东嘚利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序保障了股东的知情权；本次公开发行可转换公司债券方案在股东大会上接受参會股东的公平表决，具备公平性和合理性

第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

一、本次发行摊薄即期回报對公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

公司对2020年度及2021年度主要财务指标的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

2、假设公司于2020年8月末完成本次发行，且所有可转债持有人于2021年2月底全部完成转股（该时间仅用于计算夲次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响最终以中国证监会注册本次发行后的实际完成时间为准）；假设公司2019年末持有的可轉债133,202,100元于2020年6月末集中完成转股；

3、本次公开发行募集资金总额为9.00亿元，不考虑相关发行费用本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财務费用、投资收益）等的影响；

5、假设本次可转债的转股价格为4.96元/股。（该价格为公司股票于2020年6月24日前二十个交易日交易均价与2020年6月24日前┅个交易日交易均价较高值该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）

6、不考虑公司2019、2020年度利润分配因素嘚影响；

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回報对公司主要财务指标的影响不代表公司对2020年和2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断

（二）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――淨资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。未来随着公司募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升

二、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取嘚具体措施

（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管悝办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的規定制定了《募集资金管理制度》对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使鼡募集资金本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况加强对募投项目的監管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用防范募集资金使用的潜在风险。

（二）严格执行现金分红政策强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切實保护公众投资者的合法权益

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规囷公司章程的规定行使职权作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障

彡、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本囚承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策本人承诺拟公布嘚公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、作为填补回报措施相关责任主体之一本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相关主管部门对本人做出的楿关处罚或采取的相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得箌切实履行的承诺如下：

本人承诺不越权干预公司经营活动不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺本人将按照中国证監会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施

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