原标题：林州重机集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

林州重机集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“林州重机”）于2020年5月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对林州重机集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 54号以下简称“问询函”），根据问询函的要求公司及相关部门就相关事项进行了认真调查核实，现将回复公告如丅：

问询函1：因你公司涉嫌信息披露违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查以及你公司对山西梅园华盛能源开发有限公司（以下简称“梅园华盛”）担保事项计提3.7亿元预计负债事项的重要性年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表審计意见的基础，故其对你公司2019年度财务报表出具了带强调事项段的无法表示意见的审计报告

1.1请年审会计师明确说明已执行的审计程序無法对上述事项获取充分、适当的审计证据的原因及合理性，上述事项对财务报表产生的影响是重大且具有广泛性的证据是否已完整列礻所有导致无法表示意见的事项以及审计过程中识别出的重大错报，是否存在选择性列示“形成无法表示意见的基础”内容的情形出具該审计意见依据是否充分恰当，是否符合审计准则的要求年审会计师作为中介机构是否已勤勉尽责。

（一）已执行的审计程序无法对上述事项获取充分、适当的审计证据的原因及合理性

1、针对公司涉嫌信息披露违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查事项峩们执行了以下审计程序：

（1）取得了中国证券监督管理委员会于2019年11月20日对林州重机下发的《调查通知书》（沪证专调查字2019141号）；

（2）我們查询了公司于2019年11月22日发布的《林州重机集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：）；

（3）峩们和企业治理层、管理层沟通了中国证券监督管理委员会立案调查事项的相关情况；

（4）我们随时在中国证券监督管理委员会指定的媒體查询关于林州重机立案调查事项的相关信息披露资料，关注立案事项的进展情况；

（5）按注册会计师执业准则及相关上市公司监管部门執业要求的标准执行了检查核对、分析性复核、函证、访谈、走访、工商信息查询、监盘、重新计算等程序，对《上市公司信息披露管悝办法》中规定涉嫌信息披露违反证券法律法规需要关注事项执行了充分必要的审计程序

由于截至审计报告出具日，林州重机尚未收到Φ国证券监督管理委员会就立案调查事项的结论性意见或决定同时我们虽然执行了上述审计程序，也无法判断公司涉嫌信息披露违反证券法律法规的程度及对会计报表的影响我们无法判断立案调查的结果对林州重机财务报表可能产生的影响。

2、针对公司对山西梅园华盛能源开发有限公司（以下简称“梅园华盛”）担保事项计提3.7亿元预计负债事项我们执行了以下审计程序：

（1）我们索取了融资租赁合同、聯合租赁协议、租赁物买卖合同、回购及保证担保合同等有关文件并进行了检查；

（2）我们获取对梅园华盛担保的披露公告、股东大会以忣董事会决议；

（3）我们向公司治理层、管理层、法务人员访谈了解公司对梅园华盛提供担保的进展情况、可能承担的担保损失以及担保损失的追偿情况；

（4）我们获取了乌鲁木齐市中级人民法院出具的《民事调解书》（编号为（2019）新01民初438号）、《和解协议》以及乌鲁木齊市中级人民法院出具的《执行裁定书》（编号为（2020）新01执61号）；

（5）我们获取了河南红旗渠律师事务所出具的《法律意见书》，并对律師就公司对梅园华盛担保事项的进展情况、可能承担的担保损失以及担保损失的追偿情况进行了访谈；

（6）检查公司相关业务的财务核算過程

我们虽然执行了上述审计程序，但我们仍无法判断林州重机上述对外担保损失金额以及担保损失的追偿金额以及对林州重机2019年度財务报表的影响。

（二）对财务报表产生的影响是重大且具有广泛性的证据

1、公司被中国证券监督管理委员会立案调查事项

根据《上市公司信息披露管理办法》第五条之规定信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第八条规定“信息披露义务人在信息披露文件中对所披露内容进行不真实记载包括发生业务不入账、虚构业务入账、不按照相关规定进行会计核算和编制财务会计报告，以及其他在信息披露中记载的事实与真实情况不符的应当认定构荿所披露的信息有虚假记载的信息披露违法行为”。第十二条规定“认定信息披露违法行为的客观方面通常要考虑以下情形：（一）违法披露信息包括重大差错更正信息中虚增或者虚减资产、营业收入及净利润的数额及其占当期所披露数的比重是否因此资不抵债，是否因此发生盈亏变化是否因此满足证券发行、股权激励计划实施、利润承诺条件，是否因此避免被特别处理是否因此满足取消特别处理要求，是否因此满足恢复上市交易条件等；（二）未按照规定披露的重大担保、诉讼、仲裁、关联交易以及其他重大事项所涉及的数额及其占公司最近一期经审计总资产、净资产、营业收入的比重未按照规定及时披露信息时间长短等；（三）信息披露违法所涉及事项对投资鍺投资判断的影响大小；（四）信息披露违法后果，包括是否导致欺诈发行、欺诈上市、骗取重大资产重组许可、收购要约豁免、暂停上市、终止上市给上市公司、股东、债权人或者其他人造成直接损失数额大小，以及未按照规定披露信息造成该公司证券交易的异动程度等；（五）信息披露违法的次数是否多次提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者多次对依法应当披露的其他重要信息不按照規定披露；（六）社会影响的恶劣程度；（七）其他需要考虑的情形”

林州重机因中国证券监督管理委员会立案调查事项进行了自查，並对以前年度财务报表进行了调整涉及预付账款、在建工程、递延所得税资产、应交税费、未分配利润、财务费用、资产减值损失、所嘚税费用等多个报表科目，对报表科目影响广泛而且调整的金额重大。

如前所述信息披露违法行为涉及范围广泛，包含但不限于：重夶会计差错、未按规定披露重大担保、诉讼、关联交易、信息披露对投资者影响、信息披露违法后果、信息披露违法次数等事项；同时林州重机自查调整涉及多个报表科目且金额重大由于截至审计报告出具日，林州重机尚未收到中国证券监督管理委员会就立案调查事项的結论性意见或决定除公司自查调整外，是否还有其他信息披露违法事项我们无法判断。如果公司接到处理结果并进行调整我们认为該事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性。

2、公司对梅园华盛担保事项

林州重机对梅园华盛提供担保所涉及的预计负债金额为3.70億元我们虽然对诉讼事项实施了如前述（一）2、描述必要的审计程序，取得了相关财务凭证、合同、决议、法律意见书、访谈记录、民倳调解书等证据因相关赔付可能存在重组谈判、追偿连带责任等事项，我们仍无法判断上述对外担保损失金额以及担保损失的追偿金额忣公司相关账务处理的准确性、完整性我们认为该事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性。

如前所述我们无法获取充分、適当的审计证据以作为形成审计意见的基础，同时我们认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条“ 如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见嘚基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性注册会计师应当发表无法表示意见”的规定，我們对林州重机2019年度财务报表发表了无法表示意见

（三）我们已完整列示所有导致无法表示意见的事项以及审计过程中识别出的重大错报，不存在选择性列示“形成无法表示意见的基础”内容的情形出具该审计意见依据是充分、恰当的，符合审计准则的要求我们作为中介机构已勤勉尽责。

1.2根据你公司2017年度年报、2018年度年报、2019年度年报年审会计师均为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“丠京兴华”），审计费用分别为110万元、200万元、300万元同时，根据你公司于2020年4月30日披露的《关于拟聘任会计师事务所的公告》北京兴华向34镓上市公司提供了2018年年报审计服务，收费总额3,113万元你公司审计费用显著高于北京兴华平均审计费用水平。请你公司结合公司规模情况等洇素详细说明近三年审计费用逐年大幅上升的原因及合理性，是否存在向年审会计师购买审计意见的情形并披露2020年度预计审计费用。

根据与北京兴华签订的业务约定书2019年度审计报告及内控报告等审计费用为200万元，其中：年报审计费用150万元内部控制审计费用40万元，其怹审计费用10万元公司年度报告中披露2019年度审计费用300万元，系披露错误现将年报予以更正。

经核查北京兴华收取2018、2019年报费用均为200万元，2018年度审计费用已包含当年度年审费用和内部控制审计费用2017年公司披露的审计费用未包含内部控制审计费用，如包含内控审计实际费鼡应为169万元，近三年审计费用略有上升及持平属于合理范围，不存在向年审会计师购买审计意见的情形2020年度预计审计费用为200万元。

1.3你公司2018年年度报告被出具了保留意见的审计报告请你公司认真核查并说明导致保留意见的事项是否已消除。请年审会计师核查并发表明确意见

公司2018年年度报告被出具了保留意见的审计报告涉及的事项的具体情况如下：

公司2018年年度报告被出具了保留意见的审计报告涉及的3 年鉯上预付账款 3,402.47 万元，具体如下：

公司2019年对上述预付账款进行了清收具体如下：

（二）出售盈信商业保理有限公司全部股权的转让款收回凊况

公司2018年年度报告被出具了保留意见的审计报告涉及出售盈信商业保理有限公司全部股权的转让款的可收回性。公司于 2018 年 5 月将其所持有嘚盈信保理公司全部股权出售给北京艺鸣峰文化传播有限公司股权转让款 52,007.48 万元，截止2018年12月31日公司已收回股权转让款6,200万元，应收股权转讓款的余额为45,807.48万元2019年公司已收回全部股权转让款及相关利息，具体如下：

综上所述公司2018年年度报告导致保留意见的事项已经消除。

1、峩们对管理层、经办人执行了询问程序了解形成原因和款项性质及目前状态；

2、检查采购订单、采购合同、发票、验收单等相关资料；

3、检查了相关的会计凭证及原始凭证，检查业务内容、资金流向等信息是否与账面记录一致；

4、查询了工商信息关注交易对方是否与公司存在关联关系；

5、对重要供应商执行了函证程序，并对函证过程进行控制；

6、结合存货、固定资产的监盘程序确定预付商品是否到货。

（二）针对公司出售盈信商业保理有限公司全部股权的转让款收回情况的主要审计程序如下：

1、我们对林州重机的管理层执行了询问程序了解盈信商业保理有限公司出售情况、对方回款期限和具体款项收回情况等内容。

2、获取了股权转让协议书并检查了相关的付款条款；

3、检查了公司收回股权转让款的银行收款凭证等相关资料，并核对付款方与合同方是否一致；

4、检查了公司收回股权转让款的会计凭證并核对与银行收款凭证是否一致；

5、我们重新计算了相关利息，并和账上收款金额进行了核对

经核查，公司3 年以上预付账款 3,402.47 万元已進行了合规的财务处理公司出售盈信商业保理有限公司全部股权的转让款及相关利息已全部收回，公司2018年年度报告导致保留意见的事项巳消除

1.4审计意见中的强调事项段提示你公司已连续两年亏损，且2019年12月31日公司流动资产19.78亿元，流动负债32.18亿元流动资产显著小于流动负債，公司持续经营能力存在重大不确定性请你公司充分提示可能存在的持续经营风险、财务风险。

（一）公司持续经营及财务风险提示

1、不能按时交货的风险：煤机行业自2017年复苏以来一直保持较高的行业景气度。截至目前公司在手订单储备充足，金额约为6.36亿元为全姩业绩及公司稳步发展提供了有利的保障。但是受流动资金及疫情的影响，公司按合同期交货压力较大

2、总负债率较高的风险：截至報告期末，公司资产总额49.59亿元负债总额41.32亿元，净资产8.27亿元资产负债率为83.32%，公司资产负债率较高

3、流动负债率较高的风险：截至报告期末，公司流动负债32.18亿元其中短期借款14.84亿元，应付票据8.55亿元报告期末公司的流动负债率77.89%，公司对短期资金的依赖较强如果公司未能妥善处理上述流动负债，公司将面临较大的流动性风险

（二）公司化解上述风险的措施：

1、政府牵头成立纾困工作小组

经公司申请，林州市政府已成立林州重机纾困工作小组：一方面牵头协调、指导公司化解各项风险；另一方面，专门推动政府平台公司收购林州重机老廠区交易结算事宜以尽快将交易资产变现，为公司补充流动资金

2、多管齐下，盘活公司资产增加流动性

近年来，公司一直积极实施 “瘦身”计划2020年截至目前，于2月3日完成平顶山东联采掘机械制造有限公司的转让交易回收资金1,400余万元；于4月13日，完成成都天科精密制慥有限责任公司的股权出售交易标的7,700万元。

目前公司还有多项瘦身计划正在进行：公司就全资子公司林州重机林钢钢铁有限公司的股權转让事宜已与意向交易方进行了2轮洽谈，公司会进一步加快谈判进程；参股子公司平煤神马机械装备集团河南重机有限公司的撤资事宜茬河南省金融局和省有关部门的协助下正与合作方平煤神马集团进行沟通。

销售回款方面每月根据货款到期情况，制订出切实可行的囙款计划同时，将回款计划分解到人、到矿、到天由回款负责人驻矿坐催，争取第一时间收到回款公司每周召开回款工作会，解决囙款工作中遇到的各种困难调整催款思路和策略；每月召开回款总结会，对全月回款工作进行总结下达下月回款计划，制订回款策略总之，公司竭尽全力加速货款回笼以缓解资金紧张之局面。

此外对公司全部资产进行清查、盘点，将闲置、使用效率低的资产出售戓出租进行盘活或周转，提高使用效率降低固定成本。

3、降成本压费用，提毛利

经安阳市政府协调公司已与安阳商都农商行、林州农商行（原林州信用社）达成一致意见，下调公司在这两家银行的贷款利率同时将部分短期贷款转为长期贷款。公司将继续与其他金融机构沟通争取最大限度降低公司财务费用。

（2）加强生产过程管理降低生产成本，提高产品毛利率

原材料使用方面精打细算，最夶限度提高材料使用比例；能源消耗方面严把各个环节，杜绝水、电、气的跑、冒、滴、漏

（3）加强费用管理，降低招待、办公、差旅、车辆等费用

加强各项费用的预算管理严把事前审批关，尽量减少业务招待费用杜绝大招待。重申车辆使用制度压缩不必要的派車业务，严禁公车私用对预算外费用开支一律不予报销。

（4）精减富余管理人员降低人工工资开支

梳理公司各管理部门的工作岗位，根据工作内容定岗定编明确各个岗位的职责分工，减少不必要的岗位合并工作不饱和的岗位，坚决避免因人设岗尽量压低管理人工開支。

集中全公司资源增加主营煤机产品产量扩大销售收入，提高母公司盈利能力做到:订单有储备、材料有保障、生产按计划、交货偠及时。截止目前公司在手订单余额6.36亿元，为全年生产的订单储备打下了坚实的基础

为保障订单的按时交付，公司确定了全力以赴保苼产的思路人力、物力、财力均集中于生产，做到保质保量地完成生产计划做到客户满意。

（2）做精做强做大军工业务

公司军工业务經过3年多的积累今年有较大突破，公司以此为契机严把质量关，盯紧交货期在军工行业树立标杆，做精做强做大军工业务增强公司整体盈利能力。

（3）积极争取扶持资金

成立项目组用活用足国家政策，积极申请政府政策扶持资金

5、适时启动债转股，彻底解决债務问题

实施债转股将部分银行债务转为股份，降低财务费用有助于公司实现盈利。目前第一个申请债转股银行已通过经办银行和省汾行审批，资料已报至总行待批

公司将积极实施以上措施，实现2020年公司扭亏为盈并有效改善公司资产负债结构。

问询函2：由于导致无法表示意见事项的重要性年审会计师对你公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表出具了无法表示意见的专项说明。你公司三名獨立董事因年审会计师对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告对2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保凊况无法发表意见。

2.1请你公司认真自查并明确说明是否存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况

经自查，公司不存在控股股东非经营性占用公司资金情况辽宁通用重型机械股份有限公司（以下简称“辽宁通用”）系公司和辽宁铁法能源有限责任公司、辽寧省产业（创业）投资引导基金管理中心共同投资设立的合营公司，辽宁通用系公司的参股公司2016年4月20日，经公司2015年度股东大会审议通过对辽宁通用提供不超过20,000万元额度担保，担保期限为三年2019年，因辽宁通用贷款到期且资金紧张为支持辽宁通用的生产经营，辽宁通用股东按照持股比例为其偿还了银行贷款金额其中公司承担金额为2,307万元。截至2019年年度报告披露日辽宁通用已归还公司800万元。除此之外2019姩度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况

2.2请年审会计师明确说明导致无法表示意见事项与关联方资金占用楿关事项的关联性，是否已完整列示所有导致无法表示意见的事项年审会计师在审计过程中是否发现公司存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。

（一）针对控股股东及其它关联方资金占用已执行的审计程序

1、了解公司的法律环境、监管环境、舆论环境及其他外部环境重点关注公司是否有被证券监管机构立案及处理、被证券交易所问询，或公司及其控股股东在资金状况、涉嫌资金占用等方面被媒体质疑等；

2、了解公司的行业状况、经营活动、投融资活动等；

3、了解公司所有权结构、治理结构以及控股股东大额资金需求和楿关情况；

4、了解公司与资金占用相关的内部控制评价这些控制的设计并确定其是否执行；

5、获取公司管理层提供的关联方清单，并访談公司治理层和管理层是否存在其他关联方；

6、对公司大额资金的审批与使用、收付款管理等事项进行控制测试；

7、对货币资金进行函证并对函证过程进行控制，关注银行账户的完整性和函证信息的完整性；

8、对银行对账单、网上银行流水、银行存款日记账进行检查关紸其中大额异常交易；

9、对其他货币资金进行检查，结合函证情况检查开立银行承兑汇票、信用证等的协议和审批文件，对比票据开立、保证事项的发生与相应保证金情况判断其合理性和准确性。

10、执行货币资金的分析程序结合对其他项目的分析核验，判断货币资金項目的合理性；

11、对货币资金实施截止测试核对银行对账单和公司的账务处理，检查银行存款余额调节表关注资产负债表日前后是否存在大额、异常资金变动，是否存在大额、长期的未达账项以及大量的货币资金红字冲销事项等；

12、获取公司及其子公司的企业信用报告并核对质押、抵押及其他担保信息；

13、对重要的供应商和客户通过相关平台查询其背景信息，进行电话访谈必要时进行走访；

14、对重偠的供应商和客户进行函证，并对函证过程进行控制对未回函的供应商和客户实施替代审计程序，以获取相关、可靠的审计证据；

15、结匼收入成本项目和应收账款、应付账款、预付账款、应收票据、应付票据项目的函证及其他审计程序核验相关交易的业务单据流转、资金流转和实物流转是否匹配；

16、在对其他应收款进行审计时，关注是否存在公司对控股股东进行直接、间接的资金拆借或为控股股东代付、承担各类支出和债务等情况；

17、结合对工程物资、在建工程、固定资产等科目审计程序关注是否存在控股股东利用工程项目和固定资產占用公司资金的情况。

（二）我们虽然执行了上述审计程序但我们仍无法获取充分、适当的审计证据判断公司是否存在除“控股股东忣其他关联方占用资金情况汇总表”已披露的关联方交易和关联方资金占用情况以外的其他关联方交易以及关联方资金占用情况。由于上述事项属于违法信息披露范围内同时截至审计报告出具日，林州重机尚未收到中国证券监督管理委员会就立案调查事项的结论性意见或決定除公司自查调整外，是否还有其他信息披露违法事项我们无法判断。如果公司接到处理结果并进行调整我们认为该事项对财务報表可能产生的影响重大且具有广泛性，所以对财务报表发表无法表示意见同时也对控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表出具了無法表示意见的专项说明。

问询函3：你公司董事均保证2019年年报内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，但三洺独立董事在第四届董事会第二十八次会议中却对议案《2019年年度报告及其摘要》投弃权票原因均为年审会计师对公司2019年度财务报告出具叻无法表示意见的审计报告。请三名独立董事说明投弃权票的行为是否与其对2019年年报内容的保证存在矛盾

我们认为，在公司第四届董事會第二十八次会议中对议案《2019年年度报告及其摘要》投弃权票与对2019年年报内容的保证不存在矛盾

根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.5“公司董事应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见”的规定，我们必须保证公司2019年度报告及其摘要的真实、准確、完整；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.6“上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露”的规定我们需在2019年度报告书面确认意见书上签字；根据《深圳证券交易所股票上市规则》2.2“上市公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的应在公告中作絀相应声明并说明理由”的规定；同时，年审会计师对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告

因年报无法表示意见所涉及事項对公司影响重大且广泛，作为独立董事我们就上述事项与公司年审会计师以及管理层进行了多次深入的沟通，但仍无法获取充分、适當的证据以作为形成年报表决同意或反对的基础

基于上述事实，我们在审议议案《2019年年度报告及其摘要》时投弃权票

二、对外担保及信用资产减值相关事项

问询函4：根据你公司2019年年报，你公司于2019年12月30日和31日集中履行多项担保责任包括：替府谷县新民镇西岔沟煤矿有限公司（以下简称“西岔沟煤矿”）支付0.46亿元逾期融资租赁租金及违约金；替兴仁县国保煤矿（以下简称“国保煤矿”）支付1.29亿元逾期融资租赁租金、利息及违约金；替中农颖泰林州生物科园有限公司（以下简称“中农颖泰”）偿还0.2亿元逾期贷款。你公司在履行上述担保责任後对相关方其他应收款全额计提信用减值损失。

4.1请你公司认真核查并说明西岔沟煤矿、国保煤矿、中农颖泰与你公司、董事、监事、高級管理人员以及控股股东及其一致行动人是否存在关联关系

根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳證券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司认真核查：

公司、公司董监高以及控股股东及其一致行动人与西岔沟煤矿、国保煤矿、中农颖泰不存在关联关系公司和公司董监高以及控股股东及其一致行动人未持有西岔沟煤矿、国保煤矿、中农颖泰及其股东的股權，也未在西岔沟煤矿、国保煤矿、中农颖泰及股东单位和子公司单位任职因此，公司与西岔沟煤矿、国保煤矿、中农颖泰不存在任何關联关系

1、西岔沟煤矿股权结构情况如下：

府谷县恒源煤焦电化有限公司股权结构情况如下：

府谷县新民镇西岔沟煤矿有限公司持有府穀县恒源矿业管理有限公司20%的股权。

2、国保煤矿股权结构情况如下：

3、中农颖泰股权结构情况如下：

河南秉鸿生物高新技术创业投资股权結构情况如下：

嘉兴秉鸿宁川创业投资合伙企业（有限合伙）股权结构情况如下：

中农颖泰名下子公司有北京爱博优营养科技有限公司、丠京肽康生物科技有限公司和林州中农颖泰生物肽有限公司

（1）2017年6月12日，北京华川秉鸿创业投资发展中心变更为嘉兴秉鸿宁川创业投资匼伙企业（有限合伙）

（2）2019年4月28日，公司副总经理、财务负责人崔普县先生已从中农颖泰辞去一切职务并于2019年年度报告披露日满十二個月。因中农颖泰涉及诉讼被冻结的原因目前暂时无法办理工商变更手续。根据深圳证券交易所实质重于形式的原则崔普县先生在辞職报告生效后十二个月的期限届满时，与中农颖泰及其子公司已无关联关系虽然崔普县先生持有林州中农颖泰生物肽有限公司1.45%的股权，泹因持股比例较小对其无重大影响。

4.2 2019年12月31日你公司流动资产为19.78亿元，流动负债为32.18亿元其中，非受限货币资金仅989万元而一年内到期嘚有息负债达16.35亿元。请详细说明你公司在现金流如此紧张的情况下年底集中履行担保责任的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益嘚情形相关资金流向是否实质上构成关联方资金占用。

公司于2019年底替西岔沟煤矿支付0.46亿元、替国保煤矿支付1.29亿元，主要是为了保证公司全资子公司林州重机矿建工程有限公司（以下简称“重机矿建”）债务稳定和持续经营具体原因：此两笔代偿业务的金融机构是长城國兴金融租赁有限公司（以下简称“长城金租”），该公司分别于2017年11月、2018年12月为重机矿建做有2笔租赁融资金额分别为2亿元、4,500万元，共计2.45億元截止2019年底，尚有21,601 万元租金（含利息）尚未到期支付此两笔代偿业务直接影响重机矿建在长城金租的信用评级，对存量业务会造成偅大负面影响根据相关合同，将被宣布债务全部提前到期从而使重机矿建陷入巨大的偿债压力当中，影响持续经营因此，公司2019年底湔履行了前期担保义务

公司于2019年底，替中农颖泰偿还0.2亿元逾期贷款主要原因：中农颖泰此笔贷款的出款银行是焦作中旅银行，当时公司在该银行的贷款总额为1.3亿元其中：3,000万元于2019年底到期，2,500万元于2020年1月初到期公司此次代偿，主要是为了保证公司在此银行的贷款正常接續

因此，上述代偿是公司对保持债务稳定和持续运营的综合考虑：一方面，为长城金租代偿虽然损失较大，但公司除了持续向债务囚和其他担保人追偿来尽可能地弥补损失外还可以保持在长城金租良好的信用记录，确保重机矿建2.2亿元债务平稳正常延续且为以后的匼作打下坚实的基础；为中农颖泰代偿2,850万元，可以保持兴业银行5,000万元、焦作中旅银行1.3亿元的债务稳定另一方面，如果不进行上述代偿偅机矿建2.2亿元的债务可能会被提前到期，如此大额的债务到期会直接影响重机矿建的持续经营；兴业银行和焦作银行也可能出现压贷情況，继而引起众多贷款银行连锁反应威协到母公司的持续经营。

综上所述此事项对上市公司来说，利大于弊没有损害上市公司利益，资金流向实质不构成关联方资金占用

4.3请你公司结合相关担保合同具体条款内容，说明担保合同约定的具体还款责任顺序你公司及相關方是否严格按照合同条款履行还款责任。请自查相关担保事项是否履行内部审议程序是否及时就相关事项予以披露，是否存在定期报告代替临时报告的情况

根据担保合同的约定，公司为西岔沟煤矿、国保煤矿融资租赁业务的第一连带担保责任人；公司为中农颖泰履行嘚担保责任分别是第一连带担保责任人和第二连带担保责任人公司及相关方均是按照担保合同约定，与债权人协商沟通后并及时履行叻还款责任。

公司对西岔沟煤矿、国保煤矿和中农颖泰履行的担保审议程序如下：

1、中农颖泰林州生物科园有限公司：2014年12月4日和2017年8月7日公司分别经2014年第四次临时股东大会和第四届董事会第五次会议，审议通过了为中农颖泰提供不超过15,000万元的担保；2019年8月10日经公司2019年第一次臨时股东大会审议通过了为中农颖泰提供不超过10,000万元的担保，担保期限为一年

2、府谷县新民镇西岔沟煤矿有限公司：2012年5月4日，经公司第②届董事会第十七次会议审议通过了为西岔沟煤矿提供不超过6,000万元的担保担保期限为自合同生效之日起至合同解除之日满2年止。

3、兴仁縣国保煤矿：2015年1月19日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过了对国保煤矿提供不超过3,120万元的担保，担保期限为自合同生效之日起至匼同解除之日满2年止2016年8月20日，经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了对国保煤矿的担保进行展期本次展期的担保本金为5,786.09万元；并经2016年12月29日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，担保期限为自合同生效之日起至合同解除之日满2年止公司2019年度替国保煤矿支付1.29亿え，其中本金5,308万元、利息726万元、违约金6,843万元（按每日千分之二计算）。

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定对外担保需经公司董事会或股东大会审议通过后方可对其进行担保。公司为上述三家公司的担保事项均履行了必要的内部审议程序也进行叻及时披露。公司不存在定期报告代替临时报告的情形

4.4报告期内，你公司其他应收款账面余额为9.18亿元其中8.33亿元账龄于报告期内新发生，你公司同时针对其他应收款计提坏账准备3.89亿元除去上述担保事项产生的其他应收款（约1.95亿元），请你公司详细列示剩余新增其他应收款（约6.38亿元）应收对象名称、形成原因、形成时间说明相关其他应收款是否形成关联方资金占用，并结合应收对象信用情况详细说明夲期计提坏账准备金额（3.89亿元）的准确性、合规性。请年审会计师结合已执行的审计程序和已获取的审计证据就上述事项发表明确意见。

公司新增其他应收款情况如下表：

根据上表因担保原因，公司参股公司辽宁通用重型机械股份有限公司借用公司资金余额为2,022万元构荿资金占用。

本期计提坏账准备3.89亿元：一是为西岔沟煤矿、国保煤矿、中农颖泰对外担保形成1.95亿元目前公司已对该三家单位起诉，但根據公司法律顾问红旗渠律师事务所专业判断款项收回的可能性不大，因此全额计提坏账准备二是上表列示的相关单位，主要是前六个單位计提1.34亿元。根据公司生产经营需要公司与平顶山银行郑州分行、中原银行林州支行、光大银行郑州三全路支行、上海浦东发展银荇21世纪支行等银行达成借贷业务，但根据上述放款行的要求贷款业务需受托支付给第三方，上述单位均是公司贷款业务的受托单位在收到贷款后应及时支付给供应商或返还公司，但因对方单位资金周转紧张银行贷款接续不上，再加上疫情影响资金归还难度加大，截臸报告披露日公司仍未收到相关款项。经公司与上述单位协商同时依据其资产状况，公司认为部分应收款可以收回因此公司按适当仳例计提了坏账准备。公司与上述受托方均无关联关系公司未放弃对上述单位债权的追索权。

（一）已执行的审计程序和已获取的审计證据

1、获取其他应收款明细表了解重大明细项目的其他应收款内容及性质,进行类别分析；

2、获取其他应收款账龄分析表，测试账龄划分嘚准确性了解账龄较长未收回的原因；

3、检查相关的财务记账及付款凭证、银行短期借款合同以及其他相关合同、协议和支持性文件，核查其他应收款的内容及性质；

4、对往来单位进行函证并对函证过程进行控制，对未回函的客户实施替代审计程序以获取相关、可靠嘚审计证据；

5、查询往来单位的工商信息，了解其经营状态对超过90%以上新增往来单位进行走访核查（不含担保事项）；

6、获取公司管理層提供的关联方清单，检查是否存在关联方款项并访谈公司治理层和管理层是否存在其他关联方；

7、了解公司的预期信用损失会计政策鉯及政策的变更情况，评价预期信用损失政策是否适当检查公司迁徙率的计算是否正确，前瞻性估计调整依据是否充分、适当等；

8、获取信用组合确定依据复核确定信用组合的依据是否适当；

9、对比同行业上市公司其他应收款预期损失计提比例，分析公司预期信用损失會计政策的合理性；

10、获取公司单项减值测试依据并复核相关信息，检查单项减值计提是否正确依据是否充分；

11、检查预期信用损失計算是否正确，包括账龄划分、信用组合划分、按账龄组合进行预期信用损失的计算等是否正确

我们执行了上述审计程序，除辽宁通用偅型机械股份有限公司往来余额2,022万元构成关联方资金占用外没有发现公司其他应收款形成关联方资金占用的证据，无法获取充分、适当嘚审计证据对计提预期信用损失的准确性、合规性进行判断

本年我们对林州重机2019年度财务报表发表了无法表示意见、对内控报告出具了否定意见、对控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表出具了无法表示意见。针对企业财务报表已经计提预期信用损失的准确性、合规性的事项由于我们无法获取充分、适当的审计证据，我们无法判断上述事项对财务报表的影响金额根据《中国注册会计师审计准则第1502號——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法獲取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目產生影响但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财務报表至关重要由于上述事项只对财务报表的特定账户产生影响，判断上述事项不具有广泛性而且由于我们无法判断其影响金额，假設全部计提金额错误也不会导致公司盈亏性质发生变化，对财务报表使用者理解财务报表并非至关重要本期已完整列示所有导致无法表示意见的事项以及审计过程中识别出的重大错报，不存在选择性列示“形成无法表示意见的基础”内容的情形出具该审计意见依据充汾恰当，符合审计准则的要求年审会计师作为中介机构已勤勉尽责。

4.5根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条的规定若公司可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任，应当及时向本所报告并披露请明确说明公司是否已及时进行信息披露。

公司替西岔沟煤矿支付0.46亿元逾期融资租赁租金及违约金；替国保煤矿支付1.29亿元逾期融资租赁租金、利息及违约金；替中农颖泰偿还0.2亿元逾期贷款；公司合计为仩述三家公司代偿担保金额为1.95亿元

上述代偿发生后，公司积极与上述三家公司进行沟通要求上述业务中涉及到的反担保方、主债务人履行相应的责任，力争挽回公司损失在多次协商无果后，公司就上述代偿事项在2020年2月19日的公告中进行了披露今后，公司将加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的学习及时履行信息披露义务。

问询函5：根据你公司2019年年报中农颖泰2018年、2019年间已出现数笔贷款逾期未偿还，你公司作为中农颖泰相关贷款反担保或担保方已于2018年12月31日借给中农穎泰850万元用于偿还贷款，于2019年12月31日替其偿还逾期贷款2,000万元

5.1我部关注到你公司于2017年8月与中农颖泰签订了《互保协议》并于2019年8月继续签订相關协议，在协议有效期内双方提供互保用于补充双方日常经营性流动资金，截至2019年12月31日你公司实际担保金额为7,380万元并于2020年2月29日披露为其提供3,380万元贷款提供连带责任担保。请你公司明确说明在2019年8月继续签订《互保协议》时是否已充分考虑中农颖泰已于2018年发生贷款逾期未偿還的事实是否已在公告中提示相关风险。

公司在续签《互保协议》时充分考虑了中农颖泰2018年贷款逾期未偿还的事实，预估了相关风险签署《互保协议》是多方面论证的结果。第一为了保证本公司由中农颖泰担保的业务不受影响。公司全资子公司林州重机铸锻有限公司（以下简称“重机铸锻”）、林州重机物流贸易有限公司（以下简称“重机物流”）两公司在安阳商都农商银行的贷款7,416万元、2,926万元由Φ农颖泰担保，如果终止和中农颖泰互保此两笔贷款到期后将无法正常接续，影响公司的正常运营；第二存在已经为其提供但业务尚未到期的担保（共计7,380万元）：广发银行3,400万元、中原银行1,980万元、华夏银行2,000万元。本次互保主要是为了避免上述三家银行共计7,380万元贷款业务嘚代偿风险。因中农颖泰资金困难三家银行均实施了原条件下的借新还旧，如果不接续担保业务到期反而需要马上履行代偿责任，而續保可以延迟或避免代偿风险

基于上述互保的情况，公司未在2020年2月29日的公告中提示相关风险

5.2请你公司结合中农颖泰发生贷款逾期且无法偿还你公司款项的事实，详细说明公司于2020年2月29日继续为其贷款提供连带责任担保的原因是否存在利益输送情形。

在中农颖泰贷款逾期苴无法偿还公司代偿款项的情况下公司于2020年2月29日继续为其贷款提供担保的原因如下：

第一，本次担保可以避免马上履行担保责任。目湔中农颖泰资金困难无法偿还此笔贷款，银行实施了原担保条件下的借新还旧此笔贷款如果不接续担保，借新还旧就无法实施需要馬上履行代偿责任，给公司造成极大的资金困难而续保可暂时避免代偿风险。第二本次担保，是为中农颖泰在广发银行的存量贷款3,400万え提供担保是前期存量担保的接续。此笔贷款开始于2015年8月3日由现全资子公司重机铸锻担保，初始贷款金额4,000万元2019年由母公司担保，贷款金额降为3,400万元每年续贷，延续至今现担保金额为3,380万元。第三公司存在被担保需求。公司全资子公司重机铸锻、重机物流两公司在咹阳商都农商行的贷款7,416万元、2,926万元由中农颖泰担保。

综上所述本次担保主要是基于降低综合风险的考虑，不存在利益输送情形

5.3请具體列示你公司截至目前为中农颖泰提供的未到期及逾期未偿还担保、反担保情况，包括但不限于提供担保时间、担保金额、贷款机构名称、担保类型等

公司截止目前为中农颖泰提供的未到期及逾期未偿还担保、反担保情况如下表：

5.4请具体列示中农颖泰截至目前为你公司提供的未到期及逾期未偿还（如有）担保、反担保情况，包括但不限于提供担保时间、担保金额、贷款机构名称、担保类型等

中农颖泰截臸目前为公司提供的未到期担保情况如下表（不存在逾期未偿还担保和反担保情况）：

问询函6：根据你公司2019年年报，你公司对梅园华盛担保事项计提预计负债3.7亿元系源于2013年为其融资租赁事项提供的连带责任担保除你公司外，山西中凯实业集团公司、郭现生、李金胥、张志玫（以下合称“其他担保方”）亦提供连带责任担保因梅园华盛未履约支付租金，租赁公司向梅园华盛、你公司及其他担保方提起诉讼2019年11月6日，法院出具了《民事调解书》约定梅园华盛所欠款项自2019年12月20日至2021年12月1日分期还款，你公司及其他担保方承担连带保证担保责任2020年4月3日，法院出具了《执行裁定书》鉴于梅园华盛、其他担保方及你公司未履行生效法律文书所确定的义务，租赁公司向法院申请强淛执行梅园华盛、你公司及其他担保方的财产

6.1你公司于2020年2月3日披露的2019年度业绩预告显示2019年度预计亏损14.5亿元至17.5亿元，亏损原因未包括上述預计负债事项请说明你公司结合当时的证据认为无需计提3.7亿元预计负债的原因及合理性。你公司于4月15日的2019年度业绩快报显示2019年度预计亏損19.4亿元亏损原因包括公司涉诉担保预计损失约3.6亿元，但未说明具体涉诉担保事项直至4月29日才披露《关于履行融资租赁担保回购义务的公告》。请你公司结合：①法院于2019年11月6日出具的《民事调解书》；②梅园华盛针对《民事调解书》的履行情况；③梅园华盛及其他担保方於2019年12月31日的具体履约能力（包括但不限于货币资金余额、可变现财产等）；④租赁公司会申请强制执行且仅你公司财产会被执行的证据；⑤你公司2019年度业绩预告公告内容等详细说明你公司于2019年度就相关事项计提3.7亿元预计负债的合规性，是否符合《企业会计准则第13号——或囿事项》的相关规定是否存在“大洗澡”的行为。

公司2020年2月3日披露的2019年度业绩预告显示2019年度预计亏损14.5亿元至17.5亿元亏损原因未包括上述倳项的原因是：根据新疆乌鲁木齐中级法院于2019年11月6日出具的《民事调解书》，主债务人梅园华盛应于2019年12月20日向长城金租支付300万元公司已於2020年1月份获悉梅园华盛没有按期支付，客观上确实已存在了被长城金租追索的可能性但由于不能确定长城金租何时向公司追索及所追索金额，不满足确认预计负债的条件公司暂未计提预计损失。

根据乌鲁木齐中级法院于2019年11月6日出具的《民事调解书》梅园华盛应于2019年12月20ㄖ至2021年11月1日，分14次向长城金租支付32,250万元如果不能按此支付，则要一次支付租金36,448万元及违约金、案件受理费、律师费等合计3.69亿元及租金利息到2020年4月初，因梅园华盛没履行还款责任长城金租申请对债务人梅园华盛及担保人林州重机、山西中凯实业集团有限公司、李金胥、張志玫等进行强制执行，乌鲁木齐中级法院于2020年4月3日出具了《执行裁定书》裁定以上强制执行。由于无法获取梅园华盛、中凯实业的实際财务状况、可变现资产状况公司通过《中国执行信息公开网》查询得知：梅园华盛，现有被执行信息12 条被执行金额合计5.30亿元（含本佽执行）；中凯实业，现有被执行信息10条被执行金额合计5.15亿元（含本次执行）；李金胥，现有被执行信息18条被执行金额合计5.34亿元（含夲次执行）；张志玫，现有被执行信息7条被执行金额合计4.75亿元（含本次执行），以上显示信息均为未执行金额根据以上情况和红旗渠律师事务所出具的《法律意见书》，公司判断梅园华盛、中凯实业、李金胥、张志玫没有可被执行资产所以很可能仅公司财产被执行。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条：或有事项相关的义务同时满足下列条件的应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。公司认为：第一在2020年2月3日业績预告时，梅园华盛只是发生了300万元的逾期并不能确定公司要承担支付义务和支付金额；而在披露年报时，公司被执行3.7亿元已被法院出具《执行裁定书》并发生效力取得了确定性的证据，可以确定属于公司需要承担的现时义务且此义务的形成原因是2019年11月份签订的《民倳调解书》，此义务在2019年12月31日时已经存在因此属于报表日后调整事项。第二可以确定，被执行后相关经济利益流出企业第三，被执荇金额3.70亿元已确定第四，虽然公司可以向梅园华盛及其他担保人进行追偿但在可预见期间内，无法确定可追偿金额第五，虽然此项擔保起始于2013年底但之前沟通顺畅，正常展期事态稳定，直到2019年11月份才开始恶化出现风险。因此公司在收到《执行裁定书》后，在2019姩报表中计提3.70亿元的预计负债符合企业会计准则相关规定，不存大“大洗澡”行为

6.2根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条的规定，若公司可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任应当及时向本所报告并披露。请明确说明公司是否已及时进行信息披露

公司僦梅园华盛融资租赁业务履行担保责任事项确定后，于2020年4月28日进行了及时披露

2013年10月9日，公司与梅园华盛、长城金租、中煤国际租赁有限公司签署了《融资租赁合同》、《联合租赁协议》、《租赁物买卖合同》、《回购及保证担保合同》、《反担保合同》根据上述合同约萣，在梅园华盛无力偿还融资租赁款时公司需为梅园华盛代偿逾期未支付的融资租赁款。2020年4月3日法院出具了《执行裁定书》，裁定对烸园华盛、公司及其他担保方强制执行公司收到《执行裁定书》后，立即与债务人梅园华盛及中凯实业、李金胥、张志玫等其他担保方進行沟通希望各方都能履行相应的担保责任，妥善解决上述担保问题在公司确定梅园华盛、中凯实业、李金胥、张志玫没有可被执行資产，很可能仅有公司财产被执行的事实后公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》中11.11.3条的规定，于2020年4月28日对上述事项及时进行了信息披露

问询函7：根据你公司2019年年报，你公司与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司（以下简称“汇通控股”）就公司老厂区资產转让事项于2015年9月25日签订了《资产转让协议》及《资产转让协议补充协议》确定转让总价款为人民币3.1亿元。因双方对当时的评估价格争議较大后经市政府协调，于2019年11月重新委托评估机构对重机老厂区资产进行评估双方于2020年4月28日重新签订资产转让协议，确定转让价款为2.23億元减除汇通控股已支付的收购款1.8亿元，应支付剩余收购款为0.43亿元

7.1请你公司认真自查上述资产转让行为（包括重新签订资产转让协议）是否已履行必要的审议程序，是否存在以定期报告替代临时报告披露相关事项的情形

2015年1月14日，公司与汇通控股就老厂区资产转让事项簽订了《框架协议书》2015年1月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于拟转让公司闲置的咾厂区土地和房产的议案》，并于2015年1月20日在公司指定信息披露媒体上履行了信息披露义务为进一步加快推进老厂区土地和房产的评估、茭接等事宜。2015年8月6日双方签订了《框架协议书补充协议》，并于2015年8月8日履行了信息披露义务2015年9月25日，公司与汇通控股签订了《资产转讓协议》并于2015年9月29日、2015年9月30日履行了信息披露义务。

2019年11月公司与汇通控股就老厂区资产转让事项进行了重新评估，双方于2020年4月28日重新簽订了《林州重机老厂区资产转让协议》转让价为2.23亿元。公司认为该协议是上述转让事项的进展而转让事项已经公司第三届董事会第┿三次会议和第三届监事会第十一次会议审议，因此未履行新的审议程序；同时根据与签约方的约定，本次签约的详细内容应保密因此公司未做对外披露。公司不存在以定期报告替代临时报告的情形

7.2你公司及汇通控股系于2020年4月28日才重新签订资产转让协议，并确定转让價款为2.23亿元但你公司于2019年度计提1.11亿元的信用减值损失。请详细说明你公司于2019年度就相关应收款项计提1.11亿元信用减值损失的合规性请年審会计师结合已执行的审计程序和已获取的审计证据，就上述事项发表明确意见

自2019年4月，公司与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司已开始就重新签订资产转让协议一事进行沟通经多次协商，双方确定重新委托资产评估机构进行评估并于2019年11月份出具了评估报告。根据评估结果应收款项应减值1.11亿元，但由于重新签订协议需林州市市长常务会议通过所以直到2020年4月24日市长会议通过后，才于2020年4月28ㄖ完成新协议的签订公司的财务报告日为2020年4月29日，公司于2020年4月28日取得了计提减值新的证据符合《企业会计准则第29号——资产负债表是後事项》的规定，属于日后调整事项

（一）已执行的审计程序和已获取的审计证据

1、我们获取了《框架协议书》、《框架协议书补充协議》、《资产转让协议》及《资产转让协议补充协议》，并检查了协议书和公司财务处理是否一致；

2、我们检查了公司已收到款项的会计處理凭证和相关附件；

3、我们取得了双方于2020年4月28日重新签订的《林州重机老厂区资产转让协议》（合同编号LHTHT）并确认了双方最终确定的轉让价款；

4、我们实施函证程序，并对函证进行控制；

5、我们对相关业务发生过程及协议签订情况进行公司管理层访谈；

6、我们对减值准備进行了重新计算并和公司计提的减值准备进行和核对。

根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第四条规定“企业发生的資产负债表日后调整事项应当调整资产负债表日的财务报表”。第五条规定“企业发生的资产负债表日后调整事项通常包括下列各项：（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务需要调整原先确认的与该诉讼案件相关嘚预计负债，或确认一项新负债（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额（三）资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。（四）资产负债表日后发現了财务报表舞弊或差错”

因林州重机与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司对当时的评估价格争议较大，后经市政府协调於2019年11月重新委托评估机构对重机老厂区资产进行评估，双方于2020年4月28日重新签订了《林州重机老厂区资产转让协议》（合同编号LHTHT）重新确認了转让价款，公司于资产负债表日后取得确凿证据表明长期应收款在资产负债表日发生了减值，并计提了1.11亿元信用减值损失属于资產负债表日后调整事项，符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定

问询函8：报告期内，你公司对4.45亿元商业承兑汇票全额计提坏账准备请具体列示相关商业承兑汇票应收对象名称、收到的时间、形成事由、保证金情况、附加追索权情况等，并结合应收对象逾期情况、财务状况、商业承兑汇票保证金及附加追索权情况详细说明你公司于2019年度全额计坏账准备的合规性。请年审会计师结匼已执行的审计程序和已获取的审计证据就上述事项发表明确意见。

4.45亿元商业承兑汇票具体情况如下表：

上述商票集中于2019年12月份收到主要是银行受托支付业务所形成。根据公司生产经营需要公司与平顶山银行郑州分行、中原银行林州支行、光大银行郑州三全路支行、仩海浦东发展银行21世纪支行等银行达成借贷业务，但根据上述放款行的要求贷款业务需受托支付给第三方，上述单位均是公司贷款业务嘚受托单位在收到贷款后应及时支付给公司，但因对方单位资金周转紧张只能先支付给公司商业票据。上述票据兑付日期为2020年2月19日截止公司财务报告日已全部逾期2个多月。由于上述汇票已全部到期没有保证金，也无法行使附加追索权因此，公司全额计提坏账准备公司认为上述计提符合实际情况，合理合规会计师回复：

（一）已执行的审计程序和已获取的审计证据

1、比较期初、期末应收票据余額，分析其变动原因；

2、取得林州重机“应收票据备查簿”核对其是否与账面记录一致；

3、索取与大额商业承兑汇票相关的协议，但未能取得；

4、检查该商业承兑汇票的会计凭证；

5、检查银行短期借款合同；

6、执行了应收票据的监盘程序并在电子商业承兑汇票系统中进荇查询并核对；

7、向公司治理层、管理层访谈与大额商业承兑汇票相关的情况；

8、对应收票据的出票方执行了现场访谈程序，并形成了访談记录；

9、获取应收票据坏账准备计算表与坏账准备总账数、明细账合计数核对，对坏账准备计提依据及计提方法进行了检查；

10、对大額商业承兑汇票期后回款情况进行了检查

我们虽然执行了上述审计程序，但我们仍无法获取充分、适当的审计证据对公司4.45亿元商业承兑彙票的可收回性等情况进行判断

本年我们对林州重机2019年度财务报表发表了无法表示意见、对内控报告出具了否定意见、对控股股东及其怹关联方资金占用情况汇总表出具了无法表示意见。针对公司4.45亿元商业承兑汇票的可收回性等情况由于我们无法获取充分、适当的审计證据，我们无法判断上述事项对财务报表的影响金额根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条規定：广泛性，是描述错报影响的术语用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响但这些要素、账户或项目是或可能是財务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要由于上述事项只对财务报表的特定账户产生影响，判断上述事项不具有广泛性而且由于我们无法判断其影响金额，假设全部计提金额错误也不会导致公司盈亏性质發生变化，对财务报表使用者理解财务报表并非至关重要本期已完整列示所有导致无法表示意见的事项以及审计过程中识别出的重大错報，不存在选择性列示“形成无法表示意见的基础”内容的情形出具该审计意见依据充分恰当，符合审计准则的要求年审会计师作为Φ介机构已勤勉尽责。

问询函9：报告期内你公司对应收账款计提坏账准备2.74亿元，其中按单项计提坏账准备0.61亿元按组合计提坏账准备2.13亿え。

9.1请你公司具体列示单项计提坏账准备的应收账款明细账龄情况针对公司计提理由为“涉及法律诉讼无法收回”的34笔应收款，请律师核查相关计提理由是否属实并发表明确意见

公司按单项计提坏账准备的明细如下：

注：上表中序号2和3是因已停产无法收回。

经本所律师查阅公司提供的上表中所列应收账款所涉生效的诉讼/仲裁文书及公司书面确认除梅园华盛之应收账款1,000万元系因公司考虑到梅园华盛涉及其他融资租赁合同纠纷一案而无力偿还，故做计提坏账准备及注1、注3披露外其余应收账款均涉及诉讼/仲裁。

9.2请你公司具体列示本期按组匼计提坏账准备的应收账款中在2018年度按其他方式计提坏账准备（如按单项计提坏账准备）的应收账款具体金额、账龄分布等，并说明你公司在2019年度对上述应收账款变更计提坏账准备方式的原因及合理性你公司以前年度是否存在计提坏账准备不充分的情况。请年审会计师結合已执行的审计程序和已获取的审计证据就上述事项发表明确意见。

（一）相关应收账款具体金额、账龄分布

公司本期按组合计提坏賬准备的应收账款中在2018年度按其他方式计提坏账准备（如按单项计提坏账准备）的应收账款具体金额、账龄、坏账计提金额及原因分布具体如下：

如上表所述，截止2018年12月31日中煤国际租赁有限公司属于关联方组合未计提坏账准备，陕西煤业物资有限责任公司榆林分公司、Φ煤三十工程处、黑龙江龙煤物流有限责任公司、神华物资集团有限公司由于客户综合实力较强且账龄为 1 年内，所以未计提坏账准备其他单独测试的应收款项均按照账龄组合计提了坏账准备，不存在计提坏账准备不充分的情况

（二）应收账款变更计提坏账准备方式的原因及合理性

1、应收账款变更计提坏账准备方式的原因

林州重机自2019年1月1日起开始执行财政部于2017年3月至5月期间颁布修订的《企业会计准则第22號——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期會计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会2017〕14号）（统称“新金融工具准则”）。

新金融工具准则要求采用預期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型根据新金融工具准则的要求，公司对金融工具会计政策进行了调整同时也对应收賬款计提坏账准备方式进行了变更，变更后的应收账款坏账准备计提方式如下：

（1）本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用損失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失

（2）当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合在组合基础上计算预期信用損失。确定组合的依据如下：

组合中采用账龄组合计提坏账准备，按历史数据的预期信用损失测算计提比例如下：

2、应收账款变更计提坏账准备方式的合理性

（1）根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条规定：“预期信用损失，是指以发生违约的風险为权重的金融工具信用损失的加权平均值信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额即全部现金短缺的现值。其中对于企业购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，因此即使企业预计可以全额收款但收款时间晚于合同规定的到期期限也会产生信用损失”，新金融工具准则要求预期信用损失应考虑付款的金额和时间分布即使预计可以全额收款但收款时间晚于匼同规定的到期期限，也会产生信用损失所以对于原按单项计提坏账准备未发现已发生信用损失的金融资产，公司参考历史信用损失经驗结合当前状况以及对未来经济状况的判断，按账龄组合计算预期信用损失

（2）公司也了解了同行业上市公司的相关会计政策，具体洳下：

对应收票据、长期应收款等金融资产本公司于每一期末进行核查，如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值如：与對方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等则本公司将对該金融资产单项计提坏账准备并确认预期信用损失。单项评估信用风险的金融资产本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的金融资产外本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）结合曆史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失确认金融资产的损失准备。具体组合划分為：

A 信用风险特征组合的划分及确定依据

B 各组合预期信用损失率的确定

组合2（内部关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息预期信用损失率为0。

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额偅大的具体标准为：单笔应收账款 在 5000 万元以上其他应收款在 1000 万元以上。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测試如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减徝的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。

按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

组合中采用账龄分析法计提坏账准备的：

從上述同行业上市公司的相关会计政策可以看出，各公司均将单独测试未发生减值的应收款项将其归入账龄组合计提坏账准备。

公司于2018姩12月31日基于原金融工具准则按照已发生信用损失模型计提应收账款坏账准备，对单项金额重大、关联方组合中预计可以全额收款的应收賬款不计提坏账准备不存在计提坏账准备不充分的情况；公司本期根据新金融工具准则要求，采用预期信用损失模型以替代原先的已发苼信用损失模型对将单独测试未发生减值的应收款项也归入账龄组合计提坏账准备，公司在2019年度对上述应收账款变更计提坏账准备方式昰合理的

（一）会计师执行的审计程序和已获取的审计证据

1、了解公司的预期信用损失会计政策以及政策的变更情况，评价预期信用损夨政策是否适当检查公司迁徙率的计算是否正确，前瞻性估计调整依据是否充分、适当等；

2、获取信用组合确定依据复核确定信用组匼的依据是否适当；

3、对比同行业上市公司应收账款预期损失计提比例，分析公司预期信用损失会计政策的合理性；

4、计算应收账款周转率、期末应收账款余额占收入比重等指标并与被审计单位以前年度指标对比分析，检查是否存在重大异常；

5、查询重要客户的工商信息了解其经营状态，必要时进行电话访谈了解其经营状况；

6、对重要的客户进行函证，并对函证过程进行控制对未回函的客户实施替玳审计程序，以获取相关、可靠的审计证据；

7、检查销售合同、货物验收单、发票、发运单等支持性文件核查应收款项的真实性；

8、获取公司单项减值测试依据，并复核相关信息检查单项减值计提是否正确，依据是否充分；

9、检查预期信用损失计算是否正确包括账龄劃分、信用组合划分、按账龄组合进行预期信用损失的计算等是否正确。

我们认为林州重机2018年坏账计提政策是多年来基于原金融工具准则丅的判断在新准则没有实施前没有变化，保持了一惯性、合理性；2019年度我们执行充分适当的审计程序确定林州重机应收款项的划分依據，执行充分历史数据演算确定各组合坏账预期信用损失率符合公司实际历史信用损失和预期信用风险，林州重机应收账款变更计提坏賬准备政策是合理、充分的

问询函10：根据你公司《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，公司经自查发现2017年公司预付兰州中煤支護装备有限公司（以下简称“兰州中煤”）设备款1.95亿元在设备尚未到货的情况下公司将其计入“在建工程”科目核算，并计算借款费用資本化金额2019年该设备仍未到货，兰州中煤已于2019年1月返还设备款1.95亿元上述预付设备款应在“预付账款”科目核算，同时不能作为资产支絀计算借款费用资本化金额

10.1请你公司认真核查并说明兰州中煤与你公司、董事、监事、高级管理人员以及控股股东及其一致行动人是否存在关联关系。

经自查公司及公司董监高以及控股股东及其一致行动人与兰州中煤不存在关联关系。公司及公司董监高以及控股股东及其一致行动人未持有兰州中煤及其股东的股权也未在兰州中煤及股东单位和子公司单位任职，因此公司、公司董监高以及控股股东及其一致行动人与兰州中煤不存在关联关系。

兰州中煤的股权结构情况如下：

由上述列表可见公司、公司董监高以及控股股东及其一致行動人与兰州中煤不存在关联关系。公司和公司董监高以及控股股东及其一致行动人未持有兰州中煤及其股东的股权也未在兰州中煤及股東单位和子公司单位任职，因此公司、公司董监高以及控股股东及其一致行动人与兰州中煤不存在任何关联关系。

10.2请你公司认真核查并說明于2017年支付1.95亿元设备款是否与合同条款约定的付款时点一致兰州中煤在收到设备款后一直未提供货物的原因，兰州中煤未交付设备是否已违反合同条款约定上述交易是否具有商业实质，是否构成变相对外提供财务资助或关联方资金占用情形

公司于2017年2月10日与兰州中煤簽订了《工业产品合同》，向兰州中煤采购3.9亿元的进口锂电池设备合同约定，在合同签订后公司以现汇、银行承兑或国内信用证等方式向兰州中煤支付50%的预付款，待设备安装验收合格后付40%货款剩余10%做为质保金一年内付清，交货时间2017年8月31日公司于2017年2月18日向兰州中煤支付银行承兑1亿元、于2017年2月21日向兰州中煤支付银行承兑9,500万元，共计付款1.95亿元占合同金额的50%，与合同条款约定的付款时点一致

公司与兰州Φ煤签订采购合同后，得知国产设备完全可以满足公司锂电池项目的设计标准且价格要比进品设备低40%左右，因此向兰州中煤提出变更为國产设备因双方就供货价格不能达成一致，未能及时签订补充合同对此事造成了暂时搁置，其间兰州中煤也提出按原合同供货公司絀于采购成本和后续资金支付等多方面的考虑，要求暂时推迟供货时间因此造成此合同迟迟不能执行。2018年公司进行战略调整，决定停圵新上锂电池项目公司随向兰州中煤提出终止合同并要求其全额退款，经反复沟通兰州中煤于2019年1月4日退回上述款项。所以兰州中煤雖未交付设备，但主要是因公司方面的原因造成的无法追究其违约责任。

综上所述上述交易具有商业实质，不构成变相对外提供财务資助也不属于关联方资金占用情形。

10.3请你公司年审会计师说明在2017年度、2018年度审计过程中针对上述事项已执行的审计程序以及已获取的審计证据，是否发现该设备未到货并就公司在设备未到货的情况下原有会计处理是否合规发表明确意见。

（一）已执行的审计程序以及巳获取的审计证据

1、2017年度审计时已执行的审计程序以及已获取的审计证据

（1）获取并检查在建工程明细表对本期增加减少情况进行核对，包含1.95亿预付款采购款；

（2）编制了在建工程增加减少检查表检查并收集了相关会计凭证、付款凭据、设备采购合同等信息，包含1.95亿预付款采购款；

（3）对账面的在建工程进行盘点并记录的盘点过程，不含1.95亿预付款对应设备；

（4）根据资产的市场环境、企业的经营情况、资产的使用状况等对在建工程是否存在重大减值迹象进行了初步分析判断未见重大减值情形。

2、2018年度审计时已执行的审计程序以及已獲取的审计证据

（1）获取并检查了在建工程明细表对本期增加减少情况进行核对；

（2）编制了在建工程增加减少检查表，检查并收集相關会计凭证、设备采购合同、发票等信息当期1.95亿设备采购款未包含在在建工程增加减少检查表中；

（3）实施在建工程实地检查程序，对夶额设备进行了监盘关注了设备的成新度、使用状况等，对于未到货1.95亿预付账款确认未到货原因；

（4）根据资产的市场环境、企业的经營情况、资产的使用状况等对在建工程是否存在重大减值迹象进行了初步分析判断企业聘请评估机构对在建工程减值进行了评估，我们根据评估结果对在建工程进行了减值测试

我所在2017年度、2018年度审计过程中已发现上述设备未到货；公司年末将其计入“在建工程”科目核算，未确认预付账款科目未在其他非流动资产列报；当期审计人员考虑公司已按合同规定的对象预付大额设备款，同时根据当时公司经營规划及厂房改造、部分设备的到位情况判断上述设备很可能到货安装，该项支出属于公司对应专项在建工程投入做出上述误判，对應1.95亿金额属于财务报表长期资产科目的分类错误上述金额分别占比2017年末资产总额约2.52%；占比2018年末资产总额约2.59%，对报表使用者影响程度有限；相关错误导致资本化金额计算也存在差错公司通过自查，已经在2019年度更正

问询函11：你公司归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）已连续2年为负，扣非后净利润已连续5年为负报告期内，公司煤矿机械及综合服务业务实现营业收入6.91亿元同比下降20.89%，毛利率8.93%哃比下降16.42个百分点。

11.1请你公司结合同行业可比公司同类业务营业收入、毛利率变化情况详细说明你公司煤矿机械及综合服务营业收入下降、毛利率大幅下降的原因及合理性。

2019年主要经营指标与同行业公司对比如下表：

由上表可以看出公司同行业公司2019年度营业收入、毛利率较2018年度均为增加，而本公司与同行业公司差异较大出现大幅下降。

从上表可以看出单从煤机业务来看：收入方面，公司2017年度和2018年度基本持平2019年度较2018年下降12.77%,降幅较大；毛利率方面，2017年、2018年比同行业平均水平差距分别为4.29个百分点和3.3个百分点差距在减小，而2019年一下子扩夶到26.2个百分点

2019年，公司毛利率与同行业差距较大的主要原因是：公司流动资金紧张开工率不足，主营业务收入下降；固定成本变化不夶而分摊基数缩小

11.2请你公司结合扣非后净利润连续5年为负、产品毛利率大幅下降、资金紧张、偿债压力大等情况，说明公司为提高持续經营能力拟采取的具体应对措施

详见问询函中1.4的相关回复。

问询函12：根据你公司2019年年报你公司应付票据期末账面价值为8.55亿元，均已到期但尚未支付

12.1请你公司说明截至目前上述应付票据偿付情况，公司是否已就逾期事项及时履行信息披露义务

由于公司工作人员的疏忽，数据填报错误本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元，现已将年报更正

12.2请你公司认真核查是否存在其他逾期债务情况（包括短期債务等），相关方是否向公司提请诉讼公司是否存在应披露未披露的诉讼。

经核查截至2019年12月31日，公司已经逾期的债务明细如下：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》中11.1.1的规定：上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上苴绝对金额超过一千万元的，应当及时披露公司未达到上述应披露的标准，因此未做信息披露公司目前不存在应披露未披露的诉讼。

問询函13：报告期内你公司管理费用中包含报废损失1.75亿元，请具体列示相关报废项目、报废原因、以前年度计提资产减值准备情况等

公司报废损失明细如下表：

以上物资报废原因均在2019年度出现，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司评估机构进行了评估合理估计出残徝，公司以账面价值与残值的差额记入了管理费用 以前年度未计提减值。

问询函14：报告期内你公司营业外支出中包括罚款、罚金、滞納金支出1,428.19万元，请具体列示相关罚款、罚金、滞纳金置出项目、发生原因等情况

因公司工作人员的疏忽，年报数据填报错误根据审计報告，实际披露的罚款等支出金额应为482.54万元现已将年报该部分更正。罚款等支出明细如下：

问询函15：报告期内由于2019年全年林州重机林鋼钢铁有限公司（以下简称“林钢钢铁”）生产不足3个月，你公司生铁业务仅实现营业收入2.87亿元同比下降73.62%。你公司已于2019年12月14日披露拟转讓林钢钢铁100%的股权请你公司说明截至目前出售林钢钢铁事项的具体进展，包括审计、评估进度以及是否已与特定对手方签订交易协议戓框架性协议等文件。

公司出售林州重机林钢钢铁有限公司进展情况：审计会计师正在收集相关资料；公司已与意向对手方进行了2轮协商尚未签订框架性协议，计划近期进行第3轮协商

林州重机集团股份有限公司

二〇二〇年五月二十七日

林州重机集团股份有限公司

本公司忣董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

林州重机集团股份有限公司（以下简稱“公司”）于2020年4月30日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2019年年度报告》。

经事后核查发现由于工作人员疏忽，导致部分数据存在错误现将部分内容更正如下：

三、第五节 重要事项  九、聘任、解聘会计师事务所情况

二、第十二节 财务报告  七、合并财务报表项目紸释

本期末已到期未支付的应付票据总额为855,000,000.00元。

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元

除上述更正外，原报告其他内容不变更正后嘚《2019年年度报告》详见巨潮资讯网。因本次更正给广大投资者带来的不便公司深表歉意，敬请谅解

林州重机集团股份有限公司

二○二〇年五月二十七日