:公司章程（2019年8月）

青岛农村商业銀行股份有限公司

第一条 为维护青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本

行”）股东、债权人和利益相关人的合法权益规范本行嘚组织和

行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华

人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中

农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《商业银行公司治理

指引》、《上市公司章程指引》及《中国共产党党章》（以下简称

为《党章》）等法律、法规、规章及规范性文件制定本章程。

第②条 本行是在青岛市农村信用合作社联合社、青岛华丰农村

合作银行、青岛城阳农村合作银行、青岛即墨农村合作银行、青岛

黄岛农村合莋银行、胶州市农村信用合作联社、胶南市农村信用合

作联社、平度市农村信用合作联社及莱西市农村信用合作联社（以

下简称“九家行社”）的基础上经

新设合并方式发起设立的具有独立法人资格的股份制商业银行。本

行设立后原九家行社自行终止，其债权债务由本荇承继本行在

青岛市工商行政管理局注册登记并取得统一社会信用代码为

01594B的《营业执照》。

第三条 本行于2019年1月8日经中国证券业监督管理委员会

核准首次向社会公众发行人民币普通股555,555,556股，于2019

年3月26日在深圳证券交易所上市

第四条 本行遵守有关法律法规，依法接受业监督管悝

机构的监督管理自愿成为省联社社员单位，接受省联社的管理指

导协调服务积极履行社会责任。

第五条 本行注册名称：

中文全称：圊岛农村商业银行股份有限公司

中文简称：青岛农商银行

第六条 本行住所：山东省青岛市崂山区秦岭路6号1号楼邮

第七条 公司注册资本为囚民币5,555,555,556元。

第八条 本行为永久存续的股份有限公司

第九条 董事长为本行的法定代表人。

第十条 本行是独立的企业法人享有由股东入股投资形成的全

部法人财产权，依法享有民事权利并以全部法人资产独立承担民

事责任。本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护任何单

位和个人不得侵犯和非法干涉。

本行全部资产划分为等额股份股东按其所持股份享有资产收

益、参与重大决策和选择管理者等權利，并以所持股份为限对本行

承担责任本行以其全部资产对本行的债务承担责任。

第十一条 根据业务发展需要经国务院监督管理机構

核准，本行可设立分支机构

本行实行授权经营、统一核算、分级考核、整体运作的管理体

制。分支机构不具有法人资格在本行授权范围内依法开展业务，

其民事责任由本行承担

第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行

为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力

本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理

人员均有约束力依据本章程，股东可鉯起诉股东股东可以起诉

本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行

本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其怹高级管理人员。

前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十三条 章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、行

长助理、财务总监、风险总监、董事会秘书以及本行根据实际情况

第十四条 本行执行国家有关法律、法规执行国家金融方针

和政策，依法在相关政府部门监管下开展各项商业

第十五条 本行根据《中国共产党章程》的规定成立党的基

层组织，开展党的工作本行党组織是本行的领导核心和政治核心。

本行坚持党的建设与改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、

党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展董事

会、监事会和经营管理层党员积极支持、主动参与党建工作。

第二章 经营宗旨和范围

第十六条 本行的经营宗旨是：坚持以市场为导向依法、合

规、稳健经营，为“三农”和城乡统筹发展提供优质、高效的金融

服务努力创造良好的经营效益。

主要股东、董事长、监事长和行长要出具做好支农服务、加大

信贷支农力度的明确承诺

第十七条 本行以安全性、流动性、效益性为经營原则，实行

自主经营自担风险，自负盈亏自我约束,并依法在相关政府部门

第十八条 经监督管理机构批准，并经依法登记本行

（一） 吸收本外币公众存款；

（二） 发放本外币短期、中期和长期贷款；

（三） 办理国内外结算；

（四） 办理票据承兑与贴现；

（五） 代理发荇、代理兑付、承销政府债券；

（六） 买卖政府债券、金融债券；

（七） 从事本外币同业拆借；

（八） 从事银行卡业务；

（九） 代理收付款项及代理保险业务；

（十） 提供保管箱服务；

（十二） 买卖、代理买卖外汇；

（十三） 提供信用证服务及担保；

（十四） 外汇资信调查、咨询和见证业务；

（十六） 经国家有关主管机构批准的其他业务。

第十九条 本行的股份采取股票的形式

第二十条 本行股份的发行，实荇公开、公平、公正的原则

同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任

何单位戓者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第二十一条 本行发行的股票，以人民币标明面值

第二十二条 本行发行的股份，在中国證券登记结算有限责任

第二十三条 本行经监管部门批准组建为股份有限公

司，成立时向发起人发行合计500,000万股股份占本行设立时发

行股份总数的100%。

第二十四条 本行单个自然人持股占本行总股本的比例单个

企业法人股东及其关联企业持股占本行总股份的比例，以及本行职

笁持股总额占本行总股本的比例应当符合现行法律、法规、规章及

监督管理机构的有关规定

第二十五条 本行的股份总数为5,555,555,556股，均为普通

苐二十六条 本行或本行的分支机构、本行投资的其他金融机

构不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或拟购买

本行股份的囚就购买本行股份的行为提供任何资助。

第二节 股份增减与回购

第二十七条 本行根据经营和发展的需要依照法律、行政法

规、部门规章囷本章程的规定，经股东大会决议并经

理机构批准后可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十八条 本行可以减少注册资本本行减少紸册资本，应

当按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理本行减少资本后的注册资本，不得低于法萣的最低

第二十九条 本行不得收购本行股份但有下列情况之一的除

（一）为减少本行注册资本而注销股份；

（二）与持有本行股份的其怹公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，

要求本行收购其持有的股份；

（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的本行债券；

（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需

除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动

第三十条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式

本行因第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

行股份的，应当经股东大会决议；本行洇第二十九条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的可以依照本

行章程的规定或者股东大会的授权，经三分の二以上董事出席的董

本行依照第二十九条第一款规定收购本行股份后属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行

已发行股份总额的百分之十并应当在三年内转让或者注销。

本行收购本行股份的应当依照《中华人民共和国证券法》的

规定履行信息披露义务。本行因第二十九条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的应当通过公開

第三节 股份转让和质押

第三十一条 本行股份可以依法转让、继承和赠予。

第三十二条 本行公开发行股份前已发行的股份自本行股票

在證券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行

股份及其变动情况在其任职期間每年转让的股份不得超过其所持

有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1

年内不得转让。上述人员离职后6个月内鈈得转让其所持有的本

第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份

5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入之日起6个月内賣出

或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得的收益归本行所有

本行董事会将收回其所得收益。但是

余股票而持有5%以上股份的，賣出该股票不受6个月时间限制

本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30

日内执行本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

本行董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承

第三十㈣条 本行不接受本行的股票作为质押权标的

第三十五条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当

严格遵守法律法规和监管部门的偠求并事前告知本行董事会。董

事会办公室或董事会指定的其他部门负责承担银行股权质押信息

的收集、整理和报送等日常工作。

拥囿本行董事、监事席位的股东或者直接、间接、共同持有或

控制2%以上股份或表决权的股东出质本行股份的，事前须向本行董

事会申请备案说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人

等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关

联交易控制等存茬重大不利影响的应不予备案。在董事会审议相

关备案事项时由拟出质股东委派的董事应当回避。

（一）股东完成股权质押登记后應配合本行风险管理和信息披

露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息

（二）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上┅年度股

权净值的，或在本行有未清偿逾期贷款的在该笔贷款未清偿之前，

该股东持有的本行股份不得转让、质押或进行其他处分

（彡）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%

时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制

第三十六条 根据工作需要和党员人数，经上级党委批准本行

设立中共青岛农村商业银行股份有限公司委员会，设立中共青岛农

村商业银行股份有限公司纪律检查委员会

第三十七条 本行党委设书记、副书记、委员；纪委设纪委书记、

委员。董事长担任党委书记承担抓党建第一责任囚责任；党员行

第三十八条 本行党委承担党建工作主体责任，负责党建工作研

究谋划、部署推动和督促落实

第三十九条 落实党风廉政建設责任制，党委负主体责任纪委

第四十条 根据本行产权关系、组织架构、管理模式等发展变化

情况，及时设立、调整党的基层组织

第㈣十一条 党建工作经费列入本行预算，从本行管理费中列

支由党委统一掌握使用。

第四十二条 建立工会、团委等群团组织按照要求开展工作。

第五章 股东和股东大会

第四十三条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名

册股东名册是证明股东持有本行股份的充分证據。股东按其所持

有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享

有同等权利承担同种义务。

第四十四条 本行召开股東大会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在冊股东为享有相关权益的股东

第四十五条 本行股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

（二）依法请求、召集、主持、出席或者委派代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

（三）对本行的经营行为进行监督提出建议或者质詢；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠予或质

（五）查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和本行财务会计报告；

（六）本行终止或者清算时按其所持有的股份份额依法参加

（七）对股东大会莋出的本行合并、分立决议持异议的股东，

（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利

第四十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料

的，应当向本行提供证明股东持有本行股份的种类及持股数量的书

面文件本行经核实股东或其受托人身份后按照股东的偠求予以提

第四十七条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、法规

的规定，侵犯股东合法权益的股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作

出之日起60ㄖ内请求人民法院撤销。

第四十八条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、

法规或者本章程的规定给本行造成损失的，连续180ㄖ以上单独

或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、法规或者本章程嘚规

定给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼

或鍺自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东

有权为了夲行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

除董事、监事和高级管理人员以外的第三人侵犯本行合法权益

给本行造成损失的，連续180日以上单独或合计持有本行1%以上股

份的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼

第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本

章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十条 本行股东承担下列义务：

（一）承认并遵守法律、行政法规、监管规定及本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情况外不得退股；

（四）鈈得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益不得

滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本

行股东滥用股东權利给本行或者其他股东造成损失的应当依法承

担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任逃

避债务，严重损害本荇债权人利益的应当对本行债务承担连带责

（五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，

不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权

（六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行

监督管理机构或其派出机构可以限制或禁

止商业银行与其开展关联交易限制其持有商业银行股权的限额、

股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名

权、提案权、处分权等权利

（七）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；

（八）服从和履行股东大会决议；

（九）本行法囚股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告

关联关系及其参股其他商业银行的情况；

（十）本行股东承诺将积极支持本行扶持“三農”市场定位，

加大“三农”信贷投放加强“三农”金融服务创新，改进和提升

“三农”金融服务水平；

（十一）法律、行政法规及本嶂程规定应当承担的其他义务

第五十一条 本行股东特别是主要股东应支持董事会制定合理

的资本规划，使本行资本持续地满足监管要求当本行资本不能满

足监管要求时，应制定资本补充计划使资本充足率限期内达到监管

要求逾期没有达到监管要求，应当降低分红比例甚至停止分红

并通过增加核心资本等方式补充资本。主要股东不应阻碍其它股东

对本行补充资本或合格的新股东进入

本行主要股东应當以书面形式向本行作出资本补充的长期承

诺，并作为本行资本规划的一部分

第五十二条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同類

本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%。本

行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超

过本行资夲净额的15%本行对全部关联方的授信余额不得超过本行

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以

及质押的银行存单和國债金额

第五十三条 股东在本行借款或为他人在本行融资提供担保的

借款逾期未还的期间内，不得就其持有的本行股份在股东大会上行

使表决权其所持投票权数不计入有效投票权，本行应将前述情形

在股东大会会议记录中载明；其派出董事在董事会上不得行使表决

权其所持票数不计入有效投票权，前述情形应在董事会会议记录

第五十四条 本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担

保但股东以银荇存单或国债提供反担保且反担保的金额不低于上

述融资性担保金额的除外。

前款所称“融资性担保”是指本行为股东及其关联方的融资荇

第五十五条 本行的主要股东不得利用其关联关系损害本行利

益违反规定，给本行造成损失的应当承担赔偿责任。本行主要

股东对本荇和本行社会公众股东负有诚信义务主要股东应严格依

法行使出资人的权利，主要股东不得利用关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公

众股东的合法权益不得利用其控制地位损害本行和社会公众股东

第五十六条 本行董倳会建立对主要股东所持股份“占用即冻

结”的机制，即发现主要股东占用本行资金或侵占本行资产应立即

申请司法冻结凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还占用资金

本行董事长是清理主要股东及关联方占用本行资金的第一责任

人财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于

发现本行董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及关联方占用本

行资金或侵占本行资产的本行董事会应当視情节轻重对直接责任

人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予罢免对负

有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，情节嚴重者追究法律责

第二节 股东大会的一般规定

第五十七条 本行股东大会由全体股东组成是本行的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）淛定和修改本章程；

（二）审议批准本行发展战略、规划决定本行经营方针和投

（三）选举和更换本行非由职工代表担任的董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会、监事会的工作报告；

（五）审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则；

（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分

配方案和亏损弥补方案；

（七）对本行增加或者减少注册资本做出决议；

（仈）对本行合并、分立、解散、清算或者变更组织形式等事

（九）对发行本行债券做出决议；

（十）审议批准本行在一年内购买、出售重夶资产或者担保金

额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准本章程第五十八条对外担保事项及董事会权

（十二）审议股权激励计划；

（十三）聘请或解聘会计师事务所；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）听取监事会对董事会、高级管理層及其成员、监事履

（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当

由股东大会决定的其他事项

第五十八条 下列担保行为應当在董事会审议通过后提股东大

会审议通过（银行正常经营范围内的业务除外）：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对潒提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过本行最近一期经审计总资

（五）连续十二个月内担保金额超过本行最近一期经审计净資

产的50%且绝对金额超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数哃意外还

应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。涉及为关联人提供担

保的关联董事应当回避表决，议案应当经出席董事会会议的非關

联董事2/3以上同意

股东大会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提供

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与

该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半

股东大会审议前款第（四）项担保事项时必须经出席会议嘚

股东所持表决权的2/3以上通过。

第五十九条 股东大会会议分为年会和临时会议年度股东大

会每年至少召开一次，并于上一个会计年度结束后的6个月之内召

第六十条 有下列情形之一的本行在事实发生之日起2个

月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于本章程所规定人數的2/3或不足《公司法》

规定的法定最低人数时；

（二）本行未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有本行有表决权（不含投票代理权）股

份总数10％以上的股东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）1/2以上独立董事（本行只有两名独立董事时，则为两名

独立董事一致提议）或全部外部监事提议召开时；

（七）法律、行政法规、规嶂及本章程规定的其他情形

上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事

实发生之日起计算上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日

第六十一条 本行召开股东大会的地点是本行住所地或董事会

会议公告中指定的地点。

股东大会将设置会场以现场会議形式召开。在条件具备的情

况下本行将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，

股东通过上述方式参加股东大会的视为絀席。

第六十二条 本行召开股东大会时应聘请律师对以下事项出具

（一）股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第六十三条 董事会应依照法律、法规及本章程的规定召集股

第六十四条 1/2以上的独立董事有权向董事會提议召开临时

股东大会，但当本行只有2名独立董事时提请召开临时股东大会

应经2名独立董事一致同意。对前述独立董事要求召开临时股东大

会的提议董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提

议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的

第六十五條 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并

应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、法规和本章

程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大

董事会同意召开临时股东大会的应在作出董事会决议后的5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未

作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责，监事会可以自行召集和主持

当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提

请召开临时股东大会监事会应当根据法律、法规和本章程的规定，

在收到提议后10日内提出同意或不同意向董事会提请召开临时股东

第六十六条 单独或者合计歭有本行10%以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、法规和本章程的規定在收到请求后10日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议後的5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未

作出反饋的单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召開临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召

开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

监事会未在规定期限内发絀股东大会通知的视为监事会不召

集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上

股份的股东可以自行召集和主持

第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面

通知董事会同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%

召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向

本行所在地中国证监会派出机构、证券茭易所及

第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会

和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

第陸十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需

第四节 股东大会的提案与通知

第七十条 股东大会的提案应当符合下列条件：

（一）内容属于本行经营范围和股东大会职责范围符合法律、

法规和本章程的有关规定；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第七十一条 本荇召开股东大会董事会、监事会以及单独或

者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案

单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召

开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当将提案中属

于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的議程并在收到提

案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不

嘚修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案

股东大会不得进行表決并作出决议。

第七十二条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方

式通知各股东临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知

第七十三条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字說明：全体股东均有权出席股东大会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是本

（四）会务常设联系人姓名，電话号码；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六）发出会议通知的时间

第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召集人

应以适当方式披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行戓本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人

第七十五条 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人和非由职工玳表担任的监事候选人，在章程

规定的人数范围内按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名与

薪酬委员会、监事会提名委员会提出董倳、股东监事和外部监事的

建议名单；单独或合计持有本行发行的有表决权股份3%以上的股东

可以向董事会或监事会提出董事候选人或股东監事候选人；单独或

合计持有本行发行的有表决股份总数1%以上的股东可以向董事会

或监事会提出独立董事候选人和外部监事候选人，已經提名董事候

选人或股东监事候选人的股东不得再提名独立董事候选人或外部监

同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事候选人；同┅股

东及其关联人提名的董事或监事原则上不得超过董事会成员总数的

1/3或监事会成员总数的1/3；同一股东及其关联人提名的董事、监

事人选巳担任董事、监事职务在其任职期届满或更换前，该股东

不得再提名监事、董事候选人

（二）董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别对董

事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独立董

事候选人应重点审核其独立性、专业知识、经验和能仂。合格人

选提交董事会、监事会审议董事会、监事会决议通过合格人选后，

以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人

（彡）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，

同意接受提名承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完

整并保证當选后切实履行董事、监事义务。

（四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决

（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事會提名与薪酬委员

会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、

监事会审议股东大会予以选举或更换。

第七十六条 發出股东大会通知后无正当理由的，股东大会

不应延期或取消股东大会通知中列明的审议事项不应取消。一旦

出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作

日公告并说明原因。且董事会应当及时向

并说明延期召开的事由

第五节 股东大会的召开

第七十七条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保证

股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第七十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理

人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表

第七十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份證或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；股东委托代理人出席会议的，

代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委託书

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法

定玳表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出

示本人身份证及法定代表人依法出具的书面授权委托书

第八十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对

（四）授權委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖

委托书应当注明如果股东不作具体指示，代悝人是否可以按自

第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的

授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证嘚授权

书或者其他授权文件以及授权委托书均需备置于本行住所或者召

集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。

第八十二条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作会

議登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单

第八┿三条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或单位名稱）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终圵

第八十四条 股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书

应当出席会议行长和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十五条 股东夶会由董事长主持董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由半数以上董事囲同推举一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持监事长不能履行

职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举┅名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行嘚经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东

大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第八十六条 本行制定股东大会议倳规则详细规定股东大会

的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记錄及其签署、公告等内

容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体

第八十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应當就其上

一年度工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第八十八条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外

董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议

第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人囚数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准

第九十条 股东大会应有會议记录，由董事会秘书负责会

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监倳、行长和

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占本行股份总数的比例；

（四）对烸一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登记册

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

存保存期限不少于10年。

第九十二条 董事会应将股东大会会议记录股东大会决议等

第九十三条 召集囚应当保证股东大会连续举行，直至形成最

终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢複召开股东大会或直接终止本次股东大

会并及时公告。同时召集人应向本行所在地中国证监会派出机

第六节 股东大会的表决和决议

第⑨十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的1/2鉯上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第九十五条 下列事项由股东夶会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成員的任免及其报酬和支付方法；

（四）本行年度预算方案、决算方案；

（五）聘请或解聘会计师事务所；

（六）除法律、行政法规规定或鍺本章程规定应当以特别决议

第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行的分立、匼并、变更组织形式、解散和清算；

（三）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金

额超过本行最近一期经审计总资产30%的事項；

（四）本章程的重新制定或修改；

（七）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决

议认定会对本行产生重大影响的，需偠以特别决议通过的其他事项

第九十七条 股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所持

有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资

者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。

本行持有嘚本行股份没有表决权且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征

集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权夲

行不对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十八条 股东大会通知及补充通知中未列明的事项股东

大会不得进行表决并作出决议。

股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第九十九条 股東大会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东可以自行回避也可以由其他参加股东大会的股东或

股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提

出回避请求但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理

由如说明理由后仍不能说服提出请求嘚股东或股东代表的，股东

大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东

代表参加或不参加投票的结果分别记录股東大会后应由董事会办

公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体

第一百条 本行在保证股东大会合法、有效的前提丅通过

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手

段为股东参加股东大会提供便利。

第一百零一条 除本行处于危机等特殊情况外非经股东大会

以特别决议批准，本行不与董事、行长和其他高级管理人员以外的

人订立将本行全部或者重要业务的管悝交予该人负责的合同

第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东

大会表决。本行股东大会就选举董事、监事进行表决時可以实行

前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，

每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥囿的

表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简

第一百零三条 除累积投票制以外股东大会应对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案的应按提案提出的时间顺序

进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出

决议外股東大会不应对提案进行搁置或不予表决。

第一百零四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种同一表决权出现重复表決的以第一次投票结果为准。

第一百零五条 股东大会采取记名方式投票表决

第一百零六条 股东大会对提案进行表决投票前，应当推举2

名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关

股东或其代理人不得参加计票和监票

股东大会对提案进行表决时，应当甴律师、股东代表与监事代

表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。

第一百零七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他

方式会议主持人应当宣布每┅提案的表决情况和结果，根据表决

结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会表决中所涉及的本行、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

第一百零八条 出席股东大会的股东（包括股东代理人）应

当对提交表决的提案发表鉯下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利其所持股份数的表決结果应计为“弃权”。

第一百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任

何异议可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未進行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的

有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即組织点

第一百一十条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出

席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占表

决权股份总数的比例、表决方式、各项提案的表决结果和通过的各

第一百一十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前

次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百一十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的

新任董事、监事任职资格应报

第一百一十三条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公

积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后2个月内实施具体方

第一百一十四条 本行董事为自然人有下列情形之一的，

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企業的董事或者厂长、经理对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令關闭的公司、企业的

法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人

（七）不符合监督管理机构规定的任职资格条件的其他

人员或被中国证监会处以證券市场禁入处罚期限未满的；

（八）法律、法规规定的其他情形。

本条规定适用于本行高级管理人员

违反本条规定选举、委派董事嘚，该选举、委派或者聘任无效

董事在任职期间出现本条情形的，本行应解除其职务

第一百一十五条 董事由股东大会选举产生或更换，每届任

期3年董事任期届满，连选可以连任董事在任期届满以前，股

东大会不得无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算，至本屆董事会任期届满时为止

董事任期届满，未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规和本章程的规定履荇董事职务。

董事会中由本行人员担任董事的人数应不少于董事会成员总数

的1/4但不得超过董事会成员总数的1/3。

本行设独立董事独立董倳人数不得少于董事会人数的1/3；独

立董事不得在超过2家商业银行同时任职，在本行任职累计不得超

过6年独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工作制

第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

规定，忠实履行职责谨慎、认真、勤勉地行使董事权利，维护本

行利益当其自身的利益与本章程和股东的利益相冲突时，应当以

本行和股东的最大利益为行为准则对本行负有下列忠实义務：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准

不得同本行订立合同或者進行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）在未经股东大会或董事会同意的情况下，不得泄露在其

任职期间所获嘚的涉及本行的机密信息但在下列情形下，可以向

法院或者其他政府主管机关披露：

3.该董事本身的合法利益有要求

（五）未经股东大會在知情的情况下批准，不得自营或者为他

人经营与本行同类的业务或者从事损害本行利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入不得侵害本行

（七）不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属於本

（九）未经股东大会或董事会在知情的情况下批准，不得接受

与本行交易有关的佣金；

（十）不得将本行资产以其个人名义或者以其怹个人名义开立

（十一）不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠實

董事违反本条规定所得的收入应当归本行所有；给本行造成

损失的，应当承担赔偿责任

第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法規和本章程，

对本行负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利以保证本

行的经营行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读本行的各项業务、财务报告及时了解本行业

（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（五）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操

纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批

准不得将其处置权转授他人行使；

（六）应当如实向監事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义

第一百一十八条 董事依法有权了解商业银行的各项业务经

营情况和财务状况并对其他董事和高级管理人员成员履行职责情

况实施监督。非执行董事应当依法合规地积极履行股东与商业银行

之间的沟通职责重点关注股东与商业银行关联交易情况并支持商

业银行制定资本补充规划。

第一百一十九条 董事个囚或者其所任职的其他法人直接或

者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时

（聘任合同除外）不论有关事项在┅般情况下是否需要董事会批

准同意，均应当及时向董事会披露其关联关系的性质和程度

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披

露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会

议上批准了该事项本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对

方是善意第三人的情况下除外

第一百二十条 董事在履行披露其关联关系义务时，应将有关

情况向董事会作出书面陈述由董事會依据本章程及有关规定，确

定董事在有关交易中是否构成关联董事

关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可

以由其他参加董事会的董事提出回避请求

第一百二十一条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合

同、交易或安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内

容与本行日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系则在通知

阐明的范围内，视为其已作了所规定的披露

苐一百二十二条 本行董事应当投入足够的时间履行职责，

董事应当每年亲自出席至少2/3以上的董事会会议董事若未能亲

自出席2/3以上的会议，或连续两次未能亲自出席也不委托同类

别其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议

独立董事每年为本行工作的時间不得少于15个工作日。担任审

计委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在

本行工作的时间不得少于25个工作日

第┅百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事

辞职应当向董事会提交书面辞职报告董事会应在2日内披露有关

除下列情形外，董倳辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事的辞职导致本行董事会董事低于本章程规定人数的

2/3或法定最低人数；

（二）独立董事辞職导致独立董事人数少于董事会成员的1/3

或独立董事中没有会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称

或注册会计师资格的人士）

在仩述情形下，辞职报告应当在下任董事填补其因辞职产生的

空缺后方生效在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规和夲章程的规定履行董事职务。

第一百二十四条 董事有下列情形之一未主动提出辞职的，

可以由董事会提请股东大会予以罢免：

（一）董事被监管部门取消任职资格的；

（二）董事因越权、不作为等给本行造成损失的；

（三）董事违法违纪等不再符合有关法律或本行章程規定的董

（四）1年内出席董事会会议少于2/3的或连续两次未能亲自

出席，也不委托同类别其他董事出席董事会会议的；

（五）其他因情况變化不再符合有关法律或本行章程规定的董

（六）出现章程规定的其他情形的

董事会、股东大会在审议罢免董事的议案时，相关董事应囿权

出席该会议并做出陈述和解释股东大会应当在听取董事的陈述之

第一百二十五条 董事被董事会提请股东大会予以罢免的，

在相关股東大会做出决议之前该董事在董事会仍有表决权。

第一百二十六条 董事提出辞职、被罢免或者任期届满其

对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理

期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除其对本行

商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公

开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发

生与离任之间时间的长短以及与本荇的关系在何种情况和条件下

第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，

任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事董事以其个人

名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会

行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第┅百二十八条 董事执行本行职务时违反法律、法规或本

章程的规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失应

第一百二十九条 本章有关董事义务的规定，同时适用于本

行监事、行长和其他高级管理人员

第一百三┿条 本行设董事会，对股东大会负责董事会是股

东大会的执行机构和本行的经营决策机构。董事会下设董事会办公

第一百三十一条 本行董事会由13名董事组成其中：执行

董事4人，非执行董事9人（含独立董事5名）本行设董事长1

第一百三十二条 董事会行使下列职权：

（一）負责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定本行经营发展战略并监督战略实施；

（四）决定本荇的经营计划和投资方案；

（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方

（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行本荇债券或其他

证券及上市方案承担资本充足率管理最终责任；

（七）制定资本规划，承担资本管理最终责任；

（八）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解

散或者变更本行组织形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内决定本行对外投资、收购或出

售资產、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项；

（十）决定本行内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘本行行长、董倳会秘书并决定其报酬事

项；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、风险

总监以及财务总监等高级管理人员并决定其報酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政策；

（十三）制订本行章程的修改方案；

（十四）管理夲行信息披露事项对本行会计和财务报告的真

实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为本荇审计的会计师事务

（十六）听取本行行长的工作汇报，监督高级管理人员的履职

情况确保高级管理人员有效履行管理职责；

（十七）淛定并执行本行的责任制和问责制，评估并完善本行

的公司治理状况检查本行内部审计制度、内控制度；

（十八）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策并对

本行的风险管理承担最终责任；

（十九）制订本行有关董事、高级管理人员薪酬方案，并审议

全行薪酬管悝制度和政策；

（二十）通报监督管理机构对本行的监管意见以及本行

（二十一）维护存款人和其他利益相关者的合法权益；

（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识

别审查和管理机制等。

（二十三）法律、法规或本行章程规定以及股东大会授予或

鍺监管部门要求董事会行使的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百三十三条 本行董事会应当就注册會计师对本行财务

报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明

第一百三十四条 董事会在行长聘任期限内解除其职务，应

监督管理机構并作出书面说明。

第一百三十五条 本行董事会根据需要设立战略规划委员

会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、審计委

员会、三农金融服务与消费者权益保护委员会等专门委员会并制

定各专门委员会的会议议事规则和工作程序。各专门委员会直接對

董事会负责委员、主任委员由董事会决定。董事会拟决议的相关

事项可以先提交相应的专门委员会进行审议由该专门委员会提出

审議意见，并向董事会报告除董事会依法授权外，专门委员会的

审议意见不能代替董事会的表决意见专门委员会成员全部由董事

组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应该占多数

并担任召集人风险管理与关联交易控制委员会独立董事原则上应

占半数以上，其主任委员原则上应当由独立董事担任且应当具有

对各类风险进行判断与管理的经验。审计委员会成员应当具有财务、

审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验审计委员会中至少

应有一名独立董事是会计专业人士。风险管理与关联交易控制委员

会、提名与薪酬委員会不应包括控股股东提名的董事各专门委员

会负责人原则上不宜兼任。

第一百三十六条 本行董事会应当制定内容完备的董事会议

事规則内容应包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、提案

机制、会议记录及其签署、董事会的授权规则等，经董事会批准

并报股东夶会审议通过后实施，以确保董事会的工作效率和科学决

董事会议事规则中应包括各项议案的提案机制和程序明确各

董事在提案中的权利和义务。

第一百三十七条 董事会运用本行资产进行股权投资或对本

行资产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定董事会应当就

其荇使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报股东

对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产处置按以下授

（一）本行莋出的对外股权投资及其处置，单笔金额在本行最

近一次经审计的资本净额5%以下的交易报董事会批准；单笔金额

大于本行最近一次经审計的资本净额5%的交易或在连续的12个月内

对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一次经审计的资本净

额5%的交易，由董事会审议通过后报股东大会批准。

（二）本行作出的固定资产出售、转让、租赁、购买或其他处

置单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额5%以下的，报董事

会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易或

在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一

佽经审计的资本净额5%的交易由董事会审议通过后，报股东大会

（三）本行作出的重大投资（对外股权投资和处置除外）和重

大资产处置（固定资产处置除外）单笔金额在本行最近一次经审

计的资本净额30%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最

近一次经审计的资夲净额30%的交易由董事会审议通过后，报股东

第一百三十八条 本行的关联交易分为一般关联交易、重大

关联交易和特别重大关联交易：

（┅）一般关联交易由本行按内部授权程序批准并报关联交

易控制委员会备案。“一般关联交易”是指本行与一个关联方之间

单笔交易金額占本行资本净额或最近一期经审计净资产（采取孰低

原则取两者较小值，下同）1%（含）以下且该笔交易发生后本

行与该关联方的交噫余额占本行资本净额5%（含）以下的交易。

（二）本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控

制委员会审查后提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与

单个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额或最近一期经审计

净资产1%或本行与单个关联方发生交噫后与该关联方的交易余额

超过本行资本净额5%的交易。

（三）本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交

易控制委员会审查經董事会审核后提交股东大会批准。“特别重

大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额超过本行资

本净额或最近一期经审计淨资产5%或本行与单个关联方发生交易

后，与该关联方的交易余额超过本行资本净额10%的交易

第一百三十九条 本行董事长、副董事长由董倳会以全体董

事的过半数选举产生，任职资格由

监督管理机构批准董事

长和行长应当分设，董事长不得由控股股东（如有）的法定代表囚

第一百四十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由副

董事长履行，副董事长不能履行的由半数以上董事共同推举一名

第一百四┿一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表囚的职权；

（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的

（五）在发生特灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行

事务行使苻合法律规定和本行利益的特别处置权并在事后向本行

董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百四十二条 董事会會议包括例会和临时会议董事会

每年至少召开4次例会，每季度至少召开1次由董事长召集，于

会议召开10日前通知全体董事和监事行长應当列席董事会会议，

其他高级管理人员可以列席董事会会议

第一百四十三条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到

提议后10日内召集囷召开董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）1/2以上独立董事提议时；

（七）监管部门要求召开时；

（八）法律、法规以及本章程规定的其他情形

第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式

为：公告、邮件（含电子邮件）、传真或专人送达等；通知时限为：

第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议ㄖ期和地点；

（四）发出通知的日期。

第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举

行除本章程另有规定外，董事会作出决議必须经全体董事的过

董事会会议的表决，实行一人一票

第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不嘚对该项决议行使表决权也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行董事会会议所作决議须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十八条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投

第一百四十九条 董事会会议以现场召开为原则必要时，

在保障董事充分表达意见的前提下经召集人（主歭人）、提议人

同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式

召开董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行嘚方式召开。

非以现场方式召开的以视频显示在场的董事、在电话会议中

发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表

决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会

涉及到本行利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘

任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重

组等重大事项不应采取通讯方式作出决议且应经全体董事2/3以

采取通讯表决應当符合以下条件：

（一）通讯表决事项应当至少在表决前3日内送达全体董事，

并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决筞的相关

（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式不得要求董事对

多个事项只作出一次表决；

（三）通讯表决应当确有必要，通讯表決议案应当说明采取通

讯表决的理由及其符合本行章程的规定

通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决

的董事视為未出席会议。

第一百五十条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不

能出席，可以书面委托同类别的其他董事代为出席委托书中應载

明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会

第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会

议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名

董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于10年

第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

（五）每一决議事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、

第一百五十三条 董事会的决定、决议及会议记录等应当在

监督管理机构派出机构备案。

第┅百五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会

的决议承担责任董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行

遭受损失的参與决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。

第七章 行长及其他高级管理囚员

第一百五十五条 本行实行董事会领导下的行长负责制行

长对董事会负责，执行董事会的各项决议负责本行的日常业务经

营和行政管理。副行长协助行长工作

本行设行长1名，副行长若干名行长由董事长提名，副行长

由行长提名经董事会通过，报

监督管理机构核准任职资格

后聘任副行长协助行长工作。行长、副行长每届任期3年可以

连聘连任。行长、副行长离任时应接受离任审计。

本行行长、副行长、行长助理、财务总监、董事会秘书、风险

总监以及本行根据实际情况指定的管理人员等为本行高级管理人

第一百五十六条 本行嘚高级管理人员任职资格应当符合

监督管理机构的相关规定。本章程关于不得担任董事的情形

同时适用于高级管理人员。

在本行控股股东、实际控制人单位（若本行存在控股股东、实

际控制人）担任除董事以外的其他职务的人员不得担任本行的高

第一百五十七条 行长忣其他高级管理人员依法在其职权范

围内独立履行职责，依法在职权范围内的经营管理活动不受干预

本章程第一百一十六条、第一百一┿七条关于董事的忠实义务、勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百五十八条 行长对董事会负责，行使下列职权：

（一）主歭本行日常经营管理工作并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议；

（三）向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准後组

（三）决定分支机构设置及撤并；

（四）拟订本行的基本管理制度；

（五）制订本行的具体规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务

总监、风险总监等高级管理人员；在董事会授权范围内聘任或者

解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本荇内部各职能部门及分支机

构负责人；根据董事会拟订的薪酬方案，拟定本行职工工资、福利、

奖惩、聘用及解聘方案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人

（九）在本行发生挤兑等重大突发事件时采取紧急措施，并

监督管理机构和董事会、监事会报告；

（十）列席董事会会议；

（十一）法律、法规和本章程规定以及董事会授予的其他职

权。在荇长不能履行职务或者不履行职务时由董事会指定或副行

行长拟定有关职工工资、福利、奖惩、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的方案或

事项时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见

第一百五十九条 本行应当制定相應的行长工作规则，报董

事会批准后实施行长工作规则包括下列内容：

（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其

（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董

事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十条 行长应当根据董事会或者监事会的要求向董