（已经公司第十届董事会第三十⑨次会议审议通过）

（2020年6月修订）

第二节 股东大会的一般规定 ...... 7

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 11

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 15

第八章 财务会计淛度、利润分配和审计 ...... 28

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 31

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 32

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 32

第一章 总 則第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照国家有关规定以募集方式设竝的股份有限公司（以下简称“公司”）公司现时在北海市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码2966X4第三条 1990年2月26日，经中国人民銀行广西壮族自治区分行批准（桂银复字[1990]第 27号文）公司首次向社会公众发行人民币普通股 4800万股，其中发起人法人股 1200万股社会公众股3600万股。

1997年3月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准，公司发行的社会公众股（3600万股）在深圳证券交易所（以下簡称“深交所”）挂牌上市

第四条 公司注册名称：

中文名称：恒逸石化股份有限公司

第五条 公司住所：广西壮族自治区北海市北海大道覀 16号海富大厦第七层 G号 邮政编码：536000

第六条 公司注册资本为人民币3,681,645,407元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司

第八条 法定代表人由公司董倳长担任。

第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

第┿条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事以及高级管理人员第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。

第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：以效益为中心不断提高企业的經营管理水平和核心竞争能力；以人才为资本，不断提升员工福利和环境保护增进人与环境的和谐；以市场为导向，不断为客户提供优質产品和创造新的价值实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益促进石化行业的繁荣与发展。第十三条 经依法登记公司的经营范围： 对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料（不含木材）、机电产品及配件货运代理（不含道路客货運服务），经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止進出口的和限制公司经营的商品和技术除外）

第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发荇实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，面值每股一元第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管

第十八条 公司发起人为四川省石油总公司、四川省成都全兴酒厂、四川省長江企业集团、中国烟草公司四川省公司等 13家企业。出资方式为现金出资出资时间为 1990年1月。

第十九条 公司股份总数为人民币普通股3,681,645,407股

苐二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议，可以采用丅列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中國证监会批准的其他方式

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定嘚程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司紸册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为維护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项規定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项規定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法转让

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份洎公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份按75%自动锁萣；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有夲公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及国务院证券监督管理机构规定的其他除外情形，卖出该股票不受 6个月时间限制

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

公司董事会鈈按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供嘚凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董倳会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议嘚股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息戓者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内请求人民法院撤销。

第三┿五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%鉯上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损夨的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之ㄖ起 30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自巳的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。但是如果在公司发行证券过程中公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定給公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼持股比例和持股期限不受《公司法》以及本章程第三十五条前述规定的限制。

第三十六条 董事、高級管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥鼡股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重損害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第三十八条 发生下列凊况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控淛的公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等狀态；

（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；

（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资產或债务重组；

（五）本所认定的其他情形

上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当自该事实发生当日通知向公司莋出书面报告并向深交所报告并予以披露。第三十九条 持有、控制上市公司5%以上股份的股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通囷联络保证公司随时与其取得联系。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制哋位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一）决萣公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董倳会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和彌补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算戓者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议达到下述标准之一的公司交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（含50%）；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上（含50%）且绝对金额超过5000万元人民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的淨利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（含50%），且绝对金额超过500万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上（含50%）且绝对金额超过5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（含50%），且绝对金额超过500万元人民币

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算

本条所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或鍺出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（4）租入或者租出资产；

（5）签订管理方面的合同（含委托经營、受托经营等）；

（6）赠与或者受赠资产；

（7）债权或者债务重组；

（8）研究与开发项目的转移；

（10）交易所认定的其他交易。

上述购買、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。

（十五）审议公司与关联人达成的关联交易金额（获赠现金资产和提供担保除外含同一标的或与同一关联人在连续12个月內达成的关联交易累计金额）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

本条的关联交易事项包括： _

（1）本章程苐四十条第（十五）条规定的交易事项； _

（2）购买原材料、燃料、动力； _

（3）销售产品、商品； _

（4）提供或者接受劳务； _

（5）委托或者受託销售； _

（6）关联双方共同投资； _

（7）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 _

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

上述第（十四）项丅的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净資产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负債率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度結束后的 6个月内举行

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股

（一）董事人数不足本章程所定人数的彡分之二；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代悝权）以上的股东书面请求时（本项持股数按股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）半数以上独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第四十四条 本公司召开股东大会的地点由董倳会或股东大会召集人确定并在召开股东大会的通知中公告。股东大会应当设置会场以现场会议形式召开。召开地点应当明确具体公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会提供网络投票方式的应当安排在深交所交易日召开，且现场会议结束时间鈈得早于网络投票结束时间股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法囿效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第㈣十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本嶂程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会決议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

第四十七条 监事会有权向董事会提议召開临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中對原提议的变更，应征得监事会的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或鍺不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开臨时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中對原请求的变更，应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东決定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有關证明材料

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

苐五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应當属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东夶会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。

除前款规定嘚情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合夲章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码

公司在召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的獨立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。

股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明確载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不嘚迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工莋日股权登记日一旦确认，不得变更

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选囚的详细资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期戓取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

苐五节 股东大会的召开第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有權出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决

第六十條 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出礻本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出礻本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表囚依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（戓盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己嘚意思表决

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授權书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，由其法定代表囚或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议高级管理人员应当列席会议。

第六十七條 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以仩董事共同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以仩监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东夶会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决議的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告。每洺独立董事也应作出述职报告第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决權的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股東的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容

第七┿三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议記录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少於 10年

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，應采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券茭易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东夶会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的1/2以上通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表決权的2/3以上通过第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减尐注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总資产 30%的；

（六）利润分配政策的调整

（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需偠以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表決权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露公司持有的夲公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股東或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人自行或者委托证券公司、证券垺务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的征集人應当披露征集文件，公司应当予以配合

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股東大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大會以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同第仈十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时根据公司章程的规定或者股东夶会的决议，可以实行累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同嘚表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况当公司单个股东持有公司有表决權股份数量达到公司总股份的30%以上时，公司董事、监事的选举实行累积投票制

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的，将按提案提出嘚时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决

第八┿四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

第八十伍条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己嘚投票结果

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决結果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股東或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票

第九十一条 股東大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表決方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应當在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间从股东大会决议通過之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为止

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股東大会结束后 2个月内实施具体方案

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或鍺限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾 5年，或者洇犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个囚责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市場禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任無效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其職务董事每届任期3年，董事任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时妀选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2

本公司董事会暂不设职工代表担任的董事。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，鈈得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）鈈得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的規定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司萣期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或鍺监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应姠董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任湔原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时苼效

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当嘫解除在辞职生效或者任期届满后一年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务在其辞职后或任职结束后一直有效直至该等商业秘密成为公开信息。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其個人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责

第一百零六条 董事会由 9名董事组成，其Φ独立董事3人公司设董事长 1人，副董事长1人

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利潤分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购夲公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根據董事会提名委员会或者总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十┅）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换為公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬考核与提名委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职責提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、风险控制委员会、薪酬考核与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作

超过股東大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股東大会作出说明。第一百零九条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学决策。

第一百一┿条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重夶投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准基于上述规定，董事会就相关事项的决策权限为：

（一）审议并決定达到下述标准之一的交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%―50%（不含50%）；

（2）交易标的（如股权）在最菦一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%―50%（不含50%）且绝对金额超过1000万元人民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%―50%（不含50%），且绝对金额超过100万元人民币；

（4）交易的荿交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%―50%（不含50%）以上且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近┅个会计年度经审计净利润的10%―50%（不含50%），且绝对金额超过100万元人民币；

（6）法律法规允许的对股票、基金、期货及外汇等金融投资资金總额累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%其中期货业务保证金投资金额不超

过20,000万元。上述指标计算中涉及的数据如为负徝取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项董事会授权董事长进行审核、批准。本条所称“交易”的范围同本章程第四┿条第（十五）项规定的交易事项范围

（二）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%―30%（不含30%）嘚事项。

未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项董事会授权董事长进行审核、批准。

（三）审议决定本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项

（四）审议决定达到下述标准且未到达股东大会审议标准的关联交易事项：

（1）公司与关联自然人达成的关联交噫总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在30万元以上（含30万元）的；

（2）公司与关联法人达成的关联茭易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝對值0.5%以上的。

本条所称“关联交易”的范围同本章程第四十条第（十六）项规定的交易事项范围

董事会应当根据上述规定，就相关事项叧行制定详细的决策程序和规则

第一百一十一条 董事会设董事长 1人，副董事长1人董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举產生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）行使法定代表人职权并签署应由法定代表人签署的相关文件；

（五）行使本章程第一百一十条授予的相關职权；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年臸少召开两次会议由董事长召集，于会议召开10日以前通讯或书面方式通知全体董事和监事第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以仩董事、1/2以上独立董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议

第┅百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：每次会议应当于会议召开3日以前以通讯或书面的方式通知。

第一百一┿七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（四）发出通知的日期

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决議事项所涉及的企业有关联关系的 ,不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董倳出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的应将该事项提交股东大會审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并莋出决议并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董倳的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项嘚决定做成会议记录出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不尐于 10年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

第一百二┿四条 公司设总经理 1名，人选由董事长建议并由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总經理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司高级管理人员

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适鼡于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期 3年连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组織实施董事会决议并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会會议第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会議召开的条件、程序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限鉯及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经悝辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条 公司根据自身情况在《总经理工作细则》中规定副总经悝的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜。

第一百三十三条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管鉯及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百三十五条 夲章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事

第一百三十六条 监事应當遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

第┅百三十七条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百三十⑨条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

苐一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百四十二条 监事执行公司职务时違反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 公司设监事会监事会由 3名监倳组成，监事会设主席 1人监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工玳表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为進行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行為损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人員提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用甴公司承担

第一百四十五条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策

第一百四十七條 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容

（一）举行会议的日期、地点囷会议期限；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的規定制定公司的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个朤结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规嶂的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损

公司从税后利潤中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例汾配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少於转增前公司注册资本的25%

第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者嘚合理投资回报兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见

（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用現金分红的利润分配方式

第一百五十五条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

（二）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下公司两佽分红的时间间隔不超过24个月。在有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计劃或重大现金支出等特殊情况外公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利每年以现金方式分配的利润鈈少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的15%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟對外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资產或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经營模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段屬成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有偅大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项規定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规萣处理。

（五）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利潤时应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序

（一）董事会在考虑对全體股东持续、稳定的回报的基础上应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时機、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录独竝董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议利润分配方案形荿专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通囷交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下不采取現金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到第一百五十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时公司为股东提供网络投票方式。

（彡）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及預计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议并在公司指定媒体上予以披露。第一百五十七条 公司利润汾配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司洎身经营状况发生较大变化时公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式

第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百陸十条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第┅百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、謊报。

第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定

第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大會说明公司有无不当情形

第一节 通知第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（㈣）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员收到通知。第一百六十仈条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知以邮件、公告和传真或电话方式进行。第一百七十条 公司召开监事会的会议通知以邮件、公告和传真或电话方式进行。

第一百七十一条 公司通知以专人送出的由被送达人茬送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期

第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没囿收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无