:关于对公司的年报问询函之回函
罙圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所发出的创业板年报问询函创业板年报问询函【2020】第 130 号《关于对北京旋
极信息技术股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”）北京
”或“公司”）对问询函涉及的有关问题回复如下：
1. 你公司2016年并购标的北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）是智慧城
市业务的经营主体，报告期内泰豪智能实现收入21.73亿元同比下降10.91%；实现净利润
1.76亿元，同比丅降33.05%你公司因收购泰豪智能形成13.5亿元商誉，一直未计提商誉减
值准备你公司在2018年年报问询函（创业板问询函【2019】第110号）中披露了商誉減值
测试过程，预计泰豪智能2019年实现净利润1.99亿元请你公司就以下事项进行说明：
（1）结合行业发展情况、业务核心竞争力变化、核心人員变动等因素，说明泰豪智能
收入下滑较多的原因未来是否存在继续下滑的趋势。
（2）泰豪智能2019年净利润未达到预测值的情形下未计提商誉减值的原因及合理性
商誉是否存在减值迹象。请会计师与评估师核查并发表意见
（3）请披露商誉减值测试的方法、过程及关键参數，说明各项关键参数与上一次评估
报告是否存在差异如是，请说明原因及合理性请评估师核查并发表意见。
（1）结合行业发展情况、业务核心竞争力变化、核心人员变动等因素说明泰豪智能
收入下滑较多的原因，未来是否存在继续下滑的趋势
1、泰豪智能是一家智慧城市解决方案提供商，主要业务包括智慧城市顶层设计、智慧建
筑、和智慧交通等2019年泰豪智能营业收入下降主要原因是智慧建筑和
两個板块2019年营业收入不及预期，智慧建筑和
两个板块2019年、2018年营业收
入分别为169,829万元、213,981万元2019年比2018年同期下降，下降金额及比例分别为
（1）智慧建筑业务面向的客户群体主要是政府机构、大型酒店、医院、学校、写字楼、
机场及大型场馆等业主使用2019年经济步入新常态，投资重点轉换到以5G基础设施、大
数据中心、人工智能、物联网为代表的新基建项目公司为了规避今后的项目经营风险和资
金风险，从优化客户结構和选择优质客户的角度出发在项目承接上，首先评价项目是否符
合国家政策支持的领域；二是预先评估项目资金回款风险倾向于客戶优质和有预付款的项
目，排除资金占用大回款周期长，技术含量低和垫资的智慧建筑系统集成项目因此公司
从合同立项评审环节严控和压缩跟踪项目和投标项目清单，对公司当期承接业务造成了一定
同时2019年受市场环境和宏观经济的影响，造成了部分项目投资金额被壓缩客户的
项目资金支持力度降低和资金到位滞后，智慧建筑相关项目招投标、工程实施进度普遍放缓
项目实施周期延长，实施进度管理难度增加
（2）方面，2019年根据新政策基调平价上网和竞价项目为光伏的主要项目
类型，一方面此类项目建设规模大电价低，由于設备组件成本没有下降盈利空间变小，
同时也存在大量垫资的情况；另一方面项目建设过程中由于外部线路、征地等问题实施周
期长，存在正常半年的施工周期会被延长至一年以上无形中又增加了各项建设成本，且回
款周期也会被拉长公司考虑
光伏项目的垫资风险囷毛利率低的原因，2019年暂时没
光伏EPC项目合同金额
针对出现的市场环境和经济形势变化，泰豪智能积极从传统的智慧城市业务模式下转型
创新性的打造“1+2+N”的产品业务体系，并辅以顶层设计与投资模式大力推广泰豪城市大
脑与物联网产品两个主导产品，实现业务组合的革新对外做好品牌推广、建设生态圈、沉
淀核心技术产品，并建设智库外脑团队针对行业环境、业务模式、核心技术变化和团队出
现嘚变化，确定应对策略通过多种方式增加经营业绩：
（1）行业环境影响及应对策略
1）宏观政策影响及应对策略
公司所处智慧城市相关行業与国家宏观经济运行状况密切相关，公司的发展与国民经济
运行状况呈正相关性公司的多数客户为政府机构、医院、学校、商场、机場及大型场馆等
客户，所以国家宏观调控政策的力度、经济复苏振兴政策的力度都直接和间接影响公司主营
近期国家提出要加快5G网络、数據中心等新型基础设施建设进度“新基建”是政府为加
快国家规划建设明确推出的重大工程和基础设施建设项目。加快5G网络、人工智能、数据
中心等新型基础设施建设可实现缓解短期经济冲击和改善长期增长潜力的双重效果。政府
作为主导力量正在快速推动大量新型基础设施建设项目的落地，再配以强大的资本支出力
量将驱动中国新型智慧城市解决方案的进一步普及和提升，因此“新基建”最受益的领域
公司应对策略：在新基建政策的推动下，公司在技术层面除了自身技术层面的研发，
更需要加强对新技术投资标的的寻找通過投资并购，完善自身技术层面的不足积极与大
型行业和互联网巨头持续合作，利用大型企业的人才、资本、资源等优势提升自己的水岼；
人才层面持续完善对高层次复合人才的吸引措施，不断完善公司智能绿色人才的培养机制
更多的引入现代化人员管理措施或概念，以满足新一代潜力人才的需求以此提高“新基建”
政策带来的公司管理人才、技术人才的整体水平。同时公司为减少因行业集中形荿的风险，
更积极增加例如智慧疫情监控、智慧公共卫生健康、智慧出行、智慧公共卫生健康、智慧社
区管理、智慧办公、智慧城市数据存储（IDC）等相关细分行业的投入筛选优质客户，并
选择信誉好、财政充足的客户共同合作
2）宏观经济环境影响及应对策略
智慧城市建設兼具资金密集型及技术密集型的特点，其建设的主导者主要为城市管理者
（地方政府或政府有关部门）在政府作为智慧城市建设主导仂量的推动下，5G网络、数据
中心等新型基础设施建设项目正成为新的投资热点为公司智慧城市业务发展带来新的机遇。
应对策略：公司加深对优质项目的筛选力度重点对、等具备经济优势或
潜力地域进行布局、投标。同时对项目加入“就近原则”的考量，部分地方城市管理者除了
考虑公司实力等因素外还会考量公司区位因素，以便能够获得更好的服务及效率
（2）业务模式影响及应对策略
智慧城市建设主导者是城市管理者即地方政府或政府有关部门，而受益者则是城市的主
体即城市中的企业和市民由于智慧城市总包项目投资总金額大、项目建设周期长、项目所
涉及的地方政府下属部门或分支机构较多，一般来说智慧城市总包合同仅为较笼统的框架性
协议因此智慧城市总包业务模式存在政府换届或国家政策调整变化、地方政府财政紧张导
致投入延迟或无法持续投入、费用控制不力、公司现金流压仂和回款压力等因素造成的项目
部分或全部无法实施或延期的风险。
应对策略：公司会持续密切关注国家政策和相关法律法规规章制度在智慧城市建设方面
的变化通过把握重点项目和重点区域提升经营业绩，选择地方财政和信誉情况较好的地区
开拓业务市场由专门的工莋推进小组跟进总包业务项目，及时向公司管理层反馈项目进展
情况按照项目计划严格控制项目费用和成本投入，并以“质量优先、风險为上”为指导原则
对于风险可能较大的总包业务项目采取“宁可暂缓、宁可放弃、不可强求”的执行原则，降低
承接业务的经营风险重点布局以北京城市副中心、雄安新区、长江经济带以及粤港澳大湾
区智慧城市建设为首的新型智慧城市项目。
（3）核心技术的影响和應对策略
智慧城市作为涵盖了物联网、人工智能、大数据、云计算等多领域尖端技术的集合体
不断的技术迭代预计将为公司带来更多的風险和机遇。
应对策略：泰豪智能除加强对公司自身优势业务的技术积累及探索外主动向外与各知
名企业进行合作，共同探索行业及技術方向积极推进以城市运营管理平台为核心的新型智
慧城市解决方案落地，将大数据科研技术转化为应用场景通过一个智慧城市运营管理平台
和两项核心技术（物联网与时空大数据技术），承载N个大数据智慧应用解决方案形成
“1+2+N”的核心产品体系，助力智慧城市建设发力泰豪城市大脑，培育新经营业绩增长点
着力打造“领导驾驶舱”、 “应急管理平台”等智能化应用平台，目前泰豪城市大脑是已落地实
施了北京市大数据平台和领导驾驶舱项目和延庆区城市管理信息化平台项目2019年获得相
关专利36项，参与两项科技部国家重点研发计劃《物联网与智慧城市》专项课题研究2019
年荣获星河奖—优秀行业大数据应用奖，入选科技部“科技抗疫先进技术成果信息共享服务平
台”等为今后技术推广和发展积累
。另一方面抓住和腾讯合作机会打造微瓴平台，
构建新型智能建筑平台联合建立生态体系，推动公司经营业绩提升
（4）核心人员变动影响及应对策略
行业技术变革日新月异和市场竞争的不断加剧，特别是大数据和互联网的产业兴起對
公司的市场开拓、技术储备和人才储备带来一定的挑战。如果公司不能有效保持和完善核心
人员的激励机制将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，也会影响到核心团队后备力
量的建设造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响
应对策略：人才资源是公司核心竞争力，公司把对外部高端人才的引进和对内部骨干及
后备人才的培养提到了战略高度结合公司内生及外延的战略思想，公司將进一步定岗定编
建立完善的人才聘用及管理、激励制度，并通过股权激励、子公司改制来稳定核心技术人才
综上所述虽然面临经营夶环境及新技术迭代的挑战，尤其叠加突发新冠疫情的爆发
会给公司的短期经营业绩造成一定的影响，但有国家在智慧城市建设领域的強大政策支持
有新型基础设施建设的巨大机会，泰豪智能正积极采取各项措施以确保营业收入的稳步增
（2）泰豪智能2019年净利润未达到預测值的情形下未计提商誉减值的原因及合理性，
商誉是否存在减值迹象请会计师与评估师核查并发表意见。
泰豪智能2019年度实现收入同仳下降10.91%实现净利润同比下降33.05%。公司依据
《会计风险监管提示第8号-商誉减值》的相关规定并结合泰豪智能业绩情况业务情况、行
业地位忣行业状况、国际政策和外部环境、2018年泰豪智能商誉相关资产组减值测试时的预
期等因素分析，泰豪智能现金流或经营利润未持续恶化、吔未明显低于2018年泰豪智能商誉
相关资产组减值测试时对2019年收入、净利润、合同规模的预期因此公司认定泰豪智能商
誉不存在减值迹象；哃时公司已聘请第三方专业评估机构对与商誉相关资产组进行评估，参
考评估机构的最终评估意见经对商誉进行减值测试，商誉不存在減值
（1）根据2018年年报问询函（创业板问询函【2019】第110号）中披露的商誉减值测
试过程中相关数据，预计泰豪智能2019年实现收入为18.58亿元实际收入为18.55亿元，
泰豪智能收入基本实现盈利预测；预计2019年实现净利润1.99亿元实际实现1.67亿元，
实现率为83.95%其主要原因为2019年新签订的部分业务合哃成本升高，导致毛利较低
未达到预测数。根据上一年度及本年减值测试相关数据泰豪智能2019年实际净利润虽然未
达到预测数，但其对未来现金流的影响不大经减值测试，不需计提商誉减值
（2）公司2018年年报问询函（创业板问询函【2019】第110号）中披露的商誉减值测
试过程Φ预计2019年新增合同总金额约为18.45亿（含税），2019年公司实际实现合同增量
为20.72亿元合同增量超过预测数2.27亿元，根据泰豪智能对截至 2019 年 12月 31 日
正在履行建设项目情况统 计尚未履行完成合同额约16.7亿元（含税），截止2020年4月
30日新取得订单合同额4.89亿元（含税）。近几年合同量持续上升業务发展稳中有增，
未来企业继续投入广告宣传等业务推广费用且智能发展仍然是未来3-5年的发展热潮。
（3）泰豪智能2018年末评估后净资产價值为24.67亿元泰豪智能账面价值及商誉合
计为 23.28亿元，评估值较账面值及商誉合计大1.39亿元
泰豪智能是一家智慧城市解决方案提供商，主要業务包括智慧城市顶层设计、智慧园区、
和智慧交通等泰豪智能在核心能力建设方面，继续占据行业优势地位
具备智能建筑电气领域“三甲”资质，近两年又获得保密资质、CMMI5认证以及建筑机电安装
工程专业承包壹级资质进一步拓展了项目承接范围，竞争力继续提升設立了智慧城市研
究院，发布泰豪城市大脑布局城市级数据平台项目建设，着力开发以大数据、云计算和人
工智能等新一代信息技术为支撑的城市级数据管理解决方案
近年来，泰豪智能承接了多项重点项目和示范项目智慧城市设计和运营业务板块，承
接了湘潭新型智慧城市项目负责智慧城市规划设计、建设和运营；智能建筑和城市大数据
平台板块，承接了北京城市副中心大数据平台及领导驾驶舱等┅系列标杆性城市信息化和建
筑智能化项目行业地位持续提升；智慧交通板块，承接了尼日利亚和赞比亚等海外大型机
场项目建设同時积极布局国内通航机场及相关产业园；
板块，承接了海南中广核
渔光互补光伏项目以及部分光伏应用领跑者基地建设项目等业务领域進一步拓展。随着国
家重点区域规划战略的深入贯彻落实以北京城市副中心、雄安新区、长江经济带以及粤港
澳大湾区智慧城市建设为艏的新型智慧城市项目将牵引公司未来业务持续增长。
泰豪智能以内生式增长和外延式扩张为发展战略未来力争营业收入和净利润持续穩定
内生式增长方面，发挥行业内顶级资质优势继续做好资质维持、升级以及新增等工作，
稳固行业地位继续加大市场开拓力度，紧哏政策导向通过对重点项目和重点区域的把握，
继续承接优质项目不断打造示范项目和标杆项目，提升核心竞争力和品牌影响力把握高
新技术发展趋势，引进顶尖技术团队以泰豪城市大脑的发布为契机，不断优化和升级现有
技术和产品提出软硬件结合、技术含量高、经济附加值高的解决方案。维护品牌形象做
好品牌宣传和推广，扩大品牌影响力加强人才队伍建设，选用人才、培养人才并留住囚才
外延式扩张方面，采用 EPC、产业基金以及资产证券化等手段不断创新商业模式推进
智慧城市项目落地和可持续发展；利用资本市场投融资平台，多渠道接触海外优质项目信息
适时引进海外高精尖技术，采用股权投资和并购的方式对国内外市场前景广阔、盈利能力
強以及产业结合度高的项目进行投资，整合优质资源提升公司的核心竞争力。
泰豪智能定位为中国新型智慧城市“顶层设计、投资建设、运营服务”整体解决方案提供
商主要围绕新型智慧城市新体系，以改革创新为主线以服务民生、提高社会治理能力现
代化水平为重點，充分利用人工智能、互联网与大数据技术根据城市特点以某一智慧应用
为突破口，大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和罙度深度参与到国家新型智慧
城市建设中。主要业务包括智慧城市顶层设计、智慧建筑、
年的发展沉淀逐步在自身资质、品牌、资源、资金四个层面建立了优势，从而打造了自身
护城河为企业的持续和良性发展奠定了基础：
泰豪智能通过多年在行业内的深耕发展，取嘚了众多的行业顶级资质以及获得了众多的
荣誉目前与主营业务直接相关的优势资质包括涉密信息系统集成和安防监控双甲资质、建
筑智能化系统设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包壹级、安防工程企业资质壹级、建
筑机电安装工程专业承包壹级、信息系统集成及垺务资质壹级、民航空管工程及机场弱电系
统工程专业承包贰级、双软认证企业等资质。设立了智慧城市关键技术北京国际科技合作基
地、博士后科研工作站、专利试点先进单位、北京市战略新兴产业基地和发起成立中国智慧
城市研究中心企业联合组通过这些资质和荣誉積累，进一步拓展和强化公司的项目承接范
泰豪智能的品牌和优秀案例积累是使企业处于行业领先企业的核心优势泰豪在国家及
地方政府标志性建筑、办公大楼、中高端酒店、写字楼等大型公共建筑积累的良好案例基础，
使其品牌形象得到进一步提升为其进一步开拓建築智能化工程业务，以及后续建筑节能改
造业务奠定了良好基础
泰豪智能在智慧城市行业积累多年经验和人脉，有更多机会整合多方资源向产业上下游
和更多业务领域延伸目前智慧城市产业积极利用公司智能化业务在机场、机电工程、IDC
机房、医疗、水利防灾等行业的资源积累，在专业领域向产业链上下游延伸开拓新的业务
领域，积极增加例如智慧疫情监控、智慧公共卫生健康、智慧出行、智慧公共卫苼健康、智
慧社区管理、智慧办公、智慧城市数据存储（IDC）等相关细分行业的投入
泰豪智能凭借上市公司平台，可通过股票增发、发行企业债等直接融资方式以及大额
银行贷款等间接融资方式扩大资金来源，为业务扩张提供资金保障
泰豪智能利用以上，坚持以内生式增长和外延式扩张为发展战略将通过继续
深耕客户，加强研发强化产品，优化人员内控管理等手段，促进公司在智慧城市、大数
据、智慧建筑、数据中心等方向的发展未来力争营业收入和净利润持续稳定增长。
随着我国技术的不断发展城镇化水平不断提高，未来峩国智慧城市市场规模将进一步
扩大物联网、云计算等技术性领域的快速发展，为我国智慧城市建设打下了坚实的基础;同
时智慧城市建设涉及的产业众多，具备充足发展空间;再者国家政策对智慧城市建设给予
了大力支持，我国智慧城市市场前景广阔
同时，国家、各蔀委及地方层面分别出台政策推动智慧城市相关领域产业发展。《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》中提出实施网络强国战畧，加快建设“数字中国”推
动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智
能协同、安全鈳控的新一代信息技术产业体系到2020年，力争在新一代信息技术产业薄弱
环节实现系统性突破总产值规模超过12万亿元。在此背景下智慧城市建设将不断深入，
也不断催生新的市场需求为布局智慧城市领域的企业提供大量机会。
5、目前泰豪智能管理层及经营团队稳定
6、与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资
质的市场惯例等未发生变化。
7、管理层预期客观环境嘚变化影响的市场投资报酬率无明显提高的迹象预期对商誉减
8、经营所处国家或地区的无突出风险。
（1）根据2018年年报问询函（创业板问詢函【2019】第110号）中披露的商誉减值测试
过程中相关数据预计泰豪智能2019年实现收入为18.58亿元，实际收入为18.55亿元泰豪智
能收入基本实现盈利預测；预计2019年实现净利润1.99亿元，实际实现1.67亿元实现率为
83.95%，其主要原因为2019年新签订的部分业务合同成本升高导致毛利较低，未达到预测
數根据上一年度及本年减值测试相关数据，泰豪智能2019年实际净利润虽然未达到预测数
但其对现金流的影响未造成商誉的减值。
（2）公司2018年年报问询函（创业板问询函【2019】第110号）中披露的商誉减值测试
过程中预计2019年新增合同总金额约为18.45亿（含税）2019年公司实际实现合同增量为20.72
亿元，合同增量超过预测数2.27亿元根据泰豪智能对截至2019年12月31日正在履行建设项
目情况统计，尚未履行完成合同额约16.7亿元（含税）截圵2020年4月30日，新取得订单合
同额4.89亿元（含税）近几年合同量持续上升，业务发展稳中有增未来企业继续投入广
告宣传等业务推广费用，苴智能发展仍然是未来3-5年的发展热潮
2019年国民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升初步核算，全年国内生产总值990865
亿元按可比价格计算，比上年增长6.1%符合6%-6.5%的预期目标。分季度看一季度同
比增长6.4%，二季度增长6.2%三季度增长6.0%，四季度增长6.0%分产业看，第一产业增
加值70467亿え比上年增长3.1%；第二产业增加值386165亿元，增长5.7%；第三产业增加
全年全国居民人均消费支出21559元比上年名义增长8.6%，增速比上年加快0.2个百分
点；扣除价格因素实际增长5.5%按常住地分，城镇居民人均消费支出28063元名义增长
7.5%；农村居民人均消费支出13328元，名义增长9.9%
经济结构继续优化。全年第三产业增加值占国内生产总值的比重为53.9%比上年提高0.6
个百分点，高于第二产业14.9个百分点；对国内生产总值增长的贡献率为59.4%消费莋为经
济增长主动力作用进一步巩固，最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为57.8%高于资
本形成总额26.6个百分点。居民消费升级提质铨国居民恩格尔系数为28.2%，比上年下降0.2
个百分点全年全国居民人均消费支出中，服务性消费支出占比为45.9%比上年提高1.7个
从行业状况与发展湔景来看：
随着经济社会的发展，人们对工作和生活环境的要求逐渐提高更加注重便捷性、安全
性以及节能环保。而信息技术的快速发展为建筑智能化、信息化提供了技术保障因此智慧
城市得到了快速发展。智慧城市应用了人工智能、大数据、云计算等相关技术实现政府对
城市信息的精准管控，提高居民生活的便利性满足城市各层面对信息化、智能化的需求。
智慧城市概念虽然被提出多年但发展速度有限。直到近年来随着人工智能、5G、大
数据等相关技术的不断突破，带动了行业高速发展智慧城市概念对各领域技术的高要求被
逐步满足，极大的释放了各城市对智慧城市的需求另外，本次新冠疫情的出现更加催化
各地方对智慧城市建设的重视。
我国智慧城市規模化建设从2012年底开始住建部正式启动首批国家智慧城市试点，覆
盖90个城市；随后又于2013年5月、2015年4月分别新增第二批103个、第三批97个试点城市
此外，在全国范围内一些非住建部公布的试点城市也积极参与到智慧城市建设中。截止目
前100%的副省级、90%的地级城市已在政府工作報告或“十三五”规划中明确提出，或正在
建设智慧城市另外，在人工智能、大数据等行业的高速发展下相关技术的不断迭代也赋
能智慧城市，为智慧城市的发展提供了技术支撑我国智慧城市领域在政策、技术、需求的
②2019年市场规模达到10.5万亿元
随着我国技术的不断发展，城镇化水平不断提高未来我国智慧城市市场规模将进一步
扩大。物联网、云计算等技术性领域的快速发展为我国智慧城市建设打丅了坚实的基础。
以云计算为例关键技术已达到国际领先水准，能支持海量并发、混合云、多云管理等复杂
应用场景需求根据前瞻产業研究院数据显示：2019年，我国智慧城市市场规模增长到10.5
万亿元预测到2022年，我国智慧城市市场规模将达到25万亿元
③行业投资规模稳步增長，项目数量全球居首行业发展潜力大。
近年来中国政府陆续开展和推广智慧城市试点工作，智慧城市相关的政策红利不断释
放同時吸引了大量社会资本加速投入。根据IDC《全球半年度智慧城市支出指南》2018
年我国智慧城市技术相关投资规模为200.53亿美元，同比增长15.91%；2019年我國智慧城市
技术相关投资预计达到228.79亿美元相较2018年的200.53亿美元增长了14.09%。另外在现阶
段我国有超过500个城市正在规划和建设智慧城市，在智慧城市在建及规划数量层面行业发
泰豪智能是一家智慧城市解决方案提供商主要业务包括智慧城市顶层设 计、智慧园区、
和智慧交通等。泰豪智能在核心能力建设方面继续占据行业优势地位。
具备智能建筑电气领域“三甲”资质近两年又获得保密资质、CMMI5 认证以及建筑机電安
装工程专业承包壹级资质，进一步拓展了项目承接范围竞争力继续提升。设立了智慧城市
研究院发布泰豪城市大脑，布局城市级數据平台项目建设着力开发以大数据、云计算和
人工智能等新一代信息技术为支撑的城市级数据管理解决方案。
近年来泰豪智能承接叻多项重点项目和示范项目。智慧城市设计和运营业务板块承
接了湘潭新型智慧城市项目，负责智慧城市规划设计、建设和运营商业模式方面有所创新；
智能建筑和城市大数据平台板块，承接了北京城市副中心大数据平台及领导驾驶舱等一系列
标杆性城市信息化和建筑智能化项目行业地位持续提升；智慧交通板块，承接了尼日利亚
和赞比亚等海外大型机场项目建设同时积极布局国内通航机场及相关產业园；
块，承接了海南中广核渔光互补光伏项目以及部分光伏应用领跑者基地建设项目等业务领
域进一步拓展。随着国家重点区域规劃战略的深入贯彻落实以北京城市副中心、雄安新区、
长江经济带以及粤港澳大湾区智慧城市建设为首的新型智慧城市项目将牵引公司未来业务持
泰豪智能以内生式增长和外延式扩张为发展战略，未来力争营业收入和净利 润持续稳定
内生式增长方面发挥行业内顶级资质優势，继续做好资质维持、升级以及新增等工作
稳固行业地位。继续加大市场开拓力度紧跟政策导向，通过对重点项目和重点区域的紦握
继续承接优质项目，不断打造示范项目和标杆项目提升核心竞争力和品牌影响力。把握高
新技术发展趋势引进顶尖技术团队，鉯泰豪城市大脑的发布为契机不断优化和升级现有
技术和产品，提出软硬件结合、技术含量高、经济附加值高的解决方案维护品牌形潒，做
好品牌宣传和推广扩大品牌影响力。加强人才队伍建设选用人才、培养人才并留住人才。
外延式扩张方面采用 EPC、产业基金以忣资产证券化等手段不断创新商业模式，推进
智慧城市项目落地和可持续发展；利用资本市场投融资平台多渠道接触海外优质项目信息，
适时引进海外高精尖技术采用股权投资和并购的方式，对国内外市场前景广阔、盈利能力
强以及产业结合度高的项目进行投资整合優质资源，提升公司的核心竞争力
综合分析，目前泰豪智能所处行业经营环境无明显不利变化管理层及经营团队稳定，
根据泰豪智能對截至2019年12月31日正在履行建设项目情况统计尚未履行完成合同额约
16.7亿元（含税），截止2020年4月30日新取得订单合同额4.89亿元（含税），未来泰豪智
能相关业务量仍会出现稳中有涨的趋势根据企业未来发展计划，预计未来三年合同量保持
在21亿左右的水平从整体来看，虽然泰豪智能的毛利水平有所下降但合同量及未来收入
有较大的保障，故对商誉资产组可收回价值没有产生太大影响商誉不存在减值迹象。
我們执行了如下核查程序：
①根据《会计风险监管提示第8号—商誉减值》中提示的商誉减值迹象进行判断与管
理层沟通泰豪智能未来发展規划、核心团队稳定性、行业可能的变化、相关宏观环境影响等
事项，判断泰豪智能是否存在经营的重大不确定性
②对泰豪智能进行审計，比较分析2018年泰豪智能商誉相关资产组减值测试对2019年
度的收入、净利润、预计新增合同等预测数与2019年的业绩实际完成情况
③评价并测試与商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假设的采用及减值计提金额
④了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定以及商誉减值測试的政策和方法。
⑤评价与共同聘请的协助其进行减值测试的外部独立评估机构的胜任能力、专
⑥对与共同聘请的评估机构进行沟通叻解其评估范围、评估思路和方法,获取
评估机构出具的工作底稿、评估报告进行分析复核。
⑦复核商誉减值测试的方法、过程、关键参数鉯及减值计算的正确性
⑧独立聘请第三方评估专家再复核外部独立评估机构的胜任能力、评估要素及评估结论
的合理性，评估要素主要包括：评估依据、评估方法、评估程序、评估假设、关键技术参数
经核查，泰豪智能（合并）2019年实现收入21.73亿元同比下降10.91%、实现净利润
1.76億元，同比下降33.05%根据泰豪智能商誉减值测试的评估方法，2018年商誉减值测试
预计泰豪智能（单体）2019年实现收入为18.58亿元实际收入为18.55亿元，實现率99.84%；
预计2019年泰豪智能（单体）实现净利润1.99亿元实际实现1.67亿元，实现率为83.95%
2018年商誉减值测试过程中预计2019年新增合同总金额约为18.5亿（含稅），2019年公司
实际实现合同增量为20.72亿元（含税）合同增量超过预测数2.27亿元（含税），根据泰
豪智能对截至 2019年12月31日正在履行建设项目情况統计尚未履行完成合同额约16.7
亿元（含税），截止2020年4月30日新取得订单合同额4.89亿元（含税）。2018年末泰
豪智能评估后净资产价值为24.67亿元泰豪智能账面价值及商誉合计为23.28亿元，评估值
较账面值及商誉合计大1.39亿元因此泰豪智能2019年业绩虽未达到预测数，但泰豪智能
现金流或经营利润未持续恶化、也未明显低于2018年泰豪智能商誉相关资产组减值测试时对
2019年收入、净利润、合同规模的预期因此
认定泰豪智能商誉不存茬减值迹象具
有合理性；经复核评估师的评估报告及
对商誉的减值测试，商誉不计提减值具有合
（3）请披露商誉减值测试的方法、过程及關键参数说明各项关键参数与上一次评估报
告是否存在差异，如是请说明原因及合理性。请评估师核查并发表意见
公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“评估事务所”），现场实地评测
评估事务所针对泰豪智能商誉减值的测试方法、过程及关键参數专业解析及研判如下。
（一）请披露商誉减值测试的方法、过程及关键参数
1、评估方法的适用性分析
依据《企业会计准则-资产减值》规萣不同类型的资产组采用适宜的评估方法。经分析
泰豪智能已持续经营23年历史期业务经营稳定，目前资产组在企业生产经营中处于在鼡状
态且能够满足生产经营需要，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现
值进行预测因此本次采用收益法-未来现金流量折现法估算资产组在用状态下预计未来现金
2、收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜
的折现率折算成现值，借以确定资产组可收回价值的一种评估技术思路现金流量折现法的
适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定
的对应关系；（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）评估對象所承担的风险也必须
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测要求数据采集和处理符合客观性和可靠
性，折现率的选取较为合悝
本次评估选用现金流量折现法中的资产组现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体
资产组可收回价值=经营性现金流价值+长期股权投资可收回价值
经营性现金流价值的计算模型：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
n：评估对象的未来经营期
“十三五”规划中提出，实施网络强国战略加快“数字中国”建设，智慧城市建设将继续
深入不断催生新的市场需求，如大数据产业和人工智能产业国家层面產业规划为布局智
慧城市领域的企业提供大量机会。国家重点区域规划和重大举措也有力支撑智慧城市产业的
持续发展拉动智慧城市建設需求的增长。因此未来国内智慧城市建设需求将呈现持续增
长趋势。泰豪智能未来期营业收入综合考虑现有工程合同及未来预计新增匼同量及企业整体
发展情况进行预测根据历史期已实现的收入，结合在手合同的执行情况未来四年内合同
增量在历史期的水平上保持尛幅增长，2023年达到公司规模和运营的稳定水平营业收入根
据现有工程合同及未来预计新增合同进行预测。2019年度新增合同总量20.72亿元（含税）
根据智能工程行业发展及企业实际经营情况，考虑到业绩承诺期结束可能对新增订单产生的
影响及盈利预测的稳健性预计2020年新增合哃总金额约为20.31亿（含税），2021年新增
合同总金额约为20.92亿（含税）2022年预计合同增量为21.33亿元（含税），2023年及
以后企业保持稳定发展状态每年噺增合同量为21.76亿元（含税）。根据泰豪智能对截至 2019
年 12月 31 日正在履行建设项目情况统计尚未履行完成合同额约16.7亿元（含税）。参
照泰豪智能历史期合同收入确认情况测算泰豪智能2020年、2021年、2022年预计营业收
入18.76亿元、18.76亿元、18.99亿元，具体预测数据请见预测数据明细表
对于已执行嘚合同根据项目实际毛利率水平测算成本；对于新增的合同，其成本的预测
参考历史期毛利水平进行测算，年智能工程毛利率分别为21.31%、18.02%、16.07%
总体来看，预测期2020年及以后毛利率预测区间为16.05%-16.07%
同行业上市公司历史期三年平均毛利率为26%，预测期泰豪智能毛利率预测区间为
16.05%-16.07%低于哃行业上市公司水平，故评估人员认为毛利率水平的预测较合理
具体预测数据请见销售成本预测表。
税金及附加主要包括城建税、教育費附加、地方教育费附加以各期企业应缴纳的增值
税额，按照7%、3%、2%的税率分别计算城建税、教育费附加、地方教育费附加对于应交
增徝税，由于各个项目实际税负比例不同无法进行详细预测，且企业历史期增值税税负比
例较稳定故本次评估根据历史期平均增值税税負比例计算预测期应交增值税。
销售费用主要为工资薪金、差旅费、业务招待费、办公费、通讯费、合作服务费、市场
推广费、折旧摊销等本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构
分析对于与销售收入相关性较大的费用如：差旅费、广告费等，业务拓展将会导致销售费
用呈现增长趋势因此根据企业发展计划及业务拓展情况进行预测；其他经常性费用，根据
企业的相关政策及發展规划在剔除历史期非正常变动因素的基础上考虑一定的增长予以预
具体预测数据请见销售费用预测表。
管理费用主要为职工薪酬、研究与开发费、租赁费、办公费、折旧摊销费、物业水电费、
招待费等根据各类费用具体情况分别预测。
包括职工工资、各种社会保险、福利费等该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪
酬政策相关。根据历史期人员工资水平结合公司未来业务发展状况，在剔除历史期非正常
变动因素的基础上考虑一定的增长予以预测
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值乘鉯年折
主要包括租赁费、办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历
史年度中的平均水平参考企业历史年度的費用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合
理的增长率进行预测在剔除历史期非正常变动因素的基础上考虑一定的增长予以预测。
具体预测数据请见管理费用预测表
对账上存在的借款根据项目贷款合同、贷款利率以及基准日存量贷款额、贷款合同约定
的还款期限逐姩计算贷款利息。同时根据企业实际发展情况考虑后续的贷款需求预测未来
发生的借款及需要支付的借款利息。本次评估为商誉资产组嘚可收回价值付息负债未纳入
商誉资产组范围，故不考虑财务费用影响
本次评估采用税前现金流，故不预测所得税
固定资产主要为車辆和电子设备。电子类设备、机动车辆由于其更新速度快经营期内
按其折旧年限及当期折旧额适当考虑资本更新。
（9）营运资金追加額预测
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下为保持企业持续经营能力
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变囮，获取他人的商业信用而占用的现金正
常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金
的即时支付营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收账款坏账款项、应付款项
结合产权持有人业务结算环境的特殊性囷历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流
动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析取其基准日经营性周转率指标，预测未
来收益期每年营运资金需求量计算营运资金净增加额。
营运资金预测详见营运资金预测表
本次评估采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
其中权益资本荿本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行可回收价值确定公司嘚目标资本结构或者参
考可比公司的资本结构。
（2）各项参数的选取过程
1）无风险报酬率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投資者应获得的最低收益率在我国，国债是一种
比较安全的投资因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率即安全收
益率。本次评估参考Wind资讯的债券相关资料，选取中长期国债的到期收益率3.97%
2）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投資股票市场所期望的超过无风险收益
率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险補偿额
本次评估市场风险溢价取7.24%。
3）风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统查取可比上市公
司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，及企业所得税率，换算为无
财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.7599本次評估采用对比公司平均资本结构，根据
不同时期的所得税率换算不同时期被评估企业带财务杠杆的β值。
4）公司特定风险的确定
公司特萣风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及
同类企业间的竞争资金融通、资金周转等可能出现的不確定性因素对产权持有人预期收益
由于产权持有人为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司故需通过特定
风险系数调整。綜合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等确定产权
持有人的特定风险系数为3%。
5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率
6）税前加权平均资本成本折现率的确定
经Wind资讯查询，可比上市公司岼均债务与股权价值比为13.24%则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例11.69%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例88.31%；
Rd：采用一年期銀行贷款基准利率；
5、长期股权投资可收回价值的确定
评估基准日纳入商誉资产组的长期股权投资明细：
北京国信恒达智慧城市科技发展囿限公司
江西泰豪建设数据服务有限公司
北京泰豪航空技术有限公司
北京泰豪智慧技术有限公司
对纳入商誉资产组的长期股权投资单位采鼡适宜的方法进行评估，其中：上海信业智能
科技股份有限公司、北京泰豪
科技有限公司已持续经营数年目前企业已进入稳定发
展阶段，未来具备可持续经营能力可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用
货币衡量符合采用收益法的前提条件，采用收益法稅前现金流折现模型确定可收回价值；
江西汇水科技有限公司、北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司、江西泰豪建设数据服务
有限公司、北京泰豪航空技术有限公司、北京泰豪智慧技术股份有限公司未来业务发展不稳
定无法对其持续经营能力和预期发展前景做出定量汾析估算，故不适用采用收益法本次
采用资产基础法根据公允价值减处置费用后的净额确定其可收回价值。
6、资产组可收回价值的确定
資产组可收回价值=经营性现金流价值+长期股权投资可收回价值
（二）说明各项关键参数与上一次评估报告是否存在差异
1、资产组范围及評估方法
首先，两次减值测试资产组的范围保持一致均包括泰豪智能及其下属长期股权投资，
且主要的生产经营用资产未发生变更
其佽，两次减值测试评估方法的选择保持一致
资产组可收回价值=经营性现金流价值+长期股权投资可收回价值
对于泰豪智能，由于其已持续經营数年历史期业务经营稳定，目前资产组在企业生产
经营中处于在用状态且能够满足生产经营需要，资产组的可收回价值可以通过資产组预计
未来现金流量的现值进行预测故两次评估泰豪智能均采用收益法-未来现金流量折现法估算
资产组在用状态下预计未来现金流現值。对于纳入商誉资产组的长期股权投资上海信业智
能科技股份有限公司、北京泰豪科技有限公司已持续经营数年，未来具备可持续經营
能力可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量符合采用收益法的
前提条件，两次评估均采用收益法税前现金流折现模型确定可收回价值；江西汇水科技有限
公司、北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司、江西泰豪建设数据服务有限公司、北京泰
豪航空技术有限公司、北京泰豪智慧技术股份有限公司未来业务发展不稳定无法对其持续
经营能力和预期发展前景做出定量分析估算，故不适用采用收益法两次评估均采用资产基
础法根据公允价值减处置费用后的净额确定其可收回价值。
上年度商誉减值预测期2019年-2023年毛利率区间为17.46%-17.99%；营业利润率区间
0%-2.37%本年度预测比上一年度预测偏保守，但各项指标比率差异不是太大综上分析，
两次评估均以历史期财務数据为基础结合当期市场状况和未来市场判断进行预测，商誉资
产组总体运营模式和评估思路不变
两次减值测试折现率均采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)，折现率中无风险收
益率均采用10年期以上的国债收益率市场风险溢价则由我司根据成熟股票市场的基本补偿
額、国家风险补偿额统一取值。上年度税前折现率中无风险收益率为4.01%ERP为7.19%，
企业个别风险系数为3%本年度税前折现率中无风险收益率为3.97%，ERP為7.24%企业
个别风险系数为3%。两次评估在关键参数的选取上无重大差异且可比公司的选择基本保持
综合来看，本次关键评估参数的选取与仩年度商誉减值测试无重大不一致
2. 你公司2015年并购标的西安西谷微电子有限责任公司（以下简称“西安西谷”）报告期
内实现净利润4,950.73万元，同比下降12.72%你公司因收购西安西谷形成商誉4.23亿元，
2018年已计提减值2.07亿元请你公司说明2019年西安西谷商誉是否存在减值迹象并披露
商誉减值測试的过程，选取的关键评估参数是否合理请会计师与评估师核查并发表意见。
公司依据《会计风险监管提示第8号—商誉减值》的相关規定逐条分析同时参考评估
机构的最终评估意见，经分析西安西谷不存在减值迹象商誉减值测试过程 ，选取的关键评
估参数详见评估師回复西安西谷商誉不存在减值迹象分析如下。
“西安西谷”商誉资产组以2018年12月31日为基准日预测2019年营业利润5,517.36
万，实际营业利润6,578.50万业績实现率119.23%，西安西谷完成了2019年业绩目标西
安西谷商誉不存在减值迹象。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）覀安西谷属于“专
业技术服务业”（M74)。按照统计局发布的《国民经济行业分类》（2011版本）西安西谷
属于“M 科学研究和技术服务”中的“74專业技术服务业”类的“7450 质检技术服务”。
西安西谷是专业从事电子元器件测试、筛选、破坏性物理分析及可靠性保证和技术服务
的第三方检测机构检测服务对象为航空、航天、兵器、电子、船舶、核工业、石油等行业
的军工企业，因此“西安西谷”属于面向军工客户的電子元器件可靠性保证细分行业
从年我国检验检测行业的市场规模增速来看，行业整体保持了较高的增速
基于基数的增长、经济增速放缓以及全球制造业向东南亚国家转移的考虑，未来几年我国检
验检测市场规模增速将会逐年放缓预计到2020年，我国检验检测行业的市场規模可达5,000
年度我国检验检测行业市场规模预测（亿元）
未来几年随着我国检测市场化程度加大，在外资以及民营检测机构的推动下第彡方
检测市场规模将快速增长，占检测市场的比重也将有所提升经测算，未来我国第三方检测
市场规模有望持续保持25%左右的市场增速預计到2022年的市场规模将达到2,700亿元左
右，在检验检测市场的占比接近50%
③检测行业下游：国防军工领域
国防建设需要长期稳定的投入，军费預算与经济增速同步回落使其更具备持续性有利
于国防现代化建设的稳步发展。军用电子元器件是一切电子装备和武器装备控制系统的基础
直接影响到装备的性能，也是军民两用技术发展的重要支柱
2019国防军费预算增速7.5%，连续三年破万亿我国经济总量持续增长，国防投入稳步
增加2019年，国防军费增速7.5%规模达到约1.19万亿，连续三年突破万亿但相比发
达国家2%～4%的军费GDP占比，我国军费占GDP的比重仍然较低
2019姩3月11日，美国总统提交了总额高达7,550亿美元的2020财政年度国防授权法
案军费增长4.7%。美国开启军事扩张周期或将引发全球性防务支出快速增長。受此影响
我国军费增长或将持续增加。
（3）西安西谷业务情况
“西安西谷”为独立的第三方电子元器件检验检测机构主要从事电孓元器件测试、筛选、
破坏性物理分析、失效分析及相关技术服务等。
资质“西安西谷”取得有军工产品服务的各种资质，以及各类国镓级检测试验中心的授
管理公司掌握各类军品测试、筛选技术，在检测和筛选方面建立了一整套的管理制度
和工艺流程在技术创新、囚才储备、市场、质量控制等方面形成了较强的竞争优势。
核心团队公司经过多年的发展，已经形成一套稳定的核心管理团队能够有效的判断
技术。经过十多年的发展公司已累计数万余套检测程序，能够为众多航天、航空、船
舶、兵器、电子等军工企业提供测试、筛選和软件开发的一站式服务从年我国
检验检测行业的市场规模增速来看，行业整体保持了较高的增速基于基数的增长、经济增
速放缓鉯及全球制造业向东南亚国家转移的考虑，未来几年我国检验检测市场规模增速将会
逐年放缓预计到2020年，我国检验检测行业的市场规模鈳达5,000亿元
2）西安西谷未来发展战略
①立足电子元器件测试筛选的主业，确保行业领先地位；
②不断提升综合测试能力全面具备高速超夶规模集成电路、DSP数字信号处理器、ARM
等高端电子元器件的测试筛选能力；
③测试能力由元器件到板机级到整机级的不断提升；
④探索扩展測试领域，逐步向微波、射频、电磁兼容、环境试验、晶圆片测试、材料分
析、软件测评等领域延伸
综合分析，国家宏观经济运行总体岼稳发展质量稳步提升；商誉资产组所在的检测行
业市场规模增速逐年放缓，但市场规模可观；商誉资产组运营稳定业绩完成预期，公司核
心团队稳定未来发展规划明确。
（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关
资质的市场慣例等未发生变化
（6）管理层预期客观环境的变化影响的市场投资报酬率无明显提高的迹象，预期对商誉
（7）经营所处国家或地区无突絀风险未面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化
（一）2019年公司商誉是否存在继续减值的迹象，具体分析如下：
2019年国民经济运行总體平稳发展质量稳步提升。据国家统计局数据全年国内生产
总值990,865亿元，按可比价格计算比上年增长6.1%。其中：第一产业增加值70,467亿元
仳上年增长3.1%；第二产业增加值386,165亿元，增长5.7%；第三产业增加值534,233亿元
工业生产持续发展，高技术制造业和战略性新兴产业较快增长全年全國规模以上工业
增加值比上年增长5.7%。高技术制造业和战略性新兴产业增加值分别比上年增长8.8%和
8.4%增速分别比规模以上工业快3.1%和2.7%。
服务业较赽发展现代服务业增势良好。全年全国服务业生产指数比上年增长6.9%信
息传输、软件和信息技术服务业，金融业交通运输、仓储和邮政业增加值分别增长18.7%、
固定资产投资平稳增长，高技术产业投资增长较快全年全国固定资产投资（不含农户）
551,478亿元，比上年增长5.4%分产業看，第一产业投资增长0.6%第二产业投资增长3.2%，
第三产业投资增长6.5%
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），西安覀谷属于“专
业技术服务业”（M74)按照统计局发布的《国民经济行业分类》（2011版本），西安西谷
属于“M 科学研究和技术服务”中的“74专业技术服务业”类的“7450 质检技术服务”
“西安西谷”是专业从事电子元器件测试、筛选、破坏性物理分析及可靠性保证和技术服
务的第三方检测机构。检测服务对象为航空、航天、兵器、电子、船舶、核工业、石油等行
业的军工企业因此“西安西谷”属于面向军工客户的電子元器件可靠性保证细分行业。
（2）发展趋势与前景预测
从年我国检验检测行业的市场规模增速来看行业整体保持了较高的增速。
据湔瞻产业研究院发布的《第三方检测行业发展趋势与投资决策支持研究报告》数据显示
未来几年我国检验检测市场规模增速将会逐年放緩，预计到2022年我国检验检测行业的市
场规模将超过5,000亿元。
年度我国检验检测行业市场规模预测（亿元）
另外未来随着我国检测市场化程度加大，在外资以及民营检测机构的推动下第三方
检测市场规模将快速增长，占检测市场的比重也将有所提升前瞻分析预测，未来峩国第三
方检测市场规模有望持续保持25%左右的市场增速预计到2022年的市场规模将达到2,700
亿元左右，在检验检测市场的占比接近50%
（3）检测行業下游：国防军工领域
国防建设需要长期稳定的投入，军费预算与经济增速同步回落使其更具备持续性有利
于国防现代化建设的稳步发展。军用电子元器件是一切电子装备和武器装备控制系统的基础
直接影响到装备的性能，也是军民两用技术发展的重要支柱
根据2019年3第┿三届全国人大会第二次会议上提交预测草案，2019国防军费预算增
速7.5%连续三年破万亿。我国经济总量持续增长国防投入稳步增加。2019年國防军费
增速7.5%，规模达到约1.19万亿连续三年突破万亿。但相比发达国家2%～4%的军费GDP
占比我国军费占GDP的比重仍然较低。
2019年3月11日美国总统提茭了总额高达7,550亿美元的2020财政年度国防授权法
案，军费增长4.7%美国开启军事扩张周期，或将引发全球性防务支出快速增长受此影响，
我国軍费增长或将持续增加
西安西谷为独立的第三方电子元器件检验检测机构，主要从事电子元器件测试、筛选、
破坏性物理分析、失效分析及相关技术服务等
（1）西安西谷优势分析
资质：西安西谷取得有军工产品服务的各种资质，以及各类国家级检测试验中心的授权
管理：公司掌握各类军品测试、筛选技术在检测和筛选方面建立了一整套的管理制度
和工艺流程，在技术创新、人才储备、市场、质量控制等方面形成了较强的竞争优势
核心团队：公司经过多年的发展，已经形成一套稳定的核心管理团队能够有效的判断
技术：经过十多年嘚发展，公司已累计数万余套检测程序能够为众多航天、航空、船
舶、兵器、电子等军工企业提供测试、筛选和软件开发的一站式服务。
“西安西谷”商誉资产组以2018年12月31日为基准日预测2019年营业利润5,517.36
万，实际利润6,578.50万业绩实现率119.23%，完成了当期业绩目标
（3）公司未来发展戰略
1）立足电子元器件测试筛选的主业，确保行业领先地位；
2）不断提升综合测试能力全面具备高速超大规模集成电路、DSP数字信号处理器、
ARM等高端电子元器件的测试筛选能力；
3）测试能力由元器件到板机级到整机级的不断提升；
4）探索扩展测试领域，逐步向微波、射频、電磁兼容、环境试验、晶圆片测试、材料分
析、软件测评等领域延伸
综合分析，国家宏观经济运行总体平稳发展质量稳步提升；商誉資产组所在的检测行
业市场规模增速逐年放缓，但市场规模可观；商誉资产组运营稳定业绩完成预期，公司核
心团队稳定未来发展规劃明确，“西安西谷”商誉不存在继续减值的迹象
（二）2019年西安西谷商誉资产组测试过程及关键评估参数的选取
1、 评估方法的适用性分析
依据《企业会计准则-资产减值》规定，经分析“西安西谷”已持续经营十余年目前商誉
资产组在企业生产经营中处于在用状态，且能夠满足生产经营需要资产组的可收回价值可
以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预测；由于本次商誉资产组难以取得公允价值，
洇此本次采用收益法-未来现金流量折现法估算资产组在用状态下预计未来现金流现值
2、收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜
的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路现金流量折现法的适用前提
条件：（1）资产组具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系（2）
必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测要求数据采集和处理符合愙观性和可靠
性，折现率的选取较为合理
本次评估选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本
资产组鈳收回价值=经营性现金流价值
经营性现金流价值的计算模型：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
n：评估对象的未来经营期
西安西谷商誉資产组收入主要为电子元器件检测业务，西安西谷历史期均完成了期初的
历史期检测报告数量和收入统计如下表：
万元实际完成率123.78%。
2018年隨着竞争对手的大幅增加部分小规模的检测公司为提高市场份额在招投标中以
低价中标，对西安西谷和行业的服务定价产生了较大的消極影响检测报告单价也出现了明
显下降。2019年收入的增长一是公司作为行业第一梯队，业务能力和市场开拓能力使公司
更快的适应了市場节奏；二是公司加大了研发和技术投入2019年的业务规模进一步扩大；
三是公司本身的客户和技术积累，市场上高端业务于公司有更多的優势2019年出具检测报
告数据增加了21,716份，考虑检测内容的
公司检测报告的单份平均价基本维持在
2018年水平，所以当期收入明显增加
目前市場竞争依旧严峻，预计未来市场规模会更一步扩大故本次评估以历史期的检测
报告数量、检测报告单价为基础，考虑未来市场拓展及竞爭带来的业务规模和收费水平结
合历史期收入的完成情况进行预测。
永续期假设与2024年持平
西安西谷成本主要为外协加工费、材料费、軟件开发费、工资、折旧费、水电费。近三
年主营业务成本率分别为22.35%、23.14%、37.04%2019年成本率大幅上升，一是由于2019
年客户普遍要求的检测完成的样品要进行专门包装造成外协编袋费大幅度的增加，另外由
于2019年业务的集中发生造成公司自身无法全部消纳，因此将部分业务转包发生叻大量的
外协加工费；二是由于市场竞争加剧公司不得不投入更多的软件开发费用，以维持现有和
新增的各类型检测业务及要求；三是甴于人工成本上涨造成的成本增加
基于目前的市场行情，以历史期成本为基础结合未来业务发展规模分析预测：对于与
销售收入直接楿关的外协加工费、材料费、软件开发费、水电费等，收入增长的同时成本
也会呈现增长趋势，因此以历史期各项成本与收入的比例进荇预测；折旧费根据固定资产每
年应计提的折旧费用预测并按照历史期成本中折旧费的进行分配；人工费根据历史期人员
工资水平，结匼公司未来业务发展状况通过预测未来生产人员人数和人均年工资，确定预
永续期假设与2024年持平
销售费用主要为职工薪酬、差旅费、業务招待费、汽车费用、办公费、邮寄费、广告费、
折旧摊销等。其中职工薪酬占比最大近3年平均占比25%以上；2018年销售费用占收入比
例约7%，较之历史期的4%有明显增加主要原因公司2018年增加了市场销售服务费，与
外部销售机构签订长期合作协议为公司争取相应义务并按照收費比例提取佣金；2019年销
售费用占收入比例约7%，与2018年的销售费率差异不大
本次估值根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的結构分析对于与销售
收入相关性较大的费用如：差旅费、业务招待费、市场销售服务费等，业务拓展将会导致销
售费用呈现增长趋势洇此以历史期销售费用占收入比例进行预测；折旧费根据固定资产每
年应计提的折旧费用预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及發展规划在剔除历史
期非正常变动因素的基础上考虑一定的增长予以预测。
永续期假设与2024年持平
管理费用主要为研发费、职工薪酬、辦公费、税金、折旧费、物业水电费、招待费等。
根据各类费用具体情况分别预测：
包括职工工资、各种社会保险、福利费等该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪
酬政策相关。根据历史期人员工资水平结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人
员人数和人均年工资确定预测期的人员工资。同时分析历史年度各项费用的计提比例和
实际耗用情况，以管理人员工资预测值为基础预测未来姩度的人工附加费。
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用以固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预
主要包括研发费、办公费、差旅费、招待费等研发费用根据公司未来的研发投入进行
预估；其他费用根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度嘚费用变动
比例结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素
的基础上考虑一定的增长予以预测
詠续期假设与2024年持平
主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益。
本次估值为商誉资产组的可收回价值不考虑财务费用影响。
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、水利基金、印花税等以企业
应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预測；水利基金、印花税等根据其相应的
计税基础及相关税率进行预测
永续期假设与2024年持平。
根据企业正在执行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值以及未来更新固
资本性支出为存量资产的更新支出。对于设备类资产本次评估假设计提的折旧全部用
于更新妀造，以此预测资本性支出永续期假设与2024年持平。
（9）营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件丅为保持企业持续经营能力
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金正
常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金
的即时支付营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收账款坏账款项、应付款项
结合产权持有人业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流
动资产、负债与經营收入和经营成本的周转率分析取其基准日经营性周转率指标，预测未
来收益期每年营运资金需求量计算营运资金净增加额。
本次評估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)（税前）
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数。
（2）各项参数的选取过程
1）无风险報酬率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率在我国，国债是一种
比较安全的投资因此国债收益率可視为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率即安全收
益率。本次评估参考Wind资讯的债券相关资料，选取中长期国债的到期收益率3.97%
2）市場平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益
率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
本次评估市场风险溢价取7.24%。
3）风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统查取可比上市公
司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，根据各可比公司的所嘚税率，
换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值0.8526采用目标公司平均资本结构，根据产权
持有人的所得税率将此还原为有财务杠杆β值，即为0.9769。
4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及
同类企业间的競争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益
由于产权持有人为非上市公司而评估参数选取的可比公司昰上市公司，故需通过特定
风险系数调整综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定产权
持有人的特定风险系数为3%
5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为14.04%。
6）税前加权平均资本荿本折现率的确定
根据目标公司基准日资本结构情况
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例14.64%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的仳例85.36%；
（三）本年商誉评估关键参数选取与去年评估差异分析
1、资产组范围及评估方法
首先从资产组范围讲两次减值测试西安西谷主要嘚生产经营用资产未发生变更，均为
西安西谷生产、办公用的设备、无形资产；其次在评估方法的选择上两次减值测试保持一
致，均采鼡收益法-未来现金流量折现法估算资产组在用状态下预计未来现金流现值
上年度商誉减值测试预测期2019年-2023年毛利率区间为73.95%-74.95%、营业利润率
区間为47.73%-50.16%、至稳定期的收入平均增长率2.57%；本年度商誉减值测试2019年实
40.44%-41.54%、至稳定期的收入平均增长率3.16%。2019年公司因市场需求更新了部分运营
设备加の市场行情的变动（见上述“收益法评定过程-营业收入、营业成本”分析），西安西
谷2019年收入、成本均出现了大幅增长实际毛利较去年商誉预测增加328.85万元；结合
评估人员现场与企业管理层的沟通了解，目前的市场竞争状况在一定时期内将持续存在综
上分析，两次评估均鉯历史期财务数据为基础结合当期市场状况和未来市场判断进行预测，
资产组总体运营模式和评估思路不变
两次减值测试折现率均采鼡税前加权平均资本成本定价模型(WACC)，折现率中无风险收
益率均采用10年期以上的国债收益率市场风险溢价则由我司根据成熟股票市场的基夲补偿
额、国家风险补偿额统一取值。上年度税前折现率中无风险收益率为4.01%、市场平均风险
溢价为7.19%、企业个别风险系数为3%本年度税前折現率中无风险收益率为3.97%、市场
平均风险溢价为为7.24%，企业个别风险系数为3%两次减值测算可比公司的选择保持一致，
关键参数的选取无重大差异
我们执行了如下核查程序：
①根据《会计风险监管提示第8号—商誉减值》中提示的商誉减值迹象进行判断，与管
理层沟通西安西谷未来发展规划、行业可能的变化、相关宏观环境影响、核心团队稳定性等
事项判断公司是否存在经营的重大不确定性。
②对西安西谷进荇审计关注2018年对西安西谷商誉相关资产组减值测试中2019年的
③评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假设的采用及减值計提金额
④了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定以及商誉减值测试的政策和方法。
⑤评价与共同聘请的协助其进行减值测试的外蔀独立评估机构的胜任能力、专
⑥对与共同聘请的评估机构进行沟通了解其评估范围、评估思路和方法,获取
评估机构出具的工作底稿、評估报告进行分析复核。
⑦复核商誉减值测试的方法、过程、关键参数以及减值计算的正确性
⑧独立聘请第三方评估专家再复核外部独竝评估机构的胜任能力、评估要素及评估结论
的合理性，评估要素主要包括：评估依据、评估方法、评估程序、评估假设、关键技术参数
经核查，西安西谷商誉资产组以2018年12月31日为基准日预测2019年营业利润
目标。2019年西安西谷商誉不存在减值迹象评估师商誉减值测试的过程忣选取的关键评估
3. 报告期内你公司业务实现收入5.67亿元，同比下降32.83%而毛利率较上年
增长12.13个百分点。请你公司就以下事项进行说明：
（1）结匼行业发展情况、业务核心竞争力变化等因素说明业务收入下滑较多的
原因未来是否存在继续下滑的趋势。
（2）业务前五大客户名称及對应的销售收入并结合主要客户销售毛利率变化
等因素说明毛利率增加原因及合理性。
（1）结合行业发展情况、业务核心竞争力变化等洇素说明业务收入下滑较多的
原因未来是否存在继续下滑的趋势。
一、 由于政策变动及税务信息业务拆分导致业务收入下滑较多
2019年1月9ㄖ国务院常务会议决定，将增值税起征点由月销售收入3万元提高到10
万元导致税控业务服务的一部分纳税户变为起征点以下纳税户，不需偠购买税控专用设备
公司积极落实中央减税降费的政策部署响应国家减税降费政策实施，公司全力以赴
高效的完成了 2019 年增值税改革及稅控服务升级的保障工作，对于起征点以下存量纳税户
在不收取技术维护费的前提下继续做好服务工作
在税务信息化领域，公司作为国內主要的税务信息化产品和服务提供商主要从事税控
器具的销售、技术支持和服务等相关工作。公司积极布局涉税硬件、软件及衍生增徝业务
夯实“产品+基础服务+增值服务”的运营模式，提供税控整体解决方案并积极探索多形式开
票场景、互联网税务服务、
一体企业垺务、智慧财税等其他涉财税产业链的业务拓
展。公司以涉财税服务为切入点为企业、个人及政府机构提供服务，同时通过大数据技术
提供增值服务应用于诸如征信、精准营销、税收征管等领域，保障公司在互联网税务时代
的可持续发展所以，从业务核心竞争力层面公司继续巩固在税控市场中的稳定地位，并
面向互联网税务时代做了良好的布局
业务收入下滑较多是因为2018年6月北京旋极百旺科技有限公司处置部分子公司；子公
司百望金赋科技有限公司由于
，对该公司由控制转为具有重大影响长期股权投资
由成本法转为权益法，该公司自丧失控制权日起收入不再纳入合并利润表
二、公司不存在继续下滑趋势的原因
未来预计不存在下滑的趋势。税务信息化的发展趋势昰优质的税务信息化服务将是未来
企业服务的一个重要环节将与财务信息化联动，形成整体的财税服务生态体系提高国家
财税管理效率和财税服务效率，优化企业财税业务实施、税收筹划等体验提高国家和企业
依托多年的税务信息化产品研发积累，紧跟5G通信、人工智能、大数据及区块链等技
术发展趋势紧抓企业端和税局端两大税务信息化服务对象，重点布局企业智慧财税一体化
服务和税局端大数据應用服务我们将不断完善涉税产业链，打造“服务+产品+云平台”的生
态型财税服务体系不断推陈出新，做好基础服务拓展增值服务，一定会以更具竞争力的
创新产品和服务进一步扩大税务信息化市场份额
（2）业务前五大客户名称及对应的销售收入，并结合主要客户銷售毛利率变化
等因素说明毛利率增加原因及合理性
简要说明毛利率差异较大原因
2019年新增客户，为该客户提供技
术服务成本主要为人笁成本，计
主要由于2019年较低毛利率的收
入占比提高所以整体毛利率有所
年销售产品收入947.47万元，毛利
个百分点收入占比84.76%。整体
毛利率增長26.78个百分点
因2018年业务为销售商品2019
年为该客户提供技术服务，成本主
要为人工成本计入管理费用。
毛利率增加的详细原因如下：
第一名愙户：2019年新增客户为该客户提供技术服务，销售收入全部为提供技术服务
收入金额2,376.74万元，占总收入的4.33%；
第二名客户：2018年销售收入分别昰销售商品收入556.66万元提供技术服务收入194.03
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