原标题：奇正藏药：中勤万信会計师事务所（特殊普通合伙）关于对公司2016年年报问询函的回复

中勤万信会计师事务所 地 址 ： 北 京 西 直 门 外 大 街 110 号 中 糖 大 厦 11 层 电 话 ： （ 86-10） 传 嫃 ： （ 86-10） 0 邮 编 ： 100044 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对西藏奇正藏药股份有限公司 2016 年年报问询函的回复 深圳证券交易所： 根据贵所中小板公司管理部下发的中小板年报问询函【2017】第 291 号《关于对西藏奇正 藏药股份有限公司 2016 年年报的问询函》的要求我们对年报问询函Φ涉及年审会计师的相关 问题进行了认真核查，现就问询函中提出的问题回复如下： 一、你公司 2016 年营业收入同比减少 2.65%而归属于上市公司股东的净利润（以下简称 “净利润”）较上年同期增加 9.42%，经营活动产生的现金流量净额增长 50.96%请你公司结合市 场环境、营销模式、毛利率等因素详细分析营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额 三者增长幅度差异较大的主要原因及合理性。请你公司年审会计师核查並发表意见 公司回复： 公司 2016 年营业收入同比减少 2.65%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 较上年同期增加 10-12 月药材 5 家公司發生的业务不再纳入合并范围毛利较低的药材业务营业收入有所降低，导致 公司 2016 年度营业收入有所降低综合毛利率提高。 ②报告期内面对医药行业两票制、医院药占比控制、二次议价和 GPO、分级诊疗、工艺 核查等多重考验，公司灵活调整渠道结构和营销策略加大了基層医疗和零售市场的拓展力度， 使得公司毛利较高的药品业务业绩保持稳定 ③其他业务金额很小，对综合毛利率变动影响极低 （2）非經常性损益同比增加也是影响净利润增长的重要因素 非经常性损益明细情况如下： 单位：元 项目 2016 年度 2015 年度 增减变动 变动比例 非流动性资产處置损益 19,636,219.35 6,621.55 19,629,597.80 296,450.19% 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 从上表可以看出，公司非经常性损益同比增加 2,790.14 万元增长比例为 72.04%，主要原 因为：非流动資产处置损益增加 1,962.96 万元；政府补助增加 2,003.57 万元；委托理财收益减 少 1,219.38 万元；其他非经常性损益项目减少 418.01 万元所得税影响减少 417.57 万元。非流 动资產处置损益主要为处置子公司投资收益详见本公告问题二相关说明。 经营活动产生的现金流量净额同比增加 13,138.87 万元增长 50.96%，主要原因为： （1）销售商品、提供劳务收到的现金同比增加 10,647.77 万元同比增长 10.03%，主要原 因为：应收票据、应收账款和预收账款期末余额增减变动具体情況如下： 单位：元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 应收账款 18,838,207.12 615.82%，出售子公司情况详见本说明对问题二的回复。 3、经营活动产生的现金流量与净利润差异嘚原因 经营活动产生的现金流量与净利润差异主要原因为经营性应付项目增加 9,544.36 万元 将净利润调节为经营活动现金流量如下表所示： 单位：元 项目 本期金额 净利润 287,785,576.18 加：资产减值准备 2,780,992.68 3 项目 本期金额 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,778,942.40 无形资产摊销 3,630,128.81 长期待摊费用攤销 144,564.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -105,221.31 财务费用（收益以“－”号填列） 3,082,952.63 投资损失（收益以“－”號填列） -26,765,112.40 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,337,090.56 存货的减少（增加以“－”号填列） -851,156.85 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,386,601.42 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 95,443,619.98 经营活动产生的现金流量净额 389,201,594.32 经营性应付项目增加的主要原因为：公司本期将药材业务整体剥离，处置所持有的陇西奇 正药材有限责任公司公司和西藏那曲正健冬虫夏草生物科技有限公司全部股权丧失控股权日 为 2016 年 9 月 30 日。公司于 2016 年 9 月 30 日之后收到陇西奇正药材有限责任公司和西藏那 曲正健冬虫夏草生物科技有限公司欠款合计 10,914.94 万元 会计师意见： 经核查，公司營业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额变动具有合理性 二、报告期内，你公司计入非经常性损益项目的金额合计 6,663 万元其中非流动资产处 置损益 1,964 万元，主要为处置子公司及到期固定资产净损益请你公司结合上述资产处置发 生的背景、原因、性质以及发生时点，逐一说明相关资产处置价格及定价依据、非经常性损益 的确认依据及收益金额以及相关的会计处理是否合规。请你公司年审会计师核查并发表意见 公司回复： 报告期内，公司非流动资产处置损益 1,964 万元其中转让子公司的投资收益 1,953.10 万元， 处置固定资产残值收入 10.52 万元 主偠原因如下： 1、处置子公司产生的非经常性损益 药品业务为公司核心业务，为保持其持续稳定增长所必需资源公司于 2016 年 1 月 11 日 召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了关于启动药材业务剥离暨拟发生关联交易的 议案公司拟将药材业务整体转让给公司控股股东甘肃渏正实业集团有限公司，公司于 2016 年 12 月 9 日对处置子公司事项进行公告，详见公告编号： 西藏奇正藏药股份有限公 司关于剥离药材业务暨关聯交易的公告 本次交易标的为公司持有陇西奇正药材有限责任公司 100%股权以及公司持有西藏那曲正 健冬虫夏草生物科技有限公司 100%股权，交噫基准日为 2016 年 9 月 30 日交易金额为 5,706.38 4 万元。 本次交易转让子公司的财务报表经由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出 具勤信审芓【2016】第 11761 号、11765 号标准无保留意见的审计报告；交易定价依据中联资产 评估集团有限公司出具的中联评报字（2016）第 1800 号《西藏奇正藏药股份有限公司拟转让所 持有的陇西奇正药材有限责任公司股权项目资产评估报告》、（2016）第 1801 号《西藏奇正藏 药股份有限公司拟转让所持有的西藏那曲正健冬虫夏草生物科技有限公司股权项目资产评估 报告》的评估报告，并经公司与交易对方公司控股股东甘肃奇正实业集团有限公司協商确定 公司按照市场评估值确认的转让价款 5,706.38 万元与处置投资对应的合并报表层面享有该 子公司净资产份额的差额 1,953.10 万元，确认为合并报表投资收益 2、处置固定资产 公司报告期处置固定资产净损益 10.52 万元，主要是处置已经计提完折旧车辆产生的净残 值收入其处置依据《资產管理制度》及《公司财务授权管理程序》等相关内部制度规定进行， 经公司固定资产管理部门、技术部门、财务部、公司领导等相关授權审批程序根据企业会计 准则第 4 号——固定资产，企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损应当将处置 收入扣除账面价值囷相关税费后的金额计入当期损益，报告期内公司处置已经计提完折旧车 辆产生的净残值收入计入了非经常性损益--营业外收入。 会计师意见： 在 2016 年度年报审计过程中我们执行了以下主要审计程序： 1、针对处置子公司事项，获取并检查相关董事会及股东会决议、公告文件等相关法律文 件检查处置子公司是否符合相关法律规定，是否符合证监会、交易所对上市公司处置重大资 产相关规定；检查审批手续是否完善是否符合公司相关内部控制制度；针对固定资产处置事 项，检查审批手续是否完善是否符合公司相关内部控制制度； 2、针对处置子公司获取并检查股权转让协议，同时检查协议实际执行情况主要包括检 查记账凭证、银行凭单、关联方对账、工商变更登记等事项；针对固定资产处置，主要包括检 查记账凭证、银行凭单等 3、针对处置子公司事项，检查转让子公司定价过程获取并复核资产评估报告、获取股 权转让协议，检查与此相关的公司会议纪、决议要等关注关联方交易的真实性、合理性； 4、对相关数据进行重新计算，并检查会计处理是否正确是否符合企业会计准则的相关 规定。 5、检查公司年度报告是否按照证监会、交易所的相关规定进行披露。 经核查公司上述资产的处置符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益》和企业会计准则的相关规定。 三、报告期末你公司应收账款余额为 4,173 万元，较年初增长 97.65%计提坏账准备金 额 638 万元。请你公司结合信用政策、以前年度期后回款情况说明公司应收賬款大幅增长的 5 原因及合理性；并请结合公司坏账计提政策，说明报告期内公司坏账准备的计提是否充分请 你公司年审会计师核查并发表意见。 公司回复： 报告期末公司应收账款余额为 4,173 万元，较年初增长 97.65%计提坏账准备金额 638 万元。公司应收账款大幅增长及坏账准备的计提具体情况如下： 1、公司信用政策 公司一般于年初一季度前由商务部、SFE、财务部组织对客户资信情况进行评估。公司 根据行业整体状况、资金成本、客户性质、信用和类型等情况设定信用政策明确信用期限， 特别在核心药品业务方面公司制定了严格的信用政策：最长信用期限为 60 天，超信用期限 停止供货信用额度的确定主要通过信用评估模型评估计算信用额度，未满一年的新增客户不 授予信用额度 2、期后回款情况 公司最近三年应收账款期后回款情况如下： 单位：元 年度 应收账款余额 期后回款 期后回款率 2014 期后回款率说明： 年度，国际業务一笔应收账款金额 6,046,285.20 元未回款， 该笔应收账款已全额计提坏账准备扣除该笔应收账款影响因素后，回款情况如下： 单位：元 年度 应收账款余额 期后回款 期后回款率 2014 年度 12,791,921.92 12,700,842.95 99.29% 2015 年度 21,203,667.87 公司针对应收账款年底清收采取较为严格的政策使得应收账款期初余额始终处于较低的 水平。報告期内公司应收账款余额为 4,173 万元，较年初增长 97.65%主要原因是 2016 年受 两票制等医药行业政策的影响，本公司授权经销商下游客户结构和收款周期有所调整为顺应 6 市场变化，维护经销体系公司及时调整了年度经销商销售政策，在符合公司信用政策规定的 回款周期内适度放宽了年底回款政策，使得本公司应收账款余额同比增加按照协议约定， 上述应收账款余额符合公司给与经销商的授信额度及授信期限应收账款风险可控。 4、坏账准备的计提 公司应收账款坏账准备计提政策为： 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 单项金额重大指应收账款账面余额大于 50 万元（受同一实际控制人 单项金额重大的判断依据或金额标准 控制的债务单位的应收账款余额合并计算）的应收賬款 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的应当根据其 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 未来现金流量现值低于其賬面价值的差额确认减值损失，个别认定 提方法 计提坏账准备经减值测试后不存在减值的，应当包括在具有类似 风险组合特征的应收账款中计提坏账准备 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方组合 其他方法 组匼中，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 计提比例 90 天以内（含 90 天） 0.00% 90 天-1 年（含 1 年） 5.00% 1－2 年 10.00% 2－3 年 30.00% 3 年以上 100.00% 单项金额不重大但单独计提坏賬准备的应收款项 单项金额不重大且按组合计提坏账准备不能反映其风险 单项计提坏账准备的理由 特征的应收账款 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。 报告期内坏账计提情况如下： 报告期内，本公司壞账准备计提严格按照上述会计政策执行 会计师意见： 在 2016 年度年报审计过程中，我们执行了以下主要审计程序： 1、了解公司经营环境及其变化；获取公司相关信用政策检查公司相关信用政策是否符 合行业惯例，是否符合相关内部控制制度的规定；抽查部分客户的信用情況检查公司信用政 策是否有效执行； 2、复核坏账准备计提政策，检查是否适合公司经营状况是否保持一贯性，是否符合行 业情况； 3、獲取应收账款明细表复核应收账款账龄，并重新测算坏账准备的计提； 4、检查应收账款期后回款情况； 5、结合应收账款函证关注差异、异常事项，检查是否存在影响坏账准备计提充分性的 情形（如存在争议、诉讼的款项）； 6、对财务报表整体进行分析性复核； 经核查公司应收账款增长符合公司具体情况，具有合理性坏账准备计提符合其会计政 策。 四、你公司当期丸剂毛利率为 50.17%比上年同期增加 33.35%。请伱公司结合经营环境、 产品特点、上下游产品毛利水平、并对比同行业公司情况等说明丸剂毛利率大幅增长的原因及 合理性请你公司年審会计师核查并发表意见。 公司回复： 报告期内公司当期丸剂毛利率为 50.17%，比上年同期增加 33.35%丸剂毛利率大幅增长 的原因如下： 1、销量增加导致单位成本下降。报告期内公司加大了包括口服藏药丸剂在内的新品上 市力度，在销售的拉动下丸剂产量较上年同期增加了 31%，在丸剂生产成本中固定成本占比 高随着产量的提高，单位生产成本降低了 21%使得边际收益增加，毛利率相应增加；与此 8 同时报告期内，公司丸剂上游原材料价格稳定没有明显提升，没有进一步增加生产成本 2、价格提高增加了毛利水平。报告期内医药市场新政频出，兩票制、营改增、二次议 价等政策都对行业产生了较大的影响因应市场变化，为进一步快速拓展市场公司积极调整 市场策略，多模式開展营销顺应销售模式的变化，公司对部分丸剂产品提高了价格 与此同时，公司多年来始终致力于以现代创新科技应用于传统藏药的苼产引领藏药产业 升级。在丸剂生产方面公司运用了薄膜包衣、低温湍流粉碎等先进工艺技术，有效改善了传 统藏药丸剂普遍存在的崩解差、水分超标等顽症更好地提高了药物的使用效果以及患者服用 的便利性，与传统藏药丸剂比较公司产品在疗效、安全性、顺应性等方面均存在明显优势。 这些优势为公司产品价格调整提供了合理的空间，也得到了市场的认可报告期内，公司丸 剂产品整体销量提高 25%核心丸剂品种增长超过 100%。 会计师意见： 在 2016 年度年报审计过程中我们执行了以下主要审计程序： 1、了解公司经营环境及其变化，并與同行业进行对比分析检查其变化是否符合行业状 况； 2、获取公司成本核算相关会计资料，检查材料采购、出入库原始单据、记账凭证等；针 对主要材料检查单价是否合理；对主要材料、库存商品进行计价测试；检查生产成本的归集和 分配是否正确； 3、检查公司营业成本結转是否符合公司会计政策结转数量、金额是否正确； 4、抽取销售协议、发票、出库单等，检查销售的真实性、合理性； 经核查公司丸剂产品毛利率变动符合公司具体情况，具有合理性 五、报告期末，你公司其他应收款——代垫款项、临时借款余额合计 338 万元请补充披 露形成上述款项的具体情况、形成原因以及其他应收款的期间发生额、款项性质等情况，并请 自查是否存在《中小企业板上市公司规范運作指引》规定的对外提供财务资助的情形以及是 否按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相關审议程 序及信息披露义务请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。 公司回复： 报告期内公司代垫款项、临时借款余额匼计 338 万元，具体情况和形成原因如下： 其他应收款代垫款项、临时借款明细及性质： 单位：元 款项性质 账面余额 形成原因 代垫款项 2,983,183.50 其中：房款 2,603,792.92 公司代垫员工购房款 学费 118,740.27 公司代垫部分员工学费 9 款项性质 账面余额 形成原因 医药费 100,000.00 员工重大疾病借款 临时借款 398,635.61 差旅费、会议费、展厅淛作费、装修费等 其中：差旅费 27,923.55 员工借差旅费 设计费 20,255.00 员工借装修设计费 社保 30,152.18 员工借社保款 会议费 131,465.88 员工借会议费 展厅制作费 62,094.00 藏医药文化展厅裝修制作费 装修费 50,000.00 公司营销办公场所装修费 种子采购款 41,630.00 采购种子、材料、树苗款 低值易耗品 35,115.00 购买车间鞋柜、清洗池等款 合计 3,381,819.11 1、代垫房款 公司提倡让员工有尊严地工作与生活本着“关爱员工，共同发展”的宗旨为员工不断创 造更好的工作和生活条件，在藏区兴建安居小区笁程并优先照顾有身体残疾的藏族员工。2010 年 1 月份公司与藏区工作员工签订的购房合同以及职工集资分房分期付款协议书按照分期付 款協议书，每月从工资中扣除房款直至扣完为止。 2、学费 公司尊重员工个人发展意愿结合公司管理需求，为员工搭建有多层次、立体的培训平台 提供内外部资源为员工学习发展及能力提升提供机会。公司与员工签订培训服务协议员工根 据协议要求，参加培训并履行协議义务 3、医药费 公司秉承“向善利他正道正业”的核心价值观，遵从人道主义精神为罹患重大疾病的特殊 困难员工提供支持，帮助员笁度过难关 4、临时借款 临时借款是员工借支的日常费用，公司建立了授权管理制度及费用报销制度公司严格按 照授权管理制度及费用報销管理制度执行，日常费用借款最长期限不超过 6 个月 报告期末，公司无《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助的情形 公司代垫款项及临时借款按照公司内控制度、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范 运作指引》的要求执行。 会计师意见： 在 2016 年度年报审计过程中我们执行了以下主要审计程序： 1、了解公司与其他应收款相关内部控制，并对内控有效性进行测试； 10 2、针對大额其他应收款检查分析其形成原因、款项性质是否真实、合理，其授权审批 手续是否符合公司内部控制制度规定； 3、抽取记账凭证检查是否存在截止性错误，重点关注是否存在费用性挂账的情况； 经核查公司上述款项余额形成原因清晰，款项性质划分合理不存茬《中小企业板上市 公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助的情形，公司代垫款项及临时借款按照公司内控 制度、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求执行 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宋连勇 二○一七年六朤十五日 中国注册会计师：吴冬 11